中信证券股份有限公司
关于中水渔业 2022 年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中水渔业
保荐代表人姓名：葛伟杰 联系电话：010-60833477
保荐代表人姓名：吴左君 联系电话：010-60838361
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文 是
件
（2）未及时审阅公司信息披露文件 0次
的次数
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制 是
度（包括但不限于防止关联方占用
公司资源的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制 是
度
（1）查询公司募集资金专户次数 7次
（2）公司募集资金项目进展是否与 是
信息披露文件一致
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规 是
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整 公司于 2021 年 12 月 27 日收到控股
改情况 股东中国农业发展集团有限公司出具的《关
于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行
进展情况的函》，承诺将继续全面履行前次承
诺函相关事项，并对其中相关事项作出了进
一步的明确约定：“（一）自本承诺函出具之
日起 6 个月内，先行采取委托管理方式，对
中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。
（二）目前，中国农发集团从事或者涉及远
洋渔业的企业划分为 3 家：中水渔业、中水
公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团
远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续
推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中
水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中
国农发集团承诺自本函出具之日起 18 个月
内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业
的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公
司股东的利益…….”
关于上述承诺第一款，2022 年 6 月，中
国农业发展集团有限公司下属中国水产有限
公司、中渔环球海洋食品有限责任公司和烟
台海洋渔业有限公司已经委托中水渔业对上
述三家公司金枪鱼板块业务进行经营管理，
并就此事宜签订了托管协议。
关于上述承诺第二款，截至本报告出具
日，中国农业发展集团有限公司与上市公司
仍在持续推进承诺事项履行，后续将会依据
相关规定及时履行信息披露义务。
（1）发表专项意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结 无
论意见
除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 控股股东关于避免与中水渔业同业竞争
的承诺履行情况
（3）关注事项的进展或者整改情况 公司于 2021 年 12 月 27 日收到控股股东
中国农业发展集团有限公司出具的《关于避
免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展
情况的函》，承诺将继续全面履行前次承诺函
相关事项，并对其中相关事项作出了进一步
的明确约定，以促进中水渔业健康持续发展。
截至本报告出具日，中国农业发展集团
有限公司与上市公司正在持续推进上述承诺
事项履行，保荐机构建议公司继续督促控股
股东按计划推进上述承诺履行事项并按规定
及时履行信息披露义务。
否合规
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 11 月 16 日
（3）培训的主要内容 上市公司信息披露要求和持续督导关注
事项
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
执行
变动
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
券服务机构配合保荐工作
的情况
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
一、在本次交易完成后且本公司作为上 中
市公司控股股东期间，本公司将尽可能
地避免和减少本公司、本公司控制的其
他企业与上市公司及其子公司／分公司
之间可能发生的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则确定
交易价格，并依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律法规、规范性文件
等规定及上市公司章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及广大中小股东的合法
权益。二、本公司将杜绝一切非法占用
上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公
司向本公司或本公司控制 的其他企业
提供任何形式的违规担保 。三、本公司
将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及上市公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及本
公司的关联交易进行表决时，按照《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件以及上市公司章程的有关规定履行
回避表决的义务。
司控股股东中国农业发展集团有限公司 承 诺 ， 新 《关于进一步避免与中水集团
（以下简称"中国农发集团"）在《关于 承 诺 正 常 远洋股份有限公司同业竞争有
进一步避免与中水集团远洋股份有限公 履行中 关事项的函》中所做出的承诺
司同业竞争有关事项的函》中承诺：一、 未能如期完成，为此控股股东
中水渔业是中国农发集团发展战略确定 中国农发集团已于 2016 年 3 月
的集团远洋渔业主业发展和整合的平 23 日重新做出了《关于避免与
台，是远洋渔业板块发展规划实施的主 中水集团远洋股份有限公司同
体。中国农发集团按照"一企一策、成熟 业竞争相关解决方案》的承诺，
一家、推进一家"的原则，持续推进远洋 公司并于 5 月 20 日召开 2015
渔业重组整合，将经营业绩良好、符合 年度股东大会上批准了此承诺
上市条件的资产注入中水渔业；二、中 事项。2021 年 12 月 24 日，中
国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企 国农发集团就 2016 年 3 月 23
业划分为 4 家：中水渔业，中渔环球（包 日出具的有关承诺，进一步明
含中水公司符合上市条件的资产）、中水 确如下：
（一）自本承诺函出具
公司（持有中渔环球 100%股权及除中渔 之日起 6 个月内，先行采取委
环球之外的保留资产）、中国水产舟山海 托管理方式，对中水公司金枪
洋渔业有限公司；三、拟注入资产原则 鱼板块业务进行实际管理。
上最近三个会计年度加权平均净资产收 （二）中国农发集团承诺自本
益率的平均值不低于 10%。 函出具之日起 18 个月内，按照
依法合规原则，完成旗下远洋
渔业的资产的梳理及整合申报
工作，保障上市公司股东的利
益。
（三）如本公司及实际控制
的下属公司遇到中水渔业主营
业务范围内的业务机会，本公
司及实际控制的下属公司承
诺，在中水渔业同意接受的情
况下，将该等业务机会让予中
水渔业。同时，本公司与中水
渔业协商一致并经必要的决议
程序，可利用本公司的品牌、
资源、财务等优势，按照市场
原则，代为培育符合中水渔业
的业务发展需要、但暂不适合
其实施的业务或资产。本公司
在转让培育成熟的业务时，中
水渔业在同等条件下有优先购
买的权利。本公司承诺，除前
述情况外，本公司未来不会在
自身新增与中水渔业构成同业
竞争的相关业务。
（四）本公司
若违反上述承诺，由此所得收
益将归中水渔业所有；若因此
给中水渔业造成损失的，由本
公司承担相应的赔偿责任。
为履行上述承诺，中国水
产有限公司、中渔环球海洋食
品有限责任公司和烟台海洋渔
业有限公司三家公司委托中水
渔业对其金枪鱼板块业务进行
经营管理，已经于 2022 年 6 月
至此，解决了金枪鱼同业竞争
问题。
截至本报告出具日，中国
农业发展集团有限公司与上市
公司正在持续推进上述剩余承
诺事项履行，后续将会依据相
关规定及时履行信息披露义
务。
四、其他事项
报告事项 说 明
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况 1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的
《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期
报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四条的规定。
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管
函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group
Pty Ltd100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司
露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实
披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大
差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏
合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试
相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量
不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条规定。
于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 170 号）第五条的规定。
创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能
恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板
股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4
条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上
述违规行为负有重要责任。
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修
订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经
理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行
勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要
责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
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