国盛证券有限责任公司
关于
深圳文科园林股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二三年三月
国盛证券有限责任公司 关于深圳文科园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律
法规和规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
收购人披露的《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务
顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
务，本财务顾问已对收购人披露的《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》进
行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内
容不存在实质性差异；
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
制度；
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
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布的相关公告及备查文件。
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财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查...... 10
十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补
十三、对与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
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十七、本次交易中，收购方、财务顾问是否存在直接或间接有偿聘请其他
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释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
本报告、本财务顾 《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司收购
指
问报告 报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》
文科园林、公司、 深圳文科园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代
指
上市公司 码：002775.SZ）
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
佛山建发、佛山建 佛山市建设发展集团有限公司，曾用名佛山市建设开发投资有
指
投、收购人 限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司
股份认购协议 指
之股份认购协议》
《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控股有
股权转让协议 指
限公司及李从文之股份转让协议》
本次收购、本次交 收购人认购文科园林本次非公开发行新股 100,000,000 股，导致
指
易 收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%的行为
文科园林 2022 年度以非公开发行方式向佛山市建设发展集团有
本次非公开发行 指
限公司发行不超过 1 亿股 A 股股票之行为 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、
指 深圳证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存
在尾差。
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一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相关法
律法规及规范性文件的要求编写了收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收
购人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问认为，
收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收
购办法》、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完
整披露的要求。
二、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为佛山市建设发展集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 佛山市建设发展集团有限公司
注册地址： 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
法定代表人： 黄国贤
注册资本： 126,308.489744 万元人民币
统一社会信用代
码：
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;
融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地
产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地
整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
经营范围：
理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑
材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行
业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成
服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2012-02-03 至无固定期限
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佛山市工贸集团有限公司：40.20%；佛山市人民政府国有资产监督
股东名称： 管理委员会：37.81%；佛山市投资控股集团有限公司：19.76%；广
东省财政厅：2.23%
通讯地址： 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
通讯方式： 0757-88339989
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人成立于 2012 年 2 月 3 日，主要业务包括城市更新业务（三旧改造、
土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁
业务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。最近三年，收购人的合并
财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 2,481,267.83 1,661,176.20 1,331,766.59
净资产 765,151.88 535,773.75 502,686.22
营业收入 1,401,341.89 1,084,671.05 820,650.46
主营业务收入 1,393,880.78 1,080,453.21 819,543.33
净利润 37,747.69 24,463.62 55,495.58
净资产收益率 5.80% 4.71% 11.85%
资产负债率 69.16% 67.75% 62.25%
注：收购人 2019 年、2020 年和 2021 年的财务数据均已经审计。
综上所述，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备收购的经济实
力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股股
东为佛山建发、实际控制人为佛山市国资委。本次收购完成后，收购人不会改变
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上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立
的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经
熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公
司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担
其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、
监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“由于长期看好绿色生态和低碳环保产业，收购人本次收购的目的在于取得
上市公司控制权。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，
提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了
证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人
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的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况
的核查
（一）收购人的股权结构
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为
佛山市建设发展集团有限公司的控股股东及实际控制人。佛山市人民政府国有资
产监督管理委员会主要职能是推进市属国有企业改革、调整国有经济的布局、确
保国有资产保值增值，并强化国有资产经营财务监督、风险控制等职责。
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其
控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
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六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自
有资金，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级
管理人员提供的财务资助或者补偿情形，不存在代持、对外募集资金等情形，且
本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。本
次交易资金来源不存在违法情形。也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购通过上市公司向收购人定向发行股份的方式实现，所发行股票全部
由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。经核查，本财务
顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发行股份事项，收购人全
部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）2021 年 12 月 20 日，佛山建投董事会审议通过本次交易方案。
（二）2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审
议通过本次非公开发行相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表
了事前认可意见及独立意见。
（三）2022 年 1 月 21 日，佛山市国资委出具了《市国资委关于同意收购深
圳文科园林股份有限公司的批复》（佛国资规划[2022]3 号），原则上同意佛山
建投以现金方式认购上市公司 100,000,000 股非公开发行股份。
（四）2022 年 1 月 26 日，国家市场监督管理总局向佛山建投出具了《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定〔2022〕67 号），
决定对佛山建投收购文科园林股权案不实施进一步审查。
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（五）2022 年 5 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议修订本次非公开发行相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表
了事前认可意见及独立意见。
（六）2022 年 5 月 20 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过
本次非公开发行的相关议案以及《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发
投资有限公司免于发出收购要约的议案》，关联股东佛山建发回避表决。
（七）2022 年 12 月 5 日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会
审核通过；2023 年 1 月 9 日，上市公司收到《关于核准深圳文科园林股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50 号）。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购是由于收购人认购上市公司向其非公开发行股份导致，过渡期内，
收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调
整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要
对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际
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情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现任
董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述
调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在关于本次收购的后续计划不符合相
关法律、法规规定的情形，不存在本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影
响的情况。
十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在
同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一）对保持上市公司独立性的核查
本次收购后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独
立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，
保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、
保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领
薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领
薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
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（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任
职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司经营独立性构成不利影
响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告签署日，收购人主要收入来源于房屋销售以及有色金属
及金属制品贸易业务，而上市公司的业务主要来源于生态工程及景观设计，两者
主营业务存在明显差异。
国盛证券有限责任公司 关于深圳文科园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，收购人下属企业中存在一家企业，即佛山市城
市建设工程有限公司与上市公司同样持有市政公用工程施工总承包一级资质。目
前，佛山市城市建设工程有限公司以房屋建筑工程总承包业务为主，涉及市政公
用工程业务较小，但考虑到其持有市政公用工程施工总承包一级资质，未来可能
会与上市公司构成潜在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争、规范关联
交易、保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
（1）本公司将采取积极措施避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与文科园林主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与文
科园林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以
有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给文科园林。
（3）就目前与上市公司存在潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相
关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，在佛山市人民政府国有资
产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综
合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整等方式，稳步推进
解决同业竞争问题。
（4）上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：本次收购会导致收购人控制的部分企业与上市公
司存在同业竞争情况，收购人已经出具相关承诺就新增的同业竞争情形做出相关
的安排。
（三）对上市公司关联交易的影响
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本次收购前，收购人与上市公司之间不存在重大关联交易。此后，如上市公
司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺，具体如下：
（1）本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
（2）本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交
易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他
企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度 中关于
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
（3）上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对公司规范关联交易构成不利影响。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外
作出其他补偿安排
本次收购前，收购人直接持有的上市公司 117,936,422 股股份不存在任何权
利限制。收购人已接受表决权委托的 19,509,978 股股份中有 10,000,300 股存在股
权质押情况，质权人为收购人。
本次收购后，收购人承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自上市之日
起 36 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，所取得的上市公司股份因送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
国盛证券有限责任公司 关于深圳文科园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已公开
披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在除收购
价款之外的其他安排，没有做出其他补偿安排。
十三、对与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上
市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某
种协议或者默契的核查
（一）与上市公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收购人认购上市公司向其发行
的股份以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发
生合计金额超过 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
凤、李从文赵文凤控制的文科控股签署了《股份转让协议》，与文科控股签署了
《表决权委托协议》。收购人通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上 市公司
司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受让上市 公司
的表决权全部委托给收购人。上述股权转让事项已于 2022 年 4 月 27 日办理完成
了过户登记手续。
除上述事项外，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过 5 万元以上的交易。
国盛证券有限责任公司 关于深圳文科园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关
安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债
提供担保或损害上市公司利益的其它情形
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存
在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十五、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查
在本次非公开发行完成后，佛山建投持有上市公司已发行股份的比例将超过
列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 3 年内不转让本次上市公司向其发行的新股。上市公司第四届
董事会第十五次会议以及 2021 年年度股东大会已审议通过了《关于拟提请股东
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大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》。收购人
在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六
十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力，收购
人可以免于发出要约。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人出具的自查报告，在文科园林第四届董事会第十五次会议审议通
过非公开发行 A 股股票预案之日（即 2021 年 12 月 22 日）前六个月内，收购人，
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易买卖文科园林股票的情形。
十七、本次交易中，收购方、财务顾问是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、
律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未
发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属
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于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联
交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等相关规定编制了收购报告书及其摘要；本次收购符合相关法律、法规
和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
国盛证券有限责任公司 关于深圳文科园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
韩逸驰 周玎
法定代表人（或授权代表）：
徐丽峰
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