国盛证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（南昌市新建区子实路 1589 号)
二〇二三年三月
声明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
国盛证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕50
号核准，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”或“发行人”）
非公开发行不超过 100,000,000 股新股。国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛
证券”或“保荐机构”）接受文科园林的委托，担任文科园林本次非公开发行的上
市保荐机构和主承销商。
国盛证券认为文科园林申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国盛证券有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
国盛证券指定汪晨杰、杨涛二人作为文科园林本次非公开发行 A 股股票的
保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
深圳文科园林股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳文科园林股份有限公司
英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
股票简称：文科园林
股票代码：002775
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1996 年 12 月 5 日
上市时间：2015 年 6 月 29 日
注册资本：51,276.71 万元
法定代表人：李从文
注册地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广
场）A 栋 35、36 层
办公地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广
场）A 栋 35、36 层
邮政编码：518026
联系电话：0755-33052661
公司网址：www.wkyy.com
经营范围：一般经营项目是:风景园林的规划设计,旅游规划设计,园林绿化的
施工与养护,植树造林的规划设计与施工,园林古建工程施工,河湖整治工程施工,
环保工程施工,建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,城乡规划编制、建
设工程项目规划选址的可行性研究(以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证
书后方可经营);废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治;林业有害生物防治;
投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资文化旅游项目(具体项目另行申报),生态
环保技术咨询;花卉盆景的购销、租赁(不含专营、专控、专卖商品及其它限制项
目);花卉苗木种植和新品种开发;企业形象策划。(以上内容法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:
废水、固体废物以及污染修复环境污染防治。
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 481,981.07 455,212.75 539,406.86 460,939.17
负债总额 427,592.30 394,953.07 286,565.06 199,593.96
所有者权益 54.388.77 60,259.69 252,841.80 261,345.21
归属于母公司股东
的权益
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 58,927.20 192,629.11 252,020.38 289,862.85
营业利润 -5,735.92 -187,466.27 17,763.19 28,729.09
利润总额 -6,600.15 -193,931.21 17,712.16 28,579.46
净利润 -6,136.81 -167,023.83 15,543.13 24,508.00
归属于母公司股东
-5,901.10 -166,116.03 15,990.88 24,511.98
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 -5,406.19 -160,069.62 15,532.59 24,114.09
东的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量
-43,657.84 -89,260.52 4,156.03 42,236.35
净额
投资活动产生的现金流量
-5,594.76 -29,762.01 -20,082.68 -17,397.03
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
-6,543.06 -111,400.24 47,365.02 -2,042.04
额
项目 日/2022 年 1-9 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 0.79 0.84 2.12 1.93
速动比率（倍） 0.41 0.46 1.54 1.46
资产负债率（母公司） 86.52% 84.16% 52.48% 41.29%
资产负债率（合并） 88.72% 86.76% 53.13% 43.30%
存货周转率（次） 1.33 4.68 3.23 2.77
应收账款周转率（次） 0.73 2.45 3.09 3.79
每股净资产（元/股） 0.95 1.07 4.81 4.98
每股经营活动现金流量
-0.85 -1.74 0.08 0.82
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.13 -2.17 0.92 -0.04
基本每股收益（元/股） -0.12 -3.24 0.31 0.48
稀释每股收益（元/股） -0.12 -3.24 0.26 0.48
扣除非经常性损益后的
-0.11 -3.12 0.30 0.47
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -11.41% -111.55% 6.29% 9.68%
扣除非经常性损益后的
-10.46% -107.48% 6.11% 9.53%
加权平均净资产收益率
注：上述财务指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
③ 资产负债率=总负债/总资产；
④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
⑤ 存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑥ 每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；；
⑦ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨ 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益
率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
五、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为佛山市建设发展集团有限公司（以下简称
“佛山建发”），符合中国证监会、董事会和股东大会等有关本次非公开发行方
案及发行对象的相关要求。佛山建发以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 100,000,000 股，不超过发行前上市公司总股本
的 30%；募集资金总额为 29,200.00 万元，佛山建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
（六）股份锁定期
佛山建发认购的股份自本次股份上市首日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、保荐机构是否存在可能影响公平履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形：
计超过百分之七；
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
关系；
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
的相关规定；
导性陈述或重大遗漏；
见的依据充分合理；
存在实质性差异；
园林申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 具体安排
根据有关法律法规，协助文科园林完善有关制度，
股东、实际控制人、其他关联方违规占
并督导其有效执行。
用发行人资源的制度
事、监事、高级管理人员利用职务之便 则》和《公司章程》等相关规定，协助文科园林
损害发行人利益的内控制度 进一步完善有关制度并督导其有效实施。
督导文科园林的关联交易按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
交易公允性和合规性的制度，并对关联 公平、独立的原则发表意见。文科园林因关联交
交易发表意见 易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保
荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出
意见和建议。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发
行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易
阅信息披露文件及向中国证监会、证券
所提交的其他文件，以确保文科园林按规定履行
交易所提交的其他文件
信息披露义务。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席文科
园林董事会、股东大会，对文科园林募集资金投
储、投资项目的实施等承诺事项；
资项目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件
项，并发表意见 行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通，
并独立地对相关事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导
协议约定的其他工作
文科园林规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人
行持续督导职责的其他主要约定 规范运作情况；提醒并督导发行人根据约定及时
通报有关 信息；根据有关规定，对发行人违法违
规行为事项发表公开声明。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
充分 配合；其他中介机构也将对其出具的与发行
机构履行保荐职责的相关约定
上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
九、保荐机构的相关保荐代表人的联系方式
公司名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：徐丽峰
住所：江西省南昌市新建区子实路 1589 号
联系地址：上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 9 层
保荐代表人：汪晨杰、杨涛
项目协办人：骆旻阳
项目组成员：顾殷杰、吴煊
联系电话：021-38934132
联系传真：021-38125519
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
国盛证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对
发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎
核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐
机构内核小组的审核。
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定。发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意
推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公
开发行 A 股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
骆旻阳
保荐代表人签名： _____________ _____________
汪晨杰 杨 涛
保荐业务负责人签名： _____________
孙 蓓
内核负责人签名： _____________
唐文峰
法定代表人签名： _____________
徐丽峰
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