藏格矿业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和
《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我
们作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负
责的态度，对公司第九届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
我们认为：该方案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度规定，
符合公司发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次董事会提出的 2022 年度利润分配方案，并同意将该议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公司
实际情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司的管理要求和公司发展需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。公司 2022 年度
内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们
同意董事会的该项议案。
三、关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计
的独立意见
我们认为：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事肖宁、肖瑶回
避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他 7 名非关联董事审
议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。董事会审议的 2022 年度日常
关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需
要发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循市场定价原则，体现了公平、公
正、公开原则；未损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意董事会的该
项议案。
四、关于聘任杜强先生为公司副总经理的独立意见
我们认为：杜强先生拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任高级管理
人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司
高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。我们
同意聘任杜强先生为公司副总经理。
五、关于 2022 年公司董事薪酬津贴考核、超额奖励确认及 2023 年薪酬津
贴发放方案的独立意见
我们认为：公司 2022 年向董事发放的薪酬能够充分反映上述人员勤勉尽职
的履职情况，薪酬合理、适当，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的相关规定。我们同意董事会的该项议案，并提交 2022 年年度股东大会审议。
六、关于公司高级管理人员 2022 年薪酬考核确认及 2023 年薪酬发放方案
的独立意见
我们认为：公司 2022 年向高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员
的勤勉尽职的履职情况，薪酬合理、适当，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的相关规定。我们同意董事会的该项议案。
七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
我们认为：公司在保证本金安全的情况下，使用累计额度不超过 20 亿元人
民币的闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，
不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。本次使用闲置自有资金委托理财已履行必要的审批程序，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会的该项议案。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的准则解释第 15 号、准则
解释第 16 号要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不
会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及
股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
九、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见
我们认为：天衡会计所在审计公司 2022 年度财务报表工作中尽职尽责，能
够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能
够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表
意见，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计所具备相关资质条件，
公司续聘会计师事务所的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保
证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意公司董事会续聘天衡会计所为
公司 2023 年度审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（此页无正文，为藏格矿业股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第五次会
议审议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事（签字）：
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