A 股简称：福鞍股份 A 股代码：603315 上市地点：上海证券交易所
辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
摘要
交易对方类型 交易对方名称
福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、
发行股份及支付现金购买资产交易对方
李晓飞、魏福俊、魏帮
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真
实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得上交所审
核通过及中国证监会同意注册。中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行
负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：
法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/
本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律
责任；
息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任；
者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交
易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、北京市中
伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有
限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般术语
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书、重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）
公司、本公司、上市公司、
指 辽宁福鞍重工股份有限公司
福鞍股份
辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名“鞍山福鞍铸业
福鞍有限 指
有限责任公司”），系福鞍股份前身
福鞍控股、控股股东 指 福鞍控股有限公司，曾用名为辽宁福鞍控股有限公司
交易对方 指 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
标的公司、天全福鞍 指 天全福鞍碳材料科技有限公司
标的资产 指 天全福鞍 100%股权
福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公
本次交易、本次重组、本次
指 司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的
重大资产重组
天全福鞍 100%股权，并同步募集配套资金
辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
本次配套融资、配套融资 指
资者非公开发行股份募集配套资金
业绩补偿义务人 指 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
业绩承诺期、三年业绩承诺
指 2023 年、2024 年以及 2025 年
期
中科实业 指 中科（辽宁）实业有限公司
设计院 指 辽宁冶金设计研究院有限公司
四川瑞鞍 指 四川瑞鞍新材料科技有限公司
四川福瑞 指 四川福瑞新材料科技有限公司
天全鑫福 指 天全鑫福新材料科技有限公司
贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司
凯金能源 指 广东凯金新能源科技股份有限公司
杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司
星城石墨 指 湖南中科星城石墨有限公司，系中科电气子公司
翔丰华 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
山东兴丰 指 山东兴丰新能源科技有限公司，系璞泰来子公司
华兴石墨 指 辽宁华兴石墨有限公司
佳兴石墨 指 辽宁佳兴石墨有限公司
庸达炭素 指 抚顺市庸达炭素技术咨询中心
福鞍特装 指 辽宁福鞍特种装备制作安装厂
福鞍国贸 指 辽宁福鞍国际贸易有限公司
射洪华有 指 射洪华有炭素有限公司
索通发展股份有限公司，系上海证券交易所上市公
索通发展 指
司，证券代码 603612.SH
欣源股份 指 佛山市欣源电子股份有限公司
索通发展收购欣源股份项目 指 索通发展以发行股份及支付现金方式，收购欣源股份
报告期、最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-10 月
股东大会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会
董事会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
监事会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司监事会
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天全福
《天全福鞍审计报告》《标
指 鞍碳材料科技有限公司审计报告》（信会师报字[2023]
的公司审计报告》
第 ZB10008 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福
《上市公司备考审阅报告》
指 鞍重工股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字
《备考审阅报告》
[2023]第 ZB10010 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍
《天全福鞍评估报告》《标 重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福
的资产评估报告》《评估报 指 鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材
告》 料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字(2023)第 6010 号）
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于辽宁福
法律意见书 指 鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
审计基准日 指 2022 年 10 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第四届第二十四次会议决议公告日
鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签
《发行股份及支付现金购买
指 署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料
资产协议》
科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》
控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署
《发行股份及支付现金购买
指 的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科
资产协议之补充协议》
技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签
《业绩补偿协议》 指
署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料
科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》
在 2023 年度、2024 年度、2025 年度每个会计年度结
束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》的会
《专项审核报告》 指
计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实
际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》
发行股份及支付现金购买资产协议生效后，各方协商
交割日 指 确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有
权的转移
独立财务顾问、一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组》
《重组办法》《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
中国力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争
双碳目标 指
取 2060 年前实现碳中和目标
中国政府为实现“双碳目标”而制定的一系列战略措
双碳战略 指
施
根据城镇空间、农业空间、生态空间三种类型的空
“三区三线” 指 间，分别对应划定的城镇开发边界、永久基本农田保
护红线、生态保护红线三条控制线
将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化
为石墨制品的过程，该过程以热能引起的运动为基
石墨化 指
础，使碳进一步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨
晶体结构的有序转化
一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化
合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂电池具有
锂离子电池、锂电池 指
能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和
环境友好等特点
负极材料 指 锂电池负极上的储能材料
主要以石油焦、针状焦为原料，煤沥青作结合剂，经
煅烧、配料、混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工而
石墨电极 指
制成，是在电弧炉中以电弧形式释放电能对炉料进行
加热熔化的导体
在钢铁产品的冶炼过程中，常常会因为冶炼时间、保
温时间、过热时间较长等因素，使得铁液中碳元素的
熔炼损耗量增大，造成铁液中的含碳量有所降低，导
增碳剂 指
致铁液中的含碳量达不到炼制预期的理论值。为了补
足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质
称之为增碳剂。
原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦
石油焦 指
化工艺生产得到的副产品
煅后焦、煅后石油焦 指 石油焦经高温煅烧后的产物
针状焦 指 油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的
一种优质炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，
在显微镜下具有明显的纤维状结构和较高的各向异性
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组交易方案调整
（一）本次重组交易方案调整情况
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交易协
议的议案》等议案。2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，
审议通过了与本次交易相关的议案。
公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，对业绩承诺期限等进行了调整。
鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通
过，公司于 2022 年 11 月 16 日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。
经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善
后，公司于 2023 年 1 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于本
次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于辽宁福鞍重工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次发行股份及支付现金购买资
产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
调整内容 调整前 调整后
天全福鞍 100%股权交易作价 天全福鞍 100%股权交易作价
交易价格
对价 293,500.00 万元，现金支付 对价 190,500.00 万元，现金支付
对价 66,500.00 万元 对价 34,500.00 万元
调整内容 调整前 调整后
股份发行数量 140,162,365 股 113,867,302 股
评估基准日 2022 年 3 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
审计基准日 2022 年 6 月 30 日 2022 年 10 月 31 日
天 全 福 鞍 2022 年 度 、 2023 年
度、2024 年度和 2025 年度实现
天全福鞍 2023 年度、2024 年度
的净利润（指扣除非经常性损益
和 2025 年度实现的净利润（指
后归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公
数，下同）分别不低于人民币
司所有者的净利润数，下同）分
别 不 低 于 人 民 币 11,900.00 万
元、56,000.00 万元和 56,100.00
元 、 30,100.00 万 元 、 36,900.00
万元，即 2022 年度当期累计净
万元，即 2023 年度当期累计净
交易对方业绩承诺 利 润 不 低 于 18,800.00 万 元 ，
利 润 不 低 于 11,900.00 万 元 ，
累计净利润不低于 124,200.00 万
累计净利润不低于 78,900.00 万
元，2025 年度当期累计净利润不
元。三年业绩承诺期归属于母公
低于 180,300.00 万元。四年业绩
司所有者的累计净利润不低于
承诺期归属于母公司所有者的累
计 净 利 润 不 低 于 180,300.00 万
元。
本次交易上市公司在发行股份及
本次交易上市公司在发行股份及
支付现金购买资产的同时，拟向
支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 35 名特定投资者非公开
不超过 35 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金不超过
发行股票募集配套资金不超过
募集配套资金 7.60 亿元。其中 34,500.00 万元
用于支付本次交易现金对价，
用于支付本次交易现金对价，
金，1,500.00 万元用于支付中介
金。
机构费用及税费。
（二）本次重组交易方案的调整构成重大调整
根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：
“拟对标的
资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条
件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交
易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，调整审计、评
估基准日后的交易标的的交易作价减少了 37.50%，占原标的资产相应指标总量
的比例为超过 20%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产方案调整构成重组方案的重大调
整。
二、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配
套资金两部分。
（一）本次重组方案概况
上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓
飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍 100%股权，本次交易完成后，天全福鞍
将成为上市公司的全资子公司，具体如下表所示：
交易形式 发行股份及支付现金
上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓
交易方案简介 飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍 100%股权，本次交易完成后，
天全福鞍将成为上市公司的全资子公司
交易价格（不含
募集配套资金金 225,000.00 万元
额）
名称 天全福鞍碳材料科技有限公司
主营业务 标的公司主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务
标的公司主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务，根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业 所属行业为“非金属矿物制品业”（C30）范畴下的“石
交易标的
墨及其他非金属矿物制品制造”（C309）之“石墨及碳素
制品制造”（C3091）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估或估值情况简介
交易标的的评估情况如下：
单位：万元
其
评估或 本次拟交
交易标 评估或估值 增值率/ 他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
的名称 结果 溢价率 说
法 比例
明
天全福 2022 年 10
收益法 225,669.96 360.07% 100.00% 225,000.00 无
鞍 月 31 日
合计 225,669.96 360.07% 100.00% 225,000.00
（三）本次重组支付方式简介
本次重组支付方式如下：
单位：万元
支付方式
向该交易对
交易标的名称及权
序号 交易对方 方支付的总
益比例 可转
其 对价
现金对价 股份对价 债对
他
价
合计 34,500.00 190,500.00 - - 225,000.00
（四）发行股份购买资产涉及的股票发行情况简介
本次重组发行股份购买资产涉及的股票发行情况如下：
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易 16.73 元/股，不低于定价
相关事项的第四届董事 基准日前 120 个交易日的
定价基准日 发行价格
会第二十四次会议决议 上市公司股票交易均价的
公告日 80%
发行数量 113,867,302 股，占发行后上市公司总股本的比例为 27.05%
设否设置发
□是 √否
行价格调整
方案
市之日起 36 个月内与标的公司实现业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减
值或福鞍控股已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘
价低于本次股票发行价的，福鞍控股持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
月；
锁定期安排 2、交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺，如果其持有天全福鞍股权的时
间不足 12 个月的，则本次取得的上市公司发行的股份上市之日起 36 个月
内不进行转让，已满 12 个月的，本次取得的上市公司发行的股份上市之日
起 12 个月内不进行转让；同时，根据业绩承诺期内业绩的完成情况，按照
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》确定各期解锁的股份；
于上市之日起 36 个月内与标的公司实现业绩承诺目标且天全福鞍期末未发
生减值或其本人已履行完毕全部补偿义务之日
三、募集配套资金情况简介
（一）募集配套资金安排
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 7.60 亿元，募集资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，具体如下表所
示：
募集配套资金总额不超过 76,000.00 万元，不超过本次
发行股份
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
募集配套 发行可转债（如有） 不适用
资金金额 发行其他证券（如
不适用
有）
合计 76,000.00 万元
向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式向特定
发行股份
对象发行股份募集配套资金
发行对象 发行可转债（如有） 不适用
发行其他证券（如
不适用
有）
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金金
项目名称
（万元） 额的比例
支付本次交易现金对
募集配套 34,500.00 45.39%
价
资金用途
补充流动资金 40,000.00 52.63%
支付中介机构费用和
相关税费
合计 76,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金涉及的股票发行情况简介
本次重组募集配套资金涉及的股票发行情况如下：
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20
本次募集配套资金的发行
定价基准日 发行价格 个交易日福鞍股份股票交
期首日
易均价的 80%
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会同意注册后，由上市
发行数量
公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
锁定期安排 日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时
有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，
以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营
业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
股东名称 本次重组前 本次重组新增 本次重组后
（不考虑配套融资）
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
福鞍控股 106,302,820 34.62% 45,546,921 151,849,741 36.08%
中科实业 87,075,363 28.36% - 87,075,363 20.69%
持股合计 193,378,183 62.98% 45,546,921 238,925,104 56.77%
李士俊 10,383,600 3.38% 20,711,297 31,094,897 7.39%
李晓鹏 - - 6,052,002 6,052,002 1.44%
李晓飞 - - 6,052,002 6,052,002 1.44%
魏福俊 - - 18,021,518 18,021,518 4.28%
魏帮 - - 17,483,562 17,483,562 4.15%
其他股东 103,264,481 33.63% - 103,264,481 24.53%
上市公司总计 307,026,264 100.00% 113,867,302 420,893,566 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司
最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产（万元） 269,213.49 358,253.68 254,155.00 300,830.24
总负债（万元） 126,898.10 201,440.27 114,919.97 173,037.69
归属于母公司股东的所
有者权益（万元）
资产负债率 47.14% 56.23% 45.22% 57.52%
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入（万元） 75,335.76 127,156.37 95,124.90 119,661.87
净利润（万元） 3,080.37 21,900.86 7,241.24 13,250.93
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1029 0.5203 0.2443 0.3210
稀释每股收益（元/股） 0.1029 0.5203 0.2443 0.3210
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募
集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上
市公司需向交易对方支付 3.45 亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负
债规模大幅上升，进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。
收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期
来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实
现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著
增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
过；
通过；
通过；
董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印
件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准
确性和完整性承担连带的法律责任；
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任；
上市公司及其 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董事、监事、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
高级管理人员 以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的
确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此
全体交易对方 承担个别及连带的法律责任；
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
承诺方 承诺主要内容
者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本
次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂
停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本
公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司及标
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
的公司全体董
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
事、监事、高
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
级管理人员
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、
完整的要求；
造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（二）关于近五年处罚、诉讼、仲裁和诚信情况的承诺函
承诺方 承诺主要内容
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
上市公司及其
全体董事、监
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
事和高级管理
人员
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
大额债务、未履行承诺的情形。
监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情况如下：
（1）2022 年 8 月 8 日，本公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定
书》（〔2022〕99 号），因控股股东持股比例变动达 5%时未及时披露权益
变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营
承诺方 承诺主要内容
性占用上市公司资金等事项，对本公司及时任董事长穆建华、时任总经理
石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评的纪律处
分。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会和辽宁省人民
政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）2022 年 1 月 26 日，本公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局
出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2022〕4 号），因上市公司内部控制、信息披露、公司治理方面存在尚
待规范的情形，决定对上市公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况
记入证券期货市场诚信档案。2022 年 2 月 25 日，本公司召开第四届董事会
第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于辽宁证监局对公司
采取责令改正监管措施的整改报告》。
（3）2020 年 6 月 5 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁福
鞍重工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（〔2019〕0117
号），就本公司有关募集资金用途的信息披露前后不一致、募投项目披露
不准确的事项中涉及的有关责任人的职责履行未能勤勉尽责事项，对本公
司时任财务总监李静、董事会秘书秦帅、董事会秘书杨玲予以监管关注。
（4）2018 年 8 月 20 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁
福鞍重工股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2018〕44
号），就本公司业绩预告披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息
披露不及时的事项，对本公司及本公司时任董事长吕世平、总经理穆建
华、财务总监李静、独立董事王谦、董事会秘书杨玲 5 位人员予以通报批
评。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会，并记入上市
公司诚信档案。2018 年 8 月 28 日，吕世平已辞去上市公司董事长职务。
除上述情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行
为。
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
福鞍控股
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
还大额债务、未履行承诺的情形。
承诺方 承诺主要内容
监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情况如下：
（〔2022〕99 号），因本公司作为上市公司的控股股东持股比例变动达 5%
时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义
务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项，对本公司予以公开谴责的
纪律处分。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会和辽宁
省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
除上述情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
李士俊、李晓 件。
鹏、李晓飞、 5、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
魏福俊、魏帮 国证监会立案调查的情形。
查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
最近五年内没有证券市场失信行为。
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
标的公司及其 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
全体董事、监 大额债务、未履行承诺的情形。
事、高级管理 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受过行政处罚（与证
人员 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为。
承诺方 承诺主要内容
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
福鞍控股
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述
锁定期限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担
赔偿责任。
股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增
股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本
次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个
月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交
易所的有关规定执行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年
末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份
李士俊、李晓
数量的 10%；如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照
鹏、李晓飞
《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份
数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 10%-因履行补偿义务被回购
的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年
末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市
公司股份数量的 50%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本
承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解
锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 50%-因履
行补偿义务累计被回购的股份总数。
承诺方 承诺主要内容
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照
《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部
解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上
述锁定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担赔偿责任。
中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起 36 个月届满；
（2）天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
魏福俊、魏帮 3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上
述锁定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
其控制的企业外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、天全福鞍
主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争
吕世平、福鞍 的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企
控股 业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上
市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
李士俊、李晓 何形式直接或间接从事和经营与福鞍股份及其控制的其他企业构成或可能
鹏、李晓飞、 构成竞争的业务。
魏福俊、魏帮 2、本次交易完成后，在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制
的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业
承诺方 承诺主要内容
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
系的其他企业。
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。
因违反承诺而导致福鞍股份产生的损失。
（五）关于减少并规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公
司达成交易的优先权利。
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章
吕世平、福鞍
程》《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行信息披露
控股
义务及关联交易的决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公
司达成交易的优先权利。
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
李士俊、李晓 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章
鹏、李晓飞、 程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
魏福俊、魏帮 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及天全福鞍的独
立自主运营；除正常经营性往来外，本承诺人及所控制的其他公司、企业
吕世平、福鞍
或经济组织不占用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济
控股
组织的资金、资产及其他任何资源。
一切损失。
务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及天全福鞍的独立自主
李士俊、李晓 运营；除正常经营性往来外，本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济
鹏、李晓飞、 组织不占用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济组织的
魏福俊、魏帮 资金、资产及其他任何资源。
一切损失。
（七）关于不存在股份减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司全体
司股份的计划。
董事、监事及
高级管理人员
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司控股
上市公司股份的计划。
股东及其一致
行动人
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何
形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他利益安排，
本公司与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的
限制。
福鞍控股
其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本公司持有之天全福鞍股权的情形。
期限内办理完毕本公司所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律障
碍。
承诺方 承诺主要内容
鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
身名义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等
任何形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他利益安
排，本承诺人与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似
权利的限制。
李士俊、李晓 3、本承诺人持有的天全福鞍股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷
鹏、李晓飞、 或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风
魏福俊、魏帮 险。
方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本承诺人持有之天全福鞍股权的情形。
定期限内办理完毕本承诺人所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律
障碍。
福鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
易的情况。
福鞍控股 2、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
李士俊、李晓 交易的情况。
鹏、李晓飞、 2、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
魏福俊、魏帮 案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
标的公司及其 消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
全体董事、监 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
事、高级管理 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存
人员 在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关追究刑事责任的情况。
上市公司及其 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
全体董事、监 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
事和高级管理 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存
人员 在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关追究刑事责任的情况。
（十）关于杜绝资金占用事项的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本承诺人及本承诺人关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以
任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支
出等。
若本承诺人及本承诺人关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法
吕世平、福鞍 违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则
控股 本承诺人保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应
利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率
水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成
的任何经济损失，本承诺人及本承诺人关联方承诺对该等经济损失承担全
部赔偿责任。
部占用的资金，未来天全福鞍将加强资金管理，杜绝控股股东、实际控制
人及关联方资金占用的情形；
天全福鞍
教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，
避免存在变相的资金占用情形。
（十一）关于土地房屋事宜的承诺函
承诺方 承诺主要内容
福鞍控股、李 截至本承诺函出具日，天全福鞍已占有、使用的未取得权属证书的土地和
士俊、李晓 房屋未对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生不利影响，若因上述土
鹏、李晓飞、 地、房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政
魏福俊、魏帮 处罚或遭受其他损失的，由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。
（十二）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿义务的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本承诺人目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安
排，若拟在本次交易的业绩补偿（包括减值测试补偿，下同）义务履行完
毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份
（以下简称“对价股份”）进行质押的，承诺按照如下原则和方式具体操
作：
福鞍控股、李 2.本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
士俊、李晓 式逃废补偿义务。未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人根据
鹏、李晓飞、 本承诺人与上市公司签署的《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺
魏福俊、魏帮 补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事宜与质
权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质
押的影响。
补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。
/或投资者造成的全部损失，并承担相应的法律责任。
承诺方 承诺主要内容
监管意见不相符的，本承诺人将根据最新的监管意见进行相应调整。
（十三）其他重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次重组前后，天全福鞍均为本公司控制的企业，因此，
关于支持天 本公司将全力支持天全福鞍的发展。天全福鞍的在建项目
全福鞍发展 福鞍控股 及拟建项目在建设过程中以及未来生产经营过程中，若融
的承诺 资时需要本公司提供增信措施的，包括但不限于提供担
保，本公司将无条件为天全福鞍提供增信支持。
业务、财务、人员等多个方面着手，发挥本公司与标的公
司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发
展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布
局新业务，为本公司创造新的利润增长点。
关于填补被 内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，
摊薄即期回 全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
报措施能够 上市公司 3、为完善本公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科
得到切实履 学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
行的承诺函 的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，
本公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合本公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的
规定。未来，本公司将继续保持和完善利润分配制度，进
一步强化投资者回报机制。
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
资、消费活动。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补被
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回 上市公司董
报措施能够 事、高级管理
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满
得到切实履 人员
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
行的承诺函
会规定出具补充承诺。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
采取相关管理措施。
益。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给福鞍股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
关于填补被 承担对福鞍股份或者投资者的补偿责任。作为填补回报措
摊薄即期回 施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
报措施能够 控股股东 诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
得到切实履 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
行的承诺函 处罚或采取相关管理措施。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本次交易前，本人经营的抚顺市庸达炭素技术咨询中心存
在向天全福鞍销售催化剂、提供工程施工的情形，该等交
易构成天全福鞍的关联交易。其中工程施工为一次性委托
提供服务，不再续发。
关于庸达炭 现本人承诺于本次交易完成后，本人经营的抚顺市庸达炭
素关联交易 魏帮 素技术咨询中心将不再向天全福鞍销售催化剂，尽量减少
事宜的承诺 本人及本人控制或经营的企业与上市公司及其子公司之间
的关联交易。对于无法避免的关联交易，本人及本人控制
或经营的企业保证该等交易将基于公允原则制定交易条
件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易实施任何损
害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
本次交易前，本公司存在向抚顺市庸达炭素技术咨询中心
（以下简称“庸达炭素”）采购催化剂、工程施工服务的
关联交易，其中工程施工为一次性委托提供服务，不再续
关于庸达炭
发。现本公司承诺于本次交易完成后，不再向庸达碳素采
素关联交易 标的公司
购催化剂，也不会发生其他关联交易。对于无法避免的关
事宜的承诺
联交易，本公司保证该等交易将基于公允原则制定交易条
件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易实施任何损
害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
关于不存在
福鞍控股 本承诺人与本次交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞不存在
关联关系的
吕世平 任何关联关系、亲属关系或特殊利益安排。
承诺函
除李士俊在福鞍控股有限公司、吕世平控制的天全福鞍担
关于不存在 李士俊 任董事职务外，本承诺人未在福鞍控股、吕世平及其控制
关联关系的 李晓鹏 的其他企业任职，本承诺人与上市公司的控股股东福鞍控
承诺函 李晓飞 股、实际控制人吕世平之间不存在任何关联关系、亲属关
系或特殊利益安排。
公司重启重组事项，主要是基于本次资产重组方案的实施
关于不存在
有助于公司产业转型升级、增强公司经营的核心竞争力，
为控股股东
上市公司 有利于提高资产质量、提升持续盈利能力，做出现金支付
进行利益输
的安排主要是为了满足标的公司各股东的合理资金需求，
送的承诺函
符合公司和全体股东的利益，不存在为控股股东进行利益
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
输送的情形。
辽宁福鞍重工股份有限公司已在《重组报告书》中真实、
上市公司、吕 准确、完整地披露天全福鞍碳材料科技有限公司及福鞍控
关于不存在 世平、福鞍控 股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮就
未披露的利 股、李士俊、 标的公司历史上的股权转让，增资等股权变动事项所签署
益安排的承 李晓鹏、李晓 的协议、魏福俊的出资资金来源为福鞍控股有限公司向其
诺函 飞、魏福俊、 提供的借款 4,500 万元、魏帮的出资资金来源为李士俊向
魏帮 其提供的借款 3,250 万元以及就本次交易所签署的交易协
议，不存在未披露的利益安排。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认
为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的
权益，本公司/本人原则性同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已出具《关于不存在股份减持
计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在
减持上市公司股份的计划。
/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《辽宁福鞍重工股份有限
公司董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市
公司股份的计划。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律
法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通
过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投
票与网络投票相结合的方式，上市公司将向上市公司股东提供网络形式的投票
平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承
诺及补偿安排”
。
（六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司
最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
净利润（万元） 3,080.37 21,900.86 7,241.24 13,250.93
归 属 于 母 公 司股 东 的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1029 0.5203 0.2443 0.3210
稀释每股收益（元/股） 0.1029 0.5203 0.2443 0.3210
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，
每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司
主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）基本假设
测算的基本假设如下：
大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
集资金等的影响。（最终发行数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为
准）
产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产
重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际实施完成时间为准）
①上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2021 年度水平持平，即 6,899.17 万元。
②假设标的资产 2023 年度纳入重组完成后每股收益计算范围的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润与业绩承诺数持平，即 11,900.00 万元。
根据上述假设，上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为上述 1）、2）项下估算值之和，即 18,799.17 万元。
权激励等其他对股份数有影响的事项。在该假设下，上市公司 2023 年度发行在
外的普通股加权平均数预计为 420,893,566 股。
（2）结论
在上述假设得以实现的前提下，估算上市公司资产重组完成当年（在上述
假设下为 2023 年）扣除非经常性损益后的每股收益为 0.4466 元/股，高于 2021
年度扣除非经常性损益后的每股收益即 0.2247 元/股。
综上所述，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，
上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重
大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本
次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到市场
波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利
影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，为避免本
次交易潜在的摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股
东的即期回报，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高
上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经
营和管理风险，提升经营效率。
（2）实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了
《未来三年（2022-2024）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分
配，特别是现金分红的回报机制。
（3）加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源
开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用
人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场
化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及上市公司
《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将
持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合
保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。详见本报告书“重大事
项提示 / 八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十二）其他重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对
本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明
工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可
[2022]2828 号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重
组委”）认为：公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合
理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
通过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的议案》，经慎重研究后，决定继续推进本次交易。
上市公司就导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况进行核查并说
明如下：
（一）本次交易定价的公允性
本次交易标的资产为天全福鞍 100%股权，根据中企华评估出具的《评估报
告》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两
种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益
法评估结果为 225,669.96 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以上市公
司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产
交易价格确定为 225,000.00 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（1）标的资产定价情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人
承诺，天全福鞍 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润（指扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币
不低于 11,900.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 42,000.00 万元，2025
年度当期累计净利润不低于 78,900.00 万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有
者的累计净利润不低于 78,900.00 万元。
项目 数值
交易对价（万元） 225,000.00
市盈率（动态） 8.56
注：市盈率（动态）=天全福鞍 100%股权交易对价/2023-2025 三年承诺净利润平均值
（2）可比上市公司市盈率情况
天全福鞍主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务，属于石墨及碳素制
品制造行业。考虑到国内尚无以锂电池负极材料石墨化加工业务为主的上市公
司，且石墨化加工已成为负极材料生产的关键工序，因此选取主营业务为锂电
池负极材料生产销售的 4 家上市公司作为可比公司，分别为贝特瑞
（ 835185.BJ ）、 璞 泰 来 （ 603659.SH ）、 中 科 电 气 （ 300035.SZ ）、 翔 丰 华
（300890.SZ）。
截至 2022 年 10 月 31 日，可比上市公司与天全福鞍的市盈率对比情况如
下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（动态）
序号 证券代码 证券简称 市盈率（动态）
可比公司指标平均值 23.54
天全福鞍 8.56
注 1：可比上市公司市盈率=该公司 2022 年 10 月 31 日收盘价/该公司 2022 年 10 月 31 日的
TTM 每股净收益；天全福鞍市盈率（动态）=天全福鞍 100%股权交易对价/2023-2025 三年
承诺净利润平均值；
注 2：数据来源：Wind 资讯。
如上表，可比上市公司平均动态市盈率为 23.54 倍，本次重组标的公司
行业可比上市公司动态市盈率，上市公司购买天全福鞍 100%股权的交易作价具
备合理性。
（3）可比交易案例市盈率情况
标的公司主要从事负极材料石墨化加工业务。近期，我国市场案例与本次
交易完全匹配的情况较少，故将可比交易案例的范围扩大到锂电池产业链，选
取具有参考性的交易案例。相关情况统计如下：
序号 收购方 股票代码 标的公司 评估基准日 收购比例 动态市盈率（倍）
平均值 9.48
福鞍股份 603315.SH 天全福鞍 - 100.00% 8.56
注 1：可比交易案例动态市盈率=可比案例交易标的整体作价/对赌期前三年平均净利润或
盈利预测前三年平均净利润；天全福鞍市盈率（动态）=天全福鞍 100%股权交易对价
/2023-2025 三年承诺净利润平均值；
注 2：数据来源：Wind 资讯。
如上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 9.48 倍，本次交易
标的公司 2023 年至 2025 年三年业绩承诺期平均值计算的动态市盈率为 8.56
倍，低于可比交易案例动态市盈率，上市公司购买天全福鞍 100%股权的交易作
价具备合理性。
综上，结合可比上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标的资
产盈利能力和业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体
股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次收益法评估增值的合理性
本次交易中，标的资产的整体评估值为 225,669.96 万元，较评估基准日
增值额为 176,618.67 万元，增值率为 360.07%。
本次收益法评估增值的主要原因如下：
（1）标的公司所属锂电池负极材料行业市场空间广阔，发展潜力较大
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，属于锂电池负极材料
的上游行业，因此标的公司的发展前景与锂电池负极材料行业的发展状况密切
相关。
负极材料是锂电池四大组成要素之一，是目前液态锂离子电池不可或缺的
一部分。锂电池在生活中应用广泛，主要包括应用于数码产品、电动工具等传
统消费类电池，应用于新能源汽车的动力电池，以及应用于储能需求的储能电
池。
近年来，世界各国政府对传统燃油车尾气制定的排放标准日趋严苛，新能
源汽车凭借其零排放、使用成本低等优势，在全球范围内得到了大力推广。根
据世界汽车组织（OICA），高工产研相关数据，全球新能源乘用车销量从 2018
年的 184.1 万辆增至 2021 年的 629.6 万辆。根据高工产研预测，2025 年全球新
能源电动车销量有望达到 1,390 万辆。受新能源汽车销量的迅速增长的拉动，
全球动力锂电池出货量亦快速增长。
资料来源：起点研究
我国储能电池市场尚处于起步阶段，但受益于积极的产业政策，以及国内
储能市场的快速增长，我国储能电池出货量快速提升。随着锂电池成本的持续
下降，以及储能应用场景的逐步成熟，预计未来储能电池市场将迎来进一步的
增长。
资料来源：高工产研
锂电池行业需求的快速增长，直接带动了负极材料行业的快速发展。根据
中银国际研究报告分析，2021 年全球锂电池出货量为 419.6GWh，负极材料需
求量为 57 万吨。到 2025 年，全球锂电池出货量将达到 1,357GWh，负极材料需
求量将达到 183 万吨，年均复合增长率分别达到 34.10%和 33.86%。
资料来源：中银国际《动力电池负极材料行业深度报告：一体化热潮已起，关注工艺优化
与技术升级》
综上，负极材料行业的蓬勃发展导致对人造石墨负极材料石墨化加工需求
的大幅提升。
（2）标的公司的核心竞争力较强
①技术和工艺优势
标的公司的经营团队在石墨制品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的
生产工艺经验带入，自行设计了负极材料石墨化加工生产线，能够有效减少单
位能耗，降低生产成本。在生产过程中，标的公司仍然在持续不断的提升加工
技术和工艺，积极探索更为有效的成本控制方法和更为高效的生产加工工艺，
以持续提升市场竞争能力。
石墨化加工行业，按照石墨化炉型的不同，主要可以分为艾奇逊炉、厢式
炉以及连续炉。标的公司有着完备的技术团队，其团队主导人员均在石墨化行
业有着超过 20 年的从业经历，积累了丰富的经验，标的公司的生产工艺从炉型
的设计、原材料的选用、工艺曲线的制定以及产品质量的管控等均制定了一套
成熟的工艺体系。标的公司采用改良型艾奇逊炉加工工艺，其相关指标与行业
传统加工工艺对比如下所示：
工艺指标 艾奇逊炉工艺 厢式炉工艺 标的公司
单炉装炉量（t） 20-30 50-60 115-130
单吨电耗（kWh/t） 10,000-15,000 7,500-12,500 6,959
生产周期（天） 20-25 40 32-38
注 1：行业数据来源为中银国际 2022 年 3 月 17 日研报《动力电池负极材料行业深度报
告：一体化热潮已起，关注工艺优化与技术升级》 ；
注 2：标的公司单吨电耗数据为 2021 年以及 2022 年 1-10 月平均数据。
标的公司自行设计的改良型艾奇逊炉加工工艺，在生产周期方面略优于厢
式炉工艺，但比传统的艾奇逊炉工艺耗时较长。在单炉装炉量方面，大幅领先
传统的艾奇逊炉工艺以及厢式炉工艺。在生产周期不存在重大差异的情况下，
单炉装炉量的大幅提升，意味着标的公司装炉效率具备较大优势，有利于提高
生产效率、提升生产能力、降低生产成本。
与此同时，标的公司自行设计的改良型艾奇逊炉加工工艺，单吨电耗较传
统艾奇逊炉工艺大幅下降，与厢式炉工艺相比亦具备一定的优势。较低的单吨
电耗结合相对较低的电价水平，给标的公司在成本控制上带来了较大的竞争优
势。
②客户优势
报告期内，标的公司提供石墨化加工服务的企业包括贝特瑞、凯金能源、
杉杉股份、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、
凯金能源签署了长期合作协议。前述负极材料厂商多为国内上市公司，经营情
况良好，且对供应商存在较为严格的审核认证流程。随着后续产能的持续投
放，标的公司与前述头部负极材料厂商的合作亦将进一步深入，形成了较为明
显的客户优势。
③区位优势
石墨化是人造石墨负极生产过程中的关键工序。目前石墨化加工成本在人
造石墨负极材料中占比约为 50%-60%，是人造石墨负极材料成本的主要组成部
分。石墨化加工需要将负极材料加热到 3,000℃左右并保持一段时间，因此电费
是石墨化加工成本中的主要构成，占比在 50%左右。电力的稳定供应对石墨化
加工企业的持续生产起到决定性因素，电价水平亦将对石墨化加工企业的生产
成本产生重大影响。
标的公司位于四川省雅安市天全县。四川省水电资源丰富，但省内用电需
求较低，且受制于电力外送条件，丰水期仍然存在弃水现象。为推动资源优势
更好的转化为经济优势，四川省积极出台各项政策，保障水电充分消纳。《四川
省人民政府关于深化四川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26 号）
指出，努力实现水电更加充分消纳、重点产业（行业）和重点区域用电成本较
大幅度下降目标，对新型电池等绿色高载能产业，到户电价分别实现每千瓦时
充足的电力供应，以及相对较低的电价水平，有助于标的公司在保持生产
经营活动的稳定性的同时，降低生产成本，提升市场竞争力。
④团队优势
标的公司虽然成立时间较短，但已经组建了一支兼具丰富行业经验和技术
创新能力的经营和技术团队。标的公司技术团队主导人员均在石墨化行业有着
超过 20 年的从业经历，积累了丰富的经验。标的公司董事李士俊在石墨制品行
业从业多年，行业经验丰富，总经理魏福俊为石墨制品行业资深技术人员，在
装备设计、工艺控制等方面具有丰富的经验和行业积累。在经营团队的带领
下，标的公司通过内部培养、社会招聘等方式，组建了公司核心团队，为标的
公司持续快速发展提供了坚实保障。
综上所述，区位优势给标的公司带来了充沛的水电供应以及相对较低的电
价成本，标的公司管理团队丰富的行业经验以及自行设计的改良工艺使得标的
公司在提升装炉效率、降低生产成本方面形成了一定的竞争优势，上述因素共
同构筑了标的公司的核心竞争力。
（3）标的公司在行业中的竞争地位
根据申万宏源研报统计，2021 年至 2022 年国内石墨化产能情况如下所
示：
单位：万吨
公司名称 21Q1 21Q2 21Q3 21Q4 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4
璞泰来 1.5 2.0 2.0 2.0 2.0 2.0 2.5 3.2
贝特瑞 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1 1.7 2.3 2.5
杉杉股份 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1 1.7 2.3 4.1
翔丰华 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.3 0.5 0.6
凯金能源 1.2 1.2 1.2 1.2 1.35 1.63 2.00 2.35
尚太科技 1.0 1.0 1.6 2.2 2.2 2.2 2.2 2.4
瑞盛新能源 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7 2.1 2.5 2.6
三信集团 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.9
元氏槐阳 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.9
天全福鞍 0.5 0.5 0.5 0.5 0.6 0.9 1.0 1.2
其他 9.6 9.6 9.6 9.6 11.4 13.5 14.7 17.1
石墨化产能 19.2 19.7 20.3 21.0 23.0 27.4 31.5 37.8
数据来源：申万宏源 2022 年 8 月 18 日研报《杉杉股份 （600884）——星芒绽放，负极正
青春》
国内负极材料石墨化产能主要集中在头部的负极材料厂商以及部分规模较
大的第三方石墨化加工企业。根据申万宏源研报数据，预计到 2022 年末，整体
来看，标的公司石墨化加工产能排名行业第七，市场占有率为 3.17%。考虑到
头部的负极材料厂商与标的公司之间主要为客户关系，在不考虑头部负极材料
厂商（即上表中璞泰来、贝特瑞、杉杉股份、翔丰华、凯金能源、尚太科技）
石墨化产能的情况下，预计到 2022 年末，标的公司石墨化加工产能排名行业第
二，市场占有率为 5.29%。虽然一体化项目会提升负极材料厂商石墨化产能的
自给率，但一体化项目主要是减少了增量负极材料产能的石墨化外协需求，不
能缓解当前存量的石墨化产能缺口。随着标的公司石墨化产能的释放，未来标
的公司的市场地位有望进一步提升。
（1）主营业务收入增长率及毛利率
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
永续
主营业 69,913.36 129,147.28 144,211.94 145,998.33 147,788.04 147,788.04 147,788.04 147,788.04 147,788.04 147,788.04
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
永续
务收入
收入增
长率
主营业
务成本
毛利 20,076.59 43,056.95 50,294.72 51,232.33 52,147.70 52,122.67 52,098.16 52,407.10 52,688.84 56,085.76
毛利率 28.72% 33.34% 34.88% 35.09% 35.29% 35.27% 35.25% 35.46% 35.65% 37.95%
①主营业务收入预测情况
收入规模呈明显上升趋势，2021 年度，标的公司实现主营业务收入 19,522.39
万元，较 2020 年度增长 18,949.82 万元，增幅达到 3,309.62%。当前，锂电池负
极材料石墨化加工行业处于产能供不应求的状态，考虑到未来年度负极材料行
业的产能呈快速增长趋势，随着标的公司后续在建石墨化产能的陆续投放，预
计未来年度标的公司销量将呈快速增长趋势。
本次评估中，预计标的公司 2023 年至 2027 年主营业务收入增长率分别为
来两年产能和销量预计大幅提升。
标的公司成立于 2019 年 5 月，一期生产车间两条产线分别于 2020 年 4 月
及 10 月投产，二期生产车间分别于 2022 年 3 月及 5 月投产，三期生产车间已
于 2022 年 9 月和 10 月投产。标的公司全资子公司四川福瑞石墨化车间建成后
将形成 4.8 万吨的石墨化加工产能，四川福瑞一期项目和二期项目预计分别将
于 2023 年 6 月及 8 月点火投产。
标的公司截至 2022 年 10 月 31 日产能以及后续产能投放时点如下表所示：
项目 截至 2022 年 10 月 31 日产能（万吨） 6.70
（单位：万元） 预计投产时间 投放产能（万吨） 累计产能（万吨）
芦山一期 2023 年 6 月 2.40 9.10
芦山二期 2023 年 8 月 2.40 11.50
预计到 2023 年下半年，标的公司将形成 11.50 万吨左右的石墨化加工能
力，经营规模以及盈利能力较 2022 年度将大幅提升。
结合标的公司产能投放时点以及产能爬坡周期，标的公司 2023 年至 2025
年负极材料石墨化加工产能规划及预计销量如下表所示：
项目（万吨） 2023 年 2024 年 2025 年
石墨化加工产能 5.18 9.44 10.41
预计石墨化加工销量 4.39 8.11 9.05
注：①产能量系基于理论装炉量统计，由于挥发性物质的存在，负极材料石墨化加工完成
后重量通常会有所减轻，根据材料规格不同，平均成品率（收率）约为 85%-94%；
②标的公司 2022 年年末以及 2023 年大量新建产能投产，新建产能从投产到达产需要一定
周期，本次评估测算销量时已考虑产能爬坡周期，但统计产能时未考虑产能爬坡因素；
③标的公司经营模式为来料加工，产量最终都将转化为销量，考虑到生产周期、运输以及
客户验收周期，本次评估时将产量递延两个月计算销量，叠加新建产线产能爬坡因素，进
一步拉大 2023 年和 2024 年产能与销量之间的差异。
由于标的公司 2022 年年末以及 2023 年大量新建产能投产，新建产能从投
产到达产需要一定周期，本次评估测算销量时已考虑产能爬坡周期。产能的密
集投放，使得标的公司 2023 年至 2024 年预测营业收入的增长率较高。
开始处于稳定状态，说明主营业务收入预测较为谨慎，具备合理性。
②主营业务毛利率预测情况
大幅上升，主要系 2020 年度尚未实现常态化生产，新增产能尚未投放，同时，
标的公司需进行大量的试生产活动以验证生产工艺并培训操作工人，导致标的
公司 2020 年度产能利用率较低，进而导致标的公司 2020 年度主营业务毛利率
较低。2022 年 1-10 月标的公司毛利率较 2021 年度上升，主要系 2022 年 1-10
月受俄乌冲突、部分地区开工受限等影响，石墨化加工产能出现供需紧张的情
况，叠加石墨化加工所需主要原材料价格持续上涨，两大因素共同推高石墨化
加工价格。同时，新增产能大多处于前期爬坡阶段，石墨化供应未大幅增加，
石墨化加工价格持续在高位运行，致使标的公司 2022 年 1-10 月毛利率较 2021
年提升。
本次评估中，预计标的公司 2023 年至 2032 年负极材料石墨化加工毛利率
分 别 为 28.72% 、 33.34% 、 34.88% 、 35.09% 、 35.29% 、 35.27% 、 35.25% 、
极材料石墨化加工毛利率，负极材料石墨化加工毛利率预测具备合理性。
标的公司 2023 年至 2032 年主营业务毛利率总体呈平稳上升趋势，主要系
负极材料通过石墨化能够显著提高材料的各项性能指标，控制和掌握好石墨化
工艺技术是保障负极材料质量的重要途径。标的公司有着完备的技术团队，其
团队主导人员均在石墨化行业有着超过 20 年的从业经历，积累了丰富的经验，
标的公司的生产工艺从炉型的设计、原材料的选用、工艺曲线的制定以及产品
质量的管控等均制定了一套成熟的工艺体系，能够有效减少单位能耗，降低生
产成本，预计标的公司单位成本自 2023 年开始呈下降趋势。
（2）可比交易案例评估增值率情况
本次交易与可比交易案例的评估方法选择及评估增值率的对比情况如下：
标的资产主 定价
上市公司 标的资产 评估基准日 增值率
营业务 方法
星城石墨
中科电气 负极材料 2016 年 4 月 30 日 收益法 347.62%
斯诺实业 70%
国民技术 负极材料 2017 年 6 月 30 日 收益法 482.47%
股权
山东兴丰 49%
璞泰来 负极材料 2019 年 12 月 31 日 收益法 216.67%
股权
欣源股份
索通发展 负极材料 2022 年 4 月 30 日 收益法 332.59%
可比交易案例平均值 344.84%
天全福鞍
福鞍股份 负极材料 2022 年 10 月 31 日 收益法 360.07%
如上表，可比交易案例均采用收益法评估结果作为评估结论，可比交易案
例的平均增值率为 344.84%，本次评估增值率处于可比交易案例的合理区间。
综上，本次评估增值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
十一、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请一创投行担任本次交易的独立财务顾问。一创投行经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实
施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备
案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险；
取消的风险；
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善
本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止
本次交易；
提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的公司的整体评估值为 225,669.96 万元，较评估基准日
元，增值额为 176,618.67 万元，增值率为 360.07%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，尽管盈利承诺及
业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于行业发展、市场竞
争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上
市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时，如果未来发生业绩承
诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存
在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充
上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使
用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组的整合风险
本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的控股子公司，本次收购有利
于上市公司增强盈利能力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人
员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有
效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一
定的影响。提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务多元化经营风险
本次交易后，上市公司将新增负极材料石墨化加工业务，与上市公司现有
的业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公
司将面临一定的主营业务多元化经营风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业波动风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游客户为锂电池负
极材料厂商，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。
近年来，受益于国家对新能源汽车行业以及储能行业一系列政策措施的带
动，下游锂电池行业以及锂电池负极材料行业得到了快速发展。如果未来国内
外宏观经济增长放缓，或者动力电池、储能行业因产业政策原因发生周期性波
动，锂电池负极材料的市场需求可能因此下降，进而对标的公司的销售规模和
盈利能力产生不利影响。
（二）原材料价格大幅度波动的风险
标的公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其
价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度
的波动。2022 年 1-10 月，标的公司主要原材料石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉
的平均采购价格较 2021 年度分别增长了 38.30%、40.21%和 47.04%。未来若原
材料价格大幅上涨，而标的公司未能及时通过技术创新改进生产工艺进而优化
生产成本，或者未能及时调整产品价格以向下传导上游价格波动的影响，标的
公司可能存在因原材料波动导致经营业绩受到不利影响的风险。
（三）标的公司产品价格持续下降及业绩下降的风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供
需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。
虽然自 2021 年 3 月开始标的公司石墨化加工费呈上涨趋势，但自 2022 年 9 月
开始呈下降趋势。鉴于标的公司盈利能力对产品价格的敏感程度较高，若石墨
化加工单价较评估预测 1.59 万元/吨下降 1%，2023 年-2025 年业绩承诺期净利
润将同比下降 5.16%、3.79%、3.35%；若石墨化加工单价较评估预测 1.59 万元
/吨下降 5%，2023 年-2025 年业绩承诺期净利润将同比下降 24.26%、17.74%、
场环境影响，产品价格持续下降，将对标的公司盈利能力造成不利影响，标的
公司可能出现业绩下降的情形。
（四）项目建设进度可能不及预期的风险
标的公司后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。尽管标的公司已与
多家金融机构建立了良好的合作关系，且福鞍控股已承诺为标的公司后续债务
融资提供无条件增信支持，但仍然存在标的公司无法及时筹措资金导致后续项
目建设进度不及预期的风险。
（五）市场竞争的风险
得益于下游锂电池行业的快速发展，锂电池负极材料的市场需求持续扩
大。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与
者的逐渐增加，标的公司所处行业的市场竞争一定程度上有加剧的可能。
市场竞争的加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影
响。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、
质量管控等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、
盈利能力下降的风险。
（六）客户集中及单一客户依赖风险
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占当期营业收入比重分别为
材料供应、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品
的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及
盈利能力产生重大不利影响。此外，凯金能源是标的公司 2021 年度以及 2022
年 1-10 月的第一大客户，销售占比分别为 48.76%和 49.68%，标的公司对凯金
能源存在依赖性。如果标的公司未来与主要客户的合作发生不利变化且其他客
户的需求提升无法弥补主要客户采购量下降的影响，则主要客户的流失将对公
司的经营产生不利影响。
（七）持续盈利能力的风险
标的公司与主要客户凯金能源、贝特瑞签署了长期合作协议，虽然得益于
市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨化加工产
能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持，但如果标
的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公
司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与主要客户的长期合作协
议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。
（八）流动性风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,595.01 万元、-
融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不
能确保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，进而给标
的公司经营带来不利影响。
（九）负极材料行业技术路线和生产工艺迭代的风险
负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。
当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一
定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生
产工艺仍在快速迭代更新，以进一步提升生产效率。
标的公司的改良型艾奇逊炉加工工艺主要应用于人造石墨负极材料。如果
下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发
生重大变化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，
则可能导致标的公司的技术先进性丧失，将对标的公司的长期发展带来重大不
利影响。
（十）关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计将为上市公
司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。就标的
公司与上市公司参股子公司之间的关联交易，上市公司将积极发挥其在四川瑞
鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。如果上述关联交易
不公允、不合理，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。
（十一）能源耗用风险
党的十八届五中全会提出实行能源消耗总量和强度“双控”行动。如果未
来国家或地方执行更为严格的能源耗用规定，持续提高生产过程能源耗用的限
制标准，且标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现
生产经营活动被要求限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生
重大不利影响。
（十二）环境保护风险
标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物，均按照国
家有关规定进行处理后排放，符合国家环保的相关标准。标的公司高度重视环
境保护问题，按照相关法律法规的要求，在生产过程中配备相应环保设施，建
立健全环境保护处理和责任制度，实现对生态环境的有效保护。
如果未来国家执行更为严格的环保政策，持续提高生产过程污染物的排放
标准，可能导致标的公司环保相关支出有所增加，如标的公司未能通过持续投
资和技术创新以满足相关标准，将对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。
（十三）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及高温高热处理过程，具有一定的操作风
险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了
相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备
操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能
性，从而影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大
安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
（十四）房产尚未办理权属证书的风险
标的资产拥有已完工房屋建筑物面积合计 114,577.95 平方米，尚未取得房
产证。天全一期已按规定履行报建手续，并已取得主管部门核发的建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等，正在办理房产证；
天全二期、天全三期项目已取得全部土地权证，正在办理建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续。针对上述房产未
取得房产证的情形，四川天全县经济开发区管理委员会已出具说明，该等房屋
建筑物不存在被拆除的风险。
为避免本次交易后上市公司利益受损，上述尚未取得产权证书的房屋，本
次交易全体交易对方已出具承诺：“天全福鞍已占有、使用的未取得权属证书的
房屋未对天全福鞍的正常生产经营产生不利影响，若因上述房屋未取得权属证
书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的，由
本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。”
此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，上述房产的
权属证明相关完善工作正在进行中，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受
到处罚或者其他经济损失的风险。
（十五） 核心技术人员流失风险
经过近年来的发展和积累，公司在负极材料石墨化加工领域拥有一支高
效、稳定的团队，该等技术团队具备丰富的行业应用经验，为公司持续推进技
术创新和工艺提升提供了有力支持。公司一贯注重对核心技术人员的培养，采
取诸如改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化等措施来提高
员工的归属感，避免人员的非正常流失，但不排除在特定环境和条件下核心技
术人员流失，一定程度上影响公司技术创新能力。
（十六）产能过剩的风险
报告期内标的公司下游新能源汽车动力电池、储能电池市场处于高速发展
阶段，负极材料石墨化加工市场需求旺盛，带动负极材料厂商扩产和石墨化代
工行业发展。标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年的产能利用率分别为
为 50.25%、17.77%。如果未来标的公司下游行业发展不及预期，且负极材料行
业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造
成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。
（十七）标的公司产销量下滑的风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供
需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响。受新冠疫情的影响，负极材料
厂商存在一定程度的停工，在 2022 年年末处于消耗库存时期，导致进货量减
少。由于短期石墨化加工行业供需关系的变化，2022 年第四季度标的公司石墨
化产销量出现一定程度的下降。若负极厂商石墨化加工自供率进一步提高、锂
电池行业发展出现不利因素，负极材料石墨化工序产能缺口将缩小，标的公司
产销量存在下滑的风险，进而导致标的公司可能出现业绩下降的情形。
（十八）现金偿债风险
报告期各期末，标的公司货币资金余额为 473.95 万元、1,085.23 万元、
效缓解，将导致标的公司货币资金不足以偿还流动负债，标的公司将面临一定
的现金偿债风险。
（十九）标的公司现有人才储备可能无法满足其未来研发需求的风险
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司共有技术人员 30 人，其中，大专学历
与本科及以上学历人员合计 20 人，占比达到 66.67%；从业年限 2 年以上（含
及艾奇逊炉的设计和改良，技术团队主导人员在该领域有着丰富的经验和多年
的技术积累，在其带领下标的公司形成了一套贴近市场需求、研发效率高的研
发组织体系；此外，标的公司成立时间不长，针对高学历人才引进的工作还在
进行中，出于成本效率的考虑精简研发团队，以满足现有研发需求为首要目的
合理的配备研发人员，故标的公司目前的研发人员数量及学历结构可以满足标
的公司当前的研发需求。此外，标的公司的改良型艾奇逊炉加工工艺主要应用
于人造石墨负极材料，如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导
致技术路线以及生产工艺发生重大变化，标的公司则需要进行新产品、新技术
的研发，而标的公司目前的人才储备可能无法满足其研发需求，从而导致其产
品无法满足市场的需要。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和目标。
“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021
年 10 月 24 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻
新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出我国将深度调整产业结构，大
力发展绿色低碳产业，加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源
汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。
得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表
的新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面，
随着“双碳战略”的逐步推进，储能行业亦迎来了新的发展机遇，锂电池作为
电化学储能的主要方式，储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的
动力。作为锂电池的核心材料之一，负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。
与此同时，作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独
立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的
方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。近年来，负极材料厂商产能快速
扩张，虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但随着锂电池和负
极材料行业规模的扩张，负极材料厂商将保持一定石墨化加工外协需求。
（二）本次交易的目的
本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料
石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，报告期内负极
材料石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完
成后，福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步
深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为
上市公司持续发展提供新的支撑。
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及
下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营
业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利
水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，
提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报
奠定坚实的基础。
负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长
需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后，上市公
司将以标的公司为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极
材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托
上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业
扩张、工艺升级提供充足保障。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
过；
通过；
通过；
董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓
飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍 100%股权，本次交易完成后，天全福鞍
将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 7.60 亿元，募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资
金 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过 上 市 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
相关决定为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 76,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易定价依据、支付方式情况
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以 2022 年 10 月 31 日为评
估基准日，标的资产的评估值为 225,669.96 万元。经交易各方友好协商，标的
资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定为 225,000.00 万元。标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方
从标的公司取得的利润。
标的资产的交易对价为 225,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
万元，占交易对价的 15.33%。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十四次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 17.85 18.48 20.59
交易均价的 80%（元/股） 14.28 14.78 16.47
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价
格确定为 16.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行
股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。
本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确
定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一
交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方
式支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 113,867,302 股，具体
情况如下：
序号 交易对方 总对价 现金对价 股份对价支付
（万元） （万元） 股份对价 发行股份数量
（万元） （股）
合计 225,000.00 34,500.00 190,500.00 113,867,302
（四）股份锁定期安排
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购
的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股
份按下列方式解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责
任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执
行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年末承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的
协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易
取得的上市公司股份数量的 10%-因履行补偿义务被回购的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份
数量的 50%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照
《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份
数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计被回购
的股份总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业
绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过
本次交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交
易中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的
上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）自该等股份上市之日起 36 个月届满；
（2）天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁
定期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。”
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人
承诺，天全福鞍 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润（指扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币
不低于 11,900.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 42,000.00 万元，2025
年度当期累计净利润不低于 78,900.00 万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有
者的累计净利润不低于 78,900.00 万元。
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市
公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确
定。
（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截
至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人
须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司
截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺
数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于
本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义
务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢
转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净
利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注
销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项
审核报告》后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并
注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公
司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义
务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金
补偿款项。
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年
度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以
补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿
金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例
承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责
任。
支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获
取的全部对价。
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义
务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协
议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对
价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义
务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则
每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款
利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为
止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的
增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于
本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面
同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标
的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格
将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（八）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，对超额业绩奖励的补充
安排如下：
“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理
团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的 100%，且不超过本
次交易标的资产交易作价的 20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董
事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖
励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
在甲方依法披露天全福鞍 2025 年度《专项审核报告》及标的资产《减值测
试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交上市公司
审批通过，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，上市公司
审批通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对
象。”
设置超额业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工
作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和
个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体
投资者的利益。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极
性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是
在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同
时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业
绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上
市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法
规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该
项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬
核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情
况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司管理团队及核心人
员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设
置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利
润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经
营、财务状况具有正面影响。
人或其控制的关联人
本次交易《业绩补偿协议》约定，超额业绩奖励由天全福鞍董事会制订具
体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，股东决定通过后由天全福鞍在
代扣代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。
绩奖励人员的具体范围约定如下：
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团
队和业务骨干，具体范围包括：中层以上员工、在任董事、高级管理人员，不
包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期
结束时仍在天全福鞍任职的人员。超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的
因此，本次超额业绩奖励的人员不涉及上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的关联人。
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 7.60 亿元，募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资
金 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过 上 市 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
相关决定为准。
本次募集配套资金扣除发行费用后，具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 76,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的同意注册批文
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先的原则确定。
本次交易获得中国证监会同意注册前，如适用的关于非公开发行股份的相
关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有
效的规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日福鞍股份股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由福鞍股份董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场
询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会同意注册前，如适用的关于非公开发行股份的相
关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将
根据届时有效的规定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 7.60 亿
元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
证监会同意注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会同意注册前，如适用的关于非公开发行股份的相
关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有
效的规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁
定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集
配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会同意注册前，如适用的关于非公开发行股份的相
关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时
有效的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，
以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营
业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
本次重组后
本次重组前 本次重组新增
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
福鞍控股 106,302,820 34.62% 45,546,921 151,849,741 36.08%
中科实业 87,075,363 28.36% - 87,075,363 20.69%
持股合计 193,378,183 62.98% 45,546,921 238,925,104 56.77%
李士俊 10,383,600 3.38% 20,711,297 31,094,897 7.39%
李晓鹏 - - 6,052,002 6,052,002 1.44%
李晓飞 - - 6,052,002 6,052,002 1.44%
魏福俊 - - 18,021,518 18,021,518 4.28%
魏帮 - - 17,483,562 17,483,562 4.15%
其他股东 103,264,481 33.63% - 103,264,481 24.53%
上市公司总计 307,026,264 100.00% 113,867,302 420,893,566 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司
最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产（万元） 269,213.49 358,253.68 254,155.00 300,830.24
总负债（万元） 126,898.10 201,440.27 114,919.97 173,037.69
归属于母公司股东的所
有者权益（万元）
资产负债率 47.14% 56.23% 45.22% 57.52%
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入（万元） 75,335.76 127,156.37 95,124.90 119,661.87
净利润（万元） 3,080.37 21,900.86 7,241.24 13,250.93
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1029 0.5203 0.2443 0.3210
稀释每股收益（元/股） 0.1029 0.5203 0.2443 0.3210
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上
市公司需向交易对方支付 3.45 亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负
债规模大幅上升，进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。
收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期
来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实
现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著
增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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