北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
分拆联通智网科技股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
之法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
中 国联 通、 公司 、
指 中国联合网络通信股份有限公司
上市公司
拟 分拆 主体 、智 网
指 联通智网科技股份有限公司
科技、发行人
联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国联通(BVI)有限公司(China Unicom (BVI) Limited)，一
联通BVI公司 指
家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司
中国联合网络通信(香港)股份有限公司，公司间接控股子
联通红筹公司 指
公司，在香港注册成立的有限公司，其股票在香港上市
中国联合网络通信有限公司，公司间接控股子公司联通红
联通运营公司 指
筹公司之全资附属公司
本 次分 拆、 本次 分
指 公司分拆智网科技至上海证券交易所科创板上市
拆上市
本次发行 指 智网科技首次公开发行人民币普通股(A股)股票的行为
《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联
《分拆预案》 指
通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则(试行)》
《公司章程》 指 《中国联合网络通信股份有限公司章程》
德勤、审计师 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
元 指 人民币元(除非另有规定或特别说明)
本所 指 北京市通商律师事务所
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
电话 Tel： +86 10 6563 7181 传真 Fax： +86 10 6569 3838
电邮 Email： beijing@tongshang.com 网址 Web： www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
分拆联通智网科技股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
之法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有
合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接
受公司的委托，就公司本次分拆上市相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所审阅了《分拆预案》、董事会、监事会等相关
会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次分拆上市的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定发表法律意见。
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及/或主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
的。
本所根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件
和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、 本次分拆上市的批准和授权
(一)已履行的程序及获得的批准和授权
所属子公司联通智网科技股份有限公司至 A 股上市的议案》《关于<中国
联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限
公司至 A 股上市的预案>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。
分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的议案》《关
于<中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股
份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)>的议案》《关于联通智网科技
股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》等相关
议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
(二)尚需履行的程序及获得批准和授权
通过。
中国证监会的发行注册程序。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国联通董事会已就
本次分拆上市的相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效，本次分拆上市
已取得现阶段必要的批准和授权，待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次
分拆上市可依法实施。
二、 本次分拆上市的主体资格
合通信股份有限公司的批复》(国经贸企改[2001]1361 号)的批准，由中国
联合通信有限公司(即联通集团的前身)、联通寻呼有限公司、联通兴业
科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公司作
为发起人共同发起设立。
总股本为人民币 1,469,659.6395 万元，由联通集团、联通寻呼有限公司、
联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有
限公司全额认缴。
规的规定，并已经取得中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意
中国联通(BVI)有限公司股权转让的批复》(外经贸合函[2001]520 号)以及
《 关 于 同 意 中 国 联 通(BVI)有 限 公 司 股 东 变 更 的 批 复 》(外 经 贸 合 函
[2002]73 号)的批准；发行人的股权设置经中华人民共和国财政部《财政
部关于中国联合通信股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》
(财企[2001]846 号)的批准，合法有效。
知》(证监发行字[2002]106 号)核准，中国联通向社会公开发行了每股面
值 1.00 元的人民币普通股 50 亿股；经上交所《关于中国联合通信股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2002]168 号)批准，
公司 27.5 亿社会公众股于 2002 年 10 月 9 日在上交所挂牌交易，证券简
称“中国联通”，股票代码“600050”。
市场监督管理局于 2021 年 12 月 14 日核发的《营业执照》(统一社会信用
代码 91310000710929383P)，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人
民币 30,991,393,212 元，北京市西城区金融大街 21 号 4 楼。截至本法律
意见出具之日，公司未出现根据法律、法规、规范性文件和现行《公司
章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所认为，中国联通为依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票在上交所上市，作为公司法人能独立享有民事权利并承担民事义务，不
存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》规定应当终
止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据中国联通第七届董事会第三次会议决议、七届董事会第二十一次会议
决议并经本所律师核查，就本次分拆是否符合《分拆规则》规定的相关实质条
件，发表如下法律意见：
(一)上市公司股票境内上市已满三年
公司的股票已于2002年10月9日在上交所主板上市，符合“上市公司股票境
内上市已满三年”的规定。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第(一)项之规定。
(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对中国联通2020年度的财务
报表出具的毕马威华振审字第2101166号《审计报告》及德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)对中国联通2021年度、2022年度的财务报表出具的德师报(审)字
(22)第P00833号《审计报告》、德师报(审)字(23)第P00360号《审计报告》，中
国联通2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为54.50亿元、63.05亿元、66.79
亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第(二)项之规定。
(三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算)
中国联通最近三个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算)。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第(三)项之规定。
(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
(1)净利润指标
根据公司已披露的年度报告以及《分拆预案》，中国联通2022年度归属于
上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)约为66.79亿元；
公司2022年合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于上市公司
股东的净利润的百分之五十。
(2)净资产指标
根据公司已披露的年度报告以及《分拆预案》，中国联通2022年末归属于
上市公司股东的净资产约为1, 543.70亿元；公司2022年度合并报表中按权益享
有的智网科技2022年末的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之
三十。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第(四)项之规定。
(五)上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关
联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十
二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
所律师核查，截止法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害的情形。
司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚。
司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
具的德师报(审)字(23)第P00360号《审计报告》审计报告，德勤出具了标准无保
留意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分高级管
理人员通过公司的限制性股票激励计划而持有公司的限制性股票，从而间接持
有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技分拆上市
前总股本的百分之十。
本所认为，本次分拆不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
(六)上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主
要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但
子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除
外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方
持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三
十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
联通最近三个会计年度内未发行股份募集资金，因此智网科技的主要业务或资
产不属于中国联通最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
科技的主要业务或资产不属于中国联通最近三个会计年度内通过重大资产重组
购买的情形。
科技的主要业务或资产不属于中国联通首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产。
域相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。
智网科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分董
事、高级管理人员通过思必驰科技股份有限公司及智网科技的员工持股平台共
青城智网一号投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城智网二号投资管理合伙企
业(有限合伙)间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超
过智网科技上市前总股本的30%。
本所认为，不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
(七)上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷
根据《分拆预案》，中国联通已经披露并说明本次分拆符合《分拆规则》
第六条所述分拆条件，具体如下：
公司通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9%的股份，保持对
联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控制权。公司以“数字信息
基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术
融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，
更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，
拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与
合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，公司全面发力数字经济主
航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现
发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，
更好服务和融入新发展格局。
智网科技专注于车联网领域，业务包括车联网联接、车联网运营及创新应
用。针对车联网联接业务，智网科技面向车企提供车联网智能接入、通信全生
命周期管理、云网车融合等一体化智能车辆联网管理服务，并根据车企需求进
行联网管理平台的定制化开发。针对车联网运营业务，智网科技针对车联网用
户不同场景和行为特征，为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运营及车
企数字化运营，在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩收增收，助力车企
数字化转型。针对创新应用业务，智网科技积极拓展基于5G、V2X、MEC等新
一代信息技术的创新应用，包括车路协同、车队管理及智能座舱等应用方向。
本次分拆后，公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中
发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方面的主要业务优势，进
一步增强公司独立性。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
(1)同业竞争
公司通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9%的股份，保持对
联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控制权。公司以“数字信息
基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术
融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，
更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，
拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与
合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，公司全面发力数字经济主
航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现
发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，
更好服务和融入新发展格局。
智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及智慧交通相
关应用场景。目前，公司控制的其他企业(智网科技及其下属公司除外)尚有少
量与智网科技相同或相似的业务，详见《分拆预案》“第五章 同业竞争和关联
交易”之“一、同业竞争”。待现有合同履行完毕后，公司及公司控制的其他
企业将不再开展新的与智网科技相同的业务。考虑到智网科技与上市公司的主
营业务存在明显的区分，虽然目前存在少量同业竞争业务，但上述业务的业务
规模占智网科技主营业务收入或毛利的比例极小，且在现有合同履行完毕后，
上市公司控制的其他企业将不再开展其他与智网科技相同的业务，故不存在构
成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》：
“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司，下同)作为本
公司及本公司控制企业范围内从事车联网领域相关业务(车联网联接、车联网运
营、创新应用)的唯一平台。
截至本承诺函出具之日，本公司控制公司中国联合网络通信有限公司重庆
市分公司(以下简称“重庆联通”)存在面向一家车企客户提供呼入语音服务、
自助跟踪服务(语音监控)的情形，与智网科技开展的车企呼叫中心服务内容相
似。重庆联通承诺，该业务合同于2023年5月31日到期且合同义务履行完毕后，
该合同不再续签；除前述外，重庆联通不存在与智网科技形成业务竞争的情况。
此外，重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会，将立即通知智网科技，
最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。
本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司(以下简称“海南
联通”)为两家客户提供公务车车队管理相关服务，其中车队管理平台部分，由
海南联通分包至联通集团体系外的第三方机构，并未使用智网科技自主研发的
车队管理平台，与智网科技存在部分业务重合与竞争关系。截至本承诺函出具
日，海南联通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到期，车队管理
平台相关合同义务已履行完毕且未续签，车队管理平台资产已移交至客户，不
存在与智网科技构成业务竞争的情形。此外，海南联通如发现其他车队管理平
台的新业务机会，将立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、
合理的条款与条件优先提供予智网科技。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业
不存在对智网科技构成重大不利影响的同业竞争。
事与智网科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约
束，如果本公司及本公司控制的其他企业的业务与智网科技的业务出现除现有
竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知智网科
技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有
权监管机构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取
以下措施解决本条所述的竞争情况：
(1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与智
网科技及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司
控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知智网科技，并尽最大努力促使
该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技，从而避免本公司
及本公司控制的其他企业与智网科技形成同业竞争情况；
(2)如不能通过上述方式解决的，在必要时，本公司将减持所控制该企业的
股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制该企业持有的有关资产和业务；
在必要时，智网科技亦可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公
司控制该企业的股权或本公司控制该企业持有的有关资产和业务；如本公司控
制的该企业与智网科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑智网科技的利益；
(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
网科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
遭受的实际损失、损害和开支。
(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)智网科技终止在A股上市。”
因此，本次分拆后，公司与智网科技之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争，本次分拆符合中国证监会、上交所科创板关于同业竞争的监管要求。
(2)关联交易
本次分拆后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍为公司合并
报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生不利变化。
对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股东，智网科
技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。智
网科技与公司存在关联销售，主要为向公司及公司关联方提供技术及销售支持
服务、技术研发服务、智慧交通项目实施等。智网科技与公司存在关联采购，
主要为向公司及公司关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术支持
服务等。
本次分拆后，公司将保证和智网科技关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及智网
科技的股东利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》：
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接控股股东的权
利和义务，充分尊重智网科技的独立法人地位，保障智网科技独立经营、自主
决策，不利用间接控股股东的地位影响智网科技的独立性。
司直接或间接控制的其他企业(除智网科技及其子公司外，下同)尽量避免和减
少与智网科技发生关联交易，如与智网科技及其控制的企业发生不可避免或有
合理理由存在的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司及本公
司直接或间接控制的其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、
《联通智网科技股份有限公司章程》和《联通智网科技股份有限公司关联交易
决策制度》等内部控制制度的规定履行有关程序、规范关联交易行为，确保交
易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按有关规定及时履行信息披露义
务和办理有关报批程序。
智网科技及其控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业不会向智网科技及其控制的企业谋求任何超出该等协议规定
以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移智网科技的资金、利润、
谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，不会通过关联交易损
害智网科技及智网科技其他股东的合法权益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与智网科技及其控制的企业
进行关联交易而给智网科技及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应
赔偿责任。上述承诺自智网科技就本次分拆上市向上海证券交易所提交申报材
料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为智网科技间接控股股东期
间持续有效。”
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
(1)资产、财务、机构方面相互独立
根据公司已披露的公告、《分拆预案》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，智网科技存在租赁部分中国联通及其关联方房产的情形，除此
以外，中国联通和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、
核算、管理，智网科技的组织机构独立于中国联通和其他关联方；中国联通和
智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构
独立行使职权，亦未有智网科技与中国联通及中国联通控制的其他企业机构混
同的情况。中国联通不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资
产进行经营管理的情形。本次分拆后，中国联通和智网科技将继续保持资产、
财务和机构的相互独立。
(2)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智
网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中国联通的高级管
理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，中国联通和智网科技将继续保持高
级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
重缺陷
截至本法律意见书出具之日，公司、智网科技资产相互独立完整，在财务、
机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第六条之规定。
综上所述，本所认为公司分拆智网科技上市符合《分拆规则》规定的相关
实质条件。
四、 本次分拆的相关事项核查
(一)本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见书“三、本次分拆上市的实质条件”所述，截止本法律意见
书出具之日，本次分拆上市符合《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规
定。
(二)本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案》，本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技将进一
步加大车联网领域关键技术的研发与投入，促进智网科技技术水平的提升和业
务规模的扩大，长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提
升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的
充分释放，公司所持有的智网科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显
著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高
整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆将对公司股东(特别是中小
股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上所述，本所认为，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法
权益。
(三)本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》以及公司提供的说明，公司与智网科技资产相互独立完
整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次
分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符
合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。智网科技作为公司下属唯一的
车联网领域相关业务的运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，
本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
综上所述，本所认为，本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续
经营能力。
(四)智网科技具备相应的规范运作能力
根据公司提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，智网科技已按照《公司法》及其现行《联通智网科技股份有限公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总
经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织
机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
智网科技已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《联通智网科技股份
有限公司股东大会议事规则》《联通智网科技股份有限公司董事会议事规则》
和《联通智网科技股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法
律法规对智网科技规范运作的要求。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，智网科技拟制定《联通智网科
技股份有限公司章程(草案)》和其他相关制度，待智网科技股东大会审议通过
并在其上市之日起实施。
自整体变更为股份有限公司之日，智网科技历次股东大会、董事会、监事
会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及《联通智网科
技股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，智网科技已具备相
应的规范运作能力。
综上所述，本所认为，智网科技具备相应的规范运作能力。
(五)本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的核查
如本法律意见书“一、本次分拆上市的批准和授权”所述，本次分拆相关
事项履行了现阶段必需的法定程序。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺
如下：
“本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证持续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承
诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的
法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署是真实的，并已履行该等签署所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证持续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺
并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人承诺不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆已按相关法律、
法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、
有效。
五、 本次分拆的信息披露相关事项核查
截至本法律意见出具之日，中国联通对本次分拆事项所进行的信息披露如
下：
董事会第三次会议决议公告》《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属
子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》《中国联通股份有限公
司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国联通股份有限公司关于
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明》等相关公告。
事会第二十一次会议决议公告》《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所
属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》《中国联
通股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国联通股份
有限公司董事会关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动情况的说明》
等相关公告。
经本所律师核查，中国联通已在《分拆预案》中披露本次分拆对上市公司
的影响、重大风险提示、本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性、本次
分拆的可行性、本次分拆上市的发行方案概况、上市公司及智网科技的基本情
况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上所述，本所认为，截止法律意见书出具之日，中国联通已按照相关规
定，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息，并披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；
本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次
分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具
体措施、方案等。
六、 结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履
行了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；中国联通具备本次分
拆的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；中国联
通已就本次分拆上市按照中国证监会、上交所的有关规定履行了截至本法律意
见书出具之日的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)
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