桂林福达股份有限公司
作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独
立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，保持同管理层的密切
沟通，高度关注公司经营发展动态，积极参加公司组织召开的各项会议，认真审阅、研读
和讨论议案，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东
尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司独立董事未发生变动，基本情况如下：
秦联先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，华南工学院锻压专业本科，工
学学士，高级工程师。曾被授予广西区劳动模范、桂林市优秀青年科技人才、桂林市十大
杰出青年提名奖等，多次获桂林市优秀企业家称号。曾任桂林客车集团公司技术部长、总
工程师、副总经理，桂林市经贸委党组成员、副主任，桂林客车集团公司董事长兼桂林大
宇客车公司董事长、桂林客车发展公司副董事长、上海万象汽车公司董事、福达股份董事、
桂林客车工业集团有限公司副董事长、党委书记、总经理，桂林大宇客车有限公司董事。
现为福达股份独立董事。
李万峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1976年生，毕业于桂林理工大学工商管
理专业，工商管理硕士，律师，仲裁员。主要从事重大民商事诉讼及非诉业务办理，多次
参与广西区内大中型企业设立、分立及股权收购、转让，企业改制、资产重组等重大项目，
并曾多次获得“南宁市优秀律师”、“南宁市优秀青年律师”等荣誉称号。自2002年4月开
始从事律师工作至今，历任广西桂通律师事务所执行主任、北京市炜衡律师事务所广西分
所副主任、北京大成（南宁）律师事务所监委会委员、管委会委员。现任北京大成（南宁）
律师事务所律师、合伙人，福达股份独立董事。
蒋红芸女士，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，本科毕业于中南财经大学（现
为中南财经政法大学）审计学专业，副教授，硕士生导师，注册会计师，广西“十百千”
拔尖会计人才（学术二期）。主要研究方向为内部控制、绩效评价、企业社会责任等领域，
公开发表论文30多篇。曾任桂林理工大学商学院会计系主任。现任桂林理工大学商学院副
教授，福达股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五
名股东单位任职；
公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员。
综上，我们不存在法律法规及公司《独立董事工作制度》等规定认定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度出席董事会、专门委员会及股东大会情况
出席会议情况如下：
参加股东大
第五届独立董事参加董事会情况
会情况
独立董
事姓名 本年应参 亲自 其中：以 其中： 是否连续两次
缺席 出席股东大
加董事会 出席 通讯方式 委托出 未亲自参加会
次数 会的次数
次数 次数 参加次数 席次数 议
秦 联 13 13 0 0 0 否 1
李万峰 13 13 12 0 0 否 0
蒋红芸 13 13 6 0 0 否 1
作为公司的独立董事，我们按时出席公司董事会、列席公司股东大会，未发生连续两
次缺席董事会的情形，在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各
自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，依法对重大事项发表独立
意见，维护公司的整体利益及股东的合法权益。
履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均按法律法规履行了相关程序。我们认真研究和审议了董事会的各项议案，未发现
违反有关法律法规的现象，也未发生危害股东特别是中小股东利益的情况，因此未出现过
对审议议案提出过异议的情形。
（二）现场考察及公司配合情况
报告期内，除勤勉参与董事会及专门委员会之外，在公司的积极配合下，我们通过实
地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的
生产经营和重大事项，运用专业知识和企业管理经验，就公司所面临的经济环境、行业发
展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见，充分发挥监督
和指导的作用。同时，我们及时听取管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以
及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，与督导
券商充分交流，在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出
相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交
流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
立董事工作制度》发表了客观公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对公司年度日常关
联交易等关联交易事项进行了审核。公司的关联交易符合公司发展需要，决策程序符合《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；在关联
交易的审议过程中，提醒公司董事会、股东大会关联董事及关联股东依法回避表决；关联
交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核并发表了独立意见，
认为公司提供的对外担保风险可控，程序合法合规，信息披露及时、真实、准确，不存在
违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的
情况，未损害公司股东特别是中小股东权益。我们要求公司持续关注并监管公司对外担保
的风险，对新增对外担保，严格按照担保业务相关规定履行审批和披露程序。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及暂时补充流动资金等事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了
监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资
金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任董事会秘书的程序符合法律法规及相关规则的要求；聘任
的董事会秘书具备担任上市公司董事会秘书的任职资格和能力，未发现所提名和聘任的董
事会秘书有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者的现象。
报告期内，我们根据董事会提出的公司年度工作任务的完成情况，以及公司高级管理
人员的分管工作和绩效，结合薪酬管理相关规定，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了
审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬
发放符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度审计机构。
经过核查，我们认为公司所聘请的会计师事务具备法律法规及中国证监会等规定的证券从
业资格，在为上市公司提供审计服务方面有丰富的经验，其在担任公司审计机构期间，勤
勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，恪守会计师事务
所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成审计工作，并对公司财务
管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经过核查，我们认为公司 2021 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符
合《公司章程》及《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的相关规定，该利
润分配方案严格按照规定执行现金分红政策，既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司
现阶段盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求的实际情况，有利于公司健康、
持续稳定发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了
解，我们认为：2022 年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺
的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做
好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强
公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制度与内控体系，实
现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升了内部控制和风险管理水
平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。我们审阅了公司《内部控制评价报告》
及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。审计委员会召集人
由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个专
门委员会的专业性与独立性。2022 年度，公司共召开 13 次董事会、11 次董事会专门委员
会，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事
会科学决策和支持监督作用。我们认为公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、
议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，公司董事
会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、公司存在问题的整改情况
根据广西证监局、上海证券交易所认定，公司在以前年度在募集资金存放与使用及公
司治理方面存在不合规行为，因此公司及相关当事人被采取了监管警示措施，独立董事对
相关事项的整改情况予以持续关注，截至报告期末公司已全部整改完成，并根据相关要求
出具整改报告。
五、总体评价和建议
独立、勤勉地行使独立董事各项权利，参与公司重大事项的决策，充分运用我们各自的专
业知识和能力为公司的决策提供科学的建议，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作
用。我们认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利
益及全体股东的合法权益。
忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策建议，提高公
司董事会的科学决策能力，并重点关注公司募集资金存放与使用管理、公司治理等方面的
合规运作，更好地维护公司和全体股东的合法权益，并为公司持续、稳定、健康发展发挥
积极作用。
桂林福达股份有限公司董事会
独立董事：秦联、李万峰、蒋红芸
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