深圳市新星轻合金材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：深圳新星
股票代码；603978
信息披露义务人：陈学敏
住所：广东省深圳市南山区****
通讯地址：广东省深圳市光明区高新技术产业园汇业路 6 号
信息披露义务人一致行动人：深圳市岩代投资有限公司
住所/通讯地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明
科技园 A1A2 栋 A2 栋 903E
信息披露义务人一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司
住所/通讯地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明
科技园 A1A2 栋 A2 栋 903B
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二三年三月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市新星轻合金材料股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新星轻合金材料股份
有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
+
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、深圳新星 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司
信息披露义务人、转让方 指 陈学敏
信息披露义务人及其一致 陈学敏、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科
指
行动人 轻金属研发管理有限公司
受让方 指 楼奕霄
深圳市新星轻合金材料股份有限公司简式权益
本报告书、权益变动报告书 指
变动报告书
陈学敏将其持有的深圳新星无限售流通股
转让给楼奕霄。转让后，信息披露义务人陈学敏
本次权益变动 指
及其一致行动人合计控制公司 75,580,694 股股
份，占公司总股本比例为 45.54%。陈学敏直接和
通过一致行动人间接合计持有公司 41.06%股权
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《股份转让协议》 指
份转让协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数据保留 2 位小数，所列数据可能因四舍五入原因与相
关单项数据之和尾数存在差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：陈学敏
姓名 陈学敏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110105********2612
住所 广东省深圳市南山区*****
是否拥有其他国家和 否
地区永久居留权
（二）信息披露义务人一致行动人：深圳市岩代投资有限公司
名称 深圳市岩代投资有限公司
注册地 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科
技园 A1A2 栋 A2 栋 903E
法定代表人 陈学敏
注册资本 1,100.00 万元
注册号码 914403006803859000
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
经济性质 私有企业
主要经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制
项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货
物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 2008-09-27 至 2038-09-27
股东及持股比例 陈学敏持股 100.00%
其他国家或地
序号 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
区居留权
（三）信息披露义务人一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司
名称 深圳市辉科轻金属研发管理有限公司
注册地 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科
技园 A1A2 栋 A2 栋 903B
法定代表人 陈学敏
注册资本 50.00 万元
注册号码 914403005700298255
企业类型 有限责任公司
经济性质 私有企业
主要经营范围 一般经营项目是：轻金属材料、轻合金材料的测试
（不含生产项目）；投资有色金属项目；从事广告业
务；从事担保业务（不含融资性担保）；经济信息咨
询（不含限制项目）；国内贸易、货物及技术进出口
（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前
置审批的项目）。
经营期限 2011-03-03 至 2031-03-03
股东及持股比例 深圳市岩代投资有限公司持股 27.21%
陈学敏持股 23.81%
夏勇强持股 19.39%
刘月明持股 15.86%
颜荣标持股 3.53%
余跃明持股 3.40%
卢现友持股 3.40%
叶清东持股 3.40%
其他国家或
序号 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
地区居留权
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
陈学敏直接持有深圳市岩代投资有限公司 100.00%股权，直接持有深圳市辉
科轻金属研发管理有限公司 23.81%股权；深圳市岩代投资有限公司直接持有深
圳市辉科轻金属研发管理有限公司 27.21%股权，陈学敏直接和间接通过深圳市
岩代投资有限公司持有深圳市辉科轻金属研发管理有限公司 51.02%股权。本次
权益变动前，陈学敏直接控制深圳新星 26.16%的股份，通过深圳市岩代投资有
限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司分别间接控制深圳新星 15.22%、
和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计
持有深圳新星 46.06%股权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露
义务人、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司构成一
致行动关系。股权控制结构如下图所示：
三、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除深圳新星以外，信息披露义务人及其一致行动人
无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人根据自身资金需求转让深圳新星股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内暂
无减少或增加其在深圳新星拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市
公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人陈学敏持有深圳新星无限售流通股
限公司持有深圳新星无限售流通股 25,262,280 股股份，占深圳新星总股本的
通股 15,206,640 股股份，占深圳新星总股本 9.16%。信息披露义务人陈学敏及其
一致行动人合计控制深圳新星 83,878,320 股股份，占深圳新星总股本的 50.54%。
信息披露义务人陈学敏直接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属
研发管理有限公司间接合计持有深圳新星 46.06%股权。
本次权益变动后，信息披露义务人陈学敏持有深圳新星 35,111,774 股股份，
占深圳新星总股本的 21.16%。信息披露义务人及其一致行动人合计控制深圳新
星 75,580,694 股股份，占深圳新星总股本的 45.54%。信息披露义务人陈学敏直
接和通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合
计持有深圳新星 41.06%股权，陈学敏仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动前后信息披露义务人与楼奕霄的持股数量及持股比例具体如
下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 股份性质 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
陈学敏 无限售流通股 43,409,400 26.16 35,111,774 21.16
深圳市岩代投
无限售流通股 25,262,280 15.22 25,262,280 15.22
资有限公司
深圳市辉科轻
金属研发管理 无限售流通股 15,206,640 9.16 15,206,640 9.16
有限公司
合计 83,878,320 50.54 75,580,694 45.54
楼奕霄 无限售流通股 - - 8,297,626 5.00
二、权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人股份协议转让。
三、本次权益变动具体情况
让协议》。以协议转让的方式，信息披露义务人将其持有的深圳新星无限售条件
流通股 8,297,626 股股份（占深圳新星总股本的 5.00%），以 19.53 元/股的价格转
让给楼奕霄。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：陈学敏
受让方（乙方）：楼奕霄
（二）标的股份
转让方同意将其持有的深圳新星 8,297,626 股股份（占深圳新星股份总数的
本次股份转让完成后，受让方将持有深圳新星 8,297,626 股股份（占深圳新
星股份总数的 5.00%）。自股份过户日起，各方作为深圳新星的股东，根据各自
持有的深圳新星股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
（三）股份转让价款及支付方式
（1）转让股数：甲方拟转让股份数为 8,297,626 股，即深圳新星总股本 5.00%
股份。
（2）每股转让价格：19.53 元/股。
（3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定标的股
份转让总价款，即人民币 162,052,635.78 元（大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆
佰叁拾伍元柒角捌分）。
受让方应在协议签署后 1 个月内支付股份转让款的 10%，剩余股份转让款
受让方应在协议签署后 6 个月内支付完毕。
本协议生效之日起 90 个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于转让双
方向上海证券交易所提交协议转让相关材料申请办理标的股份协议转让的合规
性确认手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交证券非交易过户
申请等相关材料，办理股份过户登记等）。受让方取得中国登记结算有限责任公
司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明
文件视为交割完成。
自本协议签署之日起至交割日期间，如深圳新星发生送股、资本公积金转增
股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，则本协议约定的标的股
份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数
量占深圳新星股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，深圳新星发生除
息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将
扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。上述相应调整应得到转让双方的书
面确认。
根据法律法规及相关规定，转让双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款
或费用，均由双方依法各自承担。
（四）陈述、保证与承诺
任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（1）转让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至
协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利
与授权。
（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调
查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完
整的，没有任何虚假、错误或遗漏，且该等应披露而未披露事项给受让方造成重
大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
（3）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或风
险。
（4）转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份
上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式
的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依
法对标的股份拥有全部的、完整的所有权（包括与标的股份有关的所有权、利润
分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和
权益）。
（5）本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的
处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或
其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、
拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（6）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
（7）协助深圳新星、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
依法履行自身的信息披露义务。
（1）受让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至
协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利
与授权。
（2）受让方保证其在本协议相关审核批准时符合相关法律规定关于受让主
体的各项资格要求。
（3）受让方保证按照本协议第二章规定向转让方支付标的股份的转让款，
并保证其用于支付标的股份的转让款资金来源合法。
（4）为有利于深圳新星的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定
不得转让标的股份的期限内不转让标的股份。
（5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相
关各方办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（7）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途
径追究违约方相关法律责任。
五、股份转让协议的其他情况说明
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行
相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定
性，敬请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人陈学敏持有深圳新星 43,409,400 股股份，其中为深圳新星公
开发行可转换公司债券提供担保质押 32,148,795 股，占深圳新星总股本的 19.37%。
一致行动人深圳市岩代投资有限公司持有深圳新星 25,262,280 股股份，其中融资
质押 9,090,000 股，占深圳新星总股本的 5.48%。信息披露义务人及其一致行动
人合计质押深圳新星 41,238,795 股股份，占深圳新星总股本的 24.85%。
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在
司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存
在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控
制或委托的法人或者其他组织的相关情况
（一）在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例以及其个人持股的种
类、数量、比例
信息披露义务人陈学敏为公司董事长兼总经理，本次权益变动前，信息披露
义务人陈学敏直接持有深圳新星无限售流通股 43,409,400 股股份，占深圳新星总
股本的 26.16%，信息披露义务人陈学敏及其一致行动人合计控制深圳新星
通过一致行动人间接合计持有深圳新星 46.06%股权。
本次权益变动后，信息披露义务人陈学敏直接持有深圳新星 35,111,774 股股
份，占深圳新星总股本的 21.16%。信息披露义务人陈学敏及其一致行动人合计
控制深圳新星 75,580,694 股股份，占深圳新星总股本的 45.54%。信息披露义务
人陈学敏直接和通过一致行动人间接合计持有深圳新星 41.06%股权。
（二）是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情
形
陈学敏担任深圳新星全资子公司新星轻合金材料（惠州）有限公司执行董事、
总经理，担任深圳新星全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司执行董事，
担任深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事长，担任深圳市岩代投资有限公司
执行（常务）董事，担任沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司董事。陈学敏
先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（三）最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在
违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门
规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构
和持续经营产生重大影响。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报
告书签署日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易
所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误
解而应披露但未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
深圳市新星轻合金材料股份有限公司证券部办公室。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈学敏
签署日期：2023 年 3 月 8 日
信息披露义务人声明
作为信息披露义务人之一致行动人，本单位承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
一致行动人：深圳市岩代投资有限公司（盖章）
法定代表人：
陈学敏
签署日期：2023 年 3 月 8 日
信息披露义务人声明
作为信息披露义务人之一致行动人，本单位承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（盖章）
法定代表人：
陈学敏
签署日期：2023 年 3 月 8 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
深圳市新 星轻 合金
上市公司名称 上市公司所在地 深圳市光明区
材料股份有限公司
股票简称 深圳新星 股票代码 603978
广东省深圳市南
陈学敏
山区****
深圳市光明区凤
凰街道凤凰社区
深圳市岩 代投 资有
观光路招商局光
限公司
信息披露义务 信 息 披 露 义 务 人 明科技园 A1A2 栋
人名称 地址 A2 栋 903E
深圳市光明区凤
凰街道凤凰社区
深圳市辉 科轻 金属
观光路招商局光
研发管理有限公司
明科技园 A1A2 栋
A2 栋 903B
增加□
拥 有 权 益 的 股 减少■ 有■
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生 无□
变化□
信息披露义务
是■ 信息披露义务人
人是否为上市 是■
否□ 是否为上市公司
公司第一大股 否□
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选） 继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 股票种类： 人民币普通股
权益的股份数
持股数量： 43,409,400 股
量及占上市公
司 已 发 行 股 份 持股比例： 26.16%
比例
信息披露义务人陈学敏及其一致行动人合计控制深圳新星
义务人陈学敏直接和通过一致行动人间接合计持有深圳新星
股票种类： 人民币普通股
变动数量： 8,297,626 股
变动比例： 减少 5.00%
本次权益变动
变动后持股数量：35,111,774 股
后，信息披露义
务 人 拥 有 权 益 变动后持股比例： 21.16%
的股份数量及
信息披露义务人及其一致行动人合计控制深圳新星
变动比例
义务人陈学敏直接和通过一致行动人间接合计持有深圳新星
在 上 市 公 司 中 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司
拥有权益的股
上海分公司办理股份过户登记手续完成之日
份变动的时间
及方式 方式： 协议转让
是 否 已 充 分 披 是□ 否■
露资金来源 本次权益变动为减少股份，不涉及资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是 否 在 二 级 市 是□ 否■
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是□ 否■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是□ 否■
的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 否 需 取 得 批 是□ 否■
准
是否已得到批
是□ 否□ 无■
准
（本页无正文，为《深圳市新星轻合金材料股份有限公司简式权益变动报告
书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：
陈学敏
签署日期：2023 年 3 月 8 日
（本页无正文，为《深圳市新星轻合金材料股份有限公司简式权益变动报告
书》附表的签字盖章页）
一致行动人：深圳市岩代投资有限公司（盖章）
法定代表人：
陈学敏
签署日期：2023 年 3 月 8 日
（本页无正文，为《深圳市新星轻合金材料股份有限公司简式权益变动报告
书》附表的签字盖章页）
一致行动人：深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（盖章）
法定代表人：
陈学敏
签署日期：2023 年 3 月 8 日
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