中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司使用部分超募资金
投资建设项目暨增资项目实施子公司的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公
司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对万凯新材使用部分超募资金投资建设项目暨增资项目实施子公司的事项
进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）8,585 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股，
募集资金总额为人民币 3,063,128,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 148,200,161.92
元，实际募集资金净额为人民币 2,914,927,838.08 元。募集资金于 2022 年 3 月 23 日划
入公司指定银行，到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出
具了中汇会验[2022]1006 号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募
集资金的使用情况。
二、超募资金的投资计划及使用情况
公司首次公开发行股票募集资金总额 306,312.80 万元，其中超募资金净额为
的超募资金 56,900 万元；未指定项目用途的超募资金余额为 84,199.11 万元（不含利
息收入），上述剩余超募资金按规定存放于中国工商银行股份有限公司海宁支行、中
国银行股份有限公司海宁支行、交通银行股份有限公司杭州萧山支行三家募集资金专
户。
公司已经指定项目用途的超募资金实际使用情况如下：
单位：万元
超募资金计划投入 实际使用金额（截至
项目名称 审批程序
金额 2023 年 1 月 31 日）
已经公司 2021 年度
股东大会审批通过
年产 120 万吨食品级 PET 高
分子新材料项目扩建（三期） 已经公司第一届董事
会第十七次会议审批 5,000.00 705.12
通过
已经公司第一届董事
会第十五次会议审批 1,900.00 414.60
目
通过
小计 - 56,900.00 51,119.72
三、本次使用部分超募资金投资建设项目的情况
（一）项目概述
为逐步延伸公司瓶级 PET 产业链，布局建设重要原材料乙二醇，降低生产成本，
提高综合竞争力，推动稳健经营与可持续发展，公司拟投资建设“年产 120 万吨 MEG
联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目”，项目位于达州普光化工园区，拟实施主体为
公司下属控股子公司四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）。项目分两期
建设，其中一期预计总投资 60 亿，预计包括建筑工程 5.85 亿元，设备投资 27.34 亿
元，安装工程 18.52 亿元，另有工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。年产 120
万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目一期（以下简称“MEG 一期 60 万吨
项目”或“该项目”）总占地约 1,300 亩，建设期（以基础设计开始起算）3 年，以天
然气为原料，采用国际先进的深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱
碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等先进技术及设备和公用装置及相关配套设施等，
建成后形成年产 60 万吨 MEG 的生产能力。
截至本核查意见出具日，MEG 一期 60 万吨项目尚处于初期基础工程建设阶段，
为解决该项目部分资金需求，公司拟使用公司首次公开发行股票超募资金 8 亿元向项
目实施主体正达凯增资。增资标的基本情况如下：
名称：四川正达凯新材料有限公司
统一社会信用代码：91511722MA7DTTWJ85
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：肖海军
成立日期：2021 年 12 月 22 日
营业期限：2021 年 12 月 22 日至无固定期限
住所：四川达州普光经济开发区柳池工业园区标准厂房 6 号楼 4 楼
经营范围:一般项目:新材料技术研发;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;
货物进出口。
单位：万元
科目名称 2023年1月 2022年1-12月
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -58.87 -205.56
净利润 -58.87 -205.56
科目名称 2023年1月31日 2022年12月31日
总资产 42,860.83 35,524.20
总负债 22,825.26 27,729.76
净资产 20,035.57 7,794.44
正达凯目前注册资本为 10 亿元，若本次增资完成，正达凯注册资本将变更为 18
亿元，公司持有正达凯 100%股权保持不变。
公司拟以首次公开发行股票超募资金 8 亿元向正达凯增资。
（二）项目实施的必要性
设川东北区域中心城市，与万州、开州共建川渝统筹发展示范区，发挥要素成本、市
场和通道优势，以更大力度、更高标准承接东部地区和境外产业链整体转移、关联产
业协同转移，补齐建强产业链。2021 年 3 月，《四川省国民经济和社会发展第十四个
五年规划和二〇三五年》远景目标纲要，提出实施中国“气大庆”建设行动，加强天然
气产供储销体系建设，天然气年产量力争达到 630 亿立方米。大力推进天然气（页岩
气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加快增储上产，重点实施川中安岳、川
东北高含硫、川西致密气等气田滚动开发，推动天然气等矿产资源就地转化利用。
MEG 一期 60 万吨项目拟于四川省达州市进行建设，采用当地丰富的天然气资源
作为主要原材料生产 MEG，响应“浙川东西部协作”号召，助力我国西部大开发战略，
拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良性循环，为达州市先进制造产业发展
奠定坚实基础。
我国目前市面上 MEG 产品主要由煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影
响，煤制 MEG 品质相对较低，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业，
因此 MEG 进口量一直处于高位。根据 CCF 统计，2022 年我国 MEG 进口依存度为
公司现有瓶级 PET 产能位居全国前列，每年对主要原材料 MEG 的采购规模较
大，近年来全球地缘政治冲突及国际贸易形势日益严峻，可能对后续 MEG 进口供应
的稳定性造成一定影响。MEG 一期 60 万吨项目达产后，将能够满足一部分公司对原
材料 MEG 的需求，有效提升公司对上游主要原材料供给的自主把控能力，减少公司
MEG 进口依赖，提高原材料供给安全性，降低外部不确定因素的影响，进一步提升公
司经营的稳定性。
公司主营产品瓶级 PET 的主要原材料 PTA 以及 MEG 目前均采购自外部供应商。
公司主要供应商供应的 MEG 主要为油制或煤制 MEG，市场价格随原油价格的波动变
化较大。未来随着公司产能的不断增加，如何有效且稳定地控制原材料采购成本，将
会对公司业绩稳定性及盈利能力产生较大影响。
四川是全国天然气生产大省，也是川气东输的重要产出地，根据四川省能源局发
布的数据，2022 年全省天然气（含页岩气）产量达到 513.4 亿立方米；而 MEG 一期
光气田，截至 2013 年 2 月已探明天然气地质储量 4,122 万立方千米，因此 MEG 一期
要因素之一是管道运输成本，MEG 一期 60 万吨项目就地取材能够取得具有显著价格
优势的天然气原材料。此外，天然气价格由各地政府以及中石油、中石化等国有大型
企业统一定价，且价格调整频率较少，价格波动较原油价格更为稳定，因此 MEG 一
期 60 万吨项目选择天然气制 MEG 能够保证公司 MEG 成本长期处于稳定区间。
因此，公司通过 MEG 一期 60 万吨项目向上延伸产业链，将能够进一步降低原材
料价格波动风险，提升经营稳定性。
MEG 一期 60 万吨项目选取先进的天然气制 MEG 工艺技术，天然气制 MEG 工艺
较煤制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用原
材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。此外，MEG 一期 60 万吨项目
聘请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，该项目将采
用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA
提氢等先进技术及设备。
MEG 一期 60 万吨项目的实施，除了能够实现公司自给优质 MEG 原材料，还能
够结合下游产品瓶级 PET 生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工
艺，有利于自主把控原材料质量，进一步提升公司 PET 产品市场竞争力，助力我国化
工行业迭代升级。
MEG 一期 60 万吨项目将引进先进的 60 万吨合成气制生产装置，具备显著的规模
化效应，单位 MEG 生产成本进一步降低。根据公司初步测算，MEG 一期 60 万吨项
目达产后每吨 MEG 生产成本预计比近五年（2018 年-2022 年）公司 MEG 平均采购价
格低约 16%。此外，MEG 一期 60 万吨项目所在地与重庆万凯新材料科技有限公司
（以下简称“重庆万凯”）生产基地距离较近，根据公司测算，四川达州至重庆涪陵的
MEG 运费较现有供应商从华东地区、新疆地区运至重庆涪陵的 MEG 运费可降低约
生产的单位成本，进一步提升 PET 产品的市场竞争力。
（三）项目实施的可行性
MEG 一期 60 万吨项目拟采用先进、绿色环保的以天然气为主要原材料的合成气
制 MEG 技术路线，在我国石化、化工等相关行业进入高质量转型发展时期的背景
下，国家及各级政府出台了一系列产业政策，推动我国 MEG 产业的健康、绿色发
展，为该项目实施提供了良好的政策环境，主要相关产业政策如下：
政策名称 颁布时间 颁布机构 相关内容
要求大力发展工业绿色低碳转型工程，
优化天然气（页岩气）开发模式，提升
化工产业技术含量和产业附加值，加快
《四川省“十四五”工 四川省经信
业绿色发展规划》 厅
细化工生产基地，川东北经济区建设集
勘探开发、综合利用、精深加工于一体
的天然气综合开发利用示范区
要求动态更新石化化工行业鼓励推广应
国家工信
化化工行业高质量发 2022 年 4 月 术改造提升，优化烯烃、芳烃原料结
部、发改委
展的指导意见 构，加快煤制化学品、煤制油气向高附
加值产品延伸，提高技术水平和竞争力
明确规划：在未来五年，四川将加快构
《四川省“十四五”制 建以“5+1”产业为基础，“3+4+4+N”为格
造业高质量发展规 局的现代制造业新体系，建设全国重要
月 厅
划》 的先进材料、能源化工、汽车产业研发
制造和医药健康等 4 个产业基地
石化化工行业鼓励推
将“煤基合成气制乙二醇工程技术”列入
广应用的技术和产品 2021 年 3 月 国家工信部
实施中国“气大庆”建设行动，加强天然
《四川省国民经济和
气产供储销体系建设，建成全国最大天
社会发展第十四个五 四川省人民
年规划和二〇三五 代表大会
量力争达到 630 亿立方米，推动天然气
年》远景目标纲要
等矿产资源就地转化利用
政策名称 颁布时间 颁布机构 相关内容
《四川省油气化工产 将“20 万吨/年及以上合成气制乙二醇生
四川省经信
业绿色发展技术指南 2021 年 2 月 产技术”、“功能聚对苯二甲酸类
厅
除上述产业政策外，2021 年 10 月，国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划
纲要》，规划范围包括重庆市的中心城区及万州、涪陵、綦江等 27 个区（县）以及四
川省的成都、自贡、泸州、宜宾、广安、达州、雅安、资阳等 15 个市，总面积 18.5
万平方公里。MEG 一期 60 万吨项目拟建设地点位于四川省达州市，根据上述纲要，
国家未来将重点推动渝东北、川东北地区一体化发展，支持达州建设川东北区域中心
城市，与万州、开州共建川渝统筹发展示范区，发挥要素成本、市场和通道优势，以
更大力度、更高标准承接东部地区和境外产业链整体转移、关联产业协同转移，补齐
建强产业链。
人员储备方面，公司核心管理层稳定，积累了多年聚酯产业链内的从业经验，并
通过重庆万凯的建设经营，在川渝地区搭建了本地化的业务团队，具有较为充分的人
员储备。同时，MEG 一期 60 万吨项目所处的川渝地区人口密集，劳动力资源丰富，
根据第七次全国人口普查，川渝地区人口约 1.16 亿，人口总数占全国的比例达到了
了充足的劳动力资源。
生产技术方面，近年来我国合成气制 MEG 技术路线已趋于成熟，A 股上市公司
如新疆天业股份有限公司（证券代码：600075）、山东华鲁恒升化工股份有限公司
（证券代码：600426）、桐昆集团股份有限公司（证券代码：601233）等已陆续投建
类似合成气制乙二醇生产项目。此外，MEG 一期 60 万吨项目聘请了业内经验丰富的
上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，该项目将采用深冷空分技术、纯氧
转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等先进技术及设
备。
MEG 一期 60 万吨项目达产后将形成 60 万吨 MEG 年产能。截至 2022 年末，公
司拥有 240 万吨瓶级 PET 年产能，其中重庆万凯拥有 120 万吨瓶级 PET 年产能，同
时，重庆万凯三期 60 万吨项目已处于建设阶段，预计于 2023 年上半年投产，届时重
庆万凯瓶级 PET 年产能将达到 180 万吨。通常生产 1 单位瓶级 PET 所需约 0.34 单位
MEG，据此推算，2024 年后公司仅重庆万凯的 MEG 生产需求量将达到约 62 万吨，
能够有效覆盖 MEG 一期 60 万吨项目建成后新增的 60 万吨 MEG 年产能，为该项目的
新增产能消化提供了基础。
川渝地区是我国主要的天然气生产地区，将为 MEG 一期 60 万吨项目提供充足且
相对廉价的生产原材料。2021 年川渝地区天然气产量达到了 669 亿立方米，其中四川
省 528 亿立方米，重庆市 140 亿立方米，占我国天然气产量的比重达到了 32.59%。根
据四川省能源局发布的数据，2022 年全省天然气（含页岩气）产量达到 513.4 亿立方
米；而 MEG 一期 60 万吨项目所在地达州市宣汉县拥有我国目前发现的最大规模海相
整装高含硫气田普光气田，截至 2013 年 2 月已探明天然气地质储量 4,122 万立方千
米。因此 MEG 一期 60 万吨项目周边天然气资源尤为丰富，供应量大且稳定。
企业运营管理方面，公司已根据长期经营经验，并按照 ISO9001 国际质量管理体
系、ISO14001 国际环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系三体系认证的要
求，编制了质量、环境和安全管理手册、程序文件和作业指导书，建立包括对原辅材
料进行检验、对生产中间过程监督管理、对产成品进行检验定等、物流、售后服务等
全流程管理体系，保证了公司的日常管理和质量控制按照国际标准化模式运作，从而
为 MEG 一期 60 万吨项目的顺利建设及后续运营提供了重要保障。
生产项目建设方面，截至本核查意见出具日，公司已建成并顺利运营了浙江海宁
及重庆涪陵两大生产基地，拥有瓶级 PET 年产能共计 240 万吨，产能规模位于全球第
四、国内第二，并具有全球最大规模的单套 60 万吨瓶级 PET 生产装置的建设及运营
经验。报告期内，公司产能利用率及产销率均处于较高水平，呈现出良好的运营态
势。公司丰富的东西部本地化建设及运营经验为 MEG 一期 60 万吨项目的顺利建设及
后续运营提供了重要保障。
（四）经济效益分析
该项目产能将主要供应公司控股子公司重庆万凯，预计对外销售占比较少，能够
有效降低原材料采购成本及保障供应稳定，进一步实现公司降本增效，具体如下：
该项目所在县区拥有天然气储量尤为丰富的普光气田，当地天然气供应量大且稳
定，且由于就地取材能够节约运输管道铺设成本，正达凯获取天然气作为 MEG 原材
料具有显著的成本优势。同时，该项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，公司估
算，四川达州至重庆涪陵的 MEG 运费，较现有供应商从华东地区或新疆地区运至重
庆涪陵的 MEG 运费可降低约 50%。
根据公司测算，在考虑原材料成本、人工成本、项目折旧与摊销、能耗、运输成
本、其他制造费用及期间费用后，MEG 一期 60 万吨项目投产后平均每年营业总成本
约为 22 亿元左右，对应 60 万吨产量，保守预计成本价约为 3,680 元/吨；二期 60 万吨
投产后，由于规模效应，上述成本可能进一步降低。
价较市场价格低约 520 元/吨，价差幅度约为 12.38%，成本优势较为明显。此外，市
场现货价格并不包含运费，如前所述，正达凯向公司供应 MEG 的运费成本相对较
低，较外采而言，将进一步降低公司的原材料成本。
自 2013 年 1 月至 2023 年 2 月，MEG 市场价格走势具体如下图：
数据来源：Wind，数据截至 2023 年 2 月 23 日
由上图可知，过去十年中，MEG 市场价格低于 3,680 元/吨的时间不超过 2 个季
度，MEG 市场价格在绝大多数期间内均高于 MEG 一期 60 万吨项目成本价；过去十
年中 MEG 平均市场价格约为 5,848 元/吨，也显著高于 MEG 一期 60 万吨项目的成本
价。
吨项目的成本价为 3,680 元/吨，显著低于公司近年来内采购均价，价差幅度约为
综上所述，公司通过该项目自产 MEG 成本较外采更具优势，MEG 一期 60 万吨
项目达产后预计能够有效实现降本增效，提升公司的整体市场竞争力。
（五）项目建设对公司的影响
有利于公司形成以正达凯为产业平台，加快对上游原材料乙二醇的投资布局，能够一
定程度满足公司原料供应安全，形成产业配套，有利于公司打造更为全面、更具市场
竞争力的瓶级 PET 产业链，增强公司经营稳定性和原材料保供能力。
量大且稳定，就地取材能够节约运输管道铺设成本，使该项目具有显著的成本优势。
同时，该项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，具有运费比较优势。综上，该项
目的成本优势将提升公司盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力。
投资者创造较好的经营业绩，符合公司及全体股东利益。
（六）项目风险分析
基础化学原材料生产项目需要规模效应来降本增效，因此 MEG 一期 60 万吨项目
总投资额较高，该项目预计投资额 60 亿元，可能存在资金筹措不到位的风险，进而影
响项目建设进度；且未来项目建成后资产折旧摊销金额较大，若项目无法达到预期收
益，可能会影响公司业绩水平。
该项目建设所需投入资金将根据施工进度陆续投入。公司作为上市公司经营情况
良好、资金实力较强、融资渠道多元，因此资金筹措不到位的风险相对可控。同时，
公司认为 MEG 项目技术方案成熟，预计能够按计划顺利实施，项目折旧摊销对公司
业绩的影响相对可控。
MEG 一期 60 万吨项目投资建设工期较长、生产装置庞大，对工程质量要求较
高，但在建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致该项目
建设未能如期完成或未能按期达产。
该项目已聘请国内化工行业知名技术合作方和 EPC 总承包商协助实施，对该项目
建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素已进行了充分的论证，遵循先进
适用、成熟可靠、运行经济、安全环保、节能降耗的原则，因地制宜地制定了一套
MEG 一期 60 万吨项目的完整方案，因此能够有效控制施工进度落后于计划的风险。
由于项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因
素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，正达凯在
选择实施该项目时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但在实际运营过程中，
由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场
推广进展与正达凯预测产生偏差，有可能存在投资该项目实施后达不到预期效益的风
险。
MEG 一期 60 万吨项目预计在 2026 年完全建设达产后，将新增年产 60 万吨 MEG
的产能。公司现有瓶级 PET 产能 240 万吨，预计 2023 年上半年将达到 300 万吨（子
公司重庆万凯预计于 2023 年上半年投产三期 60 万吨瓶级 PET 产能），据此计算，公
司 2024 年起每年 MEG 原材料采购量约 102 万吨，MEG 一期 60 万吨项目的 MEG 产
量将基本能够满足公司对原材料 MEG 的需求。因此该项目后续产能消化的市场风险
相对可控。
四、对募集资金的管理
为了加强项目募集资金管理，公司将专门开设募集资金专用账户，公司董事会授
权公司董事长及其授权人士全权负责与保荐机构、开户银行签署《募集资金四方监管
协议》等相关事宜。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监
管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、公司履行的审议程序
本次使用部分超募资金投资建设项目暨增资项目实施子公司事项已经经过 公司第
一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对上述
事项进行了审核，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于万凯新材使用部分超募资金投资建设项目暨增资项目实施子公司的事项
已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交
公司股东大会审议，该事项决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
规定，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司关于万凯新材使用部分超募资金投资建设项目暨增资项目
实施子公司事项无异议。
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