国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
吉利迈捷投资有限公司
免于要约收购义务的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于吉利迈捷投资有限公司
免于要约收购义务的
法律意见书
致：吉利迈捷投资有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受吉利迈捷投资有限公司
（以下简称“吉利迈捷”“认购方”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及中国其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，对吉利迈捷认购浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称
“上市公司”“发行人”“钱江摩托”）非公开发行股份所涉及的有关行为（以下简
称“本次非公开发行”“本次认购”）是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免
要约收购申请条件进行核查并出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为吉利迈捷认购钱江摩托非公开发行股
票免于要约收购义务所必备的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意
见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）吉利迈捷已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就吉利迈捷认购钱江摩托非公开发行股票免于要约收购
义务及相关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供吉利迈捷认购钱江摩托非公开发行股票免于要约收购
义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、认购方的主体资格
根据认购方提供的营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统的公示信
息并经本所律师核查，吉利迈捷的基本情况如下：
名称：吉利迈捷投资有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 1760 号 1 号楼 606 室
法定代表人：徐志豪
注册资本：43,333.333333 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2015 年 10 月 27 日至长期
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询
服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、代理；信
息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能
农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；
物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；
创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能
车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运
营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
经本所律师核查，吉利迈捷不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然
人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及
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中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，认购方不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
二、本次认购的基本情况
（一）发行人董事会的批准
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份
认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其
一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。由于本次非公开发行对象为发行人控股股东，系发行人
之关联方，因此吉利迈捷认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。关联董事
在审议相关议案时已回避表决，发行人独立董事亦发表了同意的独立意见。
（二）发行人股东大会的批准
过了由发行人董事会提交的上述与本次非公开发行相关的各项议案。
（三）本次非公开发行方案的调整
《关于调整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<非公开发行 A 股股票股份认
购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与调整本次非公开发行方案有关的各项
议案。发行数量、募集资金金额及认购情况调整为：“本次非公开发行的股票数量
为 58,000,000.00 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终以中国证
监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
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资本公积转增股本、股权激励等股权变动事项，本次非公开发行股票数量上限将作
相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方
案协商确定。”募集资金用途调整为：“本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额为
在审议相关议案时已回避表决，发行人独立董事亦发表了同意的独立意见。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》，本次调整发行方案事项
无需提交股东大会审议。
（四）中国证监会核准
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2973 号），核准发行人非公开发行不超过
三、本次认购行为符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者若符合该条第
一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约”的，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
根据钱江摩托 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于与特定对象（关联
方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请
股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》及中国证监会出具《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2022〕2973 号），本次发行前，发行人实际控制人李书福
通过吉利迈捷持有发行人 13,500.00 万股股份，占发行人总股本的 28.79%。根据本
次非公开发行股票方案，吉利迈捷认购本次非公开发行的全部股票。按照本次发行
完成后，李书福通过吉利迈捷合计控制公司超过 30%的股份；吉利迈捷已承诺通过
本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；钱江摩托 2022 年
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第一次临时股东大会经非关联股东表决审议同意吉利迈捷及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份。
综上，本所律师核查后认为，本次认购行为符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
吉利迈捷认购本次钱江摩托非公开发行人民币普通股股票符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于吉利迈捷投资有限公司免于
要约收购义务的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年 三 月八 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人： 颜华荣 王 正
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