证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-012
宁波旭升集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议通知于 2023 年 2 月 25 日以邮件、通讯等方式发出，会议于 2023 年 3 月 7 日
上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 6 人，实到董事 6
人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，总经理提交了《2022 年度总经
理工作报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会提交的《2022 年度董事会工作报告》对 2022 年度的公司业绩进
行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司 2023 年度
经营计划进行了分析和阐述。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，董事会审计委员会本
着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，提交了 2022 年度董事会审计委员
会履职情况报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定及要求，公司独立董事王民权、李
圭峰、王伟良分别提交了《2022 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事将在公司股东大会上进行述职。
（五）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
公司 2022 年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度财务决算报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了 2022 年年度报告及摘
要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年年度报告及其摘要》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 701,253,184.28 元。母公司 2022 年度实现净利润为
年 度 实 现 可 供 股 东 分 配 的 利 润 620,681,147.32 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
年末公司累计未分配利润为 1,709,563,748.74 元。
公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配
的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，拟定 2022 年度利润分配
预案为：
利 1.20 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截至 2022 年末，公司总股
本 666,582,095 股，以此计算合计拟派发现金红利 79,989,851.40 元（含税）。本
年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例
为 11.41%。
截至 2022 年末，公司总股本 666,582,095 股，本次转增后，公司总股本变更为
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整
现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2022 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有
效性进行了评价。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪
酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案关于董事薪酬部分尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持 2023 年度审计工作的连续性和稳定性，董事会全体成员提议，
拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。
其中，2022 年度财务审计收费为 60 万元，内部控制审计收费为 20 万元。
公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业
标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定
媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事就该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关
规定，公司结合实际情况对公司 2022 年度日常关联交易执行情况进行了统
计并对 2023 年度日常关联交易金额进行了预计。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定
媒体的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事就该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决
（十二）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司编制了《2022 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编
号：2023-017）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需
要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银
行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）
申请每家总额不超过人民币十亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超
过捌拾亿元。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定
媒体的《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子
公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过 8,000 万美元的外汇套期
保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套
期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债
券的条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
根据有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了本次发行
可转换公司债券方案。
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换
的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行可转债总额不超过人民币 280,000.00 万元（含 280,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优
先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与
保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元
（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 296,960.63 280,000.00
注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为 10,715.85 万美元，按美元兑人民币汇率 6.5
计算约合人民币 69,653.01 万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为 5,339.42
万美元，按美元兑人民币汇率 6.5 计算约合人民币 34,706.26 万元。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司
实际情况，公司编制了本次发行可转换公司债券预案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实
际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照要
求编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情
况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股
东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划>的议案》
根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了
《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。该规划内容主要包括公
司制定股东分红回报规划考虑的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来
三年股东分红回报规划具体方案及相关决策机制。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发
行相关事宜的议案》
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》
《证券法》《公司章程》等的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及董事
会授权人士全权办理与本次可转换公司债券发行的全部事宜。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会拟提议召开 2022 年度股
东大会。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
宁波旭升集团股份有限公司董事会
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