具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2023-012
江西九丰能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于
日（星期五）以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人（其中独立董事陈玉罡先生以通讯表决方式参会），会议由董事长张建国先生召
集和主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、
经营情况讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、曾亚敏女士以及王建民先生（已离任）向董事
会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述
职。董事会审计委员会向董事会提交了《2022 年度董事会审计委员会履职报告》。相关
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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（二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司《2022 年度总经理工作报告》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与
分析”相关内容。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》，公司
指标 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入（元） 23,953,640,233.96 18,488,338,961.68 29.56
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,089,925,387.25 619,745,395.30 75.87
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,695,802,175.80 89,508,400.53 1,794.57
基本每股收益（元／股） 1.76 1.09 61.47
稀释每股收益（元／股） 1.76 1.09 61.47
加权平均净资产收益率（%） 17.67 14.17 增加 3.50 个百分点
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,941,797,356.80 5,738,200,132.46 20.98
总资产（元） 11,309,351,401.89 7,744,089,715.16 46.04
关内容。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度
报告》及《2022 年年度报告（摘要）》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
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案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于江西九丰能源股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报
告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于江西九丰能源股份有限公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。相关具体内容详见同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
公司清洁能源业务产品 LNG、LPG 属于大宗商品，2022 年以来，能源价格持续高
位运行，公司清洁能源业务营运资金需求持续增加；同时，清洁能源业务具有“重资产”
和“资源性”特点，长期投资资金需求较大；此外，目前公司正处于战略调整和布局期，
随着能源服务及特种气体业务的拓展和落地，对长期资金需求相应增加。
结合公司业务发展规划及资金安排，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维
护上市公司和全体股东利益，公司经审慎评估，拟使用 30,000.00 万元未明确投向的募
集资金永久性补充流动资金。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出
具了《关于江西九丰能源股份有限公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核
查意见》。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment
Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]2827 号）核准，公司向特定对象发行可转换公司债券 12,000,000 张募集配套资金，
种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券，每张面值为人民币 100 元，
按照面值发行；募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用后，公司本
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次募集资金净额为人民币 1,180,158,679.25 元，上述款项已于 2023 年 2 月 28 日全部到
账。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集配套资金到位之前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目 51,516.97 万元，董事会同意公司使用募
集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问中信证券股份有限公司出
具了《关于江西九丰能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核
查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西九丰能源股份有限公
司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟定 2022 年度利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红
股。截至本公告日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为 618,703,944 股，
以此计算合计拟派发现金红利共 185,611,183.20 元（含税）。
本 次 现 金 分 红 实 施 完 成 后 ， 公 司 2022 年 度 累 计 现 金 分 红 及 股 份 回 购 合 计
年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 34.90%。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
公司清洁能源业务产品主要为 LNG、LPG，属于大宗商品，且境外采购货值较大。
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根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资，
并提供相关担保。随着近年能源市场价格大幅上涨，公司及相关子公司开展国际采购的
实际融资需求相应增加。此外，森泰能源及其下属相关企业因业务发展，需要向银行等
金融机构申请融资，并提供相应担保。
为有效促进主营业务发展，加快推动战略规划落地，董事会同意为控股子公司、参
股公司新增担保总额度折合人民币为 1,323,000 万元，授权有效期限为自 2022 年年度股
东大会审议通过之日起 12 个月。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度担保额度预计的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2023 年度期货和衍生品业务额度预计的议案》
公司清洁能源业务 LNG、LPG 产品，以及甲醇等化工产品属于大宗商品，国际采
购较多，并呈现单次采购金额大、采购价格波动频繁特点，主要与国际能源市场价格指
数挂钩，且多以美元计价，给公司带来一定的能源价格及外汇汇率风险敞口。公司以期
货、期权、远期等作为套期工具，在期货和衍生品商品市场及外汇市场进行套期保值操
作，可以减轻国际能源价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响，具有必要性与可
行性。此外，在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司将适度开展衍生品投资，提
升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。
公司对 2023 年度期货和衍生品业务额度预计进行了严格的内部评估，并编制了《关
于开展期货和衍生品业务的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度期货和衍生品业务额度预计的公告》
《关于开展期货和衍生品业务的可行性分析报告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效益，董事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金购买安全性
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高、流动性好（12 个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券
商理财产品、信托理财产品等，期限内任一时点的交易金额上限为人民币 150,000.00 万
元（或等值外币）。授权有效期限自第二届董事会第二十七次会议审议通过之日起 12 个
月。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》
等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高暂时闲置募集资金的使用效率，董事会同意公司及子公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理，现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好
的保本型产品，期限内任一时点的交易金额上限为人民币 150,000.00 万元，授权有效期
限自第二届董事会第二十七次会议审议通过之日起 12 个月。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过《关于部分非董事高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等相关规定，在参考行业、岗位与地区的薪酬水平，并结合公司实际情
况，经董事会薪酬与考核委员会审议同意并提议，董事会拟定公司副总经理杨小毅先生
的薪酬方案如下：
根据杨小毅先生所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取岗位薪酬，岗位薪酬由
基本薪酬和绩效薪酬组成。杨小毅先生的基本薪酬为每年 900,000 元人民币（税前）；
绩效薪酬则根据公司薪酬管理相关制度，与公司年度经营绩效、个人年度考核情况相挂
钩，年终根据当年考核结果计算发放。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（十四）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议并同意，以及独立董事发表了同意续聘会计师事
务所的事前认可意见和独立意见，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为 公 司 2023 年 度 审 计 机 构 。 相 关 具 体 内 容 详 见 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《2022 年度内部控制审计报告》。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《关于变更注册资本、经营范围暨修改<公司章程>的议案》
公司向 New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称
“森泰能源”）原股东发行股份 5,256,212 股、可转换公司债券 10,799,973 张及支付现
金购买其持有的森泰能源 100%股份，并于 2022 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份及可转债登记手续。本次股份发行后，公司注册资本
由 620,157,812.00 元增加至 625,414,024.00 元，股份总额由 620,157,812 股增加至
为进一步拓展能源服务与特种气体业务，公司拟增加“道路危险货物运输”经营范
围。此外，为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩
效，积极践行 ESG 发展理念，公司拟将董事会“战略委员会”变更为“战略与 ESG 委
员会”，并增加 ESG 相关工作职责。
基于上述变更，公司对《公司章程》部分条款进行修订。相关具体内容详见同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、经营范围暨修改
<公司章程>的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具有价值创造力的清洁能源服务商
（十七）审议通过《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则的议案》
为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，积
极践行 ESG 发展理念，公司拟将董事会“战略委员会”变更为“战略与 ESG 委员会”，
并增加 ESG 相关工作职责，同时对原《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修
订，相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制
定、修订相关制度的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于制订、修订相关制度的议案》
公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，制订相关制度，并对
部分制度进行修订。董事会逐项审议并通过以下议案：
相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制
订、修订相关制度的公告》等公告。
本议案各子议案表决结果均为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案 18.01、议案 18.02 尚需逐项提交公司 2022 年年度股东大会逐项审议。
（十九）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2023 年 3 月 28 日（星期二）14:00 在广东省广州市天河区耀中
广场 A 座 2116 公司大会议室召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
具有价值创造力的清洁能源服务商
见；
特此公告。
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