中信证券股份有限公司
关于
长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《长沙银行股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
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目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
发行人名称（中文）：长沙银行股份有限公司
发行人名称（英文）：BANK OF CHANGSHA CO., LTD.
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：长沙银行
普通股股票代码：601577.SH
优先股股票上市地：上海证券交易所
优先股股票简称：长银优 1
优先股股票代码：360038.SH
统一社会信用代码：91430000183807033W
金融许可证机构编码：B0192H243010001
注册资本：4,021,553,754.00 元
法定代表人：赵小中
成立日期：1997 年 8 月 18 日
住所：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座
邮政编码：410205
电话号码：（0731）89934772
传真号码：（0731）84305417
公司网址：http://www.bankofchangsha.com
电子信箱：bankofchangsha@cscb.cn
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经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行
卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列
为准）
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
（二）主营业务
发行人业务主要包括公司业务、零售业务、金融市场业务和资产管理业务等。
发行人各类业务具体情况如下：
公司业务主要为公司客户提供的服务，主要包括对公存贷款业务、国际金融
业务、投资银行业务、普惠金融业务等。报告期内，发行人做实做精重点客群，
加大对省市重大项目、重点企业研究分析力度和重要客户的服务，满足战略客户
和重大项目的多元化金融需求；加快推进债务融资工具主承销业务进程，有力支
持产业发展。发行人持续建设政务生态银行，全面接入民生工程、资金监管等政
务场景，围绕客户需求和价值创造，综合金融生态服务解决方案，搭建各类智能
监管平台，提升客户粘性，增强发行人生态场景服务和建设能力；围绕政务客户
延伸开展业务闭环营销。增量扩面推进惠普金融，及时为企业纾困解难，持续经
营本地金融生态圈。加速推进特色金融，推出长限期、高额度的“专精特新贷”，
顺应国家政策导向和高质量发展要求，出台碳排放担保融资业务产品，不断拓展
绿色金融业务。
入分别为 85.03 亿元、85.14 亿元、101.23 亿元和 54.72 亿元，占发行人营业收入
的比例分别为 49.97%、47.24%、48.51%和 48.60%；公司业务营业利润分别为 28.10
亿元、34.76 亿元、40.91 亿元和 21.54 亿元，占发行人营业利润的比例分别为
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（1）对公存贷款业务
对公贷款业务是发行人公司业务条线的基础业务，同时也是发行人重要业务
之一。发行人积极落实服务实体经济，响应湖南省“三高四新”、“强省会”战
略，大力支持制造业、水利、环境和公共设施管理业等实体经济领域，加大政策
倾斜与信贷支持。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对公贷款客户共计 13,761 户，
其中制造业企业客户数量 3,425 户，占比 24.89%，水利环境和公共设施管理业企
业客户数量 428 户，占比 3.11%。
发行人对公贷款业务主要包括对公贷款、贸易融资和贴现等，报告期内，发
行人结合宏观环境、国家政策、市场变化和企业客户需求，深入理解并加大对实
体经济的支持力度，严控房地产、“两高一剩”等行业贷款投放。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人对公贷款余额分别为 1,438.95 亿元、1,711.34 亿元、2,019.87
亿元和 2,308.01 亿元，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 18.48%，占发行人发
放贷款和垫款本金总额的比例分别为 55.28%、54.33%、54.65%和 57.27%。截至
日，发行人对公贷款客户数量分别为 6,908 户、9,773 户、12,456 户和 13,761 户，
发行人对公存款业务主要包括定期存款、活期存款、通知存款和人民币单位
协定存款等。发行人严格按照人民银行的规定办理存款业务，以确保对公存款业
务的开展符合法律、法规和监管要求。近几年来，发行人始终坚持把存款增长作
为发展的重要基础，提升对公存款业务的营销服务能力，通过数据驱动、工具赋
能，挖掘营销线索，并有序压降付息成本较高的存款产品，推动对公存款业务实
现可持续增长。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
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年 6 月 30 日，发行人对公存款余额分别为 2,459.63 亿元、2,730.74 亿元、2,830.83
亿元和 2,830.46 亿元，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 7.28%，占发行人吸
收存款本金总额的比例分别为 63.53%、59.83%、55.90%和 52.89%。
（2）国际金融业务
发行人深化外向经济服务能力，向进出口企业提供结售汇、国际结算及国际
贸易融资业务产品和服务，打造一站式线上结算方案，实现线上结汇、线上收付
汇、线上开证三大核心结算功能。发行人国际贸易融资业务主要包括进口开证、
进出口押汇、汇入汇款融资、汇出汇款融资、备货融资、海外代付、海关税款保
函、外汇保函等。
发行人国际金融业务稳步发展。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月，发行人即期结售汇业务金额分别为 21.44 亿美元、21.53 亿美元、21.58
亿美元和 9.44 亿美元；发行人国际结算业务量分别达到 31.58 亿美元、29.00 亿
美元、34.57 亿美元和 19.82 亿美元，发行人国际贸易融资投放金额分别为 58.57
亿元、75.65 亿元、86.69 亿元和 60.28 亿元。
（3）投资银行业务
发行人具备健全完整的投行产品体系，包括非金融企业债务融资工具、结构
化融资、并购贷款和银团贷款等产品。2016 年，发行人获得银行间市场交易商
协会的批准，正式取得非金融企业债务融资工具 B 类主承销业务资质，成为湖
南省首家获得该项资质的地方法人金融机构。2018 年，发行人取得了中国银行
间市场交易商协会 B 类独立主承销商资质。发行人通过综合运用投资银行业务
的多种产品形式，对应客户全生命周期投融资需求，切实服务实体经济，快速输
出综合融资方案。
报告期内，发行人投行业务平稳发展。2019 年度、2020 年度、2021 年度和
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（4）普惠金融业务
发行人普惠金融业务主要为小型企业、微型企业、个体工商户和小微企业主
提供金融服务。报告期内，发行人认真贯彻落实各级政府和监管部门的决策部署，
优化授信授权、信贷审批、尽职免责的工作机制，持续加大无还本续贷、信用贷
款投放力度，推出“税 e 贷”、“政采贷”、“长湘贷”、“呼啦快贷”等多款
随借随还产品，满足小微企业灵活用款需求，并推出“快乐 e 贷利率打折”、“呼
啦快贷 7 天免息券”等优惠活动，帮助企业稳就业、保增长。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人普惠小微企业贷款余额分别为 203.00 亿元、283.42 亿元、
行人发放贷款及垫款总额的比例分别为 7.80%、9.00%、10.49%和 11.33%。
零售业务主要为对私客户提供的银行服务，包括个人存贷款业务、信用卡业
务、个人理财业务等。发行人围绕“做大基础客群、做深客户关系、做强客户粘
性”的发展目标，坚持深耕下沉、数据驱动的发展策略，持续深入推进零售业务
向场景化、数字化、轻型化发展，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人零售客户数达
发行人持续强化全渠道获客和场景经营，主动对接政府、企事业单位和对公
合作单位高效、便捷的治理需求，升级智慧代发、校园、医疗、党建、工地等智
慧项目；融入社区网格化治理，推进网点与社区周边商户建立异业联盟，围绕社
区居民的多元化需求，搭建社区金融+非金融服务体系，将网点深度融入社区居
民生活，持续深入推进金融服务乡村振兴战略，以县域支行为核心，乡镇支行为
支撑，农村金融服务站为延伸，打造“县域支行+乡镇支行+农村金融服务站”
三位一体的县域金融桥头堡；深入开展财富管理攻坚战，将发展财富管理作为战
略性工程重点推进。
报告期内，发行人零售业务快速发展。2019 年度、2020 年度、2021 年度和
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亿元和 41.26 亿元，占发行人营业收入的比例分别为 32.78%、40.14%、34.52%
和 36.64%；零售业务营业利润分别为 26.97 亿元、24.47 亿元、27.03 亿元和 16.43
亿元，占发行人营业利润的比例分别为 41.59%、36.01%、33.59%和 36.04%。
（1）个人存贷款业务
发行人个人贷款业务包括个人消费贷款、个人经营性贷款、住房按揭贷款和
信用卡垫款等，产品包括住房按揭贷款、快乐秒贷、房 e 快贷（消费）、房 e 快
贷（经营）、乐分期等。近年来，发行人个人贷款业务快速发展。截至 2019 年
行人的个人贷款余额分别为 1,020.00 亿元、1,293.62 亿元、1,518.24 亿元和 1,624.11
亿元，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 22.00%，占发放贷款和垫款本金总额
比例分别为 39.18%、41.07%、41.08%和 40.30%。
发行人截至报告期各期末按产品类型划分的个人贷款如下表所示：
单位：千元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
个人消费
贷款
个人经营
性贷款
住房按揭
贷款
信用卡垫
款
个人贷款
余额
发行人个人存款业务包括向个人客户提供各种本外币活期与定期存款服务，
个人存款产品包括活期存款和定期存款（含整存整取、零存零取、大额存单、结
构性存款和通知存款等）。发行人不断夯实获客渠道，将网点深度融入社区居民
生活，持续深耕县域市场，依靠数字化营销手段，提升个人储蓄产品精细化管理
能力，促进个人存款规模有序增长。
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截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人个人存款余额分别为 1,350.37 亿元、1,732.03 亿元、2,121.61
亿元和 2,422.23 亿元，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 25.34%，占发行人吸
收存款本金总额的比例分别为 34.88%、37.95%、41.90%和 45.26%。
（2）信用卡业务
发行人立足湖南本土生活，信用卡业务彰显湖南特色。报告期内，围绕本地
产业下沉、服务本地客户的思路，发行人持续构建具有湖湘特色的差异化产品体
系，先后向市场推出了“银联标准卡”、“公务卡”、“转账支付卡”、“融意
通卡”、“心意通卡”、“VISA 卡”、“美国运通卡”等多个信用卡产品，推
出多种类的联名信用卡，丰富用卡生态，打造“最具本土腔调”的权益商户体系，
围绕美食、观影、出行等场景，开展“快乐星期五”、“奶茶甜品节”等彰显区
域特色和品牌效应的营销活动，形成一定市场影响力。截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人信用卡特惠商户门店达 8,521 家，覆盖湖南省各地市及广州地区，并下沉
至县域地区核心地段和核心商圈。
报告期内，发行人信用卡发卡量和消费类交易金额稳步增长。截至 2019 年
行人信用卡累计发卡量分别为 157.90 万张、228.72 万张、275.66 万张和 290.05
万张，发行人信用卡透支余额分别为 184.92 亿元、207.40 亿元、210.32 亿元和
消费类交易金额分别为 368.34 亿元、522.19 亿元、677.35 亿元和 359.81 亿元。
（3）财富管理业务
发行人深入开展财富管理攻坚战，将发展财富管理作为战略性工程重点推进。
完善财富管理模式，从财富团队、产品体系、专业投顾、权益模式、渠道服务、
品牌形象等多方面夯实保障机制。2021 年，发行人公募基金销量近 40 亿元，跻
身基金“全国百强销售机构”并位列城商行第十名。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人零售客户 AUM（资产管理规模）分别为 1,822.38 亿元、
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率为 23.37%。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人财富客户数达 91.21 万户。
发行人金融市场业务主要包括同业资金交易、债券投资交易等业务。
（1）同业资金交易
发行人同业资金交易包括同业拆借、债券回购、同业存款、同业存单、同业
借款等。
同业资产方面，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人存放同业款项分别为 71.19 亿元、50.38 亿
元、39.12 亿元和 54.11 亿元，拆出资金分别为 11.30 亿元、34.05 亿元、71.40 亿
元和 131.96 亿元，买入返售金融资产分别为 59.59 亿元、32.27 亿元、51.63 亿元
和 101.26 亿元。
同业负债方面，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人同业及其他金融机构存放款项分别为 142.32
亿元、228.78 亿元、297.44 亿元和 225.54 亿元，拆入资金余额分别为 84.11 亿元、
元、21.50 亿元、17.70 亿元和 183.63 亿元。
（2）债券投资交易
发行人债券投资交易的品种包括国债、地方政府债、政策性银行及其他国内
金融机构债、高评级企业债券、资产支持证券等。发行人主要通过评估利率、信
用及其他与投资相关的风险，为发行人的债券投资组合设定目标回报。发行人通
过设定严格的组合头寸限额、组合久期限额等对债券投资活动进行风险控制。截
至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月
亿元和 2,203.93 亿元，占发行人总资产比重分别为 21.59%、25.17%、25.90%和
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发行人资产管理业务包括向个人和公司客户发行理财产品募集资金并投资
运作。发行人通过整合银行内外部资源，不断拓展理财业务的内涵和外延，构建
一体化的资产管理业务体系，实现资产与资金的有效对接。报告期内，发行人稳
步推进理财管理转型，严格落实资管新规和理财新规要求，有序推进资产管理业
务转型发展。截至 2021 年末，全面完成理财业务净值化转型。
报告期内，发行人积极融入零售业务场景，丰富产品体系，满足客户多元化
投资需求，资管业务再上新台阶。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
元、499.17 亿元、692.57 亿元和 667.04 亿元，2019 年至 2021 年的年均复合增长
率为 17.66%。发行人理财产品主要为固定收益类产品，其中按募集方式划分，
截至 2022 年 6 月 30 日，公募理财产品余额为 663.59 亿元，私募理财产品为 3.45
亿元。
发行人理财产品配置的资产主要包括债券、同业类资产、公募基金、非标准
化债权资产和现金及银行存款。截至 2022 年 6 月 30 日，各类资产投资占比分别
为 53.19%、23.89%、14.13%、6.87%和 1.92%。发行人根据理财业务性质和风险
特征，建立了完备的理财业务管理制度，针对理财业务的风险特征，制定和实施
相应的风险管理政策和程序，确保持续有效地识别、计量、监测和控制理财业务
的各类风险。
（三）主要经营和财务数据及监管指标
单位：千元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 11,259,446 20,867,848 18,022,145 17,016,938
营业利润 4,557,967 8,046,190 6,794,886 6,484,262
利润总额 4,532,241 8,009,100 6,764,722 6,450,422
归属于母公司股东的净利润 3,581,749 6,304,376 5,338,401 5,080,248
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
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经营活动产生的现金流量净额 -11,661,211 3,610,500 20,921,872 -25,788,568
项目
总资产 859,964,984 796,150,318 704,234,728 601,997,736
总负债 801,034,854 739,504,359 658,512,218 560,164,510
归属于母公司股东的净资产 57,180,137 55,021,967 44,333,312 40,632,699
发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）和《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的要求计算的合并报
表口径的净资产收益率和每股收益如下：
项目 30 日/2022 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元） 0.89 1.55 1.47 1.48
稀释每股收益（元） 0.89 1.55 1.47 1.48
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 7.05 13.26 13.76 15.61
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
归属于母公司普通股股东的每股
净资产（元）
近年来，在发行人各项业务保持良好发展态势的同时，主要监管指标均符合
监管要求。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人按《商业银行资本管理办法（试行）》《商业银行风险监管
核心指标（试行）》计算的发行人相关比率情况如下（合并口径）：
监管指标 监管要求
资本充足率 ≥10.5% 13.14% 13.66% 13.60% 13.25%
资本
一级资本充足率 ≥8.5% 10.49% 10.90% 9.97% 10.76%
充足
核心一级资本充足率 ≥7.5% 9.37% 9.69% 8.61% 9.16%
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监管指标 监管要求
不良贷款率 ≤5% 1.18% 1.20% 1.21% 1.22%
单一最大客户贷款比率 ≤10% 3.37% 2.24% 2.21% 2.98%
资产 最大十家客户贷款比率 ≤50% 25.30% 18.89% 18.36% 20.86%
质量
≥
拨备覆盖率 301.82% 297.87% 292.68% 279.98%
（120%~150%）
拨贷比 ≥（1.5%~2.5%） 3.57% 3.56% 3.54% 3.42%
盈利
成本收入比 ≤45% 26.46% 28.44% 29.69% 30.72%
性
流动性比例 ≥25% 58.29% 60.24% 57.31% 62.06%
流动 流动性覆盖率 ≥100% 229.21% 193.79% 210.43% 343.39%
性 净稳定资金比例 ≥100% 118.53% 120.29% 119.96% 119.56%
存贷款比例 - 72.24% 69.70% 66.64% 66.80%
况如下表所示：
单位：千元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
-9,270 383,622 -1,683 -2,070
资产减值准备的冲销部分
业务密切相关，按照国家统一标准定 4,116 44,140 36,849 34,385
额或定量享受的政府补助除外）
-24,293 -37,090 -30,304 -37,839
和支出
项目
归属于母公司所有者的非经常性损益
-18,039 294,091 5,938 -4,246
净额
（四）发行人存在的主要风险
（1）信用风险
信用风险是指银行面临的借款人或对方当事人未按约定条款履行其相关义
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务的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务
中：
贷款是发行人的主要资产，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
行人总资产的比例分别为 43.24%、44.73%、46.43%和 46.86%。贷款业务是发行
人最主要的收入来源，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行
人利息净收入占营业收入的比例分别为 77.57%、83.01%、77.21%和 75.21%，客
户贷款利息收入占利息收入总额的比例分别为 57.07%、
因此，与发行人贷款业务相关的信用风险是发行人面临的主要信用风险。如果贷
款客户到期不能足额偿还贷款本息，发行人将遭受损失。
①不良贷款风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人不良贷款余额分别为 31.81 亿元、38.13 亿元、44.23 亿元
和 47.70 亿元，不良贷款率分别为 1.22%、1.21%、1.20%和 1.18%，发行人不良
贷款率呈下降趋势。
贷款是发行人的主要业务之一，贷款质量的优劣对于发行人的经营成果有着
至关重要的影响。虽然发行人不断完善风险管理制度体系，努力提高风险管理水
平，严格控制信贷风险，但不排除未来发行人不良贷款总额及不良贷款率可能会
由于贷款质量下降而上升，从而给发行人造成损失。
②与贷款集中度相关的风险
a.区域集中度风险
发行人贷款和垫款主要投放在湖南省内地区，其中，发行人在湖南省的贷款
主要投放于长沙地区。如果上述地区出现重大经济衰退，或者发行人对位于或业
务集中于上述地区的借款人信用风险评估不准确，则发行人的业务、财务状况、
经营业绩和发展前景可能会受到不利影响。
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b.行业集中度风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人面向水利环境和公共设施管理业、建筑业和
制造业的对公贷款总额分别为 495.26 亿元、344.59 亿元和 347.62 亿元，分别占
发行人发放贷款和垫款本金总额的 12.29%、8.55%和 8.63%。
若发行人贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致发行
人不良贷款增加，也可能会对发行人向处于该行业的借款客户放贷或续贷产生负
面影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
c.客户集中度风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人单一最大客户贷款余额为 24.29 亿元，占发
行人资本净额的比例为 3.37%，最大十家客户贷款余额为 182.42 亿元，占发行人
资本净额的比例为 25.30%，贷款集中度指标符合监管要求。
如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，发行人的
资产质量和财务状况将受到一定的不利影响。如果未来发行人贷款的客户集中度
进一步提高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不
利变化，将影响发行人的财务状况和经营状况。
③与贷款担保方式相关的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人保证贷款、抵押贷款和质押贷款占发放贷款
及垫款的比例分别为 26.68%、37.53%和 7.86%，合计占比为 72.07%，发行人大
部分贷款附有贷款担保。对于保证贷款，如在贷款期间借款人及保证人的财务状
况出现严重恶化，可能使发行人发放的贷款不能及时回收；对于抵押、质押贷款，
贷款期间可能会出现贷款抵押物和质押物价值较大波动的情况。此外，通过变现、
法院判决或者其它方式来实现抵质押品价值可能存在周期较长、执行存在困难等
问题。
综上，倘若发行人无法及时完全变现抵/质押物或保证的全部价值，可能会
对发行人的财务状况及经营业绩造成不利影响。
④小微企业贷款风险
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相对于大中型企业而言，小微企业的规模较小、抗风险能力较低，更易受到
经济放缓、宏观经济产业政策调整、国际贸易壁垒、营业费用和成本上升、汇率
大幅波动以及自然灾害等因素的不利影响。如果宏观经济增速持续放缓，将对小
微企业的经营、财务和流动性造成较大不利影响，可能使发行人小微企业有关的
贷款资产质量下降，进而对发行人的财务状况和经营成果产生一定影响。
⑤房地产贷款的风险
发行人房地产行业相关的贷款主要包括公司类房地产贷款和个人房屋按揭
贷款等。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括宏观经济结构调整、
监管政策引导和市场内在需求变化等的影响，未来如果房地产行业整体持续下行，
行业修复速度未达预期，可能会对发行人房地产行业贷款的增长和质量产生不利
影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
近年来，相关监管机构陆续出台《关于规范金融机构同业业务的通知》《关
于规范商业银行同业业务治理的通知》等多项规定，引导、规范银行同业业务开
展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时
根据监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务
开展受限、业务增速放缓等风险，对发行人经营成果和财务指标带来不利影响。
发行人同业拆借对象主要为境内商业银行和境内非银行金融机构。由于发行
人对拆借资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的宏观
或微观环境可能产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金
或利息，从而对发行人资产的安全性产生威胁。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金融投资余额为 3,774.00 亿元，占资产总额
的比例为 43.89%；其中，债权投资、交易性金融资产和其他债权投资为主要构
成部分。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人债权投资、交易性金融资产和其他债权
投资金额分别为 2,276.31 亿元、1,152.41 亿元和 343.81 亿元，占金融投资金额的
比例分别为 60.32%、30.54%和 9.11%。发行人对外投资产品中，以政府及中央
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银行、政策性银行债券为主，信用风险较小；除这两类债券品种以外，其他投资
产品可能受地方政府经济承压、交易对方资信状况恶化或偿债能力下降而带来信
用风险。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信用情况出
现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，发行人的投资可能会面临无法正常收
回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成重大不利影响。
发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、贷款承诺、开出保函、开出信用
证、未使用信用卡授信额度等，其中银行承兑汇票和未使用信用卡授信额度为主
要组成部分。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人银行承兑汇票余额为 221.78 亿元，
未使用信用卡授信额度余额为 243.93 亿元。发行人面临自身所作承诺和担保的
信用风险，尽管发行人预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客
户不能履约，可能会有一部分承诺需要发行人兑现。如果发行人无法强制要求客
户履约，或不能就这些承诺从客户处得到追偿，发行人业务、财务状况和经营业
绩可能受到实质性的不利影响。
报告期内，发行人理财业务转型向纵深推进，投研能力加快提升，坚持多策
略均衡配置，资产管理业务稳健发展。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存续的理
财产品均为净值型理财产品，产品余额为 667.04 亿元。
对于净值型理财产品，发行人虽然不需要对该等产品投资者所遭受的损失承
担赔偿责任，但是如果投资者因这些理财产品蒙受损失，发行人的声誉可能受到
负面影响，并可能造成较为严重的客户流失。
导意见》，对净值管理、打破刚性兑付、禁止资金池业务、限制期限错配等进行
明确规定，对发行人理财业务未来发展及转型提出了较大挑战。报告期内，发行
人完成理财业务净值化转型，符合相关监管要求。如果监管机构将来对商业银行
的理财业务实施进一步的限制，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影
响。
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（2）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在极端情
况下，流动性不足会导致商业银行的清偿风险。总体而言，影响发行人流动性的
外部因素主要包括宏观经济环境的变化及其他社会因素的变化等，例如，国内外
宏观经济形势的变化、国内或国外利率的急剧变化、存款备付金水平的重大变化
等均可能导致市场信贷需求出现大幅度变化，有可能使发行人面临大量履行各种
贷款承诺、存款水平剧减等不利情况。影响发行人流动性风险的内外部因素主要
源于资产负债期限结构错配，客户集中提款等。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人流动性比例为 58.29%，流动性覆盖率为
如果出现大量储户集中支取活期存款的情形，发行人可能需寻求其他资金来源以
满足自身的流动性需求，而其他资金来源可能受到发行人无法控制的因素的不利
影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如发行人无法通过客户存款和
其他资金来源满足发行人的流动性要求，或者如果发行人的资金来源成本提高，
将致使发行人的流动性、经营业绩和财务状况受到一定影响。
（3）市场风险
利率风险是利率水平的变动使发行人财务状况受影响的风险。与大多数国内
商业银行一样，发行人的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2019 年度、
别为 77.57%、83.01%、77.21%和 75.21%。近年来我国利率逐步实现市场化，利
率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险
之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产及负债重新定价期限的不
匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。发行人在日常的贷款、
存款和资金业务中面临利率风险。
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汇率风险是指由于汇率的不利变动而导致银行业务发生损失的风险。发行人
目前主要经营人民币业务，部分交易涉及外币计价。虽然发行人以外币计价的资
产负债占比较低，且可以通过货币衍生工具或其他方式降低汇率风险，但是可供
发行人以合理成本降低所面对的外汇风险的工具比较有限。如果发行人以外币计
价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑
人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（4）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外
部事件所造成损失的风险。具体包括：人员因素引起的操作风险，如操作失误、
违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程
因素引起的操作风险，包括流程设计不合理和流程执行不严格两种情况；系统因
素引起的操作风险包括系统失灵和系统漏洞两种情况；外部事件引起的操作风险
主要是指突发事件、银行经营环境的不利变化等情况。
发行人面临的操作风险主要来自于授信业务、投资业务、支付业务、员工管
理、法律事务、外部事件等方面。发行人对各项管理操作制定了内部控制及风险
管理措施，但发行人仍面临因该等措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到
全面严格落实、人员操作不当等造成损失的风险。
（5）资本充足率风险
根据中国银监会自 2013 年 1 月 1 日起施行的《商业银行资本管理办法（试
行）》规定：商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于 10.5%，一级资本
充足率不得低于 8.5%，核心一级资本充足率不得低于 7.5%，系统重要性银行还
应当计提附加资本。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径核心一级资本充足率分别为 9.16%、
资本充足率分别为 13.25%、13.60%、13.66%和 13.14%，均符合监管要求。但如
果发行人由于业务拓展而使发行人风险资产增加、资产质量恶化造成损失或中国
银保监会提高最低资本充足率要求等，发行人资本充足率指标将在一定程度上承
压，非常严重时可能无法满足监管机构对资本充足的监管要求，监管机构可能采
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取限制发行人业务经营的措施，从而将会对发行人的经营状况、声誉和财务状况
造成负面影响。
（1）宏观经济环境变化的风险
银行业的经营发展与全球及我国整体经济形势、经济增长速度、资本市场发
展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，
发行人的主要业务、资产、经营活动都位于我国境内。所以，发行人的业务、财
务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、政治和社会状况方面的影响。上
述因素的变化将对发行人业务产生较大的影响。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然复杂，我国未来经济发展速度存
在一定的不确定性。此外，我国经济还受全球经济影响，当前全球疫情和世界经
济形势仍然严峻复杂。
发行人无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险
和不确定因素。上述情况均可能对发行人业务、财务状况及经营业绩造成不利影
响。
（2）行业竞争风险
当前，我国已形成六大国有商业银行、其他全国性股份制商业银行、政策性
银行、城市商业银行、农村商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资
商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系。发行人在湖南省及发行人提供金
融服务的其他地区均面临来自其他商业银行和金融机构的竞争，主要面对与大型
商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行的竞争。
近年来我国政府实施了一系列措施，旨在放宽对银行业的限制，逐步放宽外资银
行进入门槛，外资银行业务范围逐渐扩大，民营银行业也逐步放开，在一定程度
上加剧了银行业的竞争态势。发行人的竞争对手就基本相同的贷款客户、存款客
户及中间业务客户与发行人展开竞争，可能会对发行人的业务和未来前景造成不
利影响。
（3）与货币政策变化相关的风险
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在我国目前的金融行业体系中，人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币
政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币
供应量，以实现既定的经济调控目标，商业银行是货币政策传导的主要渠道，这
些调控政策直接影响商业银行的业务发展、流动性水平和盈利能力，调控政策及
调控方式的调整对商业银行的经营活动产生的影响长期存在，为此发行人一直不
断加强对货币政策及其调控方式的研判。
近年来，人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式也进行了
改革和完善，但由于货币政策的调控作用是双向的，对发行人运作和经营效益产
生的影响也是双向的，发行人将努力使经营活动在货币政策及其调控中获得持续
稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对发行人运作和经营效益产生不确定性
影响。
（4）利率市场化相关的风险
利率市场化是指金融机构在货币市场经营融资的利率水平由市场供求决定，
包括利率决定、利率传导、利率结构和利率管理的市场化。
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化的稳步推进给商业银行
的内外部定价带来很多不确定性。发行人的经营管理将不可避免受到更多利率市
场化的冲击，包括存贷款利率收紧、净息差压低等影响发行人净收入的风险，从
而对发行人的经营效益造成不利影响，对发行人资产负债管理、流动性管理、利
率风险管理带来了更多挑战和风险。
（5）监管环境变化的风险
发行人业务开展接受中国银保监会、中国人民银行、市场监督管理局、税务
局等有关机构的监管，并受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国
银行监管制度时有变化，包括适用于发行人法律法规的变化，这些法规政策变化
的一部分可能会增加发行人的经营成本或对业务开展施加额外限制，可能对发行
人的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。此外，新的法律、法规和
政策的诠释和实施可能存在不确定因素，未能遵守适用的法律、法规和政策可能
会导致发行人受到处罚，进而影响发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩。
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此外，中国人民银行、中国银保监会、国家外汇管理局等监管机构会对发行人满
足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。近年来在防控金融风
险的政策导向下，银行业监管环境逐步趋严。如果发行人未能完全遵守新的法律、
法规和监管政策，可能因此受到处罚或监管措施，从而使发行人业务发展、财务
状况和经营业绩受到不利影响。
（6）金融市场开放的风险
随着我国金融市场对外开放进入快车道，商业银行将面临更加开放的市场竞
争环境。相比外资银行，国内银行缺少充足的金融衍生投资品及风险对冲工具，
缺少面对全球资本竞争的实战经验和综合实力，在资本、投资、业务、产品以及
市场多领域的综合化甚至全球化竞争中处于弱势，竞争压力日益增大，会给发行
人带来更多的风险和挑战。
（1）合规风险
合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监
管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。发行人需要保证业务经营的合规性，
在开展业务时必须遵守相关的法规和监管规定，尤其是作为银行业上市公司，受
到包括财政部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局等各部
门及其派出机构的监管。因此，如果发行人在业务经营中因不符合相关法规或规
定而受到处罚，将有可能对发行人的业务、业绩、声誉等产生不利影响。
（2）法律风险
发行人在业务经营过程中，可能会涉及诉讼或法律纠纷等相关事项，如因发
行人无法正常收回借款人的欠款或因客户或第三方对发行人申请索赔而产生的
诉讼或纠纷。若诉讼或纠纷事项的判决不利于发行人，可能对发行人业务、业绩、
声誉等产生不利影响。
（3）声誉风险
声誉风险是由发行人行为、发行人员工行为或外部事件等导致利益相关方、
社会公众、媒体等对发行人负面评价，损害发行人品牌价值，不利发行人正常经
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营，甚至影响市场稳定和社会稳定的风险。银行机构属于金融服务行业，良好的
品牌及社会形象对于发展业务具有重要意义。作为公司治理和全面风险管理的重
要组成部分，发行人通过建立健全防控机制、主动开展品牌宣传、维护良好公共
关系等多方面有效防范和应对声誉风险事件，巩固提升企业形象。如果因发行人
行为、发行人员工行为或者外部事件导致相关方面的负面评价，将引发声誉风险，
进而影响发行人社会形象和业务拓展。
（4）金融科技相关风险
在银行业务经营全面应用信息技术的情况下，发行人依赖信息系统准确、及
时处理大量交易，以及存储和处理发行人的业务及经营数据。信息系统、通讯网
络的正常运行，均对发行人业务发展以及提升市场竞争力起到至关重要的作用。
因此，如果因自然或人为的原因，造成发行人信息系统故障，或信息系统运行效
率、安全性等受到不利影响，将可能影响发行人业务的正常进行，从而导致发行
人受到损失。
（5）洗钱和恐怖融资风险
洗钱和恐怖融资风险是指发行人的产品或服务被不法分子利用从事洗钱和
恐怖融资活动，进而对发行人在法律、声誉、合规、经营等方面造成不利影响的
风险。发行人面临的洗钱和恐怖融资风险主要来自银行账户被不法分子利用，以
看似正常的交易作掩护，改变犯罪收益的资金形态或转移犯罪资金所带来的风险。
发行人建立了较为完善的反洗钱和反恐怖融资内部控制体系。依据反洗钱和
反恐怖融资法律法规及发行人实际，发行人制定了反洗钱和反恐怖融资管理制度，
开发上线了较完善的反洗钱和反恐怖融资监控系统，建立了较为完善的反洗钱和
反恐怖融资组织体系，确保全行业务的稳健运营。但由于洗钱活动及其他非法或
不正当活动的复杂性和隐蔽性等原因，发行人未必能够完全杜绝发行人遭到有关
组织和个人利用进行洗钱及其他非法或不正当活动，从而可能使发行人的业务和
声誉受到损害。
（6）关联交易相关风险
报告期内，发行人与主要股东及其一致行动人、其他关联方存在存贷款等关
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联交易，具体情况参见募集说明书“第六节 同业竞争和关联交易”之“二、关
联交易”部分。上述关联交易属于商业银行正常的业务经营活动。发行人因上述
关联交易产生的收入与支出占营业收入与营业成本的比例较低，价格公允，程序
合法，未对发行人的正常经营产生不利影响。但是，若未来发行人出现内部控制
有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害发
行人及中小股东利益的情形。
（7）优先股股东表决导致的决策风险
发行人设置了普通股和优先股。根据相关法律法规、优先股发行方案及公司
章程的要求，出现下述情况之一的，发行人召开股东大会应通知优先股股东，优
先股股东就下述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但
发行人持有的发行人优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内
容；（2）一次或累计减少发行人注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章和发行
人公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
此外，根据法律法规和公司章程规定，在发行人优先股存续期内，发行人累
计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批
准当年不按约定分配利润方案的次日起，发行人优先股股东有权出席发行人股东
大会与普通股股东共同表决。发行人优先股股东表决权恢复直至发行人全额支付
当年股息。
在上述情形下，普通股股东与优先股股东分类表决，或者在优先股股东表决
权恢复的情形下，优先股股东将与普通股股东共同表决，发行人可能面临优先股
股东表决所导致的决策风险。
（8）优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
发行人设置了将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，发
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行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。发行
人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银保监会审查并决定。在
优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将转换成为普通股股东，原普通股股
东的股东权益将被稀释。
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。本次发行的可转债可能存在以
下几方面的风险：
（1）可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，发行人需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩
和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付
或到期无法按照约定足额偿付的风险。
（2）可转债未设担保的风险
本次可转债未提供担保。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和
财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债未设担
保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（3）可转债到期未能转股的风险
发行人股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。本次
可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由
于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股
价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债
转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
（4）可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
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期内，如果因各方面因素导致发行人 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债
的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管机构批准（如需），发行人有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在上述交
易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不
足人民币 3,000 万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转
股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件
赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续
期缩短、未来利息收入减少的风险。
场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股
价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方
案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临
发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在
任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。转股价
格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避，因此可能存在转
股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下
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修正条款对转股价格进行修正，由于受到“修正后的转股价格应不低于审议上述
方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日发行人 A 股股票交易
均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议
上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事
项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、
除息调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，转股价格的修正幅度也将存
在不确定性的风险。
（5）可转债发行摊薄即期回报的风险
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），发行
人就本次向不特定对象发行可转债对摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，
并根据自身经营特点提出了填补即期回报、增强持续回报能力的措施。
本次向不特定对象发行可转债后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释
性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次
可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基
本每股收益及稀释每股收益可能出现下降，对普通股股东的即期回报有一定摊薄
影响。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转
债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造
成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来
的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面
临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
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投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发
行人原有普通股股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投
资决策。
（7）可转债评级风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券信用评级报告》
（联合〔2022〕6511 号）
，发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为 AAA。在本次可转债存续期间，若
出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可
能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债
投资者的利益产生不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行的证券类型为可转换为发行人 A 股股票的公司债券，该可转债及
未来转换的发行人 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 110 亿元（含本数），具体发行规模
由股东大会授权发行人董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权发行人董事会（或由董事会转授
权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东
大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在
本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民
共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括
但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
如果优先配售给原 A 股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部分按照
法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
韩日康先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总
裁，作为项目主要成员先后负责及参与长沙银行非公开发行优先股项目、瑞达期
货公开发行可转债项目、中信集团整体上市项目、中信股份与中国海外的房地产
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业务跨境并购项目、银河证券 A 股 IPO 项目、瑞达期货 A 股 IPO 项目、南华期
货 A 股 IPO 项目、西安银行 A 股 IPO 项目、人保集团 A 股 IPO 项目、光大银行
可转债项目、蚂蚁集团 C 轮引战项目、光大银行优先股项目等。韩日康先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层。联
系电话：010-60836982。
周宇先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，
作为项目主要成员先后负责及参与中国铝业 A 股 IPO 暨吸收合并山东铝业和兰
州铝业项目、农业银行股份制改造和 A+H 股 IPO 项目、长沙银行 A 股 IPO 项目、
南华期货 A 股 IPO 项目、浙商银行 A 股 IPO 项目、财通证券 A 股 IPO 项目、中
信集团股份制改造项目、华夏银行非公开发行 A 股股票项目、宁波银行非公开
发行 A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、浦发银行非公开发行优
先股项目、长沙银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项
目、中信银行 2015 年非公开发行 A 股股票项目、浙江东方发行股份购买资产并
配套融资项目、农业银行非公开发行 A 股股票项目等。周宇先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层。联系电话：
（二）项目协办人
王毓女士，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾作为项目主要
成员参与了平安银行股份有限公司（深交所主板）公开发行可转债项目、长沙银
行 A 股 IPO 项目，作为项目负责人参与了长沙银行非公开发行优先股项目、长
沙银行非公开发行 A 股普通股项目等。联系地址：深圳市福田区中心三路 8 号
中信证券大厦 19 层。联系电话：0755-23835206。
（三）项目组其他成员
其他参与本次长沙银行向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项
目的成员及其联系地址、电话如下表所示：
姓名 联系地址 联系电话
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姓名 联系地址 联系电话
陆骏 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 021-20262374
于达 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 021-20262374
李超 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 021-20262374
何辉 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 021-20262374
谢明宇 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层 0755-23835206
曾颖青 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层 0755-23835206
王晨权 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦二层 0731-85175396
钟为亚 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦二层 0731-85175396
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影
响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券持有发行人股份情况如下：
截至查询期末中信证券各类账户累计持有股票情况（股）
股票名称 股票代码
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
长沙银行 601577.SH 228,397 559,100 600
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券重要关联方持有发行人股份情况如下：
股票名称 股票代码 持股数量（股）
长沙银行 601577.SH 11,598,699
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 228,397 股，
约占发行人股份总额的 0.0057%，信用融券专户持有发行人 559,100 股，约占发
行人股份总额的 0.0139%，资产管理业务股票账户持有发行人 600 股，约占发行
人股份总额的 0.0000%。截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券重要关联方持有发行
人 A 股 11,598,699 股，约占发行人股份总额的 0.2884%。综上，截至 2022 年 6
月 30 日，中信证券及重要关联方合计持有发行人 12,386,796 股，约占发行人股
份总额的 0.3080%。
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除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存
在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在其他持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行
保荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除正常开展的业务外，中信证券的控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互
提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履
行保荐职责的其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
保荐机构承诺，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，
作出如下承诺：
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐
机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交
所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
长沙银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于长
沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于长沙银行
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于长沙银行股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》《关于<
长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜
的议案》
《关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的议案》等关于本次可转债发行的相关议案。2022 年 6 月 9 日，
发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次
可转债相关事宜的董事会决议公告。
定，发行人于 2023 年 2 月 28 日召开第七届董事会第五次会议，根据《注册管理
办法》的规定及发行人 2021 年度股东大会的授权，对可转债发行相关议案进行
了调整；并根据《注册管理办法》要求，新增审议了《关于长沙银行股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，该议案尚须提交股
东大会审议。2023 年 3 月 1 日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在
规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证
券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
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（二）股东大会决策程序
月 29 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于长沙银行股份有
限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于长沙银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于长沙银行股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于长沙银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》
《关于<长沙银行股份有限
公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于长沙
银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》等与本次可转债发行有关的议案。2022 年 6 月 30 日，发行人在上海证券交
易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次可转债相关事宜的股
东大会决议公告。
根据发行人提供的 2021 年度股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构
经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次可转债的决议，股东大
会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见
监管局关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》
（湘银
保监复〔2022〕223 号），批准了发行人本次可转债发行事宜。
综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论
中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对
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象发行可转换公司债券并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向
不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市。
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第四节 持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
以符合法律法规和上市规则的要求；
建立和执行信息
术人员知晓其各项义务；
披露、规范运作、
承诺履行、分红回
报等制度 阶段的现金分红和股份回购制度；
制度的执行情况。
市 公 司 披 露 对 公 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
司持续经营能力、
核心竞争力或者
稳定性；关注特许经营权许可情况；关注经营模式是否发生重大变化；
控制权稳定有重
大 不 利 影 响 的 风 3、关注主要股东及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况；
险或者负面事项， 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
并发表意见
股 票 交 易 异 常 波 上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大
动情况，督促上市
风险或者重大负面事项；
公司按照上市规
则规定履行核查、 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司
信息披露等义务 按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）主要股东及
在 的 可 能 严 重 影 高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（四）可能存在重大违规担保；
响公司或者投资
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保荐机构
者合法权益的事
认为应当进行现场核查的其他事项；
项开展专项核查，
并 出 具 现 场 核 查 2、现场检查结束后的 5 个交易日内，以书面方式将现场检查结果及提
报告 请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议；
海证券交易所备案。
露持续督导年度 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下
报告书 降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位
置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交易日
内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上海证
报告书
券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人
未完成，届时将继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
韩日康 年 月 日
周 宇 年 月 日
项目协办人：
王 毓 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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