证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-009
关于签署《附条件生效的股份认购协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行
股票的方式向李学峰先生、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛
白”）发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。本次向特定对象发行股票
数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过 136,739,078 股（含本数），发
行股份数量上限占发行前总股本的 27.64%，未超过公司发行前总股本的
过 68,369,539 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于 44,444,445 股
（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证
监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大
会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行股票构成关联交易。
? 公司董事会已审议通过与本次发行股票相关的议案，关联董事已回
避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
? 本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、深圳证
券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
? 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同
意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次发行股票概述
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股票
的方式募集资金，满足公司经营发展的需要。2023 年 3 月 6 日，公司第五届董
事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司与李学峰签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》
《关于公司与中核钛白签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445
股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低
于 44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。最终发行数量
上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公
司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成公司关联交易。
份认购协议》。
二、交易对方基本情况
（一）李学峰
研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全
国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企
业家协会常务理事。
控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
其为公司的关联自然人。
（二）中核钛白
公司名称 中核华原钛白股份有限公司
统一社会信用代码 916202007190638385
注册地址 甘肃省白银市白银区南环路 504 号
公司类型 股份有限公司（上市）
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002145
法定代表人 袁秋丽
成立日期 2001 年 2 月 23 日
注册资本 297,782.6315 万元
生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发
电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化
经营范围
工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨
询、转让、服务（国家限定的除外）。
截至 2022 年 9 月 30 日，中核钛白前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
中核华原钛白股份有限公司－第
四期员工持股计划
交通银行股份有限公司－富国均
衡优选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富
国成长领航混合型证券投资基金
中核华原钛白股份有限公司－第
五期员工持股计划
中国建设银行股份有限公司－富
金
中国银行股份有限公司－富国积
投资基金
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进
全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自 2007 年上市以来，中核钛白通过兼并
重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近 40 万
吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列国内第二位、全球第六位
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月/2022.9.30 2021 年度/2021.12.31
资产总计 1,167,009.96 1,118,860.43
负债合计 470,688.36 422,920.02
所有者权益合计 696,321.60 695,940.41
营业总收入 408,652.34 537,413.36
利润总额 73,051.62 144,448.33
归属于上市公司股东的净利润 61,684.22 121,666.19
注：2021 年度/年末数据已经审计，2022 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。
中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有
公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关
联方。
三、与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容
拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，李学峰同意依协议规定认购上市
公司向特定对象发行股票。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2023 年 3 月 6 日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行 A 股股票数量为不低于 44,444,445 股（含本数）且不超
过 68,369,539 股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、
资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次
发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国
证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，
即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应
调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审
核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本
次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据
中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴
款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认
购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
构办理股票登记手续。
关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和
最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次
发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在
下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
（十）违约责任
的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约
方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违
约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
四、与中核钛白签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容
司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，中核钛白同意依协议规定认购
上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材股份有限公司
乙方：中核华原钛白股份有限公司
签订时间：2023 年 3 月 6 日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行 A 股股票数量为不低于 44,444,445 股（含本数）且不超
过 68,369,539 股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、
资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次
发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国
证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，
即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应
调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审
核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本
次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据
中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴
款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认
购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
构办理股票登记手续。
关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和
最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次
发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条
件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
所有事宜；
（十）违约责任
的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约
方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
会、股东大会（如需）通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，
不构成双方违约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
五、风险提示
本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施，相关的批准、同意以及获得相
关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二○二三年三月七日
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