格力博（江苏）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，
督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他
有关法律、法规和《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大
经营决策，对股东大会负责。
第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格
第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营
管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相
适应的阅历和经验。
第五条 有《公司法》第一百四十六条第一款、《证券法》第一百二十四条
第二款规定情形之一、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施
且期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任董事且期限尚未届满及证
券交易所规定的其他情形的，不得担任公司的董事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有忠实义务。
第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。
第三章 董事的选任、补选、退任及报酬
第八条 董事由股东大会选举和罢免。
第九条 董事任期三年，可以连选连任。
第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；
长其执行职务至改选董事就任时为止。
面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
一的，应予解任。
事会会议，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。
第十一条 董事缺额达三分之一时，应召开股东大会补选。因缺额而补选出
来的董事，以补任原任期为限。
第四章 董事会的组成和职权
第十二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管
理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的
职权范围内行使职权。
第十三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一名。
第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负
责保管董事会和董事会办公室印章。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的
范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权
限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定；
（十七）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理制度》
规定的权限执行；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他
职权。
第十七条 除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公
司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者
总经理等其他部门或个人行使。
第五章 董事会的召集与通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董
事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通
过直接送达、传真、邮件方式或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监
事、总经理及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过直接送达、传真或邮件方式
或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，
临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临
时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会议案的提出
第二十五条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十六条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审
议的议案，主要包括如下议案：
第二十七条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由
国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十八条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应
当载明下列事项：
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董
事会审议。
第七章 董事会资料的准备
第二十九条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长
审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
第三十条 董事会资料包括但不限于以下内容
第八章 董事会的议事程序
第三十一条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；董
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决
权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公
司章程及公司《对外担保管理制度》的规定作出关于本公司及控股子公司对外担
保决议时，应当取得出席董事会会议董事的三分之二以上同意方可通过。
法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。
第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）在同一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第三十八条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第四十条 若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期。
第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第四十二条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应
当及时制止。
第四十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯
表决的方式。
第四十六条 通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开
十日（董事会临时会议为五日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，
会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董
事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天发送传真或电子邮件方式给董事会
秘书，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。董事可以在表决票或
会议决议上对所议事项发表具体意见。
第四十七条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录
包括以下内容：
数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求
在记录上作出某种说明性记载。
第四十八条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当
由出席会议的董事签字。
第四十九条 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有
书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明，视为同意会议记录和决议的内容。
第五十条 董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代为出席
的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限为 10 年以上。
第五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第五十二条 虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该
项决议表示书面异议，不得免除责任。
第九章 附 则
第五十三条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十四条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第五十五条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，
“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。
第五十六条 本规则经股东大会批准后生效。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
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