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北京市康达律师事务所
关于浙矿重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字[2022]第 0128 号
二零二二年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/浙矿股 浙矿重工股份有限公司（曾用名“浙江浙矿重工股份有限
指
份 公司”）
长虹路桥 指 长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司，系发行人前身
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转债/本次可转债 指 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
杭州分公司 指 浙矿重工股份有限公司杭州分公司，系发行人的分公司
浙矿资源 指 浙矿（湖州）资源循环有限公司，系发行人全资子公司
浙矿矿业 指 浙矿（湖州）矿业管理有限公司，系发行人全资子公司
浙江浙矿重工（柬埔寨）有限公司（ZHEJIANG ZHE
柬埔寨公司 指 KUANG MINING HEAVY INDUSTRY（CAMBODIA）
CO.,LTD.），系发行人全资子公司
湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人投资
湖州浙矿 指
的产业基金
湖州君渡 指 湖州君渡投资管理有限公司，系发行人法人股东
浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，系发行人法人股东
长兴博力矿业有限公司，发行人控股股东陈利华持有其
博力矿业 指
保荐机构/主承销商/
指 海通证券股份有限公司
海通证券
中汇会计师/会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法律意见书
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《浙矿重工股份有限公司章程》及其修正案
中汇会计师出具的中汇会审[2020]0058 号《浙江浙矿重工
股份有限公司审计报告》、中汇会审[2021]0875 号《浙江
《审计报告》
浙矿重工股份有限公司审计报告》、中汇会审[2022]2277
号《浙矿重工股份有限公司审计报告》
《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
《法律意见书》 指 特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字
[2022]第 0128 号）
《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
《律师工作报告》 指 特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发
字[2022]第 0129 号）
《浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 3 月
近三年、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》中，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四
舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙矿重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字[2022]第 0128 号
致：浙矿重工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》
《公司法》《律师法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集
团中心 8 层。本所在上海、香港、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、成都、
苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门设有分支机构，
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、
国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所
首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证
书》。
（二）签字律师简介
本次发行的签字律师为王彦民律师、张之盼律师，其主要证券执业经历如下：
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上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
邮政编码：100022
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail：yanmin.wang@kangdalawyers.com
zhipan.zhang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵
循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理
办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本
查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
法律意见书
判断；
况制作了笔录；
他载体相关信息；
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
机关等机构就有关问题进行了查证、确认；
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结
构、组织机构、历史沿革、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合
同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼及行政处罚等重大事项以及本次发行的
授权情况、实质条件、募集资金运用计划等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师介入发行人本次发行准备工作期间，为了履行律师尽职调查的职责、
充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了
以下工作：
与本次发行有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，在此基础上与其他有
关中介机构一起制定了公司本次发行的工作方案。
法律意见书
制定了详细的尽职调查文件清单，并据此查阅了发行人的公司登记档案资料以及
其他与本次发行有关的文件。
行调查，在相关政府主管部门的网站进行检索，取得了政府部门出具的证明资料。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件
后，本所律师出具了《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
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出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师
工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行相关董事会、股东大会
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于公司可转换公司债券
持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案，并决定提交公司 2021 年年度股东大会进行审议。
书面投票表决和网络投票表决相结合的方式。参加现场会议及网络投票的股东及股
东代理人共 9 名，
所持股份总数 69,429,776 股，
占公司有表决权股份总数的 69.4298%。
股东大会审议通过了上述与本次发行相关的议案。
（二）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的程序和内容符合法律、
法规和《公司章程》的规定，股东大会做出的关于本次发行的决议合法有效。
（三）本所律师认为，发行人股东大会对公司董事会的具体授权符合法律、法
规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议记录和决议的相关内容一致，决议内容、表决程序、表决结果合法、有效。
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜，该等授权符合《公司章
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程》的规定，授权内容、程序均合法、有效。发行人已获得本次发行所必须的内部
批准和授权，本次发行尚需获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深交
所创业板上市交易，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并
在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专
门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了
高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
别为 9,619.36 万元、12,113.58 万元和 15,760.07 万元，平均可分配利润为 12,497.67
万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模不超过人民币 32,000 万元计算，预
计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
法律意见书
债券方案的议案》并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于废旧新能源电池再
生利用装备制造示范基地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项
目（一期）。改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的
规定。
他公开发行公司债券行为，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于
继续状态的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，相关派出
所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；
（2）发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
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制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年度的
扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 11,479.87 万元及 15,121.60 万元，发行人
最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）2020 年 8 月，发行人与基金管理人宁波派诺股权投资有限公司及其他合
格投资者共同发起设立产业基金湖州浙矿，发行人出资 8,000 万元，占该产业基金
出资总额的 80%，发行人的该项投资属于财务性投资。截至 2022 年 3 月 31 日，该
财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定；
因此，本次发行符合《注册管理办法》第九条第二至六项的规定。
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、近三年《审计报告》、有
关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相
关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场
失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在以下不得发行可转债的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
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用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定。
发行人本次发行募集资金投资项目为废旧新能源电池再生利用装备制造示范
基地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），募集资金
使用符合下列规定：
（1）本次发行的募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）如本《法律意见书》之“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证
券法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项和第（二）项的规定；
（2）发行人最近三年的资产负债率（合并口径）分别为 29.82%、25.13%及
活动产生的现金流量净额分别为 10,280.50 万元、13,179.13 万元及 15,270.88 万元，
现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
管理办法》第十三条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
法律意见书
根据公司近三年的《审计报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》及公司出具的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在《注册管理办法》第
十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基
地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），不存在用于
弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的
程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商
变更登记。全体股东以其在长虹路桥享有的净资产权益作为出资，以长虹路桥经
审计的扣除专项储备金额后的净资产值折股整体变更为股份有限公司，履行了财
务审计、资产评估、验资手续，符合法律、法规、规范性文件的规定。发起人已
投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。发行人创立大会暨第一次股
东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件的规定，会议表决程序和
表决结果合法有效。
法律意见书
五、发行人的独立性
本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持股比例 限售股份数量
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
（%） （股）
境内非国有
法人
招商银行股份
有限公司-工银
混合型证券投
资基金
中国农业银行
股份有限公司
－工银瑞信战
略转型主题股
票型证券投资
基金
股份有限公司-
法律意见书
中欧时代先锋
股票型发起式
证券投资基金
合 计 75.67 75,650,167 66,750,000
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，陈利华直接持有发行人 32.55%的股份，
为发行人的控股股东，同时，陈利华为湖州君渡的控股股东，陈利华通过湖州
君渡间接控制发行人 7.5%的股份。陈利华通过直接持有及间接控制的方式合计
控制发行人股份比例为 40.05%（依表决权口径计算）。此外，报告期内陈利华
一直担任发行人的董事长、总经理，对于公司的经营方针、决策，董事、监事
的提名和管理层的任免均有重大影响。
本所律师认为，陈利华拥有对发行人的实际控制权，为发行人的实际控制
人。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押/司法冻结情况
易协议书》（编号：E0000216），湖州君渡将其持有的公司 500 万股股票质押给
浙商证券股份有限公司。
截至本《法律意见书》出具日，陈利华所持公司股份不存在通过协议、信
托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行
使的情形，除湖州君渡持有的公司股份存在质押外，不存在其他股份被质押的
情形，不存在股份被冻结或其他限制权利行使的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师认为，发行人已首次公开发行股票并在创业板上市，首次公开发
行后的注册资本未发生变动。
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定的规定。
（二）发行人及其合并报表范围内的境内子公司已取得从事目前各项业务
所必需的资质和许可，相关经营许可合法、有效。
（三）发行人主营业务突出，报告期内经营范围及主营业务均未发生重大
变更。
（四）发行人在中国大陆以外经营的情况
柬埔寨公司主要负责发行人在东南亚地区的销售和相关售后服务。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行
政处罚的情形。根据发行人现持有的《营业执照》以及《公司章程》，并经本
所律师核查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人有 1 家分公司，即杭州分公司。
发行人共有 3 家全资子公司，分别为浙矿资源、浙矿矿业和柬埔寨公司。
法律意见书
（1）陈利华，直接持有发行人 32.55%的股份
（2）湖州君渡，直接持有发行人 7.5%的股权
（3）陈利群，直接持有发行人 6.68%的股份
（4）陈连方，直接持有发行人 6.68%的股份
（5）陈利刚，直接持有发行人 6.68%的股份
（6）段尹文，直接持有发行人 6.68%的股份
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员。
（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
（3）上述人员关系密切的家庭成员。
持有发行人 5%以上股份的自然人控制或施加重大影响的，除发行人及其控股子
公司以外的企业。
持有发行人 5%以上股份的自然人在除发行人及其控股子公司以外的其他单位担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业。
的关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或在其中担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的企业。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程
序，合法、有效，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人根据《公司法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件制定了《公司章程》《关联交易管理办法》《董事会议事规则》及其
法律意见书
他相关内部管理制度，就关联交易应遵循的原则、关联方的认定、关联交易的
认定、关联交易决策权限的划分、决策程序、回避表决制度等内容做出了具体
规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利
益的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（四）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人陈利华出具
了减少和规范关联交易的承诺函。
（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈利华出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺
和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、知识产
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备等财产产权界定清晰，真实、合
法、有效。
（二）发行人为自身生产经营需要向银行贷款，将部分自有土地及房产设
置抵押担保。本所律师认为，该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合
国家法律、法规和规范性文件的相关规定。抵押权的设立不影响发行人对上述
资产的合法使用以及正常生产经营。
（三）经本所律师核查，发行人租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，
内容真实合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
法律意见书
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同签订主体合
格、内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在
风险。
（二）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人出具的承诺，截至本《法律意见书》出
具之日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 3 月 31 日金额较大的其他
应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股及减少注册资本
增至 10,000 万元。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股及减少注册
资本的情形。
（二）发行人近三年的重大资产变化、收购兼并或出售资产
经核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内主要
出售资产、对外投资及资产变动情况如下：
法律意见书
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的计划或意向。
（四）本所律师经核查后认为，发行人上述出售资产、对外投资及资产变动
的行为已经履行了内部审批手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人《公司章程》的制订与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制订履行了必要的法律程序，其制订和
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修改均经股东大会审议通过并办理
了工商备案，均履行了法定程序，《公司章程》的内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）本所律师经核查后认为，发行人《公司章程》的制定与修改已经履
行了法定程序，合法、有效。《公司章程》的内容符合我国现行法律、法规的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机
构。发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》《公
司章程》的规定。
（二）根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金
管理制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员
会工作细则》《战略与发展委员会工作细则》《防范控投股东及关联方资金占用
管理办法》《信息披露管理制度》等内部管理制度。
法律意见书
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部决策管理制度的内容符合我国
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查，本所律师认为，发
行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签
署均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会
对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
（五）结论
本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构。发行人的《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和内部管理制度的内
容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董
事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、
有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，发行人报告期内选举董事、监事和高级管理人员均履
行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；发行人
报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合法律、法规及规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
法律意见书
（一）本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性法律文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效。
（三）根据税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、
有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、
浙 江 省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.zj.gov.cn/ ） 、 湖 州 市 生 态 环 境 局
（http://hbj.huzhou.gov.cn/）等网络平台查询，发行人及其合并报表范围内的境内
子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重
大行政处罚的情形。
（二）根据安全生产监督主管部门出具的证明文件，发行人在生产经营活动
中严格遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规，发行人在报告期内
不存在因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规和规章而受到行政
处罚的情形。
（三）根据市场监督管理主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人的生产经营活动严格遵守相关法律、行政法规的规定，发行人在报告期内不存
在因违反国家质量监督法律、行政法规的规定而受到行政处罚的情形。
（四）本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护及
安全生产的要求，报告期内不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规
及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2021 年年度股东大会及第三届董事会第十七次会议审议通
过，发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
废旧新能源电池再生利用装备制造示范
基地建设项目
建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建
设项目（一期）
合计 55,984.21 32,000.00
若本次实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（二）本次发行募集资金投资项目的用地、政府审批或备案情况
（1）废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目
使用权出让合同》（合同编号：3305222022A21071），长兴县自然资源和规划局
将位于和平镇回车岭村的面积为 52,215 平方米的土地出让给公司，出让价格为
（2）建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）
该募投项目的建设用地位于湖州市长兴县和平镇，发行人已取得该宗土地的
编号为浙（2021）长兴县不动产权第 0021986 号、浙（2021）长兴县不动产权第
法律意见书
（1）废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目
根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人废旧新能源电池
再生利用装备制造示范基地建设项目在长兴县经济和信息化局进行了备案，项目
代码为 2204-330522-07-02-385512，备案日期为 2022 年 4 月 21 日。
经核查，该项目处于前期准备阶段，尚未取得环评批复。
（2）建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）
根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人建筑垃圾资源回
收利用设备生产基地建设项目在长兴县经济和信息化局进行了备案，项目代码为
筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目环境影响报告表的审查意见》
（编号：
湖长环建[2021]78 号），原则同意项目环评报告结论；该项目竣工后，须依法开
展环保设施竣工验收，经验收合格后，项目方可正式投入运行。
（三）经核查，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定履行
了内部决策程序，并依法办理了现阶段应办理的审批或备案手续。
（四）本所律师经核查后认为，本次发行募投项目系由发行人独立实施，不
存在与他人进行合作的情形。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户。募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
本次发行的募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（五）本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
（一）公司的业务发展目标为“公司计划依靠自身实力稳步发展，通过引入
资本、技术和人才等扩大生产规模，以高效、智能、环保作为产品发展方向，持
续加强新产品研发力度，实现行业关键技术突破，进一步夯实公司技术实力，全
面推动产品结构升级，优化公司利润来源，提高核心竞争能力，巩固和提升公司
的行业领先地位，力争成为具有国际影响力的破碎、筛选成套设备供应商”。
（二）经核查发行人《营业执照》《公司章程》登记的经营范围、发行人的
实际业务收入及利润构成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务
一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其合并报表范围内的境内子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
讼，诉讼请求为：（1）判决各被告（乌鲁木齐恒昌健康产业发展有限公司，山
河建设集团有限公司，新疆山河龙林劳务有限公司 ，重庆三鸿工程机械有限公
司 ，承德鑫瑞科技有限公司 ，上饶市光妙网络科技有限公司 ，重庆方欣实业
发展有限公司 ，宁夏佳和装饰材料有限公司 ，张家港保税区巧菲国际贸易有限
公司 ，沙坪坝区方欣建材经营部 ，张家港保税区晴能国际贸易有限公司 ，新
疆禾清成泰建材有限公司 ，新疆嘉铭聚能商贸有限公司共 13 名被告）连带向发
行人支付电子商业承兑汇票票据金额 67.77 万元及相应利息；（2）案件诉讼费用
由被告承担。截至本《法律意见书》出具之日，该案件尚未判决。
本所律师认为，该案件对发行人的生产经营及未来发展不存在重大不利影响，
不会对本次发行构成实质障碍。
法律意见书
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人及其合并报表范围内的境内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人控股股东及实际控制人陈利华出具的承诺，并经本所律师
核查，发行人控股股东及实际控制人陈利华不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明和承诺，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的现任董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
二十一、发行人对《募集说明书》法律风险的评价
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，
现作如下声明：
本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律
意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师对发行人在《募集说明书》
中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，其股
票已在深交所上市交易，符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》中关于
法律意见书
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件。本次
发行尚需获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王彦民
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