证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-012
上海汇通能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第十届董事会第二十八次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关
于修订公司章程及附件的议案》，公司第十届监事会第二十二次会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司章程及附件的议案》，为进一步提升公司治理
水平，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据新修订或发布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等行政法规
及监管规则，公司拟对《公司章程》及附件进行修订。
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第三十一条 公司董事、监事、高
级管理人员及持有本公司股份 5%以上
第三十条 公司董事、监事、高级
的股东，将其持有的本公司股票在买入
管理人员及持有本公司股份 5%以上的
后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个
股东，将其持有的本公司股票在买入后
月以内又买入，由此所得收益归公司所
有。本公司董事会将收回其所得收益。
以内又买入，由此所得收益归公司所
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
有。本公司董事会将收回其所得收益。
票而持有 5%以上股份的，以及有中国
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
证监会规定的其他情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照规定执行的，股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
子女持有的及利用他人账户持有的股
司董事会未在上述期限内执行的，股东
票或者其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照本条第一款规
接向人民法院提起诉讼。
定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规定
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，负有连带责任的董事依法承担
执行的，股东有权为了公司的利益以自
连带责任。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
序号 修订前 修订后
规定执行的，负有连带责任的董事依法
承担连带责任。
第四十三条 公司下列对外担保行
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司
(一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计
的对外担保总额，达到或超过最近一期 净资产的 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 (二)公司的对外担保总额，超过最
保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
(二)公司的对外担保总额，达到或 任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 (三)公司在一年内担保金额超过
提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
(三)为资产负债率超过 70%的担保 保；
对象提供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保
(四)单笔担保额超过最近一期经 对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经
(五)对股东、实际控制人及其关联 审计净资产 10%的担保；
方提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联
公司为购房客户提供按揭担保不 方提供的担保。
包含在本章程所述的对外担保范畴之 公司相关人员未按照规定程序擅
内。 自越权签署对外担保合同，公司应追究
相关人员的责任。
第五十一条 监事会或股东决定自
第五十二条 监事会或股东决定自
行召开临时股东大会的，须书面通知董
行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会派
会，同时向证券交易所备案。发出临时
出机构和证券交易所备案。发出临时股
股东大会的通知内容应当符合以下规
东大会的通知内容应当符合以下规定：
定：
(一)提案内容不得增加新的内容，
(一)提案内容不得增加新的内容，
否则提议股东应按上述程序重新向董
否则提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开临时股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司住所地。
(二)会议地点应当为公司住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地
大会通知及股东大会决议公告时，向证
中国证监会派出机构和证券交易所提
券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十七条 股东会议的通知中包 第五十八条 股东会议的通知中包
括下列内容： 括下列内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东
序号 修订前 修订后
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 (六)网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会网络或其他方式投票的开始时 开始时间，不得早于现场股东大会召开
间，不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 间不得早于现场股东大会结束当日下
现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)股权激励计划； (二)股权激励计划；
(三)公司的分立、合并、解散和清 (三)公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(四)公司章程的修改； (四)公司章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大 (五)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或公司章程规 (六)法律、行政法规或公司章程规
定以及股东大会以普通决议认定会对 定以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的，需要以特别决议 公司产生重大影响的，需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 第八十条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应
益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票的结果应当及时
序号 修订前 修订后
当单独计票。单独计票的结果应当及时 公开披露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事和符合相关 反《证券法》第六十三条第一款、第二
规定条件的股东可以公开征集股东投 款规定的，该超过规定比例部分的股份
票权。征集股东投票权应当向被征集人 在买入后的三十六个月内不得行使表
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 决权，且不计入出席股东大会有表决权
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有 1%
持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，
公司的对外投资、收购出售资产、资产 决定公司的对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十) 决定聘任或者解聘公司总
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 经理、董事会秘书及其他高级管理人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会可以按照股东大会的 ……
有关决议，设立战略、审计、提名、薪 公司董事会设立审计委员会，并根
酬与考核等专门委员会。专门委员会对 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会。专门委员会对董事会负
履行职责，提案应当提交董事会审议决 责，依照本章程和董事会授权履行职
定。专门委员会成员全部由董事组成， 责，提案应当提交董事会审议决定。专
序号 修订前 修订后
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 门委员会成员全部由董事组成，其中审
考核委员会中独立董事应占多数并担 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
任召集人，审计委员会的召集人为会计 员会中独立董事应占多数并担任召集
专业人士。董事会负责制定专门委员会 人，审计委员会的召集人为会计专业人
工作规程，规范专门委员会的运作审计 士。董事会负责制定专门委员会工作规
委员会中至少应有一名独立董事是会 程，规范专门委员会的运作。
计专业人士。
第一百一十三条 董事长行使下列
职权：
……
第一百一十三条 董事长行使下列
(八)决定公司的贷款、银行授信、
职权：
信用证、承兑汇票、保函等融资；
……
(九)决定公司及控股子公司相互
(八)决定公司为购房客户提供按
揭担保；
(十)根据法律、行政法规、部门规
(九)根据法律、行政法规、部门规
章、本章程规定行使或董事会授予的其
章、本章程规定行使或董事会授予的其
他职权。
他职权。
董事长行使上述职权时，应当符合
相关法律、法规、规章及《上海证券交
易所股票上市规则》。
第一百二十七条 在公司控股股东
第一百二十七条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职
单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司
期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十一条 公司在每一会计
和证券交易所报送年度财务会计报告， 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 会和证券交易所报送并披露年度报告，
个月内向中国证监会派出机构和证券 在每一会计年度上半年结束之日起 2
交易所报送半年度财务会计报告，在每 个月内向中国证监会派出机构和证券
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 交易所报送并披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
序号 修订前 修订后
和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十二条 前条所述年度报
第一百五十条 前条所述财务会计
告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行
章的规定进行编制。
编制。
第 一百五十 八条 公司聘用取得
第一百六十条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其其他相关的咨
及其其他相关的咨询服务等业务，聘期
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程以中文书
第一百九十三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以本章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以
第一百九十四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本
满”“以外”不含本数。
数。
二、《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第一条 为规范股东大会的运作，
第一条 为规范股东大会的运作，
提高股东大会议事效率，保证股东大会
提高股东大会议事效率，保证股东大会
秩序及决议的合法性，保障股东合法权
秩序及决议的合法性，保障股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以
益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民
下简称“《公司法》”）《中华人民共
共和国证券法》、《上市公司股东大会
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
规则》等法律、法规，以及《上海汇通
能源股份有限公司章程》（以下简称
份有限公司章程》（以下简称“《公司
“《公司章程》”）的有关规定，特制
章程》”）的有关规定，特制订本规则。
订本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的
本规则所涉及到的术语、未载明的
事项以及与《公司章程》相抵触的内容，
事项以及与《公司章程》相抵触的内容，
均以《公司章程》为准，不以公司的其
均以《公司章程》为准，不以公司的其
他规章作为解释和引用的条款。
他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
第三条 股东大会应当在《公司法》
和公司章程规定的范围内行使职权。
须经股东大会审议通过。
……
第五条 公司发生的交易（提供担
序号 修订前 修订后
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，由
股东大会进行审议：
……
第四条 股东大会分为年度股东大
第六条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
会和临时股东大会。年度股东大会每年
至少召开一次，并应于上一个会计年度
至少召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的 6 个月之内举行。临时股东
完结之后的 6 个月之内举行。临时股东
大会不定期召开。
大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发
公司在上述期限内不能召开股东
生之日起两个月以内召开临时股东大
大会的，应当报告公司所在地中国证监
会：
会派出机构和上海证券交易所，说明原
(一)董事人数不足《公司法》规定
因并公告。
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
第七条有下列情形之一的，公司在
(二)公司未弥补的亏损达实收股
事实发生之日起两个月以内召开临时
本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司有表
(一)董事人数不足《公司法》规定
决权股份总数 10%以上的股东书面请求
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
(四)董事会认为必要时；
本总额的 1/3 时；
(五)监事会提议召开时；
(三)单独或者合并持有公司有表
(六)法律、行政法规、部门规章或
决权股份总数 10%以上的股东书面请求
本章程规定的其他情形。
时；
公司在上述期限内不能召开股东
(四)董事会认为必要时；
大会的，应当报告公司所在地中国证券
(五)监事会提议召开时；
监督管理委员会（以下简称“中国证监
(六)法律、行政法规、部门规章或
会”）派出机构和上海证券交易所，说
本章程规定的其他情形。
明原因并公告。
第七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时 第五条公司召开股东大会时将聘
股东大会： 请律师对以下问题出具法律意见并公
(一)董事人数不足《公司法》规定 告：
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (一)会议的召集、召开程序是否符
(二)公司未弥补的亏损达实收股 合法律、行政法规、本规则和公司章程
本总额的 1/3 时； 的规定；
(三)单独或者合并持有公司有表 (二)出席会议人员的资格、召集人
决权股份总数 10%以上的股东书面请求 资格是否合法有效；
时； (三)会议的表决程序、表决结果是
(四)董事会认为必要时； 否合法有效；
(五)监事会提议召开时； (四)应本公司要求对其他有关问
(六)法律、行政法规、部门规章或 题出具的法律意见。
本章程规定的其他情形。
序号 修订前 修订后
召开临时股东大会的，须书面通知董事 开临时股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向上海证券交易所备案。发出
机构和证券交易所备案。发出临时股东 临时股东大会的通知内容应当符合以
大会的通知内容应当符合以下规定： 下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容， (一)提案内容不得增加新的内容，
否则提议股东应按上述程序重新向董 否则提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开临时股东大会的请求； 事会提出召开临时股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司住所地。 (二)会议地点应当为公司住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向上
中国证监会派出机构和证券交易所提 海证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第二十一条 股东大会的通知包含 第十八条 股东大会的通知包含以
以下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代理 均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当 (六)网络或其他方式的表决时间
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 股东大会通知和补充通知中应当
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 充分、完整披露所有提案的具体内容，
的事项需要独立董事发表意见的，发出 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
股东大会通知或补充通知时应当同时 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会通知或补充通知时应当同时
应当在股东大会通知中明确载明网络 披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 公司应当在股东大会通知中明确
东大会网络或其他方式投票的开始时 载明网络或其他方式的表决时间及表
间，不得早于现场股东大会召开前一日 决程序。股东大会网络或其他方式投票
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 的开始时间，不得早于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股权登记日与会议日期之间的间 时间不得早于现场股东大会结束当日
序号 修订前 修订后
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 下午 3:00。股权登记日与会议日期之
一旦确认，不得变更。 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 公司召开股东大会的
第二十四条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中
地点为公司住所地或股东大会通知中
指定场所。
指定场所。
股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票方
议形式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
席。
股东可以亲自出席股东大会并行
股东可以亲自出席股东大会，也可
使表决权，也可以委托代理人代为出席
以委托代理人代为出席和表决。
和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 股权登记日登记在册 第二十三条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并按照有关法律、法规及公司 东大会。公司和召集人不得以任何理由
章程行使表决权。 拒绝。
第二十八条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十九条 委托书应当注明如果
以按自己的意思表决。
第三十八条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 股东（包括股东代理 第三十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
序号 修订前 修订后
当单独计票。单独计票的结果应当及时 当单独计票。单独计票的结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权， 反《证券法》第六十三条第一款、第二
但不得采取有偿或变相有偿方式进行 款规定的，该超过规定比例部分的股份
征集，也不得对征集投票权提出最低持 在买入后的三十六个月内不得行使表
股比例限制。征集股东投票权应当向被 决权，且不计入出席股东大会有表决权
征集人充分披露具体投票意向等信息。 的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权，但不得采取有偿或变相有偿
方式进行征集。除法定条件外，不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 第三十六条 股东大会就选举董
股东大会就选举董事、监事进行表 事、监事进行表决时，实行累积投票制。
决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或监事时，每一股份拥有与
会选举董事或监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，
应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简
会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
历和基本情况。
第四十七条 股东大会对提案进行
第四十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表和监事代表共同负责
由律师、股东代表和监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
计票、监票。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会决议分为普
股东大会作出普通决议，应当由出
序号 修订前 修订后
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)股权激励计划；
(三)公司的分立、合并、解散和清
算；
(四)公司章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或公司章程规
定以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的，需要以特别决议
通过的其他事项。
第五十五条 股东大会应有会议记 第四十五条 股东大会会议记录由
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
以下内容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
会议的董事、监事、经理和其他高级管 会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人 (三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
序号 修订前 修订后
(四)对每一提案的审议经过、发言 (四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
(五)股东的质询意见、建议及相应 (五)股东的质询意见、建议及相应
的答复或说明等内容； 的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规 (七)股东大会认为和公司章程规
定应当载入会议记录的其他内容； 定应当载入会议记录的其他内容；
第五十六条 召集人应当保证会议 出席会议的董事、监事、董事会秘
记录内容真实、完整、准确。出席会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 在会议记录上签名，并保证会议记录内
其代表、会议主持人应当在会议记录上 容真实、准确和完整。会议记录应当与
签名。会议记录应当与现场出席股东的 现场出席股东的签名册及代理出席的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 委托书、网络及其他方式表决情况的有
他方式表决情况的有效资料一并保存， 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
保存期限为 10 年。
第五章 累积投票制
第五十一条 在股东大会选举两名
以上的董事、监事时，董事会应当在召
开股东大会通知中，表明该次董事、监
事选举采用累积投票制。股东大会对董
事或监事候选人进行表决前,大会主持
人应明确告知与会股东对董事或监事
候选人实行累积投票制。
第五十二条 股东大会会议召集人
必须制备适合实行累积投票制的选票,
并应在选票上明确选举职位以及该职
位的应选人数和候选人数，选票不设
“反对”项和“弃权”项,选票上须留
有足够位置供股东注明其所持公司股
份数，并在每名候选董事或监事后留有
足够位置供股东标出其所使用的表决
权数。召集人还须在选票的显著位置就
累积投票方式、选票填写方法、计票方
法和当选规则作出明确的说明和解释,
以保证股东正确行使投票权利。
第五十三条 采用累积投票制时，
应分别就非独立董事、独立董事、监事
进行选举，将非独立董事、独立董事、
监事分设为不同议案组，并在该议案组
下列示候选人作为子议案。
选举非独立董事时，出席会议股东
所拥有的最大表决权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选举
序号 修订前 修订后
的非独立董事人数之积，该部分表决权
只能投向该次股东大会的非独立董事
候选人。
选举独立董事时，出席会议股东所
拥有的最大表决权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选举的
独立董事人数之积，该部分表决权只能
投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有
的最大表决权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选非职工监
事人数之积，该部分表决权只能投向该
次股东大会的监事候选人。
第五十四条 股东投票时应在其选
举的每名非独立董事、独立董事或监事
后标出其所使用的表决权数，该数目须
为正整数或零。对每个非独立董事、独
立董事或监事候选人所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数。
第五十五条 股东对候选独立董
事、非独立董事或监事进行投票时，应
以该议案组的最大表决权数为限进行
投票，所投的票数累计不得超过其对该
议案组拥有的最大表决权数。
如选票上该股东实际使用的表决
权数累计小于或等于其拥有的对该议
案组的最大表决权数，该选票有效，差
额部分视为放弃表决权。如股东对议案
组使用的表决权总数超过其拥有的对
该议案组的最大表决权数，则该股东所
投的该议案组下全部投票均为无效，按
废票处理。
第五十六条 股东大会选举产生的
非独立董事、独立董事或监事人数及结
构应符合法律法规以及公司章程的规
定。非独立董事、独立董事或监事候选
人根据得票数按照由高到低的顺序，取
得票数较多者当选，且每位当选者的得
票数必须超过出席股东大会股东所持
表决权股份总数(以未累积的股份数为
准)的二分之一。
第五十七条 因两名或两名以上非
序号 修订前 修订后
独立董事、独立董事或监事候选人的票
数相同而不能决定其中当选者的，应为
票数相同者进行第二轮投票选举，仍不
能确定当选者的，公司应在该次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会，
按应补选人数重新提交新的议案并选
举。
第五十八条 在董事会换届选举
中，当选董事人数少于拟选董事人数
的，原董事会继续履行职责，公司应在
该次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会，按应补选董事人数重新提
交新的议案并选举。
第五十九条 在监事会换届选举
中，当选监事人数少于拟选监事人数
的，参照前条规定处理。
第六十一条 本规则所称“以 第六十条 本规则所称“以上”、
满”“以外”不含本数。 “多于”，不含本数。
三、《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条 公司设董事会，对股东大
第二条 公司设董事会，由股东大 会负责。董事会由 7 名董事组成，设董
会选举或更换，对股东大会负责。 事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第三条 董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的
第三条 董事为自然人，无需持有
过半数选举产生。董事为自然人，无需
公司股份。董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》，对公司
律、行政法规、部门规章和《公司章程》
负有忠实义务和勤勉义务。
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义
务。
第五条 董事由股东大会选举或更
第五条 董事每届任期 3 年，任期 换，并可在任期届满前由股东大会解除
从股东大会通过之日起计算，至本届董 其职务。董事每届任期 3 年，任期从股
事会任期届满时为止。董事任期届满可 东大会通过之日起计算，至本届董事会
连选连任。 任期届满时为止。董事任期届满可连选
连任。
第六条 非独立董事候选人由上一 第六条 非独立董事候选人由董事
届董事会或连续 180 个交易日单独或合 会或连续 180 个交易日单独或合计持
计持有公司发行在外有表决权股份总 有公司发行在外有表决权股份总数 3%
数 3%以上的股东提出。独立董事的选举 以上的股东提出。独立董事的选举根据
序号 修订前 修订后
根据有关法规执行。 有关法规执行。
第七条 董事因故离职，补选董事
第七条 董事任期届满未及时改
任期从股东大会通过之日起计算，至本
选，或者董事在任期内辞职导致董事会
届董事会任期届满时为止。董事任期届
成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，履行
部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事职务。
务。
第八条 公司董事会可以按照股东
大会的有关决议，设立战略、审计、提 第八条 公司董事会设立审计委员
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
员会对董事会负责，依照本章程和董事 与考核等专门委员会。专门委员会对董
会授权履行职责，提案应当提交董事会 事会负责，依照本章程和董事会授权履
审议决定。专门委员会成员全部由董事 行职责，提案应当提交董事会审议决
薪酬与考核委员会中独立董事应占多 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
数并担任召集人，审计委员会的召集人 考核委员会中独立董事应占多数并担
为会计专业人士。董事会负责制定专门 任召集人，审计委员会的召集人为会计
委员会工作规程，规范专门委员会的运 专业人士。董事会负责制定专门委员会
作审计委员会中至少应有一名独立董 工作规程，规范专门委员会的运作。
事是会计专业人士。
第九条 公司设董事会秘书，由董
聘。
第十条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、管理公司股
权、证券和有关法律文件档案，以及公
司董事会的有关资料，办理信息披露等
事务。董事会秘书可组织人员承办董事
会日常工作。
第十一条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会应当在《公司法》
…… 和公司章程规定的范围内行使职权。
第十三条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，由董
事会进行审议：
……
第十五条 董事长行使下列职权： 第十二条 董事长应当在《公司法》
…… 和公司章程规定的范围内行使职权。
第二十五条 公司总经理、监事、 第二十二条 公司总经理、董事会
董事会秘书列席董事会会议；财务总 秘书列席董事会会议；其他高级管理人
监、副总经理等其他高级管理人员可根 员可根据会议议案的需要，经会议召集
据会议议案的需要，经会议召集人同意 人同意后列席董事会会议；监事可以列
序号 修订前 修订后
后列席董事会会议。 席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第三十三条 本规则所称“以
第三十六条 本规则所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本
满”“以外”不含本数。
数。
四、《监事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司法人治
第一条 为进一步明确监事会的职
理结构，保障监事会依法独立行使监督
责权限，保障监事会依法独立行使监督
权，保障股东权益和公司利益，根据《中
权，保障股东权益和公司利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、
等法律、法规，以及《上海汇通能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司
司章程》（以下简称“《公司章程》”）
章程》”）的有关规定，特制订本规则。
的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的
本规则所涉及到的术语、未载明的
事项以及与公司章程相抵触的内容均
事项以及与公司章程相抵触的内容均
以公司章程为准，不以公司的其他规章
以公司章程为准，不以公司的其他规章
作为解释和引用的条款。
作为解释和引用的条款。
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会应当在《公司法》
…… 和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 监事会每年至少召开两次
会议，由监事会主席召集，定期会议应
第五条 召开监事会定期会议，应
当于会议召开十日以前通知全体董事
至少提前十天通知全体监事。监事会召
和监事。
开临时会议，可随时通知。通知方式包
括专人送达、邮件、传真、电子邮件、
知。通知方式包括专人送达、邮件、传
短信、电子数据交换等可以有形地表现
真、电子邮件、短信、电子数据交换等
所载内容的数据电文形式。
可以有形地表现所载内容的数据电文
形式。
第十一条 监事会每年至少召开两
次会议，由监事会主席召集。监事有权 第十条 监事有权提出监事会议
提出监事会议案，但是否列入监事会会 案，但是否列入监事会会议议程由本次
议议程由本次监事会召集人确定；如监 监事会召集人确定；如监事提出的议案
事提出的议案未能列入监事会议程应 未能列入监事会议程应向提案监事作
向提案监事作出解释，如提案监事仍坚 出解释，如提案监事仍坚持要求列入议
持要求列入议程，则由监事会进行表决 程，则由监事会进行表决确定。
确定。
第十三条 监事会对所有列入议事 第十三条 出席会议的监事应对所
日程的议案应当逐项表决，不得以任何 有列入会议议程的议案进行逐项表决，
序号 修订前 修订后
理由搁置或不予表决。对同一事项有不 不得以任何理由搁置或不予表决。对同
同议案的，应以议案提出的时间顺序进 一事项有不同议案的，应以议案提出的
行表决，作出决议。 时间顺序进行表决，根据表决结果作出
决议。
第十七条 监事会会议记录包括以
第十七条 监事会会议记录包括以
下内容：
下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集
(一)会议召开的时间、地点和召集
人姓名；
人姓名；
(二)出席会议监事以及受托监事
(二)出席监事的姓名以及受他人
姓名；
(三)会议议程；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
(五)每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
权的票数）。
(六)出席会议的监事签名。
《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点
符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。修订后的全文见公司同日披
露的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本次《公司章程》及其附件的修订需提交股东大会审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
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