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安孚科技: 安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）

证券之星 2023-03-07 00:00:00
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股票简称：安孚科技                                            股票代码：603031
    安徽安孚电池科技股份有限公司
            Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd.
      （注册地址：安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号）
                    募集说明书
                    （修订稿）
             保荐机构（主承销商）
       （安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
                  二〇二三年三月
 安徽安孚电池科技股份有限公司            2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                  声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
  中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
 安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                  重大事项提示
  本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”，并特别注意以下重大事项或风险：
一、本次向特定发行股票情况
  （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、
第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议、2022 年第二次
临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
  （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括
符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是
否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公
司公告的发行情况报告书等文件中披露。
  （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发
行股票的发行底价将进行相应调整。
  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
  安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
     （四）本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
     若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司
总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
     最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围
内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及中国证监会、上海证券交
易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
     （五）发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应
调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行
对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守
中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
     （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 135,000.00 万元（含
                                                           单位：万元
序号           项目名称               项目投资总额                拟使用募集资金金额
         合   计                           135,000.00        135,000.00
     本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
     本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入
方式由公司根据实际情况确定。截至本募集说明书签署日，公司已在董事会审议
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
通过本次发行和重大资产重组相关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付
股权转让款 12.5 亿元。
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
   （七）本次发行募投项目的实施构成重大资产重组，该重大资产重组不以本
次发行获得中国证监会同意注册为前提，在本次发行获得中国证监会同意注册之
前即可单独实施。
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：
                         “如果募投项目不以发行获得
我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独
的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露
相关文件。”
   上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行了相应的审
议程序，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的规定编制、披露了重组草案等相关文件。具体内容详见
公司于 2022 年 2 月 10 日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》、于 2022 年 3 月 5 日披露的《安徽安德利百货股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
   （八）公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老
股东按照发行后的股份比例共享。公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的
相关要求制定了《安徽安德利百货股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）》和《安徽安孚电池科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023 年-2025 年）》。
   （九）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析
 安徽安孚电池科技股份有限公司             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺。具体
内容详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事
会声明”之“（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措
施及相关承诺”，请投资者予以关注。
  公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
二、本次发行的主要风险
  （一）即期回报被摊薄的风险
  本次募集资金投资项目为收购亚锦科技 15%股权，且募投项目的实施不以本
次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发行股票使得公
司总股本和净资产均将有所扩大，因此本次发行完成后，存在短期内公司每股收
益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。
  （二）发行失败或募集资金不足的风险
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用竞价方式向特定对象
发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在本次发行申请获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次
向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影
响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的
风险。
  （三）核心产品替代风险
  公司控股子公司南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、
销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池
 安徽安孚电池科技股份有限公司           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电
池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电
源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术
的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不
利影响。
  （四）原材料价格波动的风险
  南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的
价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到
宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材
料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对
亚锦科技及公司盈利情况产生不利影响。
  （五）亚锦科技业绩承诺无法实现及实施的风险
  前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权交易中，交易对
方宁波亚丰均已就相关标的资产作出业绩承诺，并签署了《利润补偿协议》。亚
锦科技管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺
期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可
能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可
以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产
出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
  前次公司收购亚锦科技 36%股权交易后，宁波亚丰将亚锦科技 15%的股份
质押给上市公司，作为其履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委
托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。本次交易标的资产为亚锦科技 15%
股份（对应 15%不可撤销的表决权部分），亚锦科技未来如果发生利润补偿或减
值补偿，宁波亚丰以现金等方式不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承
诺可能无法执行和实施的风险。
  （六）商誉减值风险
  根据《企业会计准则》，本次收购亚锦科技 15%股权交易与前次收购亚锦科
 安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
技 36%股权交易构成一揽子交易，两次收购亚锦科技股权所支付的成本与取得的
可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，
但需在未来每年年末进行减值测试。截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并资产
负债表中商誉金额为 290,599.36 万元，占上市公司归属于母公司净资产的比重为
市公司当期业绩产生不利影响。
  （七）核心资产亚锦科技股权质押的风险
  公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股权和 15%股权，分别向中
国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中
国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了 1,774,127,440
股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 47.31%），占安孚能源持有亚锦科技股
份的 92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无
法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关
机构处置，从而影响发行人对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。
  （八）本次亚锦科技 15%股权收购资金安排风险
  本次收购亚锦科技 15%股权采用现金支付，公司拟通过向特定对象发行股票
的方式募集资金用于本次收购，但本次收购的实施不以本次向特定对象发行股票
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资
金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并
将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至本募集说明书签
署日，公司已通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元，上述
大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。如本次向特定对象
发行股票未能顺利实施或发行募集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金
分红或其他外部筹资到位时间与上述大额自筹资金到期时间出现错配，则公司存
在大额自筹资金到期无法及时偿付的风险。
    安徽安孚电池科技股份有限公司                                                               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
      七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
      八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 安徽安孚电池科技股份有限公司                                                  2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                       释义
  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
                    安徽安孚电池科技股份有限公司（曾用名“安徽安德利
发行人、公司、上市公司、
             指      百货股份有限公司”、“安徽省庐江安德利贸易中心有
安孚科技
                    限公司”）
                    获准在上海证券交易所上市的以人民币认购和进行交易
股票、A 股          指
                    的人民币普通股股票
                    安徽安孚电池科技股份有限公司本次以向特定对象发行
本次发行、本次向特定对象
                指   股票的方式发行不超过 33,600,000 股（含本数）A 股股
发行股票、本次非公开发行
                    票的行为
                    《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行
本次发行预案          指
                    股票预案》
                    《安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度向特定对
本募集说明书          指
                    象发行股票募集说明书》
控股股东、合肥荣新       指   合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀            指   深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人     指   合肥荣新及深圳荣耀
实际控制人           指   袁永刚、王文娟
安德利工贸           指   安徽安德利工贸有限公司
安孚能源            指   安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技、标的公司       指   宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池            指   福建南平南孚电池有限公司
                    福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7
                    月曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月
交易对方、宁波亚丰       指
                    至 2022 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022
                    年 1 月更名为“福建南平大丰电器有限公司”
标的资产            指   亚锦科技 15%股权
本次交易、募集资金投资项        安孚科技通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以
目、募投项目、本次收购、 指      支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%
本次重大资产重组            的股权
                    安孚科技新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波
                    亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式
前次交易            指   向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰
                    将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的
两次交易            指   前次交易及本次交易
《亚锦科技 15%股份之转
                指   的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股
让协议》
                    份转让协议》。
《亚锦科技 36%股份之转
                指   陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署的《关于宁波亚
让协议》
                    锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
《15%股份表决权委托协       《宁波亚锦科技股份有限公司 15%股份表决权委托协
               指
议》                 议》
评估基准日          指   2021 年 8 月 31 日
启睿投资           指   安徽启睿创业投资有限公司
宁波睿利           指   宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
巢湖安德利          指   巢湖安德利购物中心有限公司
云南联通           指   中国联合网络通信有限公司云南省分公司
南平中行           指   中国银行股份有限公司南平分行
讯通联盈           指   浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
鹏博实业           指   深圳鹏博实业集团有限公司
宁波力豪           指   宁波梅山保税港区力豪投资有限公司
合孚能源           指   合肥合孚智慧能源有限公司
深圳鲸孚           指   深圳鲸孚科技有限公司
上海鲸孚           指   上海鲸孚科技有限公司
南孚新能源          指   福建南平南孚新能源有限公司
深圳传应           指   深圳传应物联电池有限公司
瑞晟新能源          指   福建南平瑞晟新能源科技有限公司
RISING         指   RISING PHOENIX INVESTMNETS LIMITED
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
股转公司           指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国人大常委会        指   中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院            指   中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委      指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部        指   中华人民共和国工业和信息化部
                   中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和国家机构
环境保护部          指   改革方案》于 2018 年 3 月组建为中华人民共和国生态环
                   境部
华安证券、保荐机构、主承
               指   华安证券股份有限公司
销商
发行人律师          指   安徽承义律师事务所
中证天通、上市公司审计机
               指   中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中联国信、评估机构      指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司章程》         指   安徽安孚电池科技股份有限公司章程
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
《证券法》          指      《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指      《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》       指      《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指      《上海证券交易所股票上市规则》
公牛集团           指      公牛集团股份有限公司
飞科电器           指      上海飞科电器股份有限公司
佛山照明           指      佛山电器照明股份有限公司
苏泊尔            指      浙江苏泊尔股份有限公司
野马电池           指      浙江野马电池股份有限公司
浙江恒威           指      浙江恒威电池股份有限公司
力王股份           指      广东力王新能源股份有限公司
长虹能源           指      四川长虹新能源科技股份有限公司
最近三年及一期、报告期    指      2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
报告期各期末         指
                          专业词汇
化学电池              指   一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。
                      一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的
物理电池              指
                      装置。
一次电池              指   在放电后不能再通过充电使其复原的电池。
                      电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续
二次电池              指
                      使用的电池。
                      全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为
锌锰电池              指
                      正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
碱性电池、碱性锌锰电池、          使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等
                  指
碱锰电池                  材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
碳性电池、碳性锌锰电池、          使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯
                  指
普通锌锰电池、碳锌电池           化锌和氯化铵为电解质的原电池。
                      一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶
锂电池               指   液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电
                      池。
锂一次电池             指   以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。
                      一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通
锂离子电池             指
                      过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
镍氢电池、金属氢化物镍电          一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为
                  指
池                     负极，碱液作为电解液，可以反复充电。
LR03              指   碱性 7 号电池，AAA 型。
LR6               指   碱性 5 号电池，AA 型。
LR14              指   碱性 2 号电池，C 型。
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LR20              指   碱性 1 号电池，D 型。
                      成。
                      处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正
隔膜纸               指   负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自
                      由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。
TWS 耳机            指   True Wireless Stereo 耳机，即真正无线立体声耳机。
                      Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客流量和
KA                指
                      发展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。
                      Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩
                      写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方
OEM               指
                      提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造
                      方。
FOB               指   Free On Board，船上交货，也称“离岸价”。
                      Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运费，也
CIF               指
                      称“到岸价”。
IoT               指   Internet of Things，物联网
 《电池行业“十三五”发展   《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发
              指
 规划》            展规划》
  注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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              第一节             发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）发行人基本情况
中文名称          安徽安孚电池科技股份有限公司
英文名称          Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所       上海证券交易所
股票简称          安孚科技
股票代码          603031
注册资本          11,200 万元人民币
法定代表人         夏柱兵
董事会秘书         任顺英
注册地址          安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
办公地址          安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心 1801
办公地址邮政编码      230031
联系电话          0551-62631389
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
营业范围          技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营
              法律法规非禁止或限制的项目）
              截至 2022 年 1 月，发行人主营业务为百货零售业务；2022 年 2 月
主营业务
              起，发行人主营业务变更为电池的研发、生产和销售。
  （二）公司股权结构及前十大股东情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
                                                            单位：股
           股份类别                           股份数量             占比
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股                                              -        -
 安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
     境内自然人持股                                       -                     -
二、无限售条件流通股
三、股份总数                                   112,000,000             100.00%
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
                                                                 单位：股
                                                       质押或冻结情况
序号     股东名称         股份性质   股份数量          占比
                                                  股份状态           数量
      中国银行
      股份有限
      公司－华
      气混合型
      证券投资
      基金
            合   计          72,178,436    64.46%             -   23,841,600
     （三）控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书签署日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司
 安徽安孚电池科技股份有限公司                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
新及其一致行动人合计控制公司 29.13%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、
王文娟夫妇为公司实际控制人。发行人与实际控制人之间的控制关系如下所示：
  截至本募集说明书签署日，发行人控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣
耀的基本信息及简要财务指标如下：
  （1）合肥荣新
   企业名称     合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   企业类型     有限合伙企业
            合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542
   注册地址
            室
 执行事务合伙人    深圳市前海荣耀资本管理有限公司
   成立日期     2018 年 8 月 2 日
 统一社会信用代码   91340100MA2RY4PF3X
   出资额      43,100 万元人民币
            股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
   经营范围     保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）
   经营期限     2018 年 8 月 2 日至 2032 年 8 月 1 日
 安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                 简要财务指标（单位：万元）
    项目                                    项目
                  年 1-9 月                             /2021 年度
    总资产                41,838.04         总资产              41,837.37
    净资产                41,749.68         净资产              41,749.01
   营业收入                          -       营业收入                       -
    净利润                       0.67       净利润                   6.01
  注：上述财务数据未经审计。
  （2）深圳荣耀
   企业名称     深圳市前海荣耀资本管理有限公司
   企业类型     有限责任公司
            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
   注册地址     商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区
            综合服务楼四楼 415
  法定代表人     李国兵
   成立日期     2014 年 4 月 14 日
 统一社会信用代码   91440300305851084N
   注册资本     10,000 万元人民币
            一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、
   经营范围
            金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
                                ；股权投资。
   经营期限     2014 年 4 月 14 日至 2033 年 3 月 20 日
                 简要财务指标（单位：万元）
    项目                                   项目
                  年 1-9 月                            /2021 年度
    总资产                20,574.27         总资产              11,456.70
    净资产                 7,847.05         净资产               8,411.65
   营业收入                          -       营业收入                 -0.04
    净利润                  -564.60         净利润                -204.32
  注：上述财务数据未经审计。
  截至本募集说明书签署日，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动
人深圳荣耀合计持有发行人 21,838,040 股股份（占发行人总股本的 19.50%），
同时秦大乾先生将其持有的发行人 10,785,600 股股份（占发行人总股本的 9.63%）
的表决权委托给合肥荣新，袁永刚、王文娟夫妇合计控制发行人 29.13%的表决
 安徽安孚电池科技股份有限公司                              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
权。发行人的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
     袁永刚先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。
     王文娟女士，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。
高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给合肥
荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，
陈学高放弃其剩余全部股份表决权，合肥荣新成为公司的控股股东，公司实际控
制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
     上述控制权变更完成后，公司控制权未再发生变动。
     截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及其一致行动人所持股份质押情
况如下：
股东             质押股数                       质押到期       占其所持股      占公司总股
       质押权人              质押起始日
名称             （万股）                        日          份比例        本比例
      中国工商银行
深圳                       2022 年 8 月       2029 年 8
      股份有限公司    544.00                                 72.95%     4.86%
荣耀                       18 日             月 24 日
      南平分行
      中国光大银行
深圳                       2022 年 8 月       2029 年 8
      股份有限公司    160.16                                 21.48%     1.43%
荣耀                       18 日             月 16 日
      合肥分行
      合计        704.16       -               -         94.43%     6.29%
     公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 21,838,040 股股份，其中累计处
于质押状态的股份数为 7,041,600 股，占公司总股本的 6.29%。
     除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权
利受限情形。
     截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及其一致行动人持有的公司股份
均不存在权属纠纷。
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二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行
人原有百货零售业务所处行业属于批发和零售业——零售业（F52），公司现有
电池业务所在行业属于“C 制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”大
类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4757-2017），发行人
原有百货零售业务所处行业属于批发和零售业——综合零售——百货零售
（F5211）和超市市场零售（F5212），现有电池业务所属行业为“C38 电气机
械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。
  （一）百货零售行业基本情况
况如下：
  （1）行业主管部门和行业监管体制
  公司原有百货零售业务所属行业为商业流通行业中的百货和超市零售行业。
目前，我国对商业流通行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。
  商业流通行业行政管理部门为商务部和各地商业管理部门，其主要职能包括
起草和制定产业政策、发展规划、行业相关法律法规，指导商贸流通业的发展，
协调、整顿和规范市场经济秩序等。
  商业流通行业自律组织主要包括中国百货商业协会、中国商业联合会以及中
国连锁经营协会。中国百货商业协会成立于 1990 年，主要职能包括参与流通政
策制定和组织相关标准起草、开展行业调研并撰写相关报告、组织专题会议和培
训、开展企业交流互动等。中国商业联合会成立于 1994 年，主要业务范围包括
指导行业内企业贯彻执行国家有关方针政策和法律法规，向政府反映商品流通和
服务行业的情况和问题，协助政府制定商品流通和服务行业的方针政策，参与制
定、修改行业各类标准工作等。中国连锁经营协会成立于 1997 年，主要业务范
围包括协助政府主管部门开展行业管理，向政府相关部门提出有关行业发展的政
策意见和立法建议，收集整理发布行业信息，开展多种形式的培训和研讨活动，
引进和推广先进管理技术和方法等。
        安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
          （2）行业主要法律法规及政策
序
    法律法规/政策名称       发布时间         发布单位                    相关内容
号
                                            为保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全，
    《中华人民共和国
                                 全国人大常      对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品
         （2021     2021 年 4 月
                                   委会       生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故
    年修正）
                                            处置、监督管理和法律责任等进行规定。
                                            为加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，
    《中华人民共和国
                                 全国人大常      明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，从产
         （2018     2018 年 12 月
                                   委会       品质量的监督、生产者与销售者的产品质量责任和
    年修正）
                                            义务、损害赔偿以及罚则等方面进行规定。
                                            为保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序稳定，
    《中华人民共和国
                                 全国人大常      对消费者的权利、经营者的义务、国家对消费者合
                                   委会       法权益的保护、消费者组织、争议的解决和法律责
    法》（2013 年修正）
                                            任等进行规定。
                                            食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标
    《中华人民共和国
                                            准从事生产经营活动，建立健全食品安全管理制度，
                                            采取有效措施预防和控制食品安全风险，保证食品
    例》（2019 年修订）
                                            安全。
    《公共场所卫生管                                为创造良好的公共场所卫生条件，预防疾病，保障
    修订）                                     罚则等进行规定。
                                            公共场所经营者在经营活动中，应当遵守有关卫生
    《公共场所卫生管                     国家卫生和
                                            法律、行政法规和部门规章以及相关的卫生标准、
                                            规范，开展公共场所卫生知识宣传，预防传染病和
    （2017 年修正）                     员会
                                            保障公众健康，为顾客提供良好的卫生环境。
                                            为推动连锁超市的规范化运营，提高超市食品安全
                                            管理水平，增强消费者购物信心，提升整个行业的
    《超市食品安全操
                                            食品安全管理水平，对采购环节、验收环节、食品
                                            存储控制、食品现场制作、食品销售环节、问题商
    （2016 年修正）
                                            品的处理和超市食品安全管理体系等方面进行规
                                            定。
                                 商务部、国家
                                 发改委、公安
                                            规范零售商与供应商的交易行为，维护公平、公正
    《零售商供应商公                     部、国家税务
    平交易管理办法》                     总局、国家工
                                            共同发展
                                 商行政管理
                                   总局
                                 商务部、国家
                                 发改委、公安     规范零售商的促销行为，保障消费者的合法权益，
    《零售商促销行为
    管理办法》
                                 总局、国家工     健康有序发展
                                 商行政管理
       安徽安孚电池科技股份有限公司                        2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                               总局
                                    构建更加成熟的消费细分市场，壮大消费新增长点。
     《关于完善促进消                       促进实物消费不断提挡升级，推动闲置的传统商业
                             中国共产党
     费体制机制，进一                       综合体加快创新转型。推动农村居民消费梯次升级，
     步激发居民消费潜                       加快农村吃穿用住行等一般消费提质扩容，推动电
                              国务院
     力的若干意见》                        子商务向广大农村地区延伸覆盖，鼓励和支持消费
                                    新业态新模式向农村市场拓展。
                                        推动传统流通企业创新转型升级，支持线下经营实
     《关于加快发展流                           体加快新理念、新技术、新设计改造提升，向场景
                             国务院办公
                               厅
     意见》                                发展农村流通体系，改造提升农村流通基础设施，
                                        促进形成以乡镇为中心的农村流通服务网络。
     《关于促进消费扩                国家发改委、
                                     着力建设城乡融合消费网络，结合区域发展布局打
     容提质加快形成强                中央宣传部、
     大国内市场的实施                教育部等 23
                                     流基础设施建设。
     意见》                       部门
        （1）零售行业受宏观经济影响较大，总体保持增长
        零售行业在国民经济体系中处于下游，在国民经济中占有重要地位。近年来，
      国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020 年新冠肺炎疫
      情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保
      持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行
      的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的
      重要作用，伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不
      断提高、消费的持续升级以及政府鼓励消费政策的实施，我国零售行业有着持续
      平稳上升的空间。根据国家统计局统计，受新冠肺炎疫情影响，近年来我国社会
      消费品零售总额增速有所放缓，但总体仍保持上升趋势。
 安徽安孚电池科技股份有限公司                2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  数据来源：国家统计局
  数据来源：国家统计局
  （2）网络购物逐渐成为零售业重要组成部分，零售业发展模式发生转变，
业态面临转型升级
  近年来电商销售对线下零售企业的冲击明显，促使线下零售企业采取措施，
积极应对互联网快速发展和民众日益多元化的消费需求带来的业态变化，推动自
身业态的转型升级。自 2015 年至 2021 年，实物商品网上零售总额占社会消费品
零售总额的比例由 10.8%上升到 24.5%。实物商品网上零售总额增速也同样远高
于社会消费品零售总额增速，疫情期间，实物商品网上零售额逆势上涨。
  目前，线下销售仍占据百货零售行业超过 70%的市场份额，系行业的重要组
成部分。但从长期来看，传统零售业转型势必成为各大百货零售企业需要考虑的
方向。
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
 数据来源：国家统计局
 数据来源：国家统计局
  （3）连锁经营已成主流发展模式，并呈现小型化、社区化发展趋势
  近年来，我国超市、便利店、专卖店、仓储式商场等新的业态形式层出不穷，
连锁经营在大中城市、沿海经济发达地区发展迅速，涌现了一大批连锁零售巨头。
从细分品类来看，综合性百货商店里的各个品类市场份额正被超市、社区店、便
利店等业态挤占。
  （1）行业整合加速
 安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。互联网龙头企业大规模
向线下渗透，通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企
业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合转变。
  （2）百货店购物中心化
  传统百货业态不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧（如
零售新形态不断崛起），以及人力、租金等经营成本的攀升。此外，随着消费水
平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，更倾向于多元化的购物体验。在此
背景下，百货企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元
素等，为消费者营造类似于购物中心的消费体验，集合更加丰富的业态和功能，
以满足消费者的各项需求。未来的百货业态将越来越多地注入购物中心元素，并
最终形成以购物中心为特色的综合百货业态。
  （3）信息化推动智慧零售的建设
  随着零售技术的日趋成熟，IT 技术在中国连锁零售行业的应用越来越被重
视，应用水平亦有较大提升。未来，零售新科技、信息化建设、电子商务等在内
的零售 IT 技术将成为零售商发展的重要方向。新科技在营销、仓储、物流、门
店运营技术方面的应用将有力提升零售企业的运营效率。同时，信息系统的不断
升级，可帮助企业实现商品进、销、存管理与财务管理一体化；通过与供应商的
信息共享降低超市企业与供应商的费用成本并实现价值共享；通过大数据的分析
计算，充分挖掘信息的价值以实现有效的品类管理和客户管理，支持企业战略决
策。
  （4）线上线下的全渠道深度融合是零售行业发展的重要趋势
  消费者需求的变化驱动了零售行业线上线下融合发展，而技术的发展、基础
设施的完善和开放则为零售行业转型升级提供了强有力的支撑。线上线下存在互
补与相互促进的关系，线上线下融合已成为零售行业发展趋势，线下传统零售企
业开始接受并拥抱互联网，线上零售商也积极开展与线下零售企业的合作，线下
零售企业与网络零售商合作愈发紧密，零售商超行业进入线上线下融合新阶段。
全渠道融合向消费者提供了多场景、多种方式的购物体验，丰富了零售供给中的
服务内容，促进居民消费结构由商品消费向享受/服务型消费转型。零售行业将
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发展成面向线上线下、各业态门店全客群，提供全渠道、全品类、全时段、全体
验的新型零售模式，为消费者提供最佳的购物体验。
  （1）有利因素
  一方面，我国各部门出台了各种产业政策，大力支持零售业发展；另一方面，
改革开放以来，我国经济持续增长，居民收入水平不断提高，同时中国作为世界
人口大国，经济规模与巨大人口基数给零售行业带来了广阔的市场空间。
  （2）不利因素
  ①传统业务模式难以为续
  以自营模式为主的行业内企业，即公司组织资金主要直接从制造商或者代理
商处进货，拥有商品所有权，承担一切经营费用、经营风险，盈利则主要来自购
销差价。该类企业存在着存货风险大、资金占用程度高、商品采购控制难、需要
大量的自有营销、管理人才的支持等风险和管理难点。
  ②宏观环境带来较大经营压力
  零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。随着疫情对零售百货行业
的冲击和影响，国内经济的增长呈持续放缓态势，一定程度将影响消费者可支配
收入的增加及消费信心的提升，不利于消费需求的增长，将对行业内企业的发展
带来较大的经营压力。
  ③市场竞争成本大
  区域市场保持高强度竞争态势，竞争区域不断纵深发展，市场竞争主体对人
才、品牌和优质网点争夺加剧，竞争成本仍呈上升趋势，租赁到期门店面临一定
的续租及租金风险。此外电商、品牌商自建渠道的冲击分流也导致线下零售业承
受较大的竞争风险。
  ④行业转型风险较大
  在线上线下新零售深度融合的行业发展背景下，传统线下零售企业转型困难。
当前大多数线下零售企业正面临自身经营困难的境遇，难以投入巨额资金进行转
型升级。即使传统线下零售企业主动接轨新零售，快速扩张的门店也严重拖累企
业经营效益，难以避免亏损的局面。
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  （1）行业的技术水平及特点
  零售行业大多为连锁经营，通过连锁管理相关技术实现统一的运营管理。零
售行业的特点决定了下属门店较多，需要由企业统一制定标准，通过标准化的制
度和流程进行规范。连锁经营把流通体系中的采购、仓储、物流、批发和零售环
节有机结合，通过集中采购、仓储和配送降低成本，利用连锁经营系统完成数据
的采集与归结，便于随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，提高反应速度和
决策能力。信息化是零售行业发展的必然趋势，其在零售行业的广泛应用，使零
售企业与上下游、零售门店之间的衔接更加紧密，行业资源配置得以优化。
  （2）行业经营模式
  实体零售行业的经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，零售企
业通常按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受
商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者
需求等因素选择不同的经营模式。
  （3）行业周期性、区域性和季节性特征
  ①周期性
  零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在国内
生产总值、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此零售行业会
存在一定的周期性。
  ②区域性
  一方面，零售行业区域经营的特点较为显著。零售企业依靠多年经营积累了
一定的品牌知名度，在本地多年经营的零售企业对当地的经营环境、消费习惯和
竞争对手更加了解，区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依赖，减少宣传
费用，也便于利用本地成熟的销售网络，高效调配资源，发挥协同效应。另一方
面，零售行业中的大型龙头企业凭借其强大的资本实力，会通过横向一体化等方
式完成跨区域的全国性布局。
  ③季节性
  零售行业具备一定的季节性特征。一方面，每年春节、端午节、国庆节、中
 安徽安孚电池科技股份有限公司            2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
秋节等节假日期间，零售行业营业额较平时大幅增长，零售企业通过促销和宣传
等一系列营销活动促进消费；另一方面，零售企业所销售的部分产品本身具备季
节性，如服装鞋帽、空调电风扇等家用电器、粽子月饼等节日食品。零售企业往
往根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保障商品的及时供应。
  零售行业的上游为各类商品的供应商和经销商。对于家用百货、电器和超市
商品，市场处于充分竞争状态，产品供应充足，零售企业对该类供应商和经销商
的议价能力较强，保证了零售行业消费品供应的稳定。零售行业的下游为广大的
终端消费者，消费者的购买力和消费偏好对零售企业的经营具有直接影响。一方
面，伴随居民消费的增长和结构的升级，零售企业需要满足消费者的多样化需求，
提高服务质量，同时根据消费者需求和偏好的变化持续创新，不断调整商品搭配；
另一方面，零售企业在经营模式和经营业态的发展创新，也在逐步改变居民的消
费方式和消费习惯，为购物消费提供更多便利和实惠。
  （二）电池行业基本情况
生产和销售，电池行业的基本情况如下：
  （1）行业主管部门和行业监管体制
  电池行业的监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门
进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
  电池行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部。国家发改委主要负责拟
订并组织实施产业发展战略、中长期规划和年度计划，统筹提出国民经济和社会
发展主要目标，调节经济运行，协调解决经济运行中的重大问题，组织拟订综合
性产业政策等。工业和信息化部主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，
推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施行业规划、计划和产业政
策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，
拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
  电池行业自律组织主要包括中国轻工业联合会、中国电池工业协会和中国化
        安徽安孚电池科技股份有限公司                        2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
      学与物理电源行业协会。中国轻工业联合会成立于 2001 年，主要职能包括开展
      行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议，组织开展行
      业统计，收集、分析、研究和发布行业信息，依法开展统计调查等。中国电池工
      业协会成立于 1988 年，主要职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工
      业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，组织
      国际国内电池展览会等。中国化学与物理电源行业协会成立于 1989 年，主要业
      务范围包括开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工
      作，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订电
      池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的
      贯彻实施等。
      （2）行业主要法律法规及政策
序号      政策名称        发布时间         发布单位                  相关内容
                                          为保护和改善生态环境，防治固体废物污染环境，
     《中华人民共和国
                                          保障公众健康，维护生态安全，推进生态文明建设，
     固体废物污染环境                    全国人大常
     防治法》（2020 年                   委会
                                          废物的防治原则及措施、保障措施以及法律责任等
     修订）
                                          方面进行规定。
                                          为加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水
     《中华人民共和国
                                 全国人大常    平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，
     产品质量法》        2018 年 12 月
                                   委会     从产品质量的监督、生产者与销售者的产品质量责
     年修正）
                                          任和义务、损害赔偿以及罚则等方面进行规定。
                                          为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公
     《中华人民共和国                             众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续
                                 全国人大常
     环境保护法》        2014 年 4 月             发展，从监督管理、保护和改善环境、防治污染和
                                   委会
     年修订）                                 其他公害、信息公开和公众参与以及法律责任等方
                                          面进行规定。
     《中华人民共和国                             为保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序稳
     消费者权益保护                     全国人大常    定，对消费者的权利、经营者的义务、国家对消费
     法》
      （2013 年修正）                   委会     者合法权益的保护、消费者组织、争议的解决和法
                                          律责任等进行规定。
                                        为指导和推动电池企业依法实施清洁生产，提高资
                                 国家发改委、
                                        源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善
     《电池行业清洁生                    环境保护部、
     产评价体系》                      工业和信息
                                        求，依据综合评价所得分值将清洁生产等级划分为
                                   化部
                                        三级。
     《电池工业污染物                    环境保护部、 规定了电池工业企业水和大气污染物排放限值、监
     排放标准》（GB                    国家质量监 测和监控要求，对重点区域规定了水污染物和大气
         安徽安孚电池科技股份有限公司                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                    总局    基本要求。
                                          推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制
     《中华人民共和国                     中华人民共
                                          造工程，推动制造业高端化智能化绿色化。深入实
     国民经济和社会发                     和国第十三
                                          施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企
                                          业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模
     划和 2035 年远景                  代表大会第
                                          化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标
     目标纲要》                        四次会议
                                          准体系。
                                          加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，顺应
     《关于深化新一代                     中央全面深
                                          新一轮科技革命和产业变革趋势，加快工业互联网
     信息技术与制造业                     化改革委员
     融合发展的指导意                     会第十四次
                                          变革，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水
     见》                             会议
                                          平。
                                          加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、
     《关于深化“互联
                                          人工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，
     网+先进制造业”发
     展工业互联网的指
                                          保障，完善标准体系，培育龙头企业，努力打造国
     导意见》
                                          际领先的工业互联网，促进大中小企业融通发展。
                                          提出将改革标准供给体系，优化标准供给结构，发
     《消费品标准和质
                                          挥企业质量主体作用，夯实消费品工业质量基础，
                                          加强消费品品牌建设，改善优化市场环境，保障消
     （2016-2020）》
                                          费品质量安全，提升进出口消费品质量。
                                          支持制造企业建设基于互联网的“双创”平台，深
     《国务院关于深化
                                          化工业云、大数据等技术的集成应用，汇聚众智，
     制造业与互联网融
     合发展的指导意
                                          技术产品创新和经营管理优化，提升企业整体创新
     见》
                                          能力和水平。
                                          到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力
                                          显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业
                                          化和信息化）融合迈上新台阶。重点行业单位工业
                                          平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产
                                          业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提
                                          升。
                                          打造具有国际竞争力的物联网产业体系，有序推进
                                          物联网持续健康发展，实现物联网在经济社会各领
     《国务院关于推进
                                          域的广泛应用，掌握物联网关键核心技术，基本形
                                          成安全可控、具有国际竞争力的物联网产业体系，
     展的指导意见》
                                          成为推动经济社会智能化和可持续发展的重要力
                                          量。
                                          “五、前沿技术”中“3.新材料技术”的“（11）
     《国家中长期科学
                                          高效能源材料技术”明确：重点研究太阳能电池相
                                          关材料及其关键技术、燃料电池关键材料技术、高
     要（2006-2020 年）》
                                          容量储氢材料技术、高效二次电池材料及关键技
        安徽安孚电池科技股份有限公司                        2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                          术、超级电容器关键材料及制备技术，发展高效能
                                          量转换与储能材料体系。
                                          “十九：轻工”之 13“锂离子电池、氢镍电池”
     《产业结构调整指
                                          等新型电池、15“锂离子电池自动化、智能化生产
                                          成套制造设备；碱性锌锰电池 600 只/分钟以上自
     本）》
                                          动化生产成套装备制造”列为鼓励类。
                                          到 2025 年，规模以上制造业企业基本普及数字化，
     《“十四五”智能制
                                  工业和信息   重点行业骨干企业初步实现智能转型。到 2035 年，
                                    化部    规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基
     求意见稿）
                                          本实现智能转型。
                                          把无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造列
                                          为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8 年以上）
                                          碱性锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业
     《轻工业发展规划                     工业和信息
     （2016-2020 年）》                 化部
                                          汞化与自动化生产装备，铅蓄电池和锂离子电池自
                                          动化生产工艺与装备列为重点装备制造水平提升
                                          工程。
                                          主要包括废电池收集、运输、贮存、利用与处置过
     《废电池污染防治                             程的污染防治技术和鼓励研发的新技术等内容，为
     技术政策》                                废电池的环境管理与污染防治提供技术指导，明确
                                          锌锰电池不属于重点控制的废电池品种。
                                          全面贯彻落实“中国制造 2025”要求，大力推进
     《中国化学与物理
                                  中国化学与   化学与物理电源行业的自主创新、推进化学与物理
     电源行业协会电池
     行业“十三五”发展
                                   业协会    争力，实现 2025 年前化学电源行业全面由电池制
     规划》
                                          造“大”国向电池制造“强”国转变的宏伟目标。
          电池可以分为化学电池和物理电池两大类。化学电池将化学反应产生的能量
      直接转变为电能，按照使用性质，可以分为一次电池和二次电池两种。一次电池
      又称“原电池”，电池中的活性物质消耗完后即失去效用，常见有碱性锌锰电池、
      碳性锌锰电池、锂一次电池等。二次电池又称“蓄电池”，电量耗尽后可以通过
      充电反复使用，常见有镍氢电池、锂离子电池、铅酸蓄电池、镍镉电池等。
          物理电池是一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的装置，常
      见有太阳能电池、温差电池等。
          具体分类如下图所示：
 安徽安孚电池科技股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  注：上图中虚线红框部分为南孚电池目前主要销售产品所覆盖领域。
  （1）电池行业发展概况
  随着科学技术日益发展，便携式电子产品、电动工具等越来越广泛地应用到
社会生活中，电池作为人们生活中必不可少的消费品，在通信、交通、工业、医
疗、家用电器以及航天与军事等装备装置中起到重要作用。无论在我国，还是全
球，电池行业的技术和产业发展始终处于快速和持续发展势头。
  ①我国电池行业发展概况
  “十二五”以来，我国电池产业规模发展迅猛，多数电池产品产量已位居世
界同类产业前列，其中原电池产业规模保持在世界首位。当前，我国电池行业整
体呈良好运行态势。根据中国轻工业网数据，2021 年全国规模以上电池制造企
业营业收入 1.2 万亿元，同比增长 44.75%，利润总额同比增长 34.70%。
  ②全球电池行业发展概况
  长期以来，全球电池市场与技术方兴未艾，一直处于持续发展态势。根据
Mordor Intelligence 数据，全球电池市场将继续稳定增长，2027 年全球电池市场
规模将达到 2,501.6 亿美元，2022 年-2027 年期间复合增长率预计约为 15.8%，
 安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
得益于中国和印度等国家城市化进程加快和消费者支出增加，亚太地区将成为世
界第一大电池市场，主要需求来自中国、印度、日本和韩国等国家。
  从我国电池出口市场来看，2016 年以来，我国电池出口规模稳健增长。主
要电池品种出口额由 2016 年的 120.73 亿美元上升至 2021 年的 349.31 亿美元，
复合增长率 23.67%。
  数据来源：中国化学与物理电源行业协会
  ③我国电池行业的发展前景
  当前，我国电池行业面临着有利产业发展的外部环境，国家产业政策支持、
居民消费能力不断提高、下游应用场景日渐丰富、产品性能不断优化等各方面有
利因素推动我国电池行业保持持续、快速增长。
  （2）锌锰电池行业发展概况
  锌锰电池，全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，
通过氧化还原反应产生电流的一次电池。锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池
两大类。碳性电池又称碳性锌锰电池、普通锌锰电池、碳锌电池，电解质通常为
氯化锌和氯化铵。碱性电池又称碱性锌锰电池、碱锰电池，电解质为氢氧化钾。
  作为发展历史最悠久、使用范围最广泛的一次电池产品，锌锰电池制造技术
成熟，已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，
具有性价比高、安全性能好、稳定性强、使用方便等优点。随着生产技术的发展，
       安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
      当前市场上的大部分锌锰电池已经实现了无汞、无铅、无镉化，对环境友好，可
      随生活垃圾一起丢弃。
         锌锰电池与镍氢电池、锂离子电池等二次电池的技术特性、演进情况、综合
      成本以及使用场景对比情况具体如下：
类别        技术特性             演进情况                使用场景         综合成本
                                         使用场景广泛。主要包括遥控
                                         器、钟表、收音机等小型传统
     标称电压通常为 1.5V。容量
                                         家用电器领域，智能门锁、智
     大、稳定性好、可放置时间
碱性                                       能体脂称等小型智能家居领
     长、小电流放电性能好，尤 发展历史悠久，制造技术
电池                                       域，遥控车、无线电遥控飞机      使用方
     其适用于长期需要小电流放 成熟，已经发展为国际标
                                         等电动玩具领域，以及血压仪、     便，成本
     电的环境。但不可反复充电。 准化产品，尺寸、形状、
                                         红外体温计等家用医疗设备领      较低，性
                     规格等都具有国内外通用         域。                 价比高。
                     标准。
     标称电压通常为 1.5V。容量
碳性   低于碱性电池，价格便宜；                        主要用于燃气灶、遥控器、钟
电池   但内阻较大，稳定性不好，                        表、手电筒、电动玩具等。
     不可反复充电。
                                         主要包括日常消费电池和用电
     标称电压通常为 1.2V。可靠                     器具配套电池两种。日常消费      成本较
     性强，耐过充过放，容量大，                       电池主要用于遥控器、钟表、      高，需配
镍氢   能力密度高，低温性能好， 经过多年发展，技术水平            电动玩具、数码相机等民用零      套充电
电池   可反复充电，循环寿命长。 和生产工艺已较为成熟。            售领域。用电器具配套电池主      器，但可
     但开路电压较低，自放电率                        要用于电动中小家电、电动工      反复使
     较大。                                 具、电动玩具以及混合动力汽      用。
                                         车等领域。
     标称电压通常为 3.2-3.7V。
                                         主要包括智能可穿戴设备、笔      成本高，
     比能量大，绿色无污染，工
锂离                     自 20 世纪中后期开展研究    记本电脑、平板电脑、智能手      需配套充
     作温度范围宽，自放电小，
子电                     至今，经历了飞速发展，       机等消费电子领域，新能源汽      电器，但
     无记忆效应，可反复充电，
池                      当前发展进入新阶段。        车、电动摩托车等动力领域，      可反复使
     循环使用寿命长。但成本高，
                                         以及储能领域。            用。
     生产工艺复杂。
         ①锌锰电池与二次电池存在一定的终端应用场景重合
         经过多年发展，锌锰电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等
      都具有国内外通用标准，广泛应用于遥控器、钟表、收音机等小型传统家用电器
      领域，智能门锁、智能体脂称等智能家居领域，遥控车、无线电遥控飞机等电动
      玩具领域，以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。
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  当前在一定终端应用场景下，锌锰电池与部分二次电池可以相互替代使用，
替代品主要为镍氢电池、锂离子电池等。日常消费的镍氢电池额定电压为 1.2V，
产品规格与锌锰电池相同，基本可以覆盖锌锰电池的使用场景，但是不适用于少
部分终止电压超过 N*1.2V 的用电器具。锂离子电池应用领域主要包括消费电子、
动力和储能，应用于消费电子领域的常规产品如 1254、14500、18650 等锂离子
电池标称电压为 3.7V,形状、规格与锌锰电池不同，无法直接代替锌锰电池使用，
主要用于 TWS 耳机、智能眼镜、智能手表等智能可穿戴设备以及智能音箱、扫
地机器人等中小型智能家居领域，与锌锰电池的主要使用场景存在差异。随着技
术发展，当前行业内部分技术领先企业已经研制出输出电压为 1.5V 恒压、具有
AA\AAA 等标准型号的新一代充电锂离子电池，在一定使用场景下可以作为锌
锰电池的替代，但是由于制造成本较高、售价较贵，且需额外配备专用充电器等
原因，主要适用于对电压稳定性、充电速度要求较高且价格敏感性较低的消费者，
与锌锰电池、镍氢电池存在差异化竞争。
  ②锌锰电池凭借自身特性，目前仍是使用最为广泛的电池之一
  与镍氢电池、锂离子电池等二次电池相比，锌锰电池具有如下优点：第一，
锌锰电池无需额外配备充电器，即插即用，相比于二次电池放电时间更长，使用
更为便捷。第二，锌锰电池不易发生漏液、爆炸等安全事故，无需专门配备保护
板，安全性能更高，制造成本更低。第三，锌锰电池生产成本远低于二次电池，
价格更低，对于小型低功率用电器具而言更为经济实惠，具有更高的性价比。第
四，锌锰电池的自放电率更小，常温下可以储存 10 年左右。第五，锌锰电池放
电曲线平稳，具有更强的稳定性，没有记忆效应，不用担心过放，对用电环境的
适应性较强，不易损坏。
  锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安全
可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过 100 多年的发
展，已形成成熟的标准体系。2021 年我国锌锰电池与其他主要电池类别的产量
对比如下：
  序号              电池类别                2021 年我国产量（亿只）
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  数据来源：《电池工业》
  注：锂离子电池产量除消费型锂离子电池外，还包含动力型锂离子电池、储能型锂离子
电池等；上表不包括铅蓄电池、太阳能电池、燃料电池等以 GWh、GW、堆计量的电池。
  由上表可知，虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今 100 多年，
没有被其他电池所替代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。
  基于锌锰电池的前述优点，当小电流用电器具对电池的使用便捷性、安全性、
性价比、长时间易储存、稳定性等具有较高要求时，锌锰电池仍具有不可替代的
优势，广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域,
其广泛的下游市场保证了锌锰电池具有稳定的市场需求。
  ③随着锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场具有广阔的发展前景
  锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。碳性电池于 19 世纪 60 年代
被发明，具有悠久的发展历史。碳性锌锰电池生产成本低，但容量小、内阻大、
稳定性不高。碱性电池是在碳性锌锰电池的基础上发展而来，容量大、稳定性好、
可放置时间长、小电流放电性能好，尤其适用于长期需要小电流放电的环境。
  当前，锌锰电池正朝着碱性化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性锌锰电池
生产成本低，价格便宜，但与碱性锌锰电池相比，具有工作电压低、内阻高、单
位质量电极活性物质容量低等缺点。同等型号下，碱性锌锰电池容量为碳性锌锰
电池的 5-7 倍，且贮存期长、原材料利用率高、低温性能好，更适合于需要更长
时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深化，不少发达国家或地区均出
台相关政策积极鼓励碱性锌锰电池的生产和使用，碱性锌锰电池替代碳性锌锰电
池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干电池市场份额的
池总产量的比重仅为 45%。可以预见，未来随着人们收入和生活水平的提高，低
品级电池将逐步被淘汰，碱性锌锰电池应用范围和产品数量还会继续上升，在国
内外市场具有较大发展空间。
  作为普通锌锰电池的技术升级产品，碱性锌锰电池在我国发展态势良好。推
动锌锰电池向无汞化、碱性化和高功率发展已经成为我国锌锰电池行业的发展趋
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势。20 世纪 60 年代，碱性锌锰电池在欧美开始规模化生产。20 世纪 70 年代，
我国开始批量试制碱性电池，但尚未形成规模化生产能力。90 年代初，福建南
平南孚电池有限公司等企业率先进行技术改造，引进先进生产设备和技术，自此，
碱性电池制造行业在国内迅速发展。多年来，经过历次技术改进，国产碱性锌锰
电池在增加容量、无汞化、适应大功率使用、提高贮存和安全性能等方面都取得
了长足的进步。
     当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产业持续
发展。《轻工业发展规划（2016-2020 年）》中把无汞碱性锌锰电池高速生产技
术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8 年以上）碱性锌锰电
池研发列为关键共性技术研发与产业化工程；《电池行业“十三五”发展规划》
中指出，要重点推进普通锌锰电池产业升级，力争出口在有序竞争中拓展（碱性
电池出口额年均增速 5%），同时保持国内市场持续发展（碱性电池产量年均增
“碱性锌锰电池 600 只/分钟以上自动化生产成套装备制造”列为鼓励类。2015
年 1 月，中华人民共和国财政部、国家税务总局颁布《关于对电池、涂料征收消
费税的通知》，规定“将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和
进口环节征收，适用税率均为 4%”，并特别指出“对无汞原电池、金属氢化物
镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免
征消费税”。国家各种产业政策的出台，有效促进电池行业的产业升级与技术进
步，为我国电池行业的有序健康发展提供了有利条件。
     近年来，我国碱性锌锰电池产量呈稳定增长趋势，已逐渐超过碳性锌锰电池。
池 2021 年推估产量 198 亿只，同比下降 5.26%1。随着未来锌锰电池碱性化率逐
步提高，碱性电池市场依然具有广阔的发展前景。
     ④我国锌锰电池行业发展状况
     经过多年技术积累与不断创新，国内锌锰电池制造龙头企业的生产能力和技
术水平已经处于世界一流行列，中国已经成为全球最大的锌锰电池制造国。根据
中商产业研究院数据，“十三五”期间，我国锌锰电池行业销售收入呈稳定增长
     数据来源：《电池工业》
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趋势，2016 年销售收入为 394.5 亿元，2020 年为 481.8 亿元，复合增长率为 5.12%。
预计未来新型电子消费品、智能设备及物联网技术的广泛应用将会进一步扩展锌
锰电池的应用市场。
  数据来源：中商产业研究院
   ⑤全球锌锰电池行业发展状况
   由于锌锰电池具有性价比高、使用便捷、安全可靠、易于储存、稳定性强等
优势，且被广泛应用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等
领域，全球对锌锰电池的需求仍然保持在较高水平，全球便携式医疗设备、电子
消费产品、军事电子设备等使用场景需求增加将在未来进一步推动全球锌锰电池
市场。近年来，随着锌锰电池碱性化率逐渐提高，全球锌锰电池市场份额以碱性
电池为主，欧美国家电池碱性化率较高，对碱性锌锰电池需求广泛；亚太地区是
全球锌锰电池的主要市场，并且由于碱性化率较低、碳性电池向碱性电池转换空
间较大等因素，未来对碱性锌锰电池的需求将持续增长。根据 Fortune Business
Insights 报告，2020 年全球碱性电池市场规模为 75.8 亿美元，预计 2028 年将增
长至 108.6 亿美元。
   ⑥锌锰电池出口市场规模分析
   近年来，中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力以
及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市场，
成为全球第一大锌锰电池出口国。根据中国化学与物理电源行业协会数据，自
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呈上升趋势，由 16.19 亿美元增长至 19.55 亿美元，年复合增长率为 3.84%。
  数据来源：中国化学与物理电源行业协会
  受全球锌锰电池碱性化趋势影响，自 2017 年以来，我国碳性锌锰电池出口
量逐年减少，由 178.20 亿只逐年递减至 2021 年的 144.99 亿只，主要出口目的地
为发展中国家和地区。碱性锌锰电池出口量逐年稳定增长，由 2016 年的 83.87
亿只增长至 2021 年的 145.05 亿只，年复合增长率为 11.58%，主要出口目的地为
发达国家和地区。
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  数据来源：中国化学与物理电源行业协会
  （3）锂一次电池行业发展概况
  锂一次电池主要包括锂锰电池、锂亚电池、锂硫电池和锂铁电池等，具有比
能量高、寿命长、电压高、使用温度范围广、自放电率小的优点，应用于各类电
表、水表、气表等智能表计，以及汽车胎压检测系统、烟雾报警器和射频识别、
卫星定位装置等领域。
  自 20 世纪 90 年代起，锂一次电池在我国开始逐步投入使用，广泛应用于工
业产品、民用产品、军用产品和医疗产品等许多领域，市场规模持续扩大。根据
《电池行业“十三五”发展规划》数据，2014 年，全国锂一次电池实现销售收入
  锂一次电池在全球市场发展态势良好，根据 Technavio 报告，2020 年至 2024
年，一次锂电池市场规模预计将以 6.56%的复合增长率持续增长。2021 年，我国
锂一次电池出口额为 4.35 亿美元，同比上涨 26.45%。
  （4）锂离子电池行业发展概况
  锂离子电池由正极、负极、隔膜和电解液构成，其正、负极材料均能够嵌脱
锂离子，通过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。锂离子电池具有
比能量高、放电电压高、低自放电、循环性能好、无记忆效应和绿色环保等优点，
是目前最具有发展前景、发展最快的二次电池。锂离子电池应用领域包括消费电
子、新能源汽车动力和储能等。消费电子是锂离子电池的一大重要应用领域，随
着现代科学技术飞速发展，消费电子产品不断更新换代，应用场景不断丰富，消
费市场不断扩大，有效促进了锂离子电池行业市场规模的迅速增长。
  “十三五”以来，我国政府出台了一系列鼓励锂离子电池行业发展的政策，
直接带动中国锂离子电池市场保持高速增长态势。根据国家统计局数据，2015
年我国锂离子电池产量为 55.98 亿只，2021 年增长至 232.64 亿只，复合增长率
增长率高达 26.80%。根据前瞻产业研究院数据，预计到 2026 年，我国锂离子电
池行业市场规模将达到 2,680 亿元。
  全球锂离子电池行业自出现以来，经历了一段时间的飞速增长后，现在已经
进入平稳发展时期。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2021 版）》，2020 年
全球锂离子电池产业规模为 535 亿美元，同比增长 19%。全球锂离子电池产业主
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要集中在中国、日本和韩国三国，近年来，中国锂离子电池产业规模发展迅猛，
持领先地位。2021 年，中国锂离子电池出口额高达 284.28 亿美元，同比增长
   （5）镍氢电池行业发展概况
   镍氢电池，又称金属氢化物镍电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为
负极，碱液作为电解液，可以反复充电，与锂离子电池相比，具有安全性高、生
产成本低等特点，目前在民用零售等领域仍占据小部分市场份额。我国于 2006
年已成为全球镍氢电池第一生产国，根据中国化学与物理电源行业协会数据，
元，同比增长 10.98%。
   （1）行业供求状况
   当前，电池市场整体供求情况相对平稳，未来供求规模将继续稳定增长。从
市场需求情况来看，随着万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设
备等市场规模迎来新一轮的增长，智能可穿戴设备市场发展迅猛，电池应用场景
亦随之扩大。传统应用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀
等作为日常生活必需品，市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的电池在传统
存量市场保持着较强的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智
能可穿戴设备、智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及，给电池行业带来了
新的市场空间。未来，电池的需求将不断增加。
   从市场供给情况来看，经过多年发展，我国多数电池产品产量已位居世界同
类产业前列，中国已经成为全球第一大锌锰电池制造国，锂离子电池产业规模保
持全球领先地位，在未来，随着电池智能化制造技术的发展以及供给侧改革带来
的产业升级，行业供给水平将持续提升。
   （2）利润水平变动趋势
   电池行业市场化程度较高，市场竞争激烈，行业整体利润水平总体相对保持
稳定态势。一方面，主要原材料、能源以及劳动力成本的不断上涨，以及市场竞
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争的加剧，使得电池行业整体利润空间面临一定压力；另一方面，行业领先企业
将凭借在企业规模、研发能力、技术水平、销售资源等方面的优势，凸显规模经
济效应，提高生产效率，降低生产成本，不断推出获得市场认可的新产品，从而
提高利润水平。
  （1）有利因素
  ①国家产业政策支持
  当前，我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国锌锰电池、锂一次电
池、锂离子电池以及镍氢电池产业持续发展。《轻工业发展规划（2016-2020 年）》
中把无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把
超长寿命（8 年以上）碱性锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程，
把锌锰电池、氧化银电池与锌空气电池无汞化与自动化生产装备，铅蓄电池和锂
离子电池自动化生产工艺与装备列为重点装备制造水平提升工程；《产业结构调
等新型电池、15“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造设备；碱性锌锰电池
民共和国财政部、国家税务总局颁布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，
规定“将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，
适用税率均为 4%”，并特别指出“对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原
电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税”。国
家各种产业政策的出台，有效促进电池行业的产业升级与技术进步，为我国电池
行业的有序健康发展提供了有利条件。
  ②经济持续稳定增长
  一方面，改革开放以来，我国经济持续增长，居民收入水平不断提高，城镇
居民人均可支配收入由 2001 年的 6,860 元增长至 2021 年的 47,412 元。中国作为
世界第一人口大国，根据第七次人口普查数据，全国共有家庭户 49,416 万户，
全国人口共有 141,178 万人。电池作为现代人类日常生活的必需用品，中国经济
与人口的持续增长给电池行业带来了广阔的市场空间。另一方面，经济全球化发
展和“一带一路”发展战略的有序推进，有利于国内电池制造企业逐步扩大海外
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市场。
  ③应用领域日渐丰富
  随着万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎
来新一轮的增长，智能可穿戴设备市场发展迅猛，电池应用场景亦随之扩大。传
统应用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活
必需品，市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的电池在传统存量市场保持着
较强的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能可穿戴设备、
智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及，给电池行业带来了新的市场空间。
未来，电池的需求将不断增加。
  ④产品性能不断优化
  产品性能不断优化，促进着电池行业产业结构升级与蓬勃发展。首先，随着
全社会环保节能观念深化，锌锰电池的碱性化率将进一步提高，容量更大、贮存
期更长、原材料利用率更高、低温性能更好、更为绿色环保的碱性电池将替代碳
性电池获得更高的市场份额。其次，经历多年积累，我国头部电池制造企业不断
加大研发力度，与国外技术差距日益缩小，部分品类电池制造技术水平已位居世
界前列，不断向市场推出突破原有性能的新型电池产品，电池行业整体朝着可持
续发展的方向前进.
  （2）不利因素
  当前，我国电池生产所需材料中，大部分的原辅材料供应已经实现了国产化，
但是仍有一些关键原材料如电池隔膜纸等，受国内生产技术水平的限制，仍需进
口国外产品，从而导致额外的材料运费以及进口关税成本。此外，劳动力成本的
不断升高，也增加了电池制造企业的用工成本。以上因素在一定程度上压缩了我
国电池制造企业的利润空间。
  （1）技术壁垒
  电池产品研发制造技术含量高，涉及学科面广，涵盖电化学、材料化学、物
理化学、机械设计等多方面领域，需要各学科相互渗透、相互融合，对企业是否
能够有效掌握、融合多领域技术，并且形成具有自身特色和竞争实力的技术路线
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提出了较高要求。行业内头部企业经过多年积累，已经形成了大量的专利技术和
非专利技术。行业新进入企业很难在短期内全面掌握相关核心技术，形成技术壁
垒。
  （2）品牌壁垒
  电池是现代人们日常生活中的重要消费品之一，其产品的性能、质量是消费
者最为关注的因素，良好的品牌知名度是广大消费者选择电池的重要依据。当前，
消费者的品牌意识不断增强，越来越多的消费者正逐步形成自己的品牌忠诚度。
品牌来源于企业在长期经营发展过程中逐步建立的核心竞争力，是企业产品质量、
产品性能、市场营销能力以及企业文化等多方面因素的集中体现，品牌塑造是一
项长期系统的工作。行业新进入企业很难在短期内建立起品牌优势，形成品牌壁
垒。
  （3）渠道壁垒
  对于电池消费品，消费者具有就近购买的习惯。能否建立覆盖规模大、客户
粘性强的销售渠道，对于行业内企业而言仍然十分重要。建立和完善能够覆盖经
销商、KA 卖场、线上电商等多渠道的全国性销售网络，需要大量的资金、人力
成本以及长期的市场经验积淀，行业内优秀企业已经普遍建立了全面完整的销售
体系，新进入企业很难在短期内打破渠道壁垒。
  （4）规模壁垒
  电池生产具有规模经济的特点，小规模企业自身抗风险能力较弱，容易受到
原材料涨价、劳动成本上升等经营环境变化带来的不利影响。企业需要达到一定
的生产规模，才能具有较强的抗风险能力，实现规模经济，有效降低综合生产成
本，保证企业合理利润空间。因此，行业新进入企业面临一定的规模壁垒。
节性特征
  （1）行业技术水平及特点
  锌锰电池发展历史悠久，制造技术成熟，至今已经发展为国际标准化产品，
尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，当前市场上的大部分锌锰电池已经
实现了无汞、无铅、无镉化。目前行业发展方向主要体现在电池性能持续提升以
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及生产自动化、智能化两方面。在电池产品性能方面，随着锌锰电池生产工艺、
技术以及材料的不断创新与进步，电池产品性能在电池容量、低自放电、能量密
度、耐漏液以及储存寿命等方面都有显著提高。在生产自动化、智能化方面，国
内部分优秀电池制造企业通过引进国外设备或零部件后进行自主研发设计、自行
或与机械制造企业合作进行加工组装、调试与改进，电池生产效率已经达到或接
近国外一流水平，目前国内自制电池生产设备速度已达到 600 只/分钟。
  锂一次电池最早应用于军事领域，于 20 世纪 90 年代后开始逐渐进入民用市
场。当前行业技术发展方向主要在于使锂一次电池具有更高的比能量和比功率、
更长的储存寿命以及更高的安全性和可靠性，包括微小型锂一次电池、复合正极
锂一次电池以及新型氧化物正极锂一次电池。
  锂离子电池自 20 世纪中后期开展研究至今，经历了飞速发展，当前发展进
入新阶段。锂离子电池当前主要研究方向在于高能量密度和快充两方面，主要通
过材料优化升级和制造工艺设备提升来实现。
  镍氢电池经过多年发展，技术水平和生产工艺已较为成熟，国内优秀制造企
业的技术水平与国际企业之间的差距日益缩小。目前，先进镍氢电池的整体发展
主要面向高能量、高功率、宽温区、低成本、低自放电等方向，并且已经获得较
大的进展。
  （2）行业特有的经营模式
  电池制造企业可以分为自有品牌商和制造服务商两大类。自有品牌商多为研
发和生产能力较强、品牌知名度较高的企业，以自有品牌进行研发、生产和销售。
制造服务商多为研发创新、品牌建设和市场营销等能力较弱的小规模企业，主要
为国内外自有品牌商提供贴牌生产。部分企业也会自有品牌和贴牌生产同时运营。
  （3）行业周期性、季节性
  锌锰电池、锂一次电池、锂离子电池以及镍氢电池的下游应用领域主要包括
家用电器、智能家居、电动玩具、家用医疗设备以及智能可穿戴设备等，市场需
求具有一定刚性，整体来看行业不存在明显的周期性、季节性。电池行业下游应
用领域广阔，与人民日常工作生活密切相关，近年来电池行业保持稳定发展态势。
随着科技发展以及居民消费水平的提高，电池的应用领域不断扩大，未来市场规
模仍将继续持续稳定发展。
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  （4）行业区域性
  锌锰电池生产和销售的企业主要集中在欧美、日本和中国。全球知名的品牌
商主要集中在美国、日本等发达国家，中国是全球最大的锌锰电池生产基地，碱
性电池出口目的地主要为美国、日本、欧洲等发达国家和地区，碳性电池出口目
的地主要为非洲等发展中国家和地区。锂一次电池在发达国家和地区需求更大，
发展中国家也有较大的增量市场空间。锂离子电池产业主要集中在中国、日本和
韩国，中国保持领先地位。全球镍氢电池产地主要位于中国和日本，其中民用消
费类镍氢电池主要产自中国。
  （1）与上游行业的关联性及其影响
  电解二氧化锰、石墨、锌粉、钢带、锂带、镍带等的基础材料全球储量较为
丰富，当前我国电池产业所需的上述原材料已经基本实现国产化，供应较为充足。
电池行业的需求占上述原材料整体市场需求比例较少，且无特殊性能要求，对供
应商不存在依赖性。
  隔膜纸作为电池的重要原材料，对技术性能的要求高，其技术优劣直接影响
电池的各项使用性能，日本、美国和法国生产商在全球电池隔膜纸市场仍占据主
导地位，国内电池制造企业也大部分从日本、美国和法国进口电池隔膜纸产品。
《电池行业“十三五”发展规划》明确指出，“继续支持关键材料与关键设备的
关键技术攻关，尽快实现碱性锌锰电池隔膜国产化”。当前，国内企业对电池隔
膜纸的研发工作已经取得了重要突破，部分研究机构及公司已经成功研制电池隔
膜并投入生产销售。
  （2）与下游行业的关联性及其影响
  ①家用电器市场
  作为家用电器的重要配件，电池在现代消费者日常生活中有着不可或缺的重
要作用，不仅应用于遥控器、钟表、收音机、烟雾报警器、无线鼠标、电动牙刷
和扫地机器人等小型传统家用电器，在智能门锁、智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、
智能音箱、智能温湿度计和智能头盔等智能家居领域也得到广泛应用。
  家用电器作为现代家庭的生活必需品，行业规模巨大，随着全球经济的增长
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以及科学技术的发展，家用电器更新换代速度越来快，具有广阔的发展空间，传
统家电市场规模稳定增长，智能家居市场蓬勃发展。根据中商产业研究院相关数
据，2016 年至 2020 年，全球小型家用电器总体市场稳步发展，全球总销售金额
由 1,866 亿美元增长至 2,241 亿美元，复合增长率 4.68%。
  数据来源：中商产业研究院
   物联网技术的发展带动了家用电器的高端化、智能化发展趋势，智能家居依
托物联网技术，将家用电器设备、软件系统以及云计算平台等相结合，是未来家
电行业发展的主流方向。根据 Statista 统计数据，2017 年全球智能家居收入为
至 2,175 亿元。
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  数据来源：Statista
  ②电动玩具市场
  电池是电动玩具的重要动力来源。相比较传统玩具而言，电动玩具更具趣味、
互动性更强，在声光效果以及益智教育等方面都具有明显优势，深受广大消费者
喜爱。据中国玩具和婴童用品协会发布的《2021 年中国玩具和婴童用品行业发
展白皮书》数据，2020 年，全国玩具零售规模为 779.7 亿元，比上年增长 2.6%。
  数据来源：中国玩具和婴童用品协会
  ③家用医疗设备市场
  家用医疗设备主要是相对于专业医疗设备而言，具有操作简单、体积小巧、
携带方便等特点，包括红外体温计、血压仪、血糖仪和电动按摩产品等。根据《中
 安徽安孚电池科技股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
国医疗器械蓝皮书（2021 年版）》，2016 年以来，我国家用医疗设备市场规模
持续高速增长，从 2016 年的 600 亿美元发展至 2020 年的 1,521 亿元，年均复合
增长率为 26.18%。未来，随着社会老龄化程度逐渐加深、人民保健意识日益增
强以及互联网、物联网等技术的快速渗透与发展，预计家用医疗设备市场需求仍
将稳步提升。
  数据来源：中商产业研究院
  ④智能可穿戴设备市场
  随着数据传输、锂离子电池等创新技术的飞速发展，各种智能可穿戴设备如
TWS 耳机、智能手表、智能眼镜和智能手环等逐渐走进人们的日常生活，人们
的消费习惯也在悄悄发生改变，智能可穿戴设备市场发展迅猛，需求不断扩大。
根据 IDC 相关数据，从 2014 年到 2021 年，全球可穿戴设备出货量由 0.29 亿套
增长至 5.34 亿套，年均复合增长率 51.75%，市场具有巨大的增长潜力。
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  数据来源：IDC、Statista
  （三）发行人的行业竞争情况
业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的
商贸零售企业代表。截至 2021 年末，公司共开设各类商场、门店 70 个，经营网
点主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂、肥西等县城及其下辖乡镇，
营业面积合计达 22.55 万平方米（不含对外租赁）。公司已发展成为安徽中部下
属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流通企
业”、中国百货商业协会百强企业。
线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变
以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压
力。2020 年度和 2021 年度，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩
大。
  在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护
上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并取得
亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电
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池。公司的主营业务变更为电池的研发、生产和销售。
和销售业务，电池行业的竞争情况及南孚电池在电池行业中的竞争地位情况如下：
  （1）电池行业竞争格局
  电池行业是一个高度市场化的行业。当前，在全球电池市场上，中国、日本、
韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂
离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了
相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高。在激烈的市场竞争中，许多在
生产技术与能力等方面处于落后地位的中小企业逐步退出市场，头部企业凭借较
强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队
以及稳定的供应商等关键资源，进一步显现出竞争优势，占据了大部分市场份额。
  （2）行业内的主要企业
  ①中银（宁波）电池有限公司
  中银（宁波）电池有限公司成立于 1993 年，由金山电池国际有限公司与宁
波双鹿控股集团有限公司合资成立，旗下主要电池品牌为“双鹿”。主要产品包
括碱性电池、碳性电池、纽扣电池和充电电池等。截至 2021 年，总资产累计 24.43
亿元人民币。
  ②浙江野马电池股份有限公司
  浙江野马电池股份有限公司成立于 1996 年，于 2021 年 4 月在上海证券交易
所主板上市（证券代码：605378），主要产品包括碱性电池和碳性电池等，2021
年度营业收入为 11.87 亿元。
  ③四川长虹新能源科技股份有限公司
  四川长虹新能源科技股份有限公司成立于 2006 年，于 2016 年 3 月在全国中
小企业股份转让系统挂牌，于 2021 年 2 月在精选层挂牌并于 2021 年 11 月平移
至北京证券交易所（证券代码：836239）,主要产品包括碱性锌锰电池和锂离子
电池等，2021 年度营业收入为 30.71 亿元。
  ④浙江恒威电池股份有限公司
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   浙江恒威电池股份有限公司成立于 1999 年，于 2022 年 3 月在深圳证券交易
所创业板上市（证券代码：310222），主要产品包括碱性电池和碳性电池等，2021
年度营业收入为 5.47 亿元。
   ⑤广东力王新能源股份有限公司
   广东力王新能源股份有限公司成立于 2001 年，于 2015 年 1 月在全国中小企
业股份转让系统挂牌（证券代码：831627），主要产品包括碱性电池和碳性电池，
   ⑥GP Batteries International Limited
   GP Batteries International Limited 系香港上市公司香港金山工业（集团）有限
公司（证券代码：0040.HK）控股子公司，旗下主要电池品牌为“GP 超霸”，
主要产品包括碱性电池、碳性电池和镍氢电池等。
   ⑦Duracell Inc.
   Duracell Inc.成立于 1920 年，于 2014 年被伯克希尔·哈撒韦公司收购，旗
下主要电池品牌为“Duracell（金霸王）”，主要产品包括碱性电池、专业电池
和充电电池等。金霸王（中国）有限公司成立于 1994 年，主要产品包括碱性电
池、纽扣电池、镍氢充电电池和充电宝等。
   ⑧Energizer Holdings, Inc
   Energizer Holdings, Inc（劲量控股有限公司）成立于 1896 年，于 2015 年 6
月在纽约证券交易所上市（证券代码：ENR.N），2018 年收购了 Spectrum Brands
Holdings, Inc.，旗下主要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”，
主要产品包括原电池和便携式照明产品等。2021 财年营业收入为 30.22 亿美元。
   （3）行业地位
   长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售
市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和信息
化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”
等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”
品牌连续多年位居 Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。在国内碱性电池
市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销量第
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一 2 ，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为
大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步强化行业影响力。
      （4）核心竞争力
      南孚电池是处于电池行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体
系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，
主要为广大消费者提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。
      ①具备较强品牌认可度的行业知名企业
      南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年
（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售
市场的销售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%。通过保持稳定领先的产品性能，
以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大
优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021
年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评
价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国品牌力指
数干电池品类第一。
      ②销售体系深入基层，营销推广效果良好
      南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下
KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市
和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天
猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道
精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为
消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销
推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP 合作，跨界整合资源，
为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
      ③坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
    数据来源：中国电池工业协会
    数据来源：南孚电池的统计部分基于尼尔森对全国碱性 5 & 7 号（AA & AAA 号）电池市场，全国，
截至 2020 年 11 月的连续 12 月电池市场零售研究数据（版权所有?2020，尼尔森）
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  南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基
础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发
升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，
战略进军锂离子电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术
升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同
应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气
灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1 号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式
开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”
充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时，南孚电池已经推出
采用聚合物锂离子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子
电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等“传应”锂离子电池产品，
从而多元化布局电池市场。南孚电池被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”
称号，控股子公司深圳鲸孚被评为“2020 中国锂电池行业十大影响力企业”和
“2020 中国锂电池行业十大卓越品质奖”，“传应”品牌被评为“2020 中国 3C
数码锂电池十大品牌”和“2020 中国智能穿戴锂电池领导品牌”。作为国家认
定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检
测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电
池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
  ④管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
  南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团
队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对
于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，
经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高
效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名
牌提供了坚实基础。
  ⑤供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
  南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优
势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起
了战略合作关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定
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性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且
经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储
备，并能有效管理众多供应商。
  （3）竞争劣势
  南孚电池在国内碱性锌锰电池市场具有较强的市场竞争能力，但在锂离子电
池等新技术电池产品领域起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，业务规模尚小，
市场占有率较低，在技术水平、客户拓展等方面与锂离子电池领域的头部企业相
比仍具有一定差距。南孚电池未来将继续把锂离子电池研发生产作为重要发展战
略之一，加大锂离子电池技术研发投入，凭借其品牌知名度继续开拓锂离子电池
市场，提高市场占有率。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  发行人自设立以来至 2022 年 1 月，一直从事百货零售业务。随着公司于 2022
年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股
权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池，公司主营业
务从传统百货零售业务变更为电池的研发、生产和销售。
  （一）主要业务模式
  （1）采购模式
  发行人原百货零售业务的采购模式采用以事业部采购为主、销售人员配合采
购为辅的模式。公司下设超市、百货、家电三大事业部，各事业部均配有独立的
采购部门。
  公司的采购方式包括自采、向区域代理商采购和成为区域代理商。其中，自
采模式是公司最主要的采购方式。具体如下：
  ①自采：采购人员和门店柜组长到商品货源地考察市场、选择商品并采购。
该种采购方式不受品牌代理商销售区域的限制，且能够充分利用柜组长作为一线
销售人员对市场需求的了解。
  ②向区域代理商采购：公司或子公司与所在地代理商签订协议，向代理商发
订单订货。
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  ③成为区域代理商：公司或子公司成为某品牌的区域代理商，既为自身各门
店供货，也面向乡镇其他超市、卖场、便利店批发供货。
  （2）销售模式
  发行人原百货零售业务的销售模式主要采用门店零售、大宗客户销售两种方
式：
  ①门店零售
  门店零售指顾客在收银台买单（即前台买单）获取收入的销售模式，是百货
零售业务主营业务收入的主要来源。
  ②大宗客户销售
  大宗客户销售指以相对优惠价格向大宗客户进行规模销售的模式。与门店零
售相比，公司结合经营目标和销售合同具体规定对商品售价进行维护和更新，并
根据销售合同定期编制《商品报价单》交予大宗客户。
  （3）经营模式
  发行人原百货零售业务主要经营模式包括自营、联营和物业租赁。
  ①自营
  A、自营的操作方式
  自营是百货零售经营企业传统的经营模式，也是公司剥离原百货零售业务前
最主要的经营模式，公司百货零售业务营业收入主要来源于自营模式。公司通过
直接采购商品，并买断商品所有权，再由公司进行商品的销售，赚取进销差价实
现盈利。在自营模式下，公司承担相应的风险，但通常公司会与供应商约定一定
的退换货比例，以及因促销打折、市场变化等因素发生的调价补偿、保点利润。
  B、自营的盈利方式
  自营模式的盈利主要来自商品进销差价。
  ②联营
  A、联营的操作方式
  联营（专柜）模式是指合作商家在门店指定区域内设立品牌专柜，提供相应
商品并由合作商家的销售人员（或合作商家承担公司销售人员的工资等费用）负
责商品销售的一种经营模式。在商品尚未售出的情况下，商品所有权归合作商家，
公司不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。公司在商品
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售出后按约定的分成（即扣点）确认销售收入。公司采用联营模式销售的商品主
要包括黄金珠宝、化妆品、服装、针纺、鞋类等。
  B、联营的盈利模式
  联营模式的盈利主要来自与合作商家协议约定的销售提成。
  ③物业租赁
  物业租赁是指公司将自有物业租赁给第三方进行经营，并收取租金，该经营
模式主要是配合门店零售业务，满足顾客其他消费需求。
  （1）采购模式
  南孚电池对外采购的货品主要包括电池生产所需原辅材料、部分外购商品以
及其他包装材料等。
  南孚电池设立供应商管理部、计划与物控部负责电池生产所需原辅材料采购
的相关事宜。供应商管理部主要负责供应商的开发与发展、日常管理以及商务谈
判等工作，计划与物控部负责相关材料的日常采购事宜。除原辅材料采购外，全
资子公司南孚营销下设的采购中心和交付中心负责外购商品的采购事宜。
  南孚电池建立了健全的原辅材料供应商开发与发展流程制度。供应商管理部
根据采购战略规划、产品开发规划等编制供应商年度开发计划，寻源并筛选新供
应商，通过样品试验、现场评估等方式确定供应商资格和采购政策，并后续对供
应商进行品质跟踪、业务技术交流以及评审，供应商通过评审后进入合格供应商
名单。
  计划与物控部负责原辅材料的日常采购事宜，基于采购战略规划，按照生产
部门提供的物料需求计划制定采购计划，对采购申请单进行核对，经审批通过后
下达采购订单并督促供应商及时供货，仓管员收货并将需要检验的物资提交送检
后，将检验合格物资办理入库。
  南孚电池通过和原材料供应商的长期战略合作降低了供应风险和成本，保证
原材料产品质量的稳定性和供货的及时性。南孚电池根据主要金属材料的市场走
势，适当储备原材料，有效降低了材料价格上升造成的成本增长风险。
  （2）生产模式
  南孚电池主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，在实际生产中以“按
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销售预估生产”和“按订单生产”相结合的模式开展，南孚电池产品以自主生产
为主。
  对于非定制产品，南孚电池根据年度战略目标，结合销售市场信息，基于年
度销售预测及规划，并在适当考虑安全库存的基础上制定生产计划，结合生产能
力，满足市场要求。对于定制产品，主要采取订单生产模式，根据客户订单制定
生产计划并组织生产。
  （3）销售模式
  南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务，目前以境内销售业务
为主，同时积极拓展境外销售业务。具体情况如下：
  ①境内销售业务
  境内销售业务包括线上销售和线下销售两大类。其中，线下销售包括线下经
销模式、KA 模式和 OEM 模式；线上销售包括线上直销零售模式、电商平台销
售模式、线上分销模式和线上经销模式。
  A、线下销售
  （A）线下经销模式
  南孚电池全资子公司南孚营销负责全国各区域经销商的维护和管理，与经销
商签订年度经销商合同，并在合同中约定销售区域，经销商以买断方式采购产品。
经销商向南孚电池发出订单并预付货款后，南孚电池根据产品及渠道特点安排物
流方式，一般通过快递或第三方物流发货，经销商验收无误后签收确认，参考南
孚电池制定的价格政策进行对外销售。
  （B）KA 模式
  南孚电池还与大润发、沃尔玛、华润万家、家乐福、永辉超市等知名大卖场、
大型连锁超市直接进行合作，通常与 KA 客户直接签订年度框架销售合同，KA
客户以买断方式采购产品。
  在 KA 模式下，KA 客户根据产品销售情况向南孚电池下达订单，南孚电池
按照订单信息安排物流配送产品至客户指定地点，商品所有权权属在交付时转移
给 KA 客户。经对账核算后，KA 客户在合同约定的价款支付期限内付款。
  （C）OEM 模式
  除自有品牌外，南孚电池还有一定 OEM 业务。南孚电池的 OEM 主要客户
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为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主。
在 OEM 模式下，南孚电池根据客户所提供的产品规格型号、性能、工艺、外观、
包装等个性化需求确定生产方案，进行代工生产。
  为进一步拓展国内销售渠道与销售市场，南孚电池与在客户资源等方面具有
一定优势的大型贸易商开展合作。贸易商根据下游客户需求向南孚电池提交订单，
要求产品配送至指定地点，对其采购的产品自主定价并对外销售，南孚对其不存
在销售任务约定，不干涉其销售政策。另外，南孚电池与国内知名电子设备生产
厂商直接开展合作，客户向南孚电池直接定制产品。
  B、线上销售
  （A）线上直销零售模式
  南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，按照
第三方电商平台的标准条款开设店铺和进行运营管理。主要销售平台为天猫、京
东等。线上直销零售模式下，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，消费
者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入其平台账户。
  （B）电商平台销售模式
  电商平台销售模式是指南孚电池与主要电商平台如京东自营、苏宁易购、天
猫超市等客户直接开展合作，向其销售产品并直接与电商平台进行结算。
  （C）线上分销模式
  线上分销模式下，南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用户
主要为在线上或线下开店的中小卖家。
  （D）线上经销模式
  线上经销模式与线下经销模式类似，南孚营销与线上经销商签订年度合同，
授权其在线上电商平台销售南孚产品，并对其进行日常管理。
  ②境外销售业务
  A、出口模式
  出口模式与线下 OEM 模式类似，主要客户为国际知名电池品牌商、国际商
业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等。根据客户提供
的产品设计进行生产，主要采用 FOB、CIF 等方式出口至指定地点。
  B、跨境电商模式
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  除出口业务之外，南孚电池同时积极拓展跨境电商业务。主要销售电商平台
为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品。
  （4）研发模式
  南孚电池研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，研发内容包括新产品研
发、新生产设备研发和现有工艺在效率、质量方面的改善升级研发等。自主研发
由南孚电池相关研发部门自主进行研究开发工作；合作研发主要为产学研合作，
是指南孚电池与高等院校或科研院所通过合作开展科学研究、科研成果转化和科
学技术市场的产业化。南孚电池建立了完善的研发制度和流程，研发项目立项前
结合南孚电池发展战略部署，经过前期调研提出研发要求，经审批通过后方可立
项，并进行严格的过程管理与结题验收。
  （5）盈利模式
  南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要通过销售产品获得利润。
  （6）结算模式
  ①与供应商的结算模式
  报告期内，南孚电池依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入
库且收到发票后一定期间内支付货款。
  ②与客户的结算模式
  按照销售模式以及合同约定不同，不同客户具有不同的结算方式，主要包括
“现款现货”和“先货后款”两种。
  （二）主要产品及其用途
百货业务和家电业务。其中，超市业务是发行人剥离百货零售业务前最主要的收
入来源。
股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而
控制南孚电池，发行人主营业务变更为电池的研发、生产和销售。发行人电池业
 安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
务主要产品及用途情况如下：
     （1）碱性电池
     南孚电池的碱性电池产品主要包括 LR03（AAA、7 号）、LR6（AA、5 号）、
LR14（C、2 号）、LR20（D、1 号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，
因市场需求采用不同的包装方式。其中，5 号电池和 7 号电池是南孚电池核心产
品，是日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动
牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等领域。碱
性电池产品主要参数及主要用途如下表：
序号      产品类型           标称电压       外径和高度            主要用途
                               外径：9.8-10.5mm    智能门锁、玩具、电动牙
                               高度：43.5-44.5mm   刷、体脂称、遥控器、钟
                               外径：13.7-14.5mm   表、燃气表、美容仪、无
                               高度：49.5-50.5mm   线鼠标、血压仪等
                               外径：24.9-26.2mm   燃气灶、热水器、数控机
                               高度：48.6-50.0mm   床、医疗器械、手电筒、
                               外径：32.3-34.2mm   收音机、玩具、车位锁、
                               高度：59.5-61.5mm   电子琴等
                                                烟雾报警器、红外体温计、
                               长度：24.5-26.5mm
                                                无线门铃、万用表、测线
                                                仪、无线话筒、玩具遥控
                               高度：46.5-48.5mm
                                                器、电箱吉他等
     碱纽扣系列（包括                                   汽车智能钥匙、主板电池、
     LR41、LR44、LR54、           不同型号尺寸各不         汽车玩具、计步器、计算
     LR60、LR66 等不同             相同               器、遥控器、人体秤、电
     型号）                                        子手表等。
     （2）碳性电池
     南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1
号”燃气灶电池以及 R03P（AAA、7 号）、R6P（AA、5 号）、9VP 等常规碳
性电池产品。
     “丰蓝 1 号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于燃
气灶，也可用于热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其
他电器。R03P（AAA、7 号）、R6P（AA、5 号）、9VP 等常规碳性电池产品的
标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。
     （3）其他电池
 安徽安孚电池科技股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。
  锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括 CR2032、
CR2025、CR2016、CR1632、CR2430、CR2450 等，系专门针对物联电器的放电
模式开发，相较于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应等特性。“传
应”锂锰纽扣电池主要适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁
卡、智能头盔、智能遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表
和电子玩具等。
  锂离子电池产品包括“TENAVOLTS”充电锂电池和“传应”锂离子电池。
“TENAVOLTS”充电锂电池主要包括 AA（5 号电池）和 AAA（7 号电池）两
大型号，配有专用充电器，采用聚合物锂离子电芯，相较于传统镍氢充电电池，
其电压更稳定、充电速度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，
适合各类高电压、大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线
耳机、吸奶器、电动牙刷和强光手电等。“传应”锂离子电池产品主要包括充电
纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等。充电纽扣锂离
子电池主要产品规格有 CY1254，适用于 TWS 耳机、智能眼镜、智能手表和定
位器等电子产品；圆柱钢壳锂离子电池主要产品规格包括 CY14500、CY18650，
适用于强光电源、电动牙刷、移动电源和扫地机器人等电子产品；圆柱软包锂离
子电池主要产品规格包括 CY09360，适用于智能手表、蓝牙耳机、智能音箱和
电子烟等电子产品。
  镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电池
型号包括 AA（5 号电池）和 AAA（7 号电池），可配有充电套装，适用遥控器、
无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池专为
KTV 设计，配有 20 槽专用充电器。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，上市公司完成从传统的百货零售
行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型。南孚电池是处于电
池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创
 安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者
提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。南孚电池是中国电池行业知名
企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先
优势。
  公司基于现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定了现有
业务的发展安排和未来发展战略，具体如下：
  （一）现有业务的发展安排
  公司坚持贯彻技术领先、产品领先的经营理念，坚持以消费者为中心的价值
观，继续推动产品研发与升级。公司现已申请多项新技术专利并上市南孚爱掌门
智能门锁电池，推出聚能环四代碱性电池，从而实现在产品性能上的全面升级与
超越，为消费者创造更大价值。
  公司通过以用户为中心的流程型组织改造，进一步优化组织结构，强化激励
分配原则的实施，持续提升组织效率；公司同时推动供应链一体化建设，寻求通
过上游供应链的投资整合，全面提升生产运营效率，最大化平抑原材料上涨带来
的成本上涨，保持行业竞争力和长期可持续发展。
  作为碱性电池行业领导者，公司将通过传统媒体和新媒体的有效结合，借助
高效消费者沟通，强化消费者对于南孚电池在技术创新和产品创新上的认知，巩
固市场地位；同时坚持价值驱动的品牌发展模式，维护并推动行业健康有序发展。
  公司将进一步推行线下渠道做深和线上渠道做广两个渠道战略，线下渠道进
一步往低线城市，乡镇渗透；线上渠道从传统电商大平台往更多小平台、兴趣电
商、新渠道拓展，逐步形成线上线下一体化的全域渠道平台能力。
  公司将推进小型锂离子电池（如 TWS 耳机电池、智能标签电池等）和 IoT
 安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
物联电池的研究，寻求未来第二曲线的发展机会；同时，借助渠道优势和品牌管
理能力，计划和更多知名品牌合作，通过代理模式或者孵化模式，为百万零售终
端和亿万消费者提供更多更优质的消费品。
  （二）未来发展战略
  在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护
中小股东的利益，优化公司现有的业务结构、提高公司持续盈利能力，上市公司
积极寻求新的业务增长点，实现业务的转型。
  公司通过重组转型为碱性电池制造行业龙头企业，主营业务变更为电池的研
发、生产和销售。未来，公司一方面将继续巩固强化南孚电池在零售电池领域的
优势领先地位，另一方面将发挥南孚电池数十年来在小型化学电池领域的深厚的
技术和工艺的积累，投资开发新型化学电池，满足 5G 和 IoT 时代对新型化学电
源的新需求。同时，南孚电池将充分发挥在消费品的品牌打造和渠道分销的优势，
为中国中产阶级打造消费升级产品，开创新品类，成为中国领先的多品牌消费品
集团公司。另外，公司将围绕南孚电池主业积极探索并拓展新能源业务，通过与
成熟技术团队合作等方式抢抓储能行业发展机遇。
  公司将凭借其资本、人才、渠道资源、管理经验等优势，充分利用上市公司
平台为南孚电池提供各项资源，进一步助力其发展壮大、做大做强，提升竞争力，
从而为公司股东带来更丰厚的回报。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  报告期期初至 2022 年 1 月，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的
百货和超市零售业务，以自营的连锁百货零售为主。2022 年 2 月起，公司主营
业务变更为电池业务，公司通过控股公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和
销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池等，其中以碱性电池为核
心。
  报告期内，公司专注于主业经营，报告期末不存在持有金融较大的财务性投
资的情况。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资核算相关的财务报表项目情
况如下：
      安徽安孚电池科技股份有限公司                        2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                                                 单位：万元
                                                              是否属于财
 序号        项目        账面价值                   主要内容
                                                               务性投资
                                  待抵扣增值税、预缴企业所得税
                                  等
       （一）货币资金
       截至报告期末，公司货币资金为 19,517.52 万元，由银行存款及其他货币资
 金构成，其他货币资金为银行承兑汇票保证金和电商账户资金，公司货币资金中
 不存在财务性投资。
       （二）交易性金融资产
       截至报告期末，公司交易性金融资产为 2,419.60 万元，为购买的结构化存款
 等理财产品，具体明细如下：
                                                                 单位：万元
产品类型       产品名称         托管人           购买日         赎回日         期限         金额
指标挂钩型                厦门银行股份
          结构性存款                     2022-01-19   2022-11-14   299 天       512.35
结构性存款                有限公司
                     中国银行股份
指标挂钩型                有限公司上海
          结构性存款                     2022-07-13   2022-10-13   92 天        802.25
结构性存款                市漕河泾开发
                     区支行
                     招商银行股份
开放式理财
          朝招金 7007   有限公司宁波                      随存随取                    1,105.00
产品
                     北仑支行
       上述理财产品属于安全性高、流动性好的短期（不超过 12 个月）低风险投
 资产品。公司购买的结构性存款和开放式理财产品不属于收益波动大且风险较高
 的金融产品，不属于财务性投资。
 安徽安孚电池科技股份有限公司                                2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （三）其他应收款
  截至报告期末，公司其他应收款为 23,832.74 万元，主要由押金保证金、备
用金及往来款等构成，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目                      账面价值                         是否为财务性投资
押金保证金                                         358.48                否
备用金                                           120.61                否
往来款                                     23,353.65                   否
        合计                              23,832.74                   -
  其他应收款中的押金保证金和备用金系公司日常经营过程中产生的正常应
收款项。往来款项主要为公司向陈学高出售安德利工贸的应收剩余股权转让款。
  综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的借予他人款项、委托
贷款等财务性投资的情形。
  （四）持有待售资产
  截至报告期末，公司持有待售资产为 17,868.00 万元，系亚锦科技持有待售
的讯通联盈 24%股权相关资产。具体如下：
                                                                        单位：万元
 项目                      减值准备      合并增加
          账面余额                                    账面价值             置费用   置时间
讯通联盈         17,977.09    773.60     664.51            17,868.00    -    2022 年
的具体支付安排为：①协议生效后，宁波力豪承接债务 4,400 万元；②2021 年 9
月 30 日之前，宁波力豪支付现金对价 1,360 万元；③2021 年 12 月 31 日之前，
宁波力豪支付现金对价 4,080 万元；④2022 年 6 月 30 日之前，宁波力豪支付剩
余对价 8,160 万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对价后 30 日内办理
工商变更登记手续。
  截至本募集说明书签署日，宁波力豪已承接债务 4,400 万元，并支付现金对
价 13,600 万元，相关工商变更登记手续正在办理中。基于前述情况，亚锦科技
将讯通联盈 24%股权对应资产作为持有待售资产列报。
  亚锦科技投资讯通联通的目的主要为以讯通联盈为主体共同参与云南联通
 安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
混改项目，且已对外出售，不属于财务性投资。
  （五）其他流动资产
  截至报告期末，公司其他流动资产为 5,945.07 万元，具体情况如下：
                                                             单位：万元
          项目                        账面价值              是否为财务性投资
待抵扣增值税                                     5,942.99      否
预缴企业所得税                                       2.06       否
预缴其他税金                                        0.02       否
          合计                               5,945.07      -
  公司其他流动资产主要由待抵扣增值税和预缴企业所得税等构成，不属于财
务性投资。
  （六）其他权益工具投资
  截至报告期末，公司其他权益工具投资为鹏博实业和宁波睿利股权，具体情
况如下：
                                                             单位：万元
                                                          是否为财
被投资单位    持股比例      账面价值                   投资目的
                                                          务性投资
                               扩展亚锦科技的业务布局，延伸亚锦
                               科技的业务链条，丰富亚锦科技的业
鹏博实业     29.455%   51,200.00   务范围，利用南孚电池营销渠道开展               否
                               电信相关业务，提升亚锦科技的市场
                               竞争力，进一步提高盈利能力。
                               投资锁定符合公司战略转型的拟并
宁波睿利      0.33%      100.00                                   否
                               购企业，帮助公司实现战略转型。
深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15 亿元，
持股比例为 40.00%；2018 年 3 月 20 日，亚锦科技 2018 年第一次临时股东大会
审议通过上述议案。2018 年 3 月 15 日，兴业国际信托有限公司根据其与亚锦科
技签署的信托贷款合同，将并购资金 10 亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。
  根据亚锦科技与鹏博实业后续签订的《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限
公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》中约定，亚锦科技向鹏博
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实业增资的金额从人民币 15 亿元调减至 10 亿元，持股比例为 29.455%（控股股
东深圳市中津博科技投资有限公司持有鹏博实业 65.81%的股权），增资款已由
亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019 年 8 月 23 日，该项对外投资事项已经完成
工商变更登记。
  在上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技对外投资鹏博实业的目的是扩展亚锦
科技的业务布局，延伸亚锦科技的业务链条，丰富亚锦科技的业务范围，符合其
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  宁波睿利成立于 2021 年 9 月 6 日，系公司全资子公司启睿投资作为普通合
伙人/执行事务合伙人，与京通智汇资产管理有限公司（以下简称“京通智汇”）
共同出资设立。宁波睿利成立时的出资额为 30,000 万元，其中，启睿投资出资
  公司投资宁波睿利的主要目的系在公司原有业务发展受限且自有资金较为
紧张的情况下，能够及时锁定符合公司战略转型的并购标的。公司投资宁波睿利
并担任普通合伙人/执行事务合伙人，并非以获取该基金（产品）或其投资项目
的投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  （七）长期股权投资
  截至报告期末，公司长期股权投资为 398.54 万元，系公司持有的合孚能源
投资设立了合孚能源，合孚能源注册资本 5,000 万元，公司认缴出资 2,000 万元，
占合孚能源的股权比例为 40%。公司投资合孚能源的主要目的系围绕南孚电池主
业积极探索并拓展新能源业务，抢抓储能行业发展机遇，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
  （八）其他非流动资产
  截至报告期末，公司其他非流动资产为 33,659.47 万元，为预付设备采购款
和定期存款及利息，不属于财务性投资。
  综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
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           第二节    本次证券发行概况
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店
等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体
化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，
加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。近三年公司
收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
  在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护
上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并取得
亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电
池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发
展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，
带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来
发展潜力。
  （1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
   经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的
市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发
创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争
优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头
部企业的市场集中度将进一步提高。亚锦科技控股子公司南孚电池是中国电池
行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显
的市场领先优势。
   （2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
 安徽安孚电池科技股份有限公司            2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷
等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来
碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及
居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表
和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃
发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
利条件
  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
                         《重组管理办法》、
                                 《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构
中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
  在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，
公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，
实现公司的产业转型升级和可持续发展。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  本次向特定对象发行股票募投项目为收购亚锦科技 15%股权。亚锦科技控制
的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创
新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强
竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样
化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消
费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消
费品牌。
  上市公司前次收购亚锦科技 36%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质
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资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量。本次收购完成后，
上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利
能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
  上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、
发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地
位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和
未来发展潜力。
  前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，
转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次收购是上市公司战略转型的延续
和进一步深化。本次收购完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技
级。
  公司为前次收购亚锦科技 36%股权而取得 7 亿元银行借款融资，导致公司资
产负债率和财务费用的上升。本次收购采用现金支付，如公司采用债务融资方式
筹集交易款项的方式解决，则较高的有息负债规模将导致上市公司资产负债率进
一步大幅提升，提高公司的财务成本，进而影响公司未来盈利能力和抗风险能力。
截至本募集说明书签署日，公司已在董事会审议通过本次发行和重大资产重组相
关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元。
  受制于公司目前的资本实力，公司迫切需要借助资本市场平台筹措资金，因
此公司拟通过向特定对象发行股票募集资金方式以解决收购亚锦科技 15%股权
项目的资金需求，缓解公司偿债压力，改善公司资产结构和财务状况，提升公司
稳健经营能力和长期可持续发展能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
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律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
   最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是
否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公
司公告的发行情况报告书等文件中披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）本次发行定价的原则和依据
   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
   若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发
行股票的发行底价将进行相应调整。
   最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
   （二）本次发行数量
   本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000
股（含 33,600,000 股）。
 安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
     若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司
总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
     最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围
内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及中国证监会、上海证券交
易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
     （三）限售期
     发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因
本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证
监会和上海证券交易所的相关规定。
四、募集资金金额及投向
     本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 135,000.00 万 元 （ 含
                                                          单位：万元
序号            项目名称            项目投资总额                 拟使用募集资金金额
          合   计                         135,000.00        135,000.00
     本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
     本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入
方式由公司根据实际情况确定。截至本募集说明书签署日，公司已在董事会审议
通过本次发行和重大资产重组相关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付
 安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
股权转让款 12.5 亿元。
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
五、本次发行是否构成关联交易
     本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是
否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公
司公告的发行情况报告书等文件中披露。
     公司用本次向特定对象发行股票募集资金通过控股子公司安孚能源以支付
现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权，该募集资金投资项目
涉及关联交易。根据陈学高与宁波亚丰签署的附条件生效《股份转让协议》及《股
份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，
时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
     本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000
股（含 33,600,000 股）。按照本次向特定对象发行股票数量上限 33,600,000 股进
行测算，本次发行完成后，公司的股权结构如下：
                                                            单位：股
                        发行前                           发行后
序号     股东名称
                 股份数量           占比             股份数量         占比
合肥荣新及其一致行
 动人直接持股比例
直接持股比例超过宁
  波亚丰的差额
合肥荣新及其一致行
动人控制表决权比例
 安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
控制表决权比例超过
 宁波亚丰的差额
     总股本      112,000,000                -   145,600,000          -
    由上表可知，按照本次发行股票数量上限进行初步测算，本次发行完成后，
合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 15.00%股份，同时秦大乾先生
已将其持有的公司 7.41%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动
人合计控制公司 22.41%的表决权。宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦
树阁）已承诺自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利。即本次发行完
成后，合肥荣新及其一致行动人的直接持股比例和控制的表决权比例均超过宁波
亚丰及其他股东。另外，本次发行时发行人和主承销商将合理控制单个认购对象
认购的本次发行股份数量或认购金额上限。因此，本次发行完成后，合肥荣新仍
为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件
    本次募投项目收购的标的资产为亚锦科技 15%股权，对应的亚锦科技 2020
年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财
务指标的比例情况如下：
                                                           单位：万元
      财务指标           亚锦科技 15%股权              上市公司          占比
 资产总额与交易金额孰高                 135,000.00       167,954.89    80.38%
 资产净额与交易金额孰高                 135,000.00        61,323.10    220.15%
      营业收入                    37,036.67       176,571.39    20.98%
  注：亚锦科技 15%股权对应的资产总额和资产净额均低于交易金额，因此选取交易金
额进行比较；上表亚锦科技 15%股权对应营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
    根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次募投项目收购资产构成重
大资产重组，但本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  本次发行募投项目的实施构成重大资产重组，该重大资产重组不以本次发行
获得中国证监会同意注册为前提，在本次发行获得中国证监会同意注册之前即可
单独实施。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：
                        “如果募投项目不以发行获得
我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独
的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露
相关文件。”
  上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行了相应的审
议程序，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的规定编制、披露了重组草案等相关文件。具体内容详见
公司于 2022 年 2 月 10 日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》、于 2022 年 3 月 5 日披露的《安徽安德利百货股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
  本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符合
上市条件的情形。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  （一）本次发行的授权和批准
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
  《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》、
案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》等与本次
 安徽安孚电池科技股份有限公司                2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
非公开发行相关的议案，以及《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露了《安徽安
德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
与本次发行相关的议案，以及与本次重大资产重组相关的议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
  （二）本次发行尚需履行呈报批准的程序
 安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
     第三节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金运用概况
     本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 135,000.00 万 元 （ 含
                                                          单位：万元
序号            项目名称            项目投资总额                 拟使用募集资金金额
          合   计                         135,000.00        135,000.00
     本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
     本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入
方式由公司根据实际情况确定。截至本募集说明书签署日，公司已在董事会审议
通过本次发行和重大资产重组相关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付
股权转让款 12.5 亿元。
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
     本次募集资金投资项目为收购亚锦科技 15%股权，项目的具体情况如下：
     （一）募投项目基本情况
     上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买亚
锦科技 15%股权。本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技
表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科
技 51%的股权。
  安徽安孚电池科技股份有限公司                 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
   根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第 293 号），
本次评估以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。根据评估结论，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，
亚锦科技 15%股权价值为 138,536.46 万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分
红 20,000.26 万元（亚锦科技 15%股权对应分红为 3,000.04 万元），经交易各方
协商一致同意，本次交易标的资产亚锦科技 15%股权的交易价格最终确定为
   中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第 293 号）的具
体内容详见公司于 2022 年 2 月 10 日披露的《安徽安德利百货股份有限公司拟收
购股权涉及的宁波亚锦电子科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》及《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
之“第五节 标的资产评估情况”。
   （二）募投项目实施的背景及目的
   （1）公司原有业务发展受限，通过重组实现战略转型
   公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店
等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体
化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，
加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。近三年公司
收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
   在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护
上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并取得
亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电
池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发
展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场
地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力
和未来发展潜力。
   （2）电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
 安徽安孚电池科技股份有限公司            2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  ①电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
  经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市
场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新
能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将
进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的
市场集中度将进一步提高。亚锦科技控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企
业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优
势。
  ②新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
  一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷
等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来
碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及
居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表
和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃
发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
  （3）国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了
有利条件
  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产
业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
  在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，
公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，
实现公司的产业转型升级和可持续发展。
  （1）提升上市公司业务规模和未来盈利能力
 安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  本次发行募投项目为收购亚锦科技 15%股权。亚锦科技控制的南孚电池凭借
其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、经验丰
富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市
场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全
方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的
使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。
  上市公司前次收购亚锦科技 36%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质
资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量。本次收购完成后，
上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利
能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
  （2）进一步加强对亚锦科技的控制，确保公司业务转型升级
  上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、
发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市
场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能
力和未来发展潜力。
  前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，
转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次收购是上市公司战略转型的延续
和进一步深化。本次收购完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技
级。
  （三）募投项目实施的必要性及合理性
  上市公司进一步收购亚锦科技 15%股权的主要原因系：一方面为加强对亚锦
科技控制权的稳定性，从而确保上市公司业务转型升级；另一方面提高在亚锦科
技享有的权益比例，增强上市公司的盈利能力。
  通过前次交易，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权且战略退出百货零售产
 安徽安孚电池科技股份有限公司                 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
业，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控制的
核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。但上市公司持
有的表决权中有 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了
长期稳定的控制亚锦科技和南孚电池，上市公司需要进一步增加直接持有的标的
公司股权比例。通过本次交易，上市公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技
资产南孚电池控制权稳定性的诉求，具有必要性。
  本次交易的标的公司控制的南孚电池具有较强的盈利能力，上市公司通过进
一步提高在亚锦科技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能力，为公司整体
经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
  上市公司在作出收购亚锦科技 15%股权的相关决策时，预期标的公司核心资
产南孚电池的未来盈利能力将进一步提高。2021 年 12 月 15 日，全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省 2021 年认定的第一批高
新技术企业进行备案公示的通知》，对名单列表所示的高新技术企业进行备案公
示，公示期为 10 个工作日。2022 年 1 月，上市公司获知南孚电池申请高新技术
企业认定的备案公示期已满，尚待认定机构颁发“高新技术企业证书”。经认定
为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，从而进一步
提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。上市公司预期南孚电池取得高新技术
企业证书不存在重大不确定性，收购亚锦科技 15%股权可有效控制收购成本、充
分保障公司股东利益。截至本募集说明书签署日，南孚电池已取得《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR202135000347。
  上市公司通过前次交易完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展
前景广阔的电池行业的转型，并取得较为领先的市场地位，为上市公司带来稳定
的营业收入和利润，增强了上市公司主要股东和相关金融机构对公司战略转型、
整体持续盈利能力和未来发展潜力的预期。本次交易得到上市公司主要股东和相
关金融机构的大力支持，主要股东为本次收购提供资金支持，相关金融机构亦为
公司提供了部分并购贷款。
  综上所述，上市公司本次收购亚锦科技 15%股权系为了进一步加强对标的公
 安徽安孚电池科技股份有限公司                2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
司控制权稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，本次交易具有必要性和合理
性。
  （四）募投项目与现有业务和发展战略的关系
  上市公司通过前次交易完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，主营业务从传统的百货零售行业向市场
规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较
为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体
持续盈利能力和未来发展潜力。
  本次交易进一步收购亚锦科技 15%的股权是上市公司战略转型的延续和进
一步深化。本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有标的公司 51%
的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。
  （五）募投项目经营前景
  亚锦科技的核心经营性资产为其持有的南孚电池 82.18%的股权。南孚电池
所处行业技术已相对成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、
规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透
明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池是中国电池行业知名
企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销量第
一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、
经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。
  本次交易完成后，上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，预
计将进一步增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分
保障公司股东利益。
  （六）募集资金投资项目的进展情况
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
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  （七）资金缺口的解决
  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
  截至本募集说明书签署日，公司已在董事会审议通过本次发行和重大资产重
组相关事项后通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用
于收购亚锦科技 15%股权项目，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和
经济效益。本次收购完成后，上市公司控股子公司对亚锦科技的持股比例有所提
升，有助于公司进一步提高对亚锦科技控制权的稳定性，加强公司对标的公司业
务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合与支持，进一步提升公司持续盈利
能力。本次发行股票将推动公司巩固碱性电池行业领先地位，增强公司的盈利水
平，符合公司及全体股东的利益。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，
增强公司抗风险能力和盈利能力。
  鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金
到位之前，公司计划运用自有资金、自筹资金先行实施上述交易行为，待募集资
金到位之后予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对
象发行股票使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益被摊薄的
可能。但募投项目顺利实施后，鉴于南孚电池的盈利能力较强，预计未来将产生
良好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到
进一步提升。
 安徽安孚电池科技股份有限公司             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
 四、前次募集资金情况
  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告。”
  安孚科技于 2016 年 8 月首次公开发行股票并上市，募集资金到账距今已满
五个会计年度。公司自 2016 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的证券品种募集资金的情形。
  鉴于上述情况，安孚科技本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具专项报告。
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        第四节     本次募集资金收购资产的有关情况
一、亚锦科技基本情况
     （一）亚锦科技基本信息
企业名称         宁波亚锦电子科技股份有限公司
法定代表人        康金伟
成立日期         2004 年 3 月 11 日
企业类型         股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本         375,035.40 万元人民币
统一社会信用代码     91330200757191291T
证券代码         830806
证券简称         亚锦科技
股票交易场所       全国中小企业股份转让系统
住所           浙江省宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
主要办公地址       浙江省宁波市鄞州区和源路 318 号中银大厦 2404 室
营业期限         2004 年 3 月 11 日至无固定期限
             电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计
             算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部
经营范围
             门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
             资等金融业务）
     （二）亚锦科技股权结构
     本次收购前，截至 2022 年 3 月 15 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
                                               持股数量（万         持股比例
序号                    股东名称
                                                 股）            (%)
      北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
      板基金 20 号
      北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
      新三板定增基金
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               合计                         304,651.04     81.23
  注：宁波亚丰已将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表
决权不可撤销地委托给上市公司行使。
      本次收购前，亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，持股比
例为 36%，同时宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%股权对应表决权委托给上市
公司行使，亚锦科技实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
      截至 2022 年 12 月 31 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
                                        持股数量（万         持股比例
序号                  股东名称
                                          股）            （%）
       北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
       板基金 20 号
       北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
       新三板定增基金
               合计                         306,456.78     81.72
      （三）亚锦科技公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
      亚锦科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亚
锦科技亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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     （四）亚锦科技原有董事、监事、高级管理人员的安排
     上市公司在收购亚锦科技 36%股权时约定：亚锦科技董事会由 5 名董事构成，
其中上市公司有权推荐 3 名董事；南孚电池董事会由 9 名董事构成，其中上市公
司有权推荐 5 名董事。2022 年 3 月，亚锦科技的董事会成员、监事会成员，以
及南孚电池的董事会成员均进行了调整：亚锦科技原董事 JIAO SHUGE（焦树阁）、
陈文生、朱作霞和潘婷婷辞去董事职务，并选举夏柱兵、林隆华、任顺英和余斌
为新任董事，新任董事均为上市公司推荐；亚锦科技原监事张志伟、蔡运奇辞职，
并选举常倩倩、魏泽东为新任监事，新任监事均为上市公司推荐；南孚电池原董
事 JIAO SHUGE（焦树阁）、刘官华、丁曦明、徐积为、蒋伟良及 Stassi Anastas
Anastassov 辞去董事职务，并选举袁永刚、夏柱兵、林隆华、余斌、任顺英和刘
珩为新任董事，新任董事均为上市公司推荐。
     本次交易完成后，为保证亚锦科技、南孚电池的经营管理的持续性、稳定性，
上市公司充分尊重亚锦科技、南孚电池的经营自主权。2022 年 3 月，亚锦科技、
南孚电池现有高级管理人员进行了部分调整：亚锦科技原总经理 JIAO SHUGE
（焦树阁）辞职，亚锦科技任命余斌担任总经理，余斌为上市公司推荐；南孚电
池原董事会秘书康金伟辞职，任命任顺英担任副总经理及董事会秘书，任顺英为
上市公司推荐。
     （五）交易对方基本情况
     本次交易的交易对方为宁波亚丰，宁波亚丰的基本情况如下：
公司名称        福建南平大丰电器有限公司
公司类型        有限责任公司（港澳台法人独资）
            福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路号 14 号科技创新产
住所
            业园
法定代表人       JIAO SHUGE（焦树阁）
注册资本        100,000 万元人民币
统一社会信用代码    913507007053334386
成立日期        1999 年 8 月 26 日
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
            执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁
            止外商投资的领域开展经营活动）
 安徽安孚电池科技股份有限公司                     2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
二、本次收购的背景和目的
     本次收购的背景和目的详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）
募投项目实施的背景及目的”。
三、标的公司主要资产权属及主要负债情况
     （一）主要资产情况
     根据中证天通出具的中证天通[2022]审字第 010200341 号《审计报告》，截
至 2022 年 9 月 30 日，亚锦科技合并口径的主要资产情况如下：
                                                    单位：万元
        项目             金额                      占比
货币资金                         17,249.11                7.13%
交易性金融资产                          2,419.60             1.00%
应收票据                              444.40              0.18%
应收账款                         20,838.73                8.61%
应收款项融资                            201.91              0.08%
预付款项                             3,303.80             1.37%
其他应收款                             471.72              0.19%
存货                           28,209.98               11.66%
持有待售资产                       17,203.49                7.11%
其他流动资产                           5,911.85             2.44%
流动资产合计                       96,254.59               39.79%
其他权益工具投资                     51,200.00               21.16%
固定资产                         48,933.23               20.23%
在建工程                             2,352.92             0.97%
使用权资产                             574.00              0.24%
无形资产                             2,037.43             0.84%
长期待摊费用                            828.25              0.34%
递延所得税资产                          6,386.12             2.64%
其他非流动资产                      33,360.47               13.79%
 安徽安孚电池科技股份有限公司                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
非流动资产合计                          145,672.42                       60.21%
资产总计                             241,927.00                      100.00%
   （1）固定资产
   截至报告期末，标的公司的固定资产情况如下：
                                                                单位：万元
            项目                                2022 年 9 月 30 日
一、账面原值合计                                                        108,822.39
运输设备                                                               984.37
机器设备                                                             80,025.71
房屋及建筑物                                                           25,604.06
电子及办公设备                                                           2,208.25
二、累计折旧合计                                                         56,002.29
运输设备                                                               618.48
机器设备                                                             42,466.98
房屋及建筑物                                                           11,810.27
电子及办公设备                                                           1,106.57
三、减值准备                                                            3,888.59
运输设备                                                                  0.12
机器设备                                                              3,741.72
房屋及建筑物                                                             144.76
电子及办公设备                                                               2.00
四、固定资产账面价值合计                                                     48,931.50
运输设备                                                               365.77
机器设备                                                             33,817.01
房屋及建筑物                                                           13,649.03
电子及办公设备                                                           1,099.69
   （2）在建工程
   截至报告期末，标的公司的主要在建工程项目情况如下：
                                                                单位：万元
            项目名称                         期末余额                   占比
八车间 F34F35F65F66 生产线升级开发项目                       679.41            28.88%
检测中心改造工程                                         332.49            14.13%
热流道模具                                            144.86              6.16%
 安徽安孚电池科技股份有限公司                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
F34/35 线隔离管机升级开发项目                           98.40                4.18%
高速线涂胶机升级                                     91.65                3.90%
其他项目                                       1,006.10               42.76%
                合计                         2,352.92           100.00%
     （1）亚锦科技及下属子公司已取得权属证书的房产情况
     截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司拥有 28 处已取得权属证书的房产，
具体情况如下：
                                                      建筑面积         他项
序号          证书编号            所有权人        坐落
                                                      （㎡）          权利
 安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
      闽（2019）南平市不动产权证
      第 0003020 号
     （2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况
     截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司正在使用，但未取得权属证书的房
屋共计 7 处，具体情况如下：
序号        公司名称         房屋坐落              估算面积（㎡）           房屋用途
                                                        舍 11#楼对面店面
                                                        及车库
                                                        新拌粉车间(第七
                                                        车间旁)
  注：南孚电池原 9 处未取得权属证书的房屋中，职业健康中心及第九车间均已取得产权
证书，但因年代久远、保管人员变更，误将其统计为无证房产。
     上述未取得权属证书房产中，除第 6 处房产正在办理权属证书外，其余房产
无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，宁波亚丰及 JIAO
SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采
取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：
     “①若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第
三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责
任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；②
如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者
第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关
责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。
③本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可
     安徽安孚电池科技股份有限公司                    2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
      （3）亚锦科技及下属子公司租赁房产情况
      截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司与生产经营相关的租赁房产共 13
处，具体情况如下：
序               承租                        租赁面积       租赁
        出租人               租赁地址                             租赁期限
号                人                         （㎡）       用途
                亚锦    北京市朝阳区东三环                           2022-4-22 至
                科技    中路 55 号 16 层 1906                   2024-5-10
                      宁 波 市 东 部 新 城
     宁波启樾企业管    亚锦                                        2021-8-4 至
     理有限公司      科技                                        2024-9-3
                      大厦塔楼 2404 室
                      广东省深圳市福田区
                南孚                                        2022-1-1 至
                电池                                        2023-12-31
                      民佳园 1 号楼 2-19B
                      上海市徐汇区宜州路
     上海洪华投资发    南孚                                        2020-7-1 至
     展有限公司      营销                                        2023-6-30
                      虹漕路 88 号 H88 越虹
     上海瑞智置业有    南孚                                        2021-5-16 至
     限公司        营销                                        2023-5-15
                      单元(317 室)
                      广东省深圳市福田区
                南孚                                        2021-9-13 至
                营销                                        2023-9-12
                      民佳园 1 号楼 2-12B
                      北京市丰台区四合庄
     北京鸿盛广源信    南孚                                        2021-9-15 至
     息咨询有限公司    营销                                        2023-9-14
                      广东省深圳市龙岗区
     深圳市城投中浩
                南孚    坂田街道中浩一路中                      工业   2020-6-1 至
                营销    浩新城 C 栋厂房 C5                   仓储   2023-5-31
     司
                      栋 3 楼 311 室
                      江苏省南京市江宁区
     南京天赋控股有    南孚                                        2022-9-1 至
     限公司        营销                                        2024-9-30
                      基地 43 栋 322 室
                      上海市虹漕路 39 号
     上海华鑫物业管    南孚                                        2022-8-1 至
     理顾问有限公司    营销                                        2025-7-31
                      室
     上海如日长青实    南孚    上海市浦三路 3058 号                       2022-7-16 至
     业发展有限公司    营销    3 楼 306 室                           2024-7-31
                      广东省深圳市龙岗区
     深圳市城投中浩
                深圳    坂田街道象角塘社区                      工业   2022-5-1 至
                鲸孚    中浩工业城电商大厦                      仓储   2023-4-30
     司
                      广东省深圳市龙岗区
     深圳市城投中浩
                深圳    坂田街道象角塘社区                      工业   2022-5-1 至
                传应    中浩工业城电商大厦                      仓储   2023-4-30
     司
     安徽安孚电池科技股份有限公司                             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
            截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司拥有 3 项国有土地使用权，且均已
    取得相应的土地使用权证，具体情况如下：
序   土地使                   使用权                                                   他项
                证书编号             面积（㎡） 用途             终止日期          坐落
号   用权人                   类型                                                    权利
     南孚       南国用（1999）                                           工 业 路 109
     电池       第 464 号                                             号
              闽（2020）延平
    南孚                                                            工 业 路 109
    电池                                                            号
              闽（2019）南平
    南孚                                                            工 业 路 109
    电池                                                            号
            截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司共拥有 605 项境内专利权和 11 项
    境外专利权，具体情况详见“附件一、标的公司专利清单”。
            截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司共拥有 333 项境内商标权和 38 项
    境外商标权，具体情况详见“附件二、标的公司商标清单”。
            截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司共拥有 4 项域名，具体情况如下：
    序号         域名持有人            网站域名                 审核通过日期          他项权利
            截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司共拥有计算机软件著作权 10 项，
    具体情况如下：
    序号       著作权人         软件名称                       登记号           开发完成日期
                     南孚自研奇门接口与 U8ERP 数
                         据集成系统
 安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
     截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司共拥有作品著作权 13 项，具体情
况如下：
                                                                       登记
序号    著作权人         作品名称                    登记号             登记日期
                                                                       类别
                                           国作登字
                                       -2021-F-00084814
                                           国作登字
                                       -2021-F-00084816
                                           国作登字
                                       -2021-F-00084815
                                           国作登字
                                       -2021-F-00084813
                                           国作登字
                                       -2020-F-01053462
                                           国作登字
                                       -2021-F-00074524
                                           国作登字
                                       -2021-F-00135717
                                           国作登字
                                       -2021-F-00135718
                                           国作登字
                                       -2021-F-00152060
                                           国作登字
                                       -2021-F-00170809
                                           国作登字
                                       -2021-F-00170811
                                           国作登字
                                       -2021-F-00170810
                                           国作登字
                                       -2022-F-10163614
 安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （二）主要负债情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，亚锦科技负债总额为 109,810.49 万元，主要为短期
借款、应付账款、其他应付款和长期借款等。具体情况如下：
                                                单位：万元
          项目                 金额               占比
短期借款                              12,596.20         11.47%
交易性金融负债                             708.90           0.65%
应付票据                               9,909.05          9.02%
应付账款                              17,852.64         16.26%
合同负债                               4,995.45          4.55%
应付职工薪酬                            12,593.47         11.47%
应交税费                               5,235.67          4.77%
其他应付款                             25,446.63         23.17%
一年内到期的非流动负债                        8,530.07          7.77%
其他流动负债                              808.26           0.74%
流动负债合计                            98,676.35        89.86%
长期借款                              11,000.00         10.02%
租赁负债                                  95.78          0.09%
递延所得税负债                               38.36          0.03%
非流动负债合计                           11,134.14        10.14%
负债合计                             109,810.49        100.00%
  截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司不存在或有负债情况。
  （三）对外担保情况
  截至报告期末，亚锦科技不存在对外担保的情况。
  报告期内，亚锦科技曾存在对外担保的情况，该对外担保已于 2022 年 1 月
解除，具体情况如下：
的过程中，亚锦科技管理层发现亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定
了股权质押，质押权人为南平中行，但亚锦科技内部并没有相关质押协议，也没
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
有召开董事会和股东大会对该等担保事项进行审议的记录。经与南平中行核实，
该股权质押发生于 2017 年 11 月和 2018 年 8 月，系亚锦科技时任董事兼常务副
总经理杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited（JIAO SHUGE
（焦树阁）控制的公司，以下简称“Giant Health（HK）”）先后收购南孚电池
   上述南孚电池 22.183%股权质押担保的基本情况如下：
   根据 RISING 与南平中行之间签署的《授信业务总协议》，最初的担保措施
包括 Giant Health（HK）持有的南孚电池 23.636%股权质押及宁波亚丰 100%股
权质押等。2017 年 11 月和 2018 年 8 月，Giant Health（HK）先后将其持有的南
孚电池 14%和 8.183%股权转让给亚锦科技，在上述南孚电池股权转让过程中，
南平中行已将 Giant Health（HK）持有的南孚电池股权解除质押，但在办理上述
股权转让事宜时，杜敬磊作为亚锦科技时任董事、常务副总经理及 14%股权转让
时的董事会秘书，未通知亚锦科技董事会履行相应审批程序便擅自将亚锦科技自
Giant Health（HK）购买的南孚电池 22.183%股权再次质押给南平中行。2017 年
约定以亚锦科技持有的南孚电池 14%的股权为南平中行与 RISING 之间签署的
《授信业务总协议》提供担保。2018 年 8 月 16 日，亚锦科技与南平中行签订《最
高额质押合同变更协议》（编号：fj800622018102），约定将《质押合同》（编
号：fj830622017171）中的质押物变更为亚锦科技持有南孚电池 22.183%的股权。
其中，RISING 系亚锦科技原控股股东宁波亚丰的境外间接母公司，间接持有宁
波亚丰 100%股权。经核实，亚锦科技合计向南平中行质押所持有的 22.183%南
孚电池股权，为 RISING 与南平中行之间的授信 5 亿美元提供担保，其中 4 亿美
元的借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日，截至 2019 年 4 月 1 日
该笔借款已经结清，剩余的 1 亿美金借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2024 年 5
月 17 日。
   针对亚锦科技相关事项未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务
的行为，2021 年 10 月 22 日，亚锦科技召开第三届董事会第十二次会议审议通
过《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之
 安徽安孚电池科技股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
关联方提供的担保事项不予追认的议案》，董事会认为该笔担保当时未履行董事
会和股东大会审议程序，且未进行信息披露，根据《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的相关规定，亚锦科技有权主张担
保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。亚锦科技董事会将采
取包括但不限于与控股股东及南平中行积极协商、提起诉讼等手段，尽快解除对
此 22.183%南孚电池股权的质押登记。
  在前次交易收购亚锦科技 36%股权过程中，上市公司为妥善解决上述违规担
保事项，保护中小股东利益，在《亚锦科技 36%股份之转让协议》中明确约定部
分交易价款将专项用于偿还对中国银行的借款以解除南孚电池 22.183%股权的
违规担保。
注销登记通知书》（（南）登记外出质注核字（2022）第 3 号），上述南孚电池
日，亚锦科技就已解除上述对外担保事项进行了公告。
科技及杜敬磊做出的《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体
纪律处分的决定》，“给予亚锦科技通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场
诚信档案。给予杜敬磊通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。”
政监管措施决定书》（[2022]9 号），对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的行
政监管措施，并记入诚信档案。2022 年 7 月 7 日，亚锦科技就收到上述行政监
管措施决定书事项进行了公告。
  上述违规担保事项发生于 2017 年和 2018 年杜敬磊担任亚锦科技董事兼常务
副总经理期间，亚锦科技在发现上述违规担保事项后及时召开董事会审议通过了
 安徽安孚电池科技股份有限公司             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
关于对违规担保不予追认的议案并对外披露，并在上市公司完成收购亚锦科技
批评的纪律处分，宁波证监局亦对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的监管措施。
  亚锦科技在发现上述违规担保事项后，为防范违规担保和资金占用等违规事
项的发生，在原有内控制度基础上进一步制定了《控股股东、实际控制人行为规
范》制度，切实履行《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，
对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项制度设计，并切实贯彻落实；同
时进一步加强监事会的监督力度，亚锦科技监事会将定期或不定期对公司内部控
制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在违规担保、违规借贷、信
息披露违规等问题。
  综上，上述违规担保已解除，股转公司及宁波证监局已对亚锦科技和杜敬磊
采取行政监管措施，亚锦科技已就内部控制存在的问题进行了专项整改，上述违
规担保事项对亚锦科技的影响已基本消除。
  （四）重要专利或关键技术的纠纷情况
  截至报告期末，亚锦科技及其控股子公司拥有的重要专利或关键技术不存在
纠纷情况。
四、标的公司业务发展情况和主要财务情况
  （一）标的公司最近一年及一期业务发展情况
  标的公司亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和
销售。除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股份外，亚锦科技无其
他实际经营业务。南孚电池为标的公司实际运营主体。
  南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性
电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池主要产品及其用途
情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、主要业务模式、产
品或服务的主要内容”之“（二）主要产品及其用途”之“2、电池业务”。
  南孚电池自 1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产
线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
和产品质量提升。凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，产品质量与国际名
牌同步发展。长期以来，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售
市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业
化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独
角兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），
“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国顾客满意度指数干电池品类第一。在
国内碱性电池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。
  最近一年及一期南孚电池继续保持持续稳定发展，营业收入及净利润指标均
较上年同期实现增长，根据中国工业电池协会统计，2021 年和 2022 年“南孚牌”
碱锰电池产品在中国市场销量第一，已连续 30 年位居中国市场销量首位。
  （二）最近一年一期的财务数据
  亚锦科技 2021 年度及 2022 年 1-9 月经审计合并报表的主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
         项目               2022-09-30           2021-12-31
资产合计                           241,927.00            292,607.32
负债合计                           109,810.49            186,954.41
所有者权益                          132,116.51            105,652.91
归属于母公司所有者权益合计                  115,497.22             96,048.65
         项目             2022 年 1-9 月           2021 年度
营业收入                           289,331.90            365,829.92
营业利润                            76,200.14             76,026.88
利润总额                            78,413.68             49,029.00
净利润                             67,745.89             23,770.59
归属于母公司所有者净利润                    54,612.36             10,193.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
经营活动产生的现金流量净额                   34,867.14             56,663.32
         项目
合并资产负债率（%）                             45.39                 63.89
毛利率（%）                                 51.47                 50.24
  最近一年及一期，亚锦科技负债金额大额下降，合并资产负债率从 63.89%
 安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
下降至 45.39%，财务结构进一步优化。
  最近一年及一期，亚锦科技分别实现营业收入 365,829.92 万元和 289,331.90
万元，较同期分别增长了 8.42%和 2.85%，亚锦科技营业收入呈持续增长态势；
最近一年及一期，亚锦科技毛利率分别为 50.24%和 51.47%，保持在较高水平，
致，其中内销比重相较 2021 年全年有所增加，内销毛利率高，比重增加引起总
体毛利率上升。
增长 44,418.93 万元。2022 年 1-9 月，亚锦科技利润总额和归母净利润大幅增长
的主要原因系：1、2021 年度亚锦科技就其与云南联通的诉讼事项计提预计负债
经营实际业务，故将母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差
异形成的递延所得税资产 13,136.53 万元转回至所得税费用造成所得税费用增加。
上述事项均具有偶发性，对亚锦科技未来年度盈利不会造成影响。
五、收购完成后对标的公司的影响
  上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、
发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地
位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和
未来发展潜力。上述交易完成后，上市公司对亚锦科技和南孚电池的董事会进行
了调整，另外，为保证亚锦科技、南孚电池的经营管理的持续性、稳定性，在充
分尊重亚锦科技、南孚电池的经营自主权的基础上，对亚锦科技、南孚电池现有
高级管理人员进行了部分调整：JIAO SHUGE（焦树阁）辞去亚锦科技总经理职
务，由上市公司推荐的余斌担任亚锦科技总经理职务。康金伟辞去南孚电池董事
会秘书职务，由上市公司推荐的任顺英担任副总经理及董事会秘书职务。
  自 2022 年 2 月亚锦科技及南孚电池纳入上市公司合并范围以来，上市公司
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
与亚锦科技及南孚电池融合良好，亚锦科技及南孚电池经营稳健，营业收入及净
利润持续增长，亚锦科技及南孚电池控制权变化未对其生产经营造成不利影响。
  本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次交易完成后，上市
公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技 51%的股权，从而进一步加强对亚锦科
技和南孚电池控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。本次交易完成后，不会
导致亚锦科技、南孚电池的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、
公司发展战略等产生重大变化。
六、本次交易相关合同的主要内容
  （一）《亚锦科技 15%股份之转让协议》
子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》。
  宁波亚丰同意根据本协议约定的条款和条件，将其在亚锦科技合法持有的目
标股份（即亚锦科技 562,553,100 股股份）及目标股份所对应的所有权利和利益
一并转让给安孚能源（前述“对应的所有权利和利益”包括但不限于与目标股份
有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目
标公司公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）；安孚能源同意根据本协议
约定的条款和条件受让该目标股份。
  （1）目标股份的转让以协议方式进行。
  （2）根据由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确
定的评估值，各方确认，目标股份转让对价为壹拾叁亿伍仟万元（1,350,000,000
元），折合每股 2.40 元。
  （3）各方同意，上述股份转让对价具体的支付安排如下：
  ①在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10 个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000 元）：i)本协议已生效；且
 安徽安孚电池科技股份有限公司                2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
ii)除上市公司作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。
  ②目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波
亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000 元）。
  ③剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000 元）由安孚能源在
目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰足额支付。
  虽有上述约定，各方同意，如果上市公司以发行股份所募集资金作为安孚能
源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在上市公司募集资金到账后 15 个工
作日内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。
  各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰
足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计算利
息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。
  （1）在安孚能源已根据本协议第三.3(1)条（即“转让方式、转让对价及其
支付安排”之（3）①条）约定向宁波亚丰支付 5.6 亿元转让对价后的 2 个工作
日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司提交关于办理本次股份转让的
确认书的所有材料（为免疑问，如果届时目标股份的质权人为上市公司，需事先
由上市公司作为质权人出具同意转让的声明）。
  （2）上市公司承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后
的下一个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让
的股份过户。
  （3）在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 2 个工作日内，宁波亚丰与
安孚能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：
  ①本协议已生效；
  ②已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；
  ③上市公司作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。
  （4）各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除本协
议另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰
享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由安孚能源
享有和承担。
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
   （5）各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。
   （6）自本协议签署日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上新
增任何股份质押（将目标股份质押给上市公司的除外）或其他权利负担。
   各方同意，本次股份转让的业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。宁
波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本
协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低
者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润
造成的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500
元。如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰
应就未实现的部分以现金方式对安孚能源进行补偿。
   关于上述业绩承诺和补偿的具体安排将由宁波亚丰和安孚能源另行签署《利
润补偿协议》进行约定，并作为本协议附件一。
   （1）各方同意，在股份过户日后 30 个工作日内，由符合《证券法》规定的
会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告
予以确认。
   （2）亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股
份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以
现金方式于前述专项审计报告出具后 5 个工作日内向安孚能源补足。
   （1）本协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：
   ①该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法
主体资格；
   ②该方已取得现阶段必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协
议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的
协议；
   ③在签署本协议前，该方向其他方提供的资料，在所有重要方面均为真实、
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
准确、完整且没有误导性陈述。
  各方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让
目标股份所产生的税费。
  （1）如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，
或履行义务不符合本协议的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知后尽
快进行补救；未能及时完成补救的，应向守约方承担相应的违约责任。
  （2）行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方根据中国法律法规的规
定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
  （1）本协议自以下条件均满足后自动生效：
  ①本协议已由各方签署；
  ①上市公司董事会及股东大会审议批准本协议（包括作为本协议附件的《利
润补偿协议》）。
  （2）本协议因下列原因而终止：
  ①各方协商一致终止本协议；
  ②法律规定协议终止的其他情形。
  截至 2022 年 12 月 22 日，公司控股子公司安孚能源已向宁波亚丰支付交易
价款 12.5 亿元，尚有 1 亿元暂未支付（以下简称“部分未支付对价”）。基于
公司经营发展需要，公司统筹资金安排，预计不能按照协议约定的时间（2022
年 12 月 31 日前）支付部分未支付对价。经交易双方友好协商，宁波亚丰同意安
孚能源延期支付部分未支付对价并出具《关于同意安徽安孚能源科技有限公司延
期支付的函》，具体内容如下：
  宁波亚丰同意安孚能源将付款期限延迟至 2023 年 3 月 31 日，部分未支付对
价将延续协议约定，按照 5%的年利率计算利息，并且在上述期限内不会要求安
孚能源承担因延期支付而产生的法律责任。
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   （二）《利润补偿协议》
   （1）安孚能源根据《亚锦科技 15%股份之转让协议》的约定，自宁波亚丰
收购亚锦科技 15%股份的交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年（“业
绩承诺期”）。
   （2）宁波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每
年净利润(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资
可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000
元和 698,555,500 元。
   （1）业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报
告（下称“专项审计报告”）。
   （2）业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际
净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作
日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
   （3）宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安
孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
   当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 15%股份转让
对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
   如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
   （1）业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 15%股
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份（
 “标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定
  （2）如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内
宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照本协议约定的补偿程
序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
  （3）上述第三.2 条（即本条款之第（2）条）所述标的资产期末减值额为本
次亚锦 15%股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  上述第三.2 条所述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承
诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在
上述第三.1 条（即本条款之第（1）条）所述的经会计师事务所审核的专项测试
报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
  双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
  双方同意，宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺
净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应
承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦 15%股份转让对价，超过部分不再补
偿。
  （1）本协议自以下条件均满足后自动生效：
  ①本协议已由双方签署；
  ②上市公司董事会及股东大会审议批准本协议；
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  ③《亚锦科技 15%股份之转让协议》已生效。
  （2）本协议为《亚锦科技 15%股份之转让协议》的附件，构成《亚锦科技
终止，本协议亦自动终止。
  （1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下
的义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
  （2）宁波亚丰未在本协议约定的期限内向安孚能源支付任何补偿款项的，
应按逾期支付金额的万分之五/日的标准计算并支付违约金，直至足额支付补偿
款项。
  （三）业绩承诺补偿措施的可行性分析
  前次交易收购亚锦科技 36%股权及本次交易收购亚锦科技 15%股权的业绩
承诺补偿义务人均为宁波亚丰。前次交易收购亚锦科技 36%股权完成后，宁波亚
丰另将其持有的亚锦科技 15%股权质押给上市公司作为业绩补偿的保障措施；为
进一步加强上市公司对于亚锦科技控制权的稳定性，上市公司本次收购了宁波亚
丰质押给上市公司的亚锦科技 15%股权。结合亚锦科技核心资产南孚电池的历史
经营业绩情况，以及宁波亚丰拥有的核心资产的价值，亚锦科技业绩承诺具有较
强的可实现性，宁波亚丰具备补偿的资金实力，宁波亚丰业绩承诺的补偿措施具
备可执行性，具体分析如下：
  前次交易收购亚锦科技 36%股权及本次交易收购亚锦科技 15%股权的业绩
承诺补偿义务人均为宁波亚丰。宁波亚丰承诺，2022 年、2023 年和 2024 年三个
年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和
绩承诺已经超额完成。
  亚锦科技的核心资产为南孚电池 82.18%的股权，假设不考虑亚锦科技自身
损益情况的影响，南孚电池 2022 年、2023 年和 2024 年对应需实现的净利润情
况如下：
 安徽安孚电池科技股份有限公司                               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                                                     单位：万元
         项目                2022 年度              2023 年度              2024 年度
 亚锦科技承诺净利润                     61,637.25            65,746.40         69,855.55
 南孚电池需实现净利润                    75,000.00            80,000.00         85,000.00
   由上表可知，在不考虑亚锦科技自身损益的情况下，南孚电池 2022 年、2023
年和 2024 年需分别实现净利润 75,000.00 万元、80,000.00 万元和 85,000.00 万元。
   南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年
（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞
大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等
关键资源，南孚电池历史经营业务保持持续稳定增长，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目            2022 年度         2021 年度          2020 年度         2019 年度
营业收入                  371,299.90       365,829.92       337,404.37     284,794.31
净利润                    79,619.11        68,351.15        65,832.18      54,792.99
归属于母公司所有者净
利润
  注：南孚电池 2022 年度财务数据未经审计。
   南孚电池所处行业技术已相对成熟，下游应用场景广泛，行业整体周期性不
明显。依托南孚电池良好的盈利能力，根据亚锦科技未经审计的财务报表，亚锦
科技 2022 年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 62,928.47 万元，占 2022
年度业绩承诺数的 102.09%，预计亚锦科技已超额完成 2022 年业绩承诺。假设
亦可达到 95.71%。
   综上，亚锦科技业绩承诺具有较强的可实现性。
   根据亚锦科技未经审计的财务报表，亚锦科技已完成 2022 年度业绩承诺，
假设未来两年亚锦科技累计业绩承诺额合计完成率分别为 90%、80%、70%和 60%，
则业绩承诺人需要补偿金额如下：
                                                                      单位：万元
   交易对价             累计业绩承诺额                  假设完成率                   补偿金额
  安徽安孚电池科技股份有限公司                                 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
   注：上表计算中假设亚锦科技 2022 年经审计扣非后归母净利润与业绩承诺数相等。
   根据测算，假设亚锦科技 2023 年和 2024 年合计业绩承诺完成率分别为 90%、
   截至本募集说明书签署日，宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权以及上市
公司 15%的股权，在不考虑上市公司自身损益的情况下，宁波亚丰在亚锦科技和
上市公司按持股比例享有的分红权及宁波亚丰的补偿资金缺口如下：
                                                                     单位：万元
              假设 2023 和
累计业绩承                                    享有的亚锦          享有的上市        补偿资金缺
 诺额                                      科技分红权          公司分红权          口
                  率
  注 1：上表计算中假设亚锦科技 2022 年经审计扣非后归母净利润与业绩承诺数相等，
在计算享有的亚锦科技分红权时已剔除亚锦科技 2022 年中期分红 26,999.92 万元；
  注 2：享有的亚锦科技分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*宁波亚丰持有亚锦科
技股权比例 19.39%；
  注 3：享有的上市公司分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*安孚能源持有的亚锦
科技的股权比例 51%*上市公司持有安孚能源的股权比例 54.17%*宁波亚丰持有的上市公司
股权比例 15%；
  注 4：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，分红
权与最终取得的现金分红存在一定差异。
   在考虑宁波亚丰享有的亚锦科技及上市公司分红权的情况下，假设亚锦科技
元和 74,707.03 万元。
   截至本募集说明书签署日，宁波亚丰出售亚锦科技 36%股权和 15%股权共
计取得 30.5 亿元的现金对价，其财务状况已得到较大改善。截至 2022 年 12 月
 安徽安孚电池科技股份有限公司                               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                                                 单位：万元
             项目                                       金额
货币资金                                                                5,526.17
资产总额                                                              193,358.29
负债总额                                                               71,338.72
所有者权益合计                                                           122,019.57
  注：以上财务数据未经审计。
  截至 2022 年 12 月 31 日，宁波亚丰总资产为 193,358.29 万元、净资产为
公司 15%股权。根据宁波亚丰转让其持有的亚锦科技 15%股权给上市公司的交
易对价进行测算，宁波亚丰持有的亚锦科技 19.39%的股权价值约为 174,540.19
万元，高于亚锦科技 19.39%股权在宁波亚丰的账面价值，结合业绩承诺补偿义
务人宁波亚丰持有的上市公司 15%股权价值，预计宁波亚丰有能力按照业绩承诺
补偿措施支付如有的业绩补偿金额。
  综上所述，预计亚锦科技 2022 年已完成业绩承诺，结合亚锦科技核心资产
南孚电池的历史经营业绩，亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大；业绩补偿义务
人具有一定的资金实力，业绩承诺的补偿措施具有可执行性。
七、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析
  （一）本次交易定价情况
  根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，以
收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
  亚锦科技股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
                                                                 单位：万元
                                    评估结果
                                                                        增值率
评估对象     账面净资产                                     评估方法    增减值
                        收益法           市场法                               （%）
                                                    选择
亚锦科技股东
全部权益价值
  经评估，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，亚锦科技 15%
股 权对应 价值为 138,536.46 万 元，考虑到评 估基准日后 亚锦科技 现金分 红
  安徽安孚电池科技股份有限公司                 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
商一致同意，本次交易标的资产亚锦科技 15%股权的交易价格最终确定为
   即收购亚锦科技 15%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估基
准日后的现金分红，经交易各方协商确定，价格确定依据合理。
   （二）董事会关于本次交易评估相关事项的意见
   本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。
中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
   中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易
定价的参考依据。中联国信采用收益法和市场法对标的公司在评估基准日的股东
全部权益价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为评估结论。本次资产
评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
   以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法
与评估目的具有相关性。
   本次交易中标的资产定价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告的评估结果为基础，并考虑评估基准日后标的公司现金分红事
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
项后，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益情形。
  评估机构采用收益法与市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并最
终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际
通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC
及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估
准则及相关行为规范等法律法规的要求。
  评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计
算依据，对亚锦科技的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科技未
来经营预期。
  上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、客观判断的立场，就
本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价公允性发表独立意见：本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方
法与评估目的相关、评估定价公允。
  （三）交易定价的公允性
  根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益评
估价值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，考虑到评估基准日后亚锦科技现
金分红 20,000.26 万元，经上市公司与交易各方友好协商，确定亚锦科技 15%股
 安徽安孚电池科技股份有限公司                             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
权的交易作价为 135,000.00 万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下
表：
                       项目                                    数值
             本次标的资产作价（万元）                                  135,000.00
     按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元）                           900,000.00
      评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）                               134,567.23
                    市盈率（倍）                                   20.56
                    市净率（倍）                                    6.69
     亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主
要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。
与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司、新三板挂牌公司
截至 2021 年 8 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
序号      证券代码            证券简称                 市净率              市盈率
                  中值                                5.89                27.91
                  均值                                5.75                31.08
              亚锦科技                                  6.69                20.56
  注 1：数据来源：Wind；
  注 2：可比上市公司市净率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2021 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者的净资产；
  注 3：可比上市公司市盈率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2020 年度归属于母公司股东净
利润。
序号      证券代码            证券简称                 市净率              市盈率
                  均值                                6.45                31.79
              亚锦科技                                  6.69                20.56
  安徽安孚电池科技股份有限公司                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
   注 1：数据来源：Wind；
   注 2：可比新三板挂牌公司市净率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2021 年 6 月 30 日归属
 于母公司所有者的净资产；
   注 3：可比新三板挂牌公司市盈率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2020 年度归属于母公司
 股东净利润。
      由上表可知，本次交易亚锦科技的市净率为 6.69 倍，略高于同口径下可比
 上市公司、可比新三板挂牌公司的市净率均值和中值。本次交易亚锦科技的市盈
 率为 20.56 倍，均低于同口径下可比上市公司、可比新三板挂牌公司的市盈率均
 值和中值。本次交易作价具有合理性，符合上市公司及其中小股东的利益。
      参考近年相关案例，无法找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出交
 易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：
                                                       单位：人民币万元
                                 按交易价格
上市公     交易                       计算的标的
                  标的公司主营业务                     评估基准日        市净率     市盈率
 司      标的                       公司全部股
                                 东权益价值
                 从事锂离子电池的研发、
                 制造和销售。主要产品为
      宁波维科       锂离子电池，主要应用于
      电池股份       手机、平板电脑、移动电
维科技
      有限公司       源和智能穿戴设备等消费       91,000.00   2016-10-31    3.46   70.29
 术
      权          料的不同，公司产品可分
                 为铝壳类锂离子电池和聚
                 合物类锂离子电池。
                 主要从事锂离子电池电芯
                 研发、制造和销售，生产
      东莞锂威       的锂离子电芯被广泛应用
      能源科技       于手机、笔记本电脑、平
欣旺达   有限公司       板电脑、无人飞机、医疗      148,000.00   2017-12-31    5.11   38.86
      权          机、便携式录像机、电动
                 工具等各种消费类电子产
                 品。
                      均值                                     4.29   54.58
                     亚锦科技                                    6.69   20.56
      注 1：数据来源：巨潮资讯网；
      注 2：市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/评估基准日归属于母公司
  安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/最近一个完整
会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母公
司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价值和
净利润计算。
   本次交易标的资产的市净率略高于可比交易市净率均值，标的资产的市盈率
低于可比交易市盈率均值，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司及其中
小股东的利益。
   （四）关于评估关键参数的选取依据及合理性
   资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，本次评估选取收益法
和市场法进行评估，具体原因如下：
   亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中国电池行业知
名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销量
第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰
富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。上述因素所形成的不可辨认无形资
产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此本次评估未采
用资产基础法。评估机构采用资产基础法对亚锦科技于 2022 年 1 月 31 日的可辨
认净资产的公允价值进行了评估，经评估，亚锦科技可辨认净资产价值为
   南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产品，
尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，
价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池在碱性电
池领域已取得领先的市场地位，品牌知名度高、营销网络完善、客户资源稳定、
历史经营业务较为稳健，其未来经营情况能够客观合理预测，因此本次评估采用
收益法较为合理。
   南孚电池主要以自主品牌“南孚”生产和销售碱性电池，需要建立较为庞大
的销售网络，具有单个产品价格较低、上游材料供应竞争相对充分、产品技术相
对成熟和整体经营的周期性不明显等特点。截至评估基准日，除电池行业上市公
司野马电池外，公牛集团、飞科电器、佛山照明和苏泊尔等消费品类业务的上市
公司均具有较强的品牌价值、完善的销售网络、技术相对成熟、经营稳定等特点，
       安徽安孚电池科技股份有限公司                                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
    与南孚电池的经营模式、竞争优势具有相似性和可比性，且能够在公开市场获得
    相关公司的资料，故本次评估选用市场法较为合理。
          综上，本次评估采用收益法和市场法对亚锦科技的股东全部权益价值进行评
    估具有合理性。
          本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折
    现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估
    算主要根据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判
    断进行的测算，收益法评估主要参数历史期及预测期比较如下：
                         历史期                                              预测期
  项目                              2021 年 1-8 2021 年
                                      月      9-12 月
主营业务收入增
                     -   18.44%      9.56%         -        7.15%      7.02%       6.90%    6.54%    6.45%
长率
主营业务毛利率      54.33%      54.03%     51.67%   51.82%     51.46%        51.21%      50.97%   50.84%   50.71%
销售费用/收入      21.74%      20.50%     17.75%   18.66%     18.52%        18.32%      18.19%   18.04%   17.95%
管理费用/收入      3.26%        4.33%      4.09%    4.00%         4.02%      3.92%       3.82%    3.73%    3.66%
研发费用/收入      3.37%        3.38%      3.38%    3.34%         3.34%      3.30%       3.26%    3.23%    3.20%
财务费用/收入      3.25%        1.95%      0.71%    0.34%         0.33%      0.31%       0.29%    0.27%    0.25%
亚锦科技销售净
利率
南孚电池销售净
利率
       注：因亚锦科技的主要经营性资产为南孚电池，因此在上表中列示南孚电池销售净利率。
          由上表可知，预测期内主要收益参数与历史数据不存在较大差异，对亚锦科
    技的业绩成长预测以历史数据为依据较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科技未
    来经营预期，各项主要收益参数的具体情况如下：
          （1）收入预测情况分析
                                                                                       单位：万元
               项目名称                          2019 年                 2020 年         2021 年 1-8 月
             主营业务收入                           284,559.04             337,030.70        246,229.09
                增长率                                     -               18.44%             9.56%
       注：2021 年 1-8 月增长率系 2021 年 1-8 月主营业务收入年化后与 2020 年主营业务收入
  安徽安孚电池科技股份有限公司                                 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
比较计算得出。
亚锦科实现的主营业务收入年化后较 2020 年增长 9.56%。
   预测期内，亚锦科技主营业务收入情况如下：
                                                                      单位：万元
项目名称                   2022 年        2023 年        2024 年      2025 年       2026 年
主营业务收入    124,834.17   397,601.52   425,504.10    454,877.96   484,623.89   515,871.99
 增长率               -       7.15%        7.02%         6.90%        6.54%        6.45%
  注：2022 年增长率为 2022 年预计主营业务收入较 2021 年 1-8 月实际实现的主营业务
收入和 2021 年 9-12 月预计主营业务收入之和比较计算得出。
   预测期内，亚锦科技主营业务收入增长率分别为 7.15%、7.02%、6.90%、6.54%
和 6.45%，低于亚锦科技 2020 年及 2021 年 1-8 月的增长率，评估预测较为谨慎。
   亚锦科技未来主营业务收入持续增长的主要原因如下：
   ①南孚电池是中国碱性电池的领导者
   据尼尔森的数据统计，南孚在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售
额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%（零售研究报告覆盖的范围包含尼尔森定义全
国范围内的大卖场、超市、小超市、便利店和传统零售店铺）。根据中国电池工
业协会数据，南孚牌碱锰电池连续 30 年（1993-2022 年底）在国内市场销量第一。
南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
   随着我国经济持续增长，我国居民的收入、人均消费支出不断提高，消费能
力的提升直接拉动家用电器、电动玩具、家用医疗设备等产品的需求，从而带动
了电池行业的增长。未来，南孚电池在国内的业务收入将持续增长。
   ②中国电池当前锌锰电池碱性化率较低
   碱性电池相对于碳性电池，具有原材料利用率高、容量大、稳定性好、可放
置时间长等特点。碳性电池全部材料只有 40%左右的效能转换率，碱性电池能达
到 70%-80%。同等型号下，碱性锌锰电池的市场价格比碳性锌锰电池贵 1-2 倍，
但碱性电池的容量为碳性电池的 5-7 倍。近年来，随着节能环保观念的日益加强，
不少发达国家或地区均颁布了相关政策，积极鼓励碱性锌锰电池的生产和使用，
碱性锌锰电池替代碳性锌锰电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家或地区
碱性电池占整个锌锰电池市场份额的 60.00%-90.00%，且碱性化率仍在不断上升。
相比之下，截至 2015 年底，中国碱性电池产量占干电池总产量的比重仅为 45%；
 安徽安孚电池科技股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
据尼尔森 2021 年 9 月的调查数据显示，目前我国线下零售市场中碱性化率为
淘汰，碱性锌锰电池应用范围和产品数量还会继续上升，在国内外市场具有较大
发展空间。
  ③消费税的出台有助于加快碳性电池向碱性电池转化
  当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产业持续
发展。根据中华人民共和国财政部、国家税务总局《关于对电池、涂料征收消费
税的通知》（财税〔2015〕16 号）的规定，自 2015 年 2 月 1 日起，国家将向非
鼓励类的电池企业增收 4%的消费税，碳性电池是非鼓励类电池因此征收消费税，
而碱性电池不征收，该文的发出将极大有力于中国碱性电池市场的发展。
  ④海外市场具有广阔发展空间
  近年来，中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力以
及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市场，
成为全球第一大锌锰电池出口国。据中国化学与物理电源行业协会统计数据显示，
我国碱性电池出口量自 2014 年以来持续提升，2019 年，我国碱性电池出口量为
同比增长 19.08%。南孚电池与多家国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、
国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作，未来出口业务也将
为南孚电池带来业务收入增长。
  ⑤“丰蓝 1 号”电池市场前景良好
  “丰蓝 1 号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，在高温高
湿环境下打火次数较高，安全可靠不易漏液，适用于燃气灶，也可通用在热水器、
手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。
            《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化
的意见》
   （下称《意见》）发布。文件提出，要加强乡村公告基础设施建设，实施
乡村清洁能源建设工程，首次明确指出推进燃气下乡，支持建设安全可靠的乡村
储气罐站和微管网供气系统。《意见》的发布，有助于农村地区燃气普及率的提
升。燃气普及率的提高将带动燃气灶的使用，进一步增加“丰蓝 1 号”燃气灶电
池的需求。
        安徽安孚电池科技股份有限公司                                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
          综上，预测期收入的稳定增长具有合理性。
          （2）主营业务毛利率情况分析
            项目                   2019 年                    2020 年                2021 年 1-8 月
        主营业务毛利率                            54.33%                   54.03%                 51.67%
       保持平稳；2021 年 1-8 月毛利率较 2020 年下降 2.36 个百分点，毛利率降低主要
       系其销售结构的变化所致。2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，亚锦科技的外销
       收入金额及占比均呈现增长趋势，主要系亚锦科技加大了出口业务的客户拓展力
       度并新增了 ENERGIZER 等海外客户业务所致。2021 年 1-8 月，亚锦科技出口
       业务收入占比为 13.92%，较 2019 年上升了 3.79 个百分点，而出口业务的毛利率
       显著低于其他业务类别，因此销售结构的变化导致 2021 年 1-8 月主营业务毛利
       率有所下降。
          预测期内，亚锦科技主营业务毛利率情况如下：
            项目                       2022 年         2023 年         2024 年      2025 年     2026 年
       主营业务毛利率            51.82%      51.46%           51.21%       50.97%      50.84%     50.71%
          预测期内，亚锦科技主营业务毛利率的最高值为 51.82%，与 2021 年 1-8 月
       基本一致，但显著低于 2019 年和 2020 年，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合
       理。
          （3）期间费用情况分析
          本次评估针对不同性质的期间费用分别进行预测。针对与营业收入相关性较
       大的费用，根据其与境内/境外营业收入的相关性，预测其占未来收入的比例情
       况；针对其他与收入直接相关性较低的期间费用则考虑了一定的年度增长进行预
       测。上述期间费用在历史期及预测期的占比情况如下表所示：
  项目         2019 年   2020 年                             2022 年      2023 年     2024 年    2025 年    2026 年
销售费用/收入      21.74%    20.50%     17.75%      18.66%      18.52%      18.32%     18.19%    18.04%    17.95%
管理费用/收入       3.26%     4.33%      4.09%       4.00%       4.02%       3.92%      3.82%     3.73%     3.66%
研发费用/收入       3.37%     3.38%      3.38%       3.34%       3.34%       3.30%      3.26%     3.23%     3.20%
财务费用/收入       3.25%     1.95%      0.71%       0.34%       0.33%       0.31%      0.29%     0.27%     0.25%
 安徽安孚电池科技股份有限公司                           2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费用
率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费用率
下降，因此预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率有所下
降，期间费用预测合理。
  （4）销售净利率情况分析
下：
     项目      公司               2019 年         2020 年          2021 年 1-8 月
            亚锦科技                 10.05%             16.77%         10.84%
 销售净利率
            南孚电池                 19.24%             19.51%         20.13%
  亚锦科技层面：2020 年相比 2019 年销售净利率大幅上升原因主要系：2019
年度，亚锦科技计提了其他应收款坏账损失 2.8 亿元，导致其销售净利率（扣除
所得税影响后）下降 7.43%，上述坏账损失大幅增加系 2019 年度对杜敬磊及相
关单位计提坏账准备 2.69 亿元所致，2020 年不存在上述因素的持续影响，故其
销售净利率大幅上升。2021 年 1-8 月，亚锦科技对云南联通诉讼事项全额计提预
计负债 2.692 亿元，导致 2021 年 1-8 月销售净利率亦较低。
  南孚电池层面：2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，南孚电池销售净利率分
别为 19.24%、19.51%和 20.13%，呈持续增长趋势。
  因亚锦科技计提坏账准备及预计负债事项为偶发性事项，亚锦科技的主要经
营主体为其持有的南孚电池，因此预测期内亚锦科技销售净利率主要参考南孚电
池的销售净利率，具体情况如下：
     项目             2022 年      2023 年     2024 年      2025 年     2026 年
 销售净利率     19.11%    19.08%      19.16%     19.19%       19.30%    19.36%
  预测期内，亚锦科技销售净利率的最高值为 19.36%，低于南孚电池 2020 年
及 2021 年 1-8 月的销售净利率，预测较为谨慎合理。
  （5）折现率情况分析
  本次评估采用的折现率为 9.70%，通过网络查询，近年来无业务与亚锦科技
完全相同的可比交易案例。参考交易标的属于锂离子电池业务的并购交易案例情
况如下：
 安徽安孚电池科技股份有限公司                     2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
收购方     收购标的               标的公司主营业务                 折现率
                   从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂
       宁波维科电
                   离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和
       池股份有限
维科技术               智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不          10.61%
       公司 71.40%
                   同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂
       股权
                   离子电池。
       东莞锂威能       主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的
       源科技有限       锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电
欣旺达                                                 未披露
       公司 49.00%   脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便
       股权          携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。
  本次评估采用的折现率为 9.70%，低于维科技术的上述案例，主要原因系：
①评估基准日不同，对应的无风险利率不同。宁波维科电池股份有限公司选取国
债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率，无风险收益率为
作为无风险利率，无风险利率为 2.85%。②南孚电池特定风险系数确定为 0.50%，
低于宁波维科电池股份有限公司的 3%。
  南孚电池特定风险系统较低的原因如下：
  企业特定风险系数影响因素主要包括公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、
企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度以及
其他因素等。南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优势；自
过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升，
企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、
庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商
等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰富，下游市场发展
前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，融资成本较低；盈利
预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测较为稳健。结合以上分
析，南孚电池特定风险系数确定为 0.50%具有合理性。
  综上，本次评估折现率取值具有合理性。
  综上所述，本次收益法评估中预测期收入、毛利率、期间费用和销售净利率
以历史数据为依据较为稳健、合理；折现率的取值具有合理性；本次收益法评估
结果具有合理性。
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 1,089,203.00 万元，采用收
益法得出的股东全部权益价值为 923,576.37 万元，市场法评估结果较收益法高
原因如下：
  市场法是通过对资本市场上与亚锦科技处于同一或类似行业的上市公司的
经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与亚锦科技比较
分析的基础上，得出评估价值。但市场法选取的可比公司在业务结构、经营模式、
整体规模和资产配置等方面与亚锦科技均存在一定差异，通过修正指标的方式亦
无法完全反映出企业之间的差异，所以客观上对上述差异较难准确量化，且可比
公司的股价波动因素对估值的影响也难以消除。因此，本次评估结论未采用市场
法评估结果。
  收益法是从未来收益角度出发，以亚锦科技现实资产未来可以产生的收益，
经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。亚锦科技的核心资产南孚电
池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已发展成为标准化产品，上游原材料供应
竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显，南孚电
池历史经营业务较为稳健，其未来经营情况能够客观合理预测。另外，南孚电池
是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）
在中国市场销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创
新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。收益法评估结果不
仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑
了资产负债表上未列示的无形资产以及企业品牌、营销网络、技术优势、人力资
源、经营理念等形成的其他无形资产价值。因此，本次评估结论采用收益法评估
结果。
  综上，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论具有合理性。
八、标的资产最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  （一）前次收购亚锦科技 36%股权相关情况
  亚锦科技最近三年不涉及增减资和改制的情况；除上市公司前次收购亚锦科
     安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  技 36%股权及本次交易外，亚锦科技最近三年不涉及其他股权转让及评估情形。
       本次收购亚锦科技 15%股权与前次收购亚锦科技 36%股权均以中联国信出
  具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果为基础，由交
  易各方协商确定。
  （焦树阁）签署《亚锦科技 36%股份之转让协议》，约定由宁波亚丰以 24 亿元
  的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 135,012.74 万股股份（占亚锦科技总股本的
  托协议》，约定宁波亚丰将其持有的 56,255.31 万股股份（占亚锦科技总股本的
  科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 36%
  股权的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任
  公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦
  科技 36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17 日。同日，
  《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表决
  权。
       （二）两次交易价格的差异情况
       本次收购亚锦科技 15%股权与前次收购亚锦科技 36%股权均以中联国信出
  具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果为基础，两次
  交易的最终交易价格由交易各方协商确定，存在一定的差异，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                    亚锦科技全部          收购股权对应
项目        交易标的                                       交易作价          折扣比例
                     股权评估值           评估值
前次交易   亚锦科技 36%股权     923,576.37        332,487.49   240,000.00      72.18%
本次交易   亚锦科技 15%股权     903,576.11        135,536.42   135,000.00      99.60%
合计     亚锦科技 51%股权     917,693.94        468,023.91   375,000.00      80.12%
      注：本次交易对应的亚锦科技全部股权评估值已剔除评估基准日后的现金分红
  均数。
       由上表可知，前次交易的交易价格较评估值的折扣比例为 72.18%，本次交
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
易的交易价格与评估值无较大差异，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的折
扣比例为 80.12%。前次交易时，交易对方给予较大的价格折让的主要原因如下：
  前次交易时，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流
动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预期等
方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折让，通过前次交易，宁波亚丰取
得了 18 亿元现金，其短期资金流动性问题已得到较大改善；本次收购亚锦科技
交易，因此本次交易价格以评估值为基础，在考虑了评估基准日后的现金分红事
项后未做较大的价格折让。
  另外，评估机构在以 2021 年 8 月 31 日为基准日对亚锦科技进行评估时，评
估假设“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”，均按 25%的企业所得税税率
预测。2022 年 2 月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
《关于对福建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，标的公司
核心资产南孚电池的证书编号为 GR202135000347,经认定为高新技术企业后，南
孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值
存在一定的正面影响，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技整体估值约
  综上，两次交易均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评
估报告》的评估结果为定价基础，评估情况不存在差异，两次交易最终确定的标
的资产收购价格不一致具有合理性。
九、本次收购形成商誉的相关情况
  （一）本次收购完成后形成商誉情况
  《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
  鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
短并构成一揽子交易，因此两次交易的交易对价与购买日亚锦科技可辨认净资产
公允价值的差额应确认为商誉。
  亚锦科技 36%股权于 2022 年 1 月 17 日完成过户，亚锦科技 15%股权亦于
科技可辨认净资产公允价值均以中联国信出具的以 2022 年 1 月 31 日为评估基准
日的《评估报告》的评估值进行计算，商誉的具体计算过程如下：
                                                   单位：万元
                   项   目                            金额
第一次收购 36%股权交易
（1）交易对价                                            240,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利                                      7,200.10
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值                                  151,373.62
（4）安孚科技持股比例                                            36.00%
（5）收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4）                    54,494.50
（6）商誉（1）-（2）-（5）                                   178,305.40
第二次收购 15%股权交易
（1）交易对价                                            135,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值                                  151,373.62
（4）安孚科技持股比例                                            15.00%
（5）收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4）                    22,706.04
（6）商誉（1）-（2）-（5）                                    112,293.96
两次累计收购 51.00%股权的商誉合计                               290,599.36
  由上表可知，两次交易共形成 290,599.36 万元商誉，商誉金额较大。
  亚锦科技股东全部权益价值采用收益法评估结果作为评估结论，以 2021 年
相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%；相较
于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为 586.33%。亚锦科技股
 安徽安孚电池科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
东全部权益价值评估增值较大，主要原因系预期亚锦科技控股子公司南孚电池未
来有较好的收益。评估机构对亚锦科技评估的关键参数选取以亚锦科技历史数据
为依据，具有合理性，具体内容详见本节之“七、董事会关于资产定价方式及定
价结果合理性的讨论与分析”之“（四）关于评估关键参数的选取依据及合理性”。
  本次收购亚锦科技 15%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估
基准日后的现金分红，经交易各方协商确定，交易定价公允，具体内容详见本节
之“七、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析”之“三、交
易定价的公允性”。
  南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年
（1993-2022 年底）在中国市场销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售
体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。
南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、
形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格
相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池历史经营业务
较为稳健，具有较强的盈利能力，预计未来能够带来持续稳定的现金流，因此收
益法评估值较高；而南孚电池历史分红比例较高，导致本次收购产生大额商誉。
  综上，本次收购产生大额商誉系由于亚锦科技控股子公司南孚电池具有较强
的盈利能力，预计未来有较好的收益，从而收益法评估值较高，而南孚电池历史
分红比例较高，导致本次收购产生大额商誉，本次收购形成大额商誉具有合理性。
  （二）本次收购产生的协同效应
  上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售。本次收购是上市公司战略
转型的延续和进一步深化，通过本次收购，上市公司将通过控股子公司合计持有
亚锦科技 51%的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业
务转型升级。
  上市公司将持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道及客户资源等方面进行融合，形成协同效应，促进双方协调、健康发展，
支持标的公司进一步扩大业务规模、提高经营业绩。
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  （三）大额商誉对公司未来经营业绩的影响
  根据《企业会计准则》，前次交易及本次交易形成的商誉不做摊销处理，但
需在未来每年年末进行减值测试。如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发
生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
  亚锦科技的核心经营性资产为其持有的南孚电池 82.18%的股权。南孚电池
是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）
在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续
的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，南孚电池
历史经营业务保持持续稳定增长，具体情况如下：
                                                              单位：万元
       项目     2022 年度            2021 年度        2020 年度       2019 年度
营业收入              371,299.90       365,829.92    337,404.37    284,794.31
净利润                79,619.11        68,351.15     65,832.18     54,792.99
归属于母公司所有者净
利润
  注：南孚电池 2022 年度财务数据未经审计。
  由上表可知，2019 年以来，南孚电池的营业收入和净利润均保持增长态势，
经营业绩稳健。结合南孚电池核心竞争力和历史经营业绩，预期其能保持长期稳
定发展，上市公司收购亚锦科技而产生的商誉不存在重大减值风险，具体分析如
下：
  （1）南孚电池所处行业发展稳定
  锌锰电池是主要的一次电池产品，锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两
大类。锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安
全可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过 100 多年的
发展，已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，
广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域。随着
人们生活水平不断提高以及万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗
设备等市场规模迎来新一轮的增长，锌锰电池应用场景亦随之扩大。传统应用场
景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，
市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的锌锰电池在传统存量市场保持着较强
的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能化小型家用电器等
 安徽安孚电池科技股份有限公司                     2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
新兴消费产品的普及，给锌锰电池带来了新的市场空间。
   锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。当前，锌锰电池正朝着碱性
化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性电池生产成本低，价格便宜，但与碱性电
池相比，具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等
型号下，碱性电池容量为碳性电池的 5-7 倍，且贮存期长、原材料利用率高、低
温性能好，更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深
化，不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性电池的生产和使用，碱性
电池替代碳性电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干电
池市场份额的 80%，且仍在不断提高。相比之下，截至 2015 年底，中国碱性电
池产量占干电池总产量的比重仅为 45%。可以预见，未来随着人们收入和生活水
平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，碱性电池应用范围和产品数量还会继续上
升，在国内外市场具有较大发展空间。
   （2）南孚电池已取得领先的市场地位
   南孚电池成立于 1988 年，长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性
能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，
拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管
理团队以及稳定的供应商等关键资源。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化
龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等
多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”
品牌连续多年位居 Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。在国内碱性电池
市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销量第
一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为
先的市场地位。
   （3）南孚电池历史经营业绩稳健
   南孚电池凭借其在国内碱性电池市场的领先地位和竞争优势，近年来保持持
续稳定发展。2019-2021 年度，南孚电池营业收入分别为 284,794.31 万元、
万元、64,503.60 万元和 66,648.66 万元，营业收入及净利润均保持持续增长趋势，
 安徽安孚电池科技股份有限公司                 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
南孚电池整体经营业绩稳健。
  上市公司完成对亚锦科技和南孚电池的收购后，在机构、业务和人才等方面
对亚锦科技和南孚电池进行整合，并取得了良好的整合效果。根据未经审计的财
务报表，南孚电池 2022 年实现营业收入 371,299.90 万元、实现归属于母公司所
有者净利润 77,101.14 万元，呈持续增长态势。
  综上所述，亚锦科技控制的核心资产南孚电池所处行业发展稳定，南孚电池
在碱性电池领域具有较强的核心竞争优势，并已取得领先的市场地位，南孚电池
历史经营业务较为稳健，亚锦科技及南孚电池纳入上市公司体系后整合效果良好，
因此未来发生重大减值的风险较小。
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 第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南
孚电池，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控
制的核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。本次交易
系上市公司为进一步加强对标的公司控制权的稳定性而进行的收购。
  本次交易完成后，上市公司将持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团
队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，促进双方协调、健康
发展，支持标的公司进一步扩大业务规模、提高经营业绩。
  （一）业务整合
  本次交易完成后，上市公司仍将充分发挥标的公司原有管理团队和业务团队
在消费电池领域的专业经营能力，提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值最
大化的目标。同时，上市公司也将依靠自身的人才、资金、渠道资源优势，加大
对其研发、技术、资金等方面的投入，强化其市场地位和盈利能力，加强新客户、
新产品、新市场的开拓，增强上市公司盈利能力。
  （二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，
并将遵守上市公司相关的资产管理制度。标的公司按照上市公司内控制度行使正
常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、
使用、处置，遵照中国证监会、上交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程
序。同时，上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，
对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
  （三）财务整合
  本次交易完成后上市公司将进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，上市公
司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，防范并减少标的公司的内控及
 安徽安孚电池科技股份有限公司                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
     （四）人员整合
     上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。上市公司在管理层面将
保留南孚电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的日常经营管理工作；在
业务层面对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及
管理风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支持。前次交易完成后，
上市公司、亚锦科技和南孚电池管理层进行了部分调整，实现上市公司与标的公
司管理层的快速融合，相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验。同时，上市公
司也将进一步引入与市场相适应的薪酬及激励制度，并尽快启动收购管理层持股
平台所持有的南孚电池股份，激发员工积极性。
     （五）机构整合
     本次交易完成后，上市公司将在原则上保持标的公司现有内部组织机构基本
稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治
理结构和内部控制制度，上市公司与标的公司也将相互借鉴对方先进的管理模式
和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根
据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构变化情况
     本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000
股（含 33,600,000 股）。按照本次向特定对象发行股票数量上限 33,600,000 股进
行测算，本次发行完成后，公司的股权结构如下：
                                                       单位：股
                      发行前                        发行后
序号    股东名称
               股份数量           占比          股份数量         占比
合肥荣新及其一致行
 动人直接持股比例
直接持股比例超过宁       5,038,040         4.50%    5,038,040    3.46%
 安徽安孚电池科技股份有限公司                       2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
    波亚丰的差额
合肥荣新及其一致行
动人控制表决权比例
控制表决权比例超过
 宁波亚丰的差额
     总股本      112,000,000             -   145,600,000        -
    由上表可知，按照本次发行股票数量上限进行初步测算，本次发行完成后，
合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 15.00%股份，同时秦大乾先生
已将其持有的公司 7.41%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动
人合计控制公司 22.41%的表决权。宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦
树阁）已承诺自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权利。即本次发行完
成后，合肥荣新及其一致行动人的直接持股比例和控制的表决权比例均超过宁波
亚丰及其他股东。另外，本次发行时发行人和主承销商将合理控制单个认购对象
认购的本次发行股份数量或认购金额上限。因此，本次发行完成后，合肥荣新仍
为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
    本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的同业竞争情况不会因本次发行产生变化，本次发行
也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易情况
    本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是
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否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公
司公告的发行情况报告书等文件中披露。
  本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象与公司开展业务合作并产生关
联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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        第六节       与本次发行相关的风险因素
一、与本次发行相关的风险
  （一）审批与发行风险
  本次向特定对象发行股票方案已经公司股东大会审议通过，截至本募集说明
书签署日，本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册，上述审批机构的批准为本次发行的前提条件。因本次收购
涉及金额较大，公司在取得相关审批机构的批准前，运用自有资金、自筹资金先
行完成亚锦科技 15%股权的收购，如果本次向特定对象发行股票的方案最终未能
取得相关审批机构的批准，或取得相关审批机构批准的时间晚于预期，会加重公
司的财务负担，减少当期利润，并对公司的偿债能力造成较大影响。
  （二）即期回报被摊薄的风险
  本次募集资金投资项目为收购亚锦科技 15%股权，且募投项目的实施不以本
次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
为前提。本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发行股票使得公
司总股本和净资产均将有所扩大，因此本次发行完成后，存在短期内公司每股收
益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。
  （三）发行失败或募集资金不足的风险
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用竞价方式向特定对象
发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在本次发行申请获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次
向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影
响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的
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风险。
二、与本次募集资金投向相关的风险
  （一）亚锦科技估值风险
  本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东全部权益
价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为亚锦科技最终评估结论。以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为 923,576.37 万
元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增值率为 48.02%；
相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为 586.33%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。
  （二）亚锦科技业绩承诺无法实现及实施的风险
  前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权交易中，交易对
方宁波亚丰均已就相关标的资产作出业绩承诺，并签署了《利润补偿协议》。亚
锦科技管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺
期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可
能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可
以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产
出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
  前次公司收购亚锦科技 36%股权交易后，宁波亚丰将亚锦科技 15%的股份
质押给上市公司，作为其履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委
托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。本次交易标的资产为亚锦科技 15%
股份（对应 15%不可撤销的表决权部分），亚锦科技未来如果发生利润补偿或减
值补偿，宁波亚丰以现金等方式不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承
诺可能无法执行和实施的风险。
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  （三）本次亚锦科技 15%股权收购资金安排风险
  本次收购亚锦科技 15%股权采用现金支付，公司拟通过向特定对象发行股票
的方式募集资金用于本次收购，但本次收购的实施不以本次向特定对象发行股票
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提。本次发行募集资
金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并
将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至本募集说明书签
署日，公司已通过自有和自筹资金向交易对方支付股权转让款 12.5 亿元，上述
大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。如本次向特定对象
发行股票未能顺利实施或发行募集资金不足，且未来南孚电池及亚锦科技的现金
分红或其他外部筹资到位时间与上述大额自筹资金到期时间出现错配，则公司存
在大额自筹资金到期无法及时偿付的风险。
  （四）整合风险
  前次公司收购亚锦科技 36%股权并取得 15%股权表决权委托后，公司已取
得亚锦科技控制权并将对亚锦科技进行整合。本次收购完成后，上市公司通过控
股子公司合计持有亚锦科技 51%的股权，进一步加强上市公司对亚锦科技控制权
的稳定性。亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产
和销售，鉴于亚锦科技与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认
可并尊重亚锦科技及南孚电池现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技及南孚
电池仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队管理运营。
  本次收购亚锦科技 15%股权完成后，上市公司将持续深化上市公司与亚锦科
技及南孚电池在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进
行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与亚锦科技及
南孚电池在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技及南孚
电池的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
  （五）跨界重组的整合风险
  亚锦科技核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，是中国电池
行业知名企业，上市公司主营业务从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公
司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理
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层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为亚锦科技的持
续发展提供支持，以保证亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公
司与亚锦科技在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司
与亚锦科技的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能
进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，公司存在
跨界重组的整合风险。
  （六）商誉减值风险
  根据《企业会计准则》，本次收购亚锦科技 15%股权交易与前次收购亚锦科
技 36%股权交易构成一揽子交易，两次收购亚锦科技股权所支付的成本与取得的
可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，
但需在未来每年年末进行减值测试。截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并资产
负债表中商誉金额为 290,599.36 万元，占上市公司归属于母公司净资产的比重为
市公司当期业绩产生不利影响。
三、亚锦科技经营相关的风险
  （一）宏观经济周期波动风险
  亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作
为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产
品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为
重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。南孚电池的
电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，
市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响
下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
  如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变
化，都将对电池行业产生较大影响，导致亚锦科技经营业绩发生波动。
  （二）核心产品替代风险
  南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种
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电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱
乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、
稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、
使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南
孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
  （三）原材料价格波动的风险
  南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的
价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到
宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材
料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对
亚锦科技及公司盈利情况产生不利影响。
  （四）原材料采购风险
  南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池境
外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实
现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与
包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发
生大幅上涨，将对南孚电池产品生产与成本产生不利影响。
  （五）房产权属存在瑕疵的风险
  截至本募集说明书签署日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计
之“三、标的公司主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之
“2、房屋建筑物”之“（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。
  宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承
诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电
池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承
担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关
权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使
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南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚
电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者
的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为
南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
   （六）资金风险
   截至报告期末，亚锦科技其他应收款中应收包头北方智德置业有限责任公司
法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
   目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，
该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实
挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
   （七）个别人员挪用资金、违规担保导致的内部控制风险
间，利用职务之便挪用巨额资金；2017 年 11 月和 2018 年 8 月，杜敬磊在处理
亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股
权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定股权质
押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事项，2022
年 1 月 10 日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记
通知书》（（南）登记外出质注核字（2022）第 3 号），上述南孚电池 22.183%
股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。
   尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理，完善内
部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影响其
正常生产经营的情形，同时，亚锦科技的董事会成员、监事会成员及高级管理人
员已于 2022 年 3 月进行调整，但随着未来业务规模的进一步扩大，如果亚锦科
技的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可
能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。
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  （八）参股公司公允价值变动的风险
  亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公
允价值计量。鹏博实业重要资产为其持有的 A 股上市公司鹏博士（600804）及
多家企业股权，鹏博实业未来公允价值存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦
科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构和其他
综合收益状况。
  （九）人才流失风险
  亚锦科技主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定
而富有开拓精神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相
关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保
证亚锦科技人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。
随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持
续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营
和业务稳定性造成不利影响。
  （十）技术风险
  为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚焦于碱锰
电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发存在投入大、
周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投入无法实现相应
的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或南孚电池研发
的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可能会对南孚电池的市
场地位和盈利能力产生不利影响。
  此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、长期保持
技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否维持
技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚电池能否继续
保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失，或者相关技术人
员将亚锦科技技术泄露，将对亚锦科技经营产生不利影响。
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四、其他风险
  （一）核心资产亚锦科技股权质押的风险
  公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技 36%股权和 15%股权，分别向中
国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中
国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了 1,774,127,440
股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的 47.31%），占安孚能源持有亚锦科技股
份的 92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无
法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关
机构处置，从而影响发行人对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。
  （二）上市公司对已出售资产进行担保的风险
  为满足安德利工贸的经营发展需求，上市公司为其债务融资提供了连带责任
保证，并严格履行相关的审批及信息披露义务。截至报告期末，上市公司对安德
利工贸担保金额为 38,334.00 万元，担保项下的借款余额为 23,336.82 万元。
  上市公司将安德利工贸 100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，
上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸
的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等
连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解
除。截至本募集说明书签署日，虽然尚未发现安德利工贸存在到期不履行还款义
务或丧失偿债能力的情形，但若被担保人未能按期履行还款义务，且上述反担保
措施无法有效实施，将可能对上市公司产生不利影响。
  （三）股价波动风险
  股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、
经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状
况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者
造成损失，存在一定的股价波动风险。上市公司将严格按照相关法律法规的要求
及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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  （四）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
  （五）新冠疫情风险
级政府采取了较为严格的控制措施应对疫情，疫情对国民经济各个行业均产生不
同程度的影响。2022 年，我国境内疫情再次出现反复，我国各地政府相继出台
并严格执行了延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司的正常经营活动
遭受了一定冲击。随着 2022 年末国内疫情防控政策的全面放开，国内经济活动
已逐步恢复，新冠疫情对公司的影响已逐步消退，但如果未来境内疫情出现反复
或者防疫措施再度趋严，公司经营业绩存在因受到疫情影响而出现下滑的风险。
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          第七节     与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
董事：
         夏柱兵            林隆华                 余   斌
         刘荣海            任顺英                 康金伟
         刘   珩          吴     飞             陈国欣
         方福前            张晓亚
监事：
         朱海生           常倩倩                  潘婷婷
除董事、
监事外的
高级管理
         梁红颖            王晓飞                 冶连武
人员：
                              安徽安孚电池科技股份有限公司
                                        年       月   日
安徽安孚电池科技股份有限公司             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东：
  合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
  执行事务合伙人委派代表（签字）：
                              李国兵
  深圳市前海荣耀资本管理有限公司（盖章）
  法定代表人（签字）：
                  李国兵
  实际控制人（签字）：
                  袁永刚                   王文娟
安徽安孚电池科技股份有限公司             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
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三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
                  张 放
保荐代表人（签字）：
                  卢金硕                  田之禾
法定代表人（签字）：
                  章宏韬
                                       华安证券股份有限公司
                                             年   月   日
 安徽安孚电池科技股份有限公司              2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
            保荐机构董事长、总经理声明
  本人已认真阅读安徽安孚电池科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理（签字）：
                  章宏韬
保荐机构董事长（签字）：
                  章宏韬
                                  华安证券股份有限公司
                                       年   月    日
 安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
                  司 慧                  张   亘
负责人（签字）：
                  鲍金桥
                                           安徽承义律师事务所
                                               年   月   日
 安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
五、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
                  赵 权                  任栓栓
负责人（签字）：
                  张先云
                        中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
                                             年   月   日
 安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
五、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
                  姚宏伟                  邹   婉
负责人（签字）：
                  王 晖
                            和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                               年   月   日
 安徽安孚电池科技股份有限公司                   2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
六、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具
的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用
的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签字）：
                  何国荣                  许明皓
法定代表人（签字）：
                  叶煜林
                            安徽中联国信资产评估有限责任公司
                                             年   月   日
 安徽安孚电池科技股份有限公司             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
七、发行人董事会声明
  （一）未来十二个月内的其他股权融资计划
  除本次发行外，自本次向特定对象发行股票事宜被公司股东大会审议通过之
日起，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
  （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关
承诺
  考虑本次向特定对象发行股票可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司全
体股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利
能力和股东回报水平：
  （1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使
用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、
合理防范募集资金使用风险。
  （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
  （3）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力
 安徽安孚电池科技股份有限公司             2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
  在完成收购亚锦科技 15%股权的交易后，公司将通过控股子公司安孚能源持
有亚锦科技 51%的股权，对亚锦科技控制权的稳定性将进一步加强。公司将结合
标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公司
在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融
合，上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公
司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标
的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经
营的稳定性。
  （4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
  为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决
策、监督和调整机制。
  未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
  （1）公司控股股东、实际控制人相关承诺
  公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀，实际控制人袁永刚、王文
娟夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
  “1、本企业/本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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不履行上述承诺，本企业/本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司/本人作出
相关处罚或采取相关管理措施；
及本企业/本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/本公
司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  （2）公司董事、高级管理人员相关承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
                    安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
                                      年   月    日
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附件一、标的公司专利清单
     （一）境内专利
序
         专利名称             专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
     一种提高大电流放电容量
     制备方法
     电镀液及利用其对钢壳进
     行电镀的方法
     在钢壳的表面上电镀镍钴
     合金镀层的方法和装置
     电镀液及使用其对电池的
     壳体电镀的方法
     碱性电池的正极材料的混
     料方法、正极和碱性电池
     一种锂锰电池正极制作工
     艺
     一种能够高效释放电池容
     量的碱性电池
     一种用于电池出盘的磁铁
     机构
     具有封装型芯片屏蔽结构
     及电池
     具有封装型芯片散热结构
     及电池
     一种内置于有充电电路的
     电化学二次电池
     一种用于二次电池负极封
     口体的密封圈
     一种带有充电指示灯的二
     次电化学电池封口体
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序
         专利名称              专利号            申请日       专利权人   专利类型
号
     一种用于碱性电池的密封
     结构
     一种用于一次碱性电池的
     密封圈的制造方法
     锂-二硫化铁电池及其制
     造方法
     金属夹具、具有该金属夹
     具的设备及其使用方法
     锂-二硫化铁电池正极片
     的制造方法
     电池极片切断设备及电池
     极片切断方法
     用于制造锂铁电池正极片
     的正极浆料及其制造方法
     锂电池的极耳、具有该极
     耳的负极结构和锂电池
     锂电池的极耳、具有该极
     耳的负极结构和锂电池
     锂-二硫化铁电池及其制
     作方法
     锂-二硫化铁电池正极极
     耳的连接方法
     圆柱形锂-二硫化铁电池
     及其制造方法
     锂铁电池的正极电极材料
     的烘干方法
     锂-二硫化铁电池的容量
     消耗处理方法
     用于圆柱形电池壳体的轧
     线装置和轧线方法
     向电池的壳体内注入电解
     液的方法
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序
         专利名称              专利号            申请日       专利权人   专利类型
号
     铁电池的方法
     向电池的壳体内注入电解
     液的方法
     一种用于电池极片的真空
     烘箱
     锂-二硫化铁电池正极结
     构的制作方法
                                                    复旦大
                                                    学、南孚
     胶态聚合物电解质、胶态
                                                    电池、重
                                                    庆万光电
     其制备方法
                                                    源股份有
                                                    限公司
     羟基氧化镍的电化学合成
     方法
     非水溶液锂-二硫化铁一
     次电池
                                                    厦门大
                                                    电池
     一种纽扣电池的防渗液焊
                                                    南孚新能
                                                    源
     用
     纽扣电池极壳与电极极耳
                                                    南孚新能
                                                    源
     和产品
     一种降低虚焊率的纽扣电
                                                    南孚新能
                                                    源
     电池
                                                    南孚新能
                                                    源
                                                    南孚新能
                                                    源
     一种基于电池荷电状态预
     测的动态规划方法
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序
          专利名称            专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
     一种聚酯纤维生产用密相
     压缩气体输送装置
     一种食品加工系统及加工
     方法
     一种电池内部压力原位检
     测设备
     一种用于搅拌缸加料的防                                     南孚新能
     尘装置                                             源
     外壳及具有其的纽扣电池                                     南孚新能
     装置                                              源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
     一种碱性电池密封圈检测
     ?装
     一种电池隔离筒底部收缩
     机构
     一种电池钢壳扎线深度微
     调机构
     一种电池钢壳扎线过程中
     的定位上模具
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序
         专利名称             专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
     一种专??于存放上端加
     厚的电池挂卡的挂卡仓
     一种?于输送 T 形?零件
     的?流输送设备
     一种?于输送 T 形?零件
     的?浮跑道
     一种?于输送扁平状电池
     极壳的?浮跑道
     一种?于粉料压制成型设
     备的喂料器
     ?于电池套管预撑开装置
     的撑开柱组件
     ?于电池?动装盘?序的
     传送装置
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序
            专利名称           专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
      ?产线
      一种电池负极底盖检查装
      置
      一种塑封后电池挂卡的输
      送装置
      一种电池钢壳送料同步机
      构
      一种电池钢壳传送星轮装
      置
      一种?于电池钢壳队列传
      送的传送星轮装置
      一种输送电池钢壳的传送
      星轮装置
      一种碱性电池托盘加盖装
      置
      一种串联锂电池充电平衡
      电路
      电解液吸收?序使?的电
      池托盘
      一种输出电压范围宽的充
      电宝
      一种安全性能?的应急启
      动电源
      一种重?可调的电池?产
      ?阻挡装置
      扣式电池负极壳振动分选
      装置
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序
           专利名称            专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      装置
      一种?于双层电池包装盒
      的电池摆放装置
      一种电池的封口压?测试
      装置
      一种扣式电池负极盖镶塑
      件检测装置
      一种锂锰扣式电池真空泡
      液装
      一种?效的锂锰扣式电池
      正极??燥装置
      扣式电池正极?真空烘箱
      超温保护装置
      一种?于对纸盒电池进?
      调头的?装
      一种?于电池输送的旋转
      轨道装置
      扣式电池正极?粉料投料
      机构
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序
            专利名称           专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      电池钢壳载体倾倒剔除机
      构
      异常电池钢壳载体的剔除
      机构
      一种?于电池隔膜成型的
      导向模
      一种碱性电池密封胶密封
      性能的测试装置
      电池极?涂层附着?检测
      ?装
      一种改进型锂锰扣式电池
      集流罩
      一种安全性?的电池陈化
      货架
      一种适?于纯固体原料的
      碱性电池电解液?动配置
      系统
      一种制动效率?的电池封
      口设备
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序
           专利名称            专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
      一种简易的电池正极环?
      环机
      一种能够提?碱锰电池放
      电性能的补?装置
      一种?于锂锰扣式电池清
      洗的辅助装置
      一种负压状态下使?的?
      套
      一种对电池标签纸底纸进
      ?收料的转芯结构
      一种带有烘?功能的电池
      钢壳甩?装置
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序
            专利名称           专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
      一种?于制作电池隔膜的
      导向块
      一种能够?效进?电池吸
      塑挂卡包装的设备
      一种具有集油功能的电池
      钢壳电镀清洗装置
      一种电池钢壳均匀出料装
      置
      一种?于电池装盒机的落
      料导向装
      一种将电池装?吸塑盒的
      装置
      一种对电池钢壳扎线槽深
      度进?筛选的?具
      一种电池扎线过程中的钢
      壳定位模具
      电池钢壳隔离管装配不良
      品剔除装置
      一种电池正极环选向筛选
      装置
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            专利名称           专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      电电池
      具有导电基板的可充电电
      池
      一种具有改进的散热结构
      的可充电电池
      一种具有柔性导电基板的
      可充电电池
      一种具有弯折导电基板的
      可充电电池
      一种具有改进的电路单元
      的可充电电池
      ?于可充电电池的辅助焊
      接装置
      具有改进焊接结构的可充
      电电池
      机械加?快速定位夹具平
      台
      一种电池包装标贴的热缩
      装置
      一种?于对打环机的上杆
      和下杆进?拆卸的?装
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序
            专利名称           专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      的快速锁定机构
      一种圆柱形电池热缩包装
      前的输送装置
      一种电池平?贴标机的按
      摩带机构
      一种电池挂卡转盘机中摆
      动?缸的固定座
      ?于电池?产线的电压检
      测装置
      一种改进型电池挂卡承载
      装置
      一种新型电池挂卡承载装
      置
      一种电池贴标线上的物料
      传送装置
      一种锂锰扣式电池?正极
      ?集流罩
  安徽安孚电池科技股份有限公司                            2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            专利名称              专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      一种电池收缩包装?的电
      吹?固定?架
      一种?电流锂锰扣式电池
      正极?
      一种电池聚能环的进料加
      热装置
      可灵活调节位置的电池挂
      卡定位单元
      集电体组装装置的冲压机
      构
      一种改进型 CR2032 锂锰
      扣式电池
      易于成型的碱性电池密封
      圈
      改造后的碱性电池钢壳成
      型?产线
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            专利名称           专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      一种电池密封圈模具?的
      改良拉料销
      一种电池密封圈?煮定型
      装置
      一种电池注塑密封圈废料
      系统
      一种制作电池密封圈?的
      配胶搅拌机
      一种易拆卸的料卷夹紧装
      置
      一种便于使?前后区分的
      ?电池
      一种对 PVC 膜进?上料
      的装置
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            专利名称           专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      一种电池正极材料的搅拌
      装置
      一种电池正极的拌粉设备
      ?产线
      一种电池正极材料的送料
      装置
      一种电池钢壳?动调头排
      序装置
      一种内置于有充电电路的
      电化学二次电池
      具有封装型芯?散热结构
      的二次电化学电池封口体
      及电池
      具有封装型芯?屏蔽结构
      的二次电化学电池封口体
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            专利名称           专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      及电池
      一种带有充电指示灯的二
      次电化学电池封口体
      一种?于二次电池负极封
      口体的密封圈及二次电池
      一种?于碱性电池的密封
      结构
      一种涂布机烘道及采?该
      烘道的涂布机
      一种改进型金属壳盖锂离                                     南孚新能
      子电池                                             源
      一种具有过流保护功能的
                                                      南孚新能
                                                      源
      电池
                                                      南孚新能
                                                      源
      一种金属壳盖扣式电池封                                     南孚新能
      口力测试装置                                          源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
      一种性能稳定的锂离子纽                                     南孚新能
      扣电池                                             源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
          专利名称             专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
      一种具有无痕焊接结构的                                    南孚新能
      纽扣电池                                           源
      纽扣电池极壳与电极极耳                                    南孚新能
      无痕焊接结构                                         源
      纽扣电池极壳与电极极耳                                    南孚新能
      无痕焊接结构                                         源
      纽扣电池极壳与电极极耳                                    南孚新能
      无痕焊接结构                                         源
      一种具有无痕焊接结构的                                    南孚新能
      纽扣电池                                           源
      一种具有无痕焊接结构的                                    南孚新能
      纽扣电池                                           源
      一种具有无痕焊接结构的                                    南孚新能
      纽扣电池                                           源
      一种性能稳定的锂离子纽                                    南孚新能
      扣电池                                            源
      一种性能稳定的锂离子纽                                    南孚新能
      扣电池                                            源
      一种具有无痕焊接结构的                                    南孚新能
      纽扣电池                                           源
      纽扣电池极壳与电极极耳                                    南孚新能
      无痕焊接结构                                         源
      纽扣电池极壳与电极极耳                                    南孚新能
      无痕焊接结构                                         源
                                                     南孚新能
                                                     源
      一种具有无痕焊接结构的                                    南孚新能
      纽扣电池                                           源
      纽扣电池极壳与电极极耳                                    南孚新能
      无痕焊接结构                                         源
                                                     南孚新能
                                                     源
      纽扣电池极壳与电极极耳                                    南孚新能
      电连接结构                                          源
      一种性能稳定的锂离子纽                                    南孚新能
      扣电池                                            源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
          专利名称             专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
                                                      南孚新能
                                                      源
      一种锂锰扣式电池用集流
      罩
      一种密封防童拆电池挂卡
      包装
      一种防童拆的电池挂卡包
      装
      一种预压圆的纽扣电池正
      极壳
      一种纽扣电池正极片及含
      有该正极片的纽扣电池
      一种改进型锂锰扣式电池
      封装结构
      一种干法制作锂锰扣式电
      池的生产线
      一种圆柱形产品高速涂胶
      设备
      一种用于对圆柱形产品进
      行高速涂胶的设备
      一种电池密封圈高温蒸煮
      箱
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
          专利名称             专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
      该集流罩的扣式锂锰电池
      一种用于扣式锂锰电池的
      正极罩及扣式锂锰电池
      一种负极盖组件及应用其
      的扣式锂锰电池
      一种锂离子电池不锈钢原                                    南孚新能
      材料检验装置                                         源
                                                     南孚新能
                                                     源
      用于锂电池底部焊接作业                                    南孚新能
      的定位装置                                          源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
                                                     南孚新能
                                                     源
      一种防堆叠的纽扣电池传                                    南孚新能
      送装置                                            源
                                                     南孚新能
                                                     源
      用于锂离子电池密封圈装                                    南孚新能
      配工序的检测装置                                       源
                                                     南孚新能
                                                     源
      一种扣式电池壳分选上料                                    南孚新能
      装置                                             源
      锂离子电池负极壳自动转                                    南孚新能
      移装配装置                                          源
  安徽安孚电池科技股份有限公司                            2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
           专利名称               专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
                                                         源
                                                         南孚新能
                                                         源
      一种电池内部压力原位检
      测设备
      充电器（充电锂电池 2 通
      道充电器）
      电池收纳盒（五号七号通
      用）
  安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
           专利名称             专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      手机无线充电器（花开两
      面）
      包装盒（手机无线充-快
      充）
      电池充电器（20 通道锂电
      池专用）
      充电器（充电锂电池 4 通
      道充电器）
  安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            专利名称            专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
  安徽安孚电池科技股份有限公司                        2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
         专利名称             专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
  安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            专利名称            专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
  安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
          专利名称              专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
                                                       南孚新能
                                                         源
      一种二氧化锰外包覆碳材
      料的挤压包覆设备
      一种碱性电池密封圈和密
      封结构
      一种 LR61 碱性电池密封
      圈
      一种电池绝缘圈及应用该
      电池绝缘圈的电池
      一种电池隔离圈及应用该
      电池隔离圈的电池
      一种电池钢壳扎线结构的
      视觉在线检测系统
      一种电池外形工艺尺寸在
      线检测系统
      一种深扎线碱性电池密封
      结构
      一种具有验电功能的电池
      收纳盒
      一种正极底盖组件及应用
      池
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
          专利名称             专利号             申请日       专利权人   专利类型
号
      一种扣式电池的正极集流
      罩
      一种电池正极压制成型设
      备
      一种适用于以负极盖盖顶
      圈
      一种与正极壳贴合的电池
      隔离圈
      一种防止电池内部短路的
      碱性锌锰电池
      一种适用于以负极盖盖顶
      作为负极的电池的隔离圈
      一种以负极盖盖顶作为负
      极的电池的隔离圈
      一种碱性电池入环自动检
      测装置
      一种电池入环高度自动检
      测装置
  安徽安孚电池科技股份有限公司                         2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
          专利名称             专利号             申请日        专利权人   专利类型
号
      卷绕式电芯及具有其的圆
      柱型电池
      一种与负极盖盖顶贴合的
      电池底圈
      一种筒形电池的密封圈和
      筒形电池
      一种筒形电池的密封结构
      和筒形电池
      一种筒形电池密封圈和筒
      形电池
      一种正极环及应用该正极
      环的碱性电池
      一种扣式电池的集流体与
      正极壳连接结构
      一种扣式电池用隔膜和扣
      式电池
                                                      南孚新能
                                                        源
                                                      南孚新能
                                                        源
                                                      南孚新能
                                                        源
      一种正负极同平面的柔性
      电池
        安徽安孚电池科技股份有限公司                               2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
      序
                     专利名称              专利号             申请日           专利权人       专利类型
      号
            一种防电化学断裂的柔性
            电池负极结构和柔性电池
            一种柔性电池负极锌箔和
            柔性电池
                                                                     瑞晟新能
                                                                       源
            一种扣式电池正极罩测量                                              瑞晟新能
            工装                                                         源
            （二）境外专利
序                    专利
      专利权人                            专利名称                         申请号/专利号            申请日
号                    类型
    Fujian Nanping   国际     ELECTROCHEMICAL SECONDARY
                     发明
       Co., Ltd.                  CHARGING CIRCUIT
                            SECONDARY ELECTROCHEMICAL
    Fujian Nanping
                     国际      BATTERY SEALING BODY WITH
                     发明       PACKAGED CHIP SHIELDING
       Co., Ltd.
                              STRUCTURE AND BATTERY
                            パッケージ型チップのシールド構造
                     国际
                     发明
                                       び電池
         安徽安孚电池科技股份有限公司                                    2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
                      国际   充電回路が内蔵された二次電気化学
                      发明           電池
                      国际   充電指示ランプ付きの二次電気化学
                      发明         電池封口体
     Fujian Nanping   国际   SECONDARY ELECTROCHEMICAL
                      发明
        Co., Ltd.            CHARGE INDICATING LAMP
                           SECONDARY ELECTROCHEMICAL
     Fujian Nanping
                      国际    BATTERY WITH SEALER BODY
                      发明   AND PACKAGED CHIP SHIELDING
        Co., Ltd.
                                    STRUCTURE
     Fujian Nanping   国际   ELECTROCHEMICAL SECONDARY
                      发明
        Co., Ltd.                CHARGING CIRCUIT
     Fujian Nanping   国际   Batería secundaria electroquímica con
                      发明       circuito de carga incorporado
        Co., Ltd.
     Fujian Nanping        Un tipo de cuerpo de sellado de batería
                      国际
                      发明
        Co., Ltd.                    indicadora decarga
     Fujian Nanping
        Yanping
     District Nanfu   国际
      New Energy      发明
      Technology
        Co., Ltd.
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
附件二、标的公司商标清单
     （一）境内商标
序号      商标        注册人     注册证号         类号         注册有效期
                                                 年 03 月 27 日
                                                 年 03 月 27 日
                                                 年 03 月 27 日
                                                 年 01 月 13 日
                                                 年 01 月 13 日
                                                 年 01 月 13 日
                                                 年 01 月 13 日
                                                 年 01 月 13 日
                                                 年 01 月 13 日
                                                 年 07 月 13 日
                                                 年 08 月 27 日
                                                 年 07 月 27 日
                                                 年 10 月 06 日
                                                 年 06 月 20 日
                                                 年 10 月 06 日
                                                 年 08 月 20 日
                                                 年 07 月 06 日
                                                 年 05 月 20 日
                                                 年 09 月 06 日
                                                 年 05 月 20 日
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序号     商标         注册人     注册证号         类号         注册有效期
                                                 年 05 月 20 日
                                                 年 01 月 27 日
                                                 年 07 月 27 日
                                                 年 03 月 06 日
                                                 年 03 月 06 日
                                                 年 03 月 06 日
                                                 年 05 月 20 日
                                                 年 05 月 06 日
                                                 年 08 月 27 日
                                                 年 07 月 13 日
                                                 年 03 月 13 日
                                                 年 03 月 13 日
                                                 年 03 月 13 日
                                                 年 09 月 06 日
                                                 年 04 月 20 日
                                                 年 05 月 06 日
                                                 年 07 月 20 日
                                                 年 07 月 06 日
                                                 年 08 月 27 日
                                                 年 06 月 20 日
                                                 年 06 月 20 日
 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序号     商标         注册人     注册证号         类号         注册有效期
                                                 年 03 月 06 日
                                                 年 02 月 27 日
                                                 年 02 月 27 日
                                                 年 02 月 27 日
                                                 年 02 月 06 日
                                                 年 01 月 06 日
                                                 年 01 月 06 日
                                                 年 01 月 13 日
                                                 年 12 月 27 日
                                                 年 12 月 27 日
                                                 年 12 月 06 日
                                                 年 02 月 06 日
                                                 年 11 月 20 日
                                                 年 11 月 20 日
                                                 年 11 月 20 日
                                                 年 11 月 20 日
                                                 年 10 月 27 日
                                                 年 10 月 27 日
                                                 年 10 月 27 日
                                                 年 10 月 13 日
                                                 年 10 月 06 日
                                                 年 01 月 27 日
                                                 年 07 月 20 日
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 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序号     商标         注册人     注册证号         类号         注册有效期
                                                 年 12 月 20 日
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 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序号     商标         注册人     注册证号         类号         注册有效期
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 安徽安孚电池科技股份有限公司                      2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序号     商标         注册人     注册证号         类号         注册有效期
                                                 年 12 月 06 日
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 安徽安孚电池科技股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
序号        商标        注册人       注册证号         类号         注册有效期
                                                     年 08 月 20 日
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      （二）境外商标
序号        商标       权利人       注册号         国际分类           有效期限
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