北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
君致法字 2023073 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 b 座 11 层
电话（Tel）：010-52213236/7 邮编：100031
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
发行人、公司、股份公 指 北京利尔高温材料股份有限公司
司或北京利尔
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象赵继增发行 A 股
对象发行 股票并于深圳证券交易所挂牌交易
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行股票的定价基
准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日，即 2022 年 5 月 27 日
天图公司 指 北京天图兴业创业投资有限公司
洛阳利尔 指 洛阳利尔耐火材料有限公司，发行人全资
子公司
辽宁中兴 指 辽宁中兴矿业有限公司，发行人全资子
公司
洛阳利尔功能 指 洛阳利尔功能材料有限公司，发行人全资
子公司
西峡县东山矿业 指 西峡县东山矿业有限公司，发行人全资
子公司
上海新泰山 指 上海新泰山高温工程材料有限公司，发行
人全资子公司
马鞍山利尔 指 马鞍山利尔开元新材料有限公司，发行人
全资子公司
海城中兴镁质 指 海城市中兴镁质合成材料有限公司，发行
人全资子公司，2020 年 11 月，变更名称
为辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司
辽宁利尔 指 辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司，发
行人全资子公司
日照利尔 指 日照利尔高温新材料有限公司，发行人全
资子公司
天津瑞利鑫 指 天津瑞利鑫环保科技有限公司，发行人全
资子公司
日照瑞华 指 日照瑞华新材料科技有限公司，发行人全
资子公司
海城麦格西塔 指 海城利尔麦格西塔材料有限公司，辽宁中
兴持有其 100%股权
青海利尔 指 青海利尔镁材料有限公司，发行人全资子
公司
海南利尔 指 海南利尔智慧供应链科技有限公司，发行
人全资子公司
济源利尔 指 济源利尔新材料有限公司，发行人控股子
公司
威林科技 指 武汉威林科技股份有限公司，发行人控股
子公司
上海利尔 指 上海利尔耐火材料有限公司，发行人控股
子公司
利尔国际有限 指 利尔国际控股有限公司
越南利尔 指 越南利尔高温材料有限公司
马来西亚利尔 指 马来西亚利尔新材料有限公司
上海宝化国立化工 指 上海宝化国立化工技术有限公司，发行
人控股子公司
广西威林 指 广西威林高温功能材料有限责任公司，
威林科技持有其 100%股权
安徽合普 指 安徽省合普热陶瓷有限责任公司，威林
科技持有其 100%股权
审计报告 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）就发
行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报
表 分 别 出 具 的 大 信 审 字 [2020] 第
[2022]第 2-00632 号《审计报告》
宁波众利 指 宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
义马瑞能 指 义马瑞能化工有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
首发招股书 指 公司于 2010 年 4 月 12 日刊登的《北京利
尔高温材料股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书》
首发律师工作报告 指 公司于 2010 年 4 月 2 日披露的《北京市
君致律师事务所关于公司首次公开发行
股票与上市的律师工作报告》
首发法律意见书 指 公司于 2010 年 4 月 2 日披露的《北京市
君致律师事务所关于公司首次公开发行
股票与上市的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《北京利尔高温材料股份有限公司章
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
近三年 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
君致法字 2023073 号
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和中国证监会、深交所其他有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本次申请向特定对象发行股票专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及法律意见书出具日（或本法律意见书明确的特定截至日期）以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
定对象发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深
交所有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2022 年 5 月 26
日召开了第五届董事会第九次会议，并于 2022 年 6 月 13 日召开了 2022 年第一
次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行的各项议案。本所律师经核查认
为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人股东大会
的召集、召开程序、表决方式均符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法、有效。
（二）本所律师经核查认为，本次发行方案符合我国有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本所律师经核查认为，2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理
公司本次发行的相关事宜，其授权范围及程序合法有效；因《管理办法》的更新，
公司 2023 年第一次临时股东大会需重新审议《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，待公司股东大会审
议通过后，董事会可在授权范围内办理本次发行的相关事宜。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）北京利尔前身为北京利尔耐火材料有限公司，成立于 2000 年 11 月 8
日。2007 年 12 月 15 日，经北京利尔耐火材料有限公司股东会审议通过，北京
利尔耐火材料有限公司整体变更为股份有限公司。2007 年 12 月 28 日，北京利
尔在工商行政管理部门取得了注册号为 110114001748483 的企业法人营业执照，
注册资本为 10,125 万元。
经中国证监会 2010 年 3 月 2 日证监许可[2010]260 号《关于核准北京利尔高
温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行人民币普通
股(A 股)3,375 万股。并经深圳证券交易所批准，于 2010 年 4 月 23 日在深圳证
券交易所上市挂牌交易，股票简称“北京利尔”，股票代码“002392”。
（二）公司现持有北京市昌平区市场监管管理局颁发的统一社会信用代码为
业园四号楼，法定代表人赵继增，注册资本为 119,049.0839 万元人民币，经营范
围为制造耐火材料原料制品；耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料
制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、
钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）；货物进出口，技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。营业期限为
（三）根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》的审查，
发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人是依法设立并依法公开发行股票并上市的股份
有限公司，至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人在中国证监会、深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登的公
告及发行人提供的材料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行人本
次发行符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》规定的实质条件
通股（A 股）股票。股份公司本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、
同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件。
（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人的承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（一）款所述擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形。
（2）根据大信会计师事务所出具的《审计报告》中的标准无保留审计意见，
以及发行人出具的承诺、确认等相关文件和本所律师的核查，发行人不存在《管
理办法》第十一条第（二）款所述情形。
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国
证监会的行政处罚，最近一年也未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其现
任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（三）款、第（四）款
所述的情形。
（4）根据发行人的承诺并经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年
不存在《管理办法》第十一条第（五）款所述严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（5）根据发行人的承诺并经核查，发行人最近三年不存在《管理办法》第
十一条第（六）款所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
股股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次向特定对象发行募集资金
扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金；本次向特定对象发行募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次
向特定对象发行募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；发行人投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次拟募集资金的使用符
合《管理办法》第十二条的规定。
第四十条及《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；上市公司申请
增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向
未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包
括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。通过配股、发行优先股或者董事会
确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。
本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《管理办法》及其他规范性文件
规定的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人于 2010 年 4 月刊登的首发招股书、首发法律意见书和本所律师
的核查，北京利尔的前身北京利尔耐火材料有限公司系于 2000 年 11 月 8 日，由
冶金工业部洛阳耐火材料研究院（后更名为中钢集团洛阳耐火材料研究院，以下
简称“洛耐院”）与赵继增等 20 名自然人出资共同组建的有限公司，公司注册资
本为人民币 200 万元，其中洛耐院出资 40 万元，占注册资本的 20%，赵继增等
自然人出资 160 万元，占注册资本的 80%。上述实收资本业经北京燕平会计师事
务所有限责任公司以燕会科验字（2000）第 211 号验资报告验证，并于 2000 年
照》。
经过历次增资及股权转让后，北京利尔耐火材料有限公司于 2007 年 12 月
发行人于 2007 年 12 月 28 日在工商行政管理部门登记成立，并取得了注册号为
本所律师经核查认为，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人《营业执照》及其提供的材料并经本所律师核查，发行人
主要从事钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研
发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程
在线服务”的整体承包业务。发行人已取得生产经营所需的各项资质，经营方式
获得了必要的许可；发行人业务独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争及显失公允的关联交易。本所律师经核查认为，发
行人的业务独立于控股股东和其它关联方。
（二）本所律师经核查认为，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与其业务经营有关的土地、厂房、机器设备、
专利、商标等财产的所有权或使用权，发行人现拥有独立完整的生产经营性资产，
发行人的资产独立完整。
（三）本所律师经核查认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
（五）本所律师经核查认为，发行人组织机构独立于控股股东及实际控制人，
发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东单位不存在混合经营、合署办公的
情形；发行人机构独立。
（六）本所律师经核查认为，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，
配备了专职的财务人员，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职；发行人设立了单独的银行账户，发行人实现了独立核算、独立纳税；
发行人的财务独立。
综上，本所律师经核查认为，发行人的业务独立于控股股东和其它关联方；
发行人的资产独立完整；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人
的人员独立；发行人的机构独立；发行人的财务独立；发行人具有面向市场自主
经营的能力。发行人具备独立性。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东情况
律师的核查，发行人设立时，其发起人共 22 名，即赵继增等 21 名自然人和天图
公司，该等发起人当时均具有民事行为能力，具备发起人的资格，均在中国境内
有住所，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本所律师经核查认为，发行人的持股 5%以上的股东具有法律、法规和规范
性文件规定的持股资格。
（二）公司的控股股东及实际控制人
根据发行人刊登的首发招股书、首发法律意见书及其他资料并经本所律师核
查，自发行人设立至今，赵继增一直为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，赵继增先生，现任公司董事长，
系公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份 287,183,872 股，占公司总股本
理，赵继增先生之子，为赵继增一致行动人，现持有公司股份 8,027,166 股，占
公司总股本 0.67%。赵继增父子合计持有公司股份 295,211,038 股，占公司总股
本 24.80%。
在本次发行过程中，按照本次向特定对象发行股票数量上限 25,000 万股测
算，本次发行完成后，赵继增将持有公司 37.29%股份，仍为公司实际控制人。
据此，在本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，赵继增及其一致行动人
赵伟继续保持公司的控股股东地位。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人一直为赵继
增，未发生过变化。
本所律师经核查认为，发行人的控股股东、实际控制人均为赵继增，其实际
控制人一直未发生变化，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）股份公司设立时的股本情况
根据发行人刊登的首发招股书、首发法律意见书及发行人提供的资料，北京
利尔由赵继增等 21 名自然人和天图公司共 22 名发起人以发起的方式设立。股份
公司设立时的股权结构为：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例
合 计 10,125 100.00%
本所律师经核查认为，股份公司的设立符合当时有关法律法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）首次公开发行股票并上市的情况
高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过
有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市交易。
市交易，股票简称“北京利尔”，股票代码为“002392”。
本所律师经核查认为，发行人首次公开发行股票并上市获得了中国证监会、
深圳证券交易所的核准，符合法律法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）首次公开发行股票并上市后的股本情况
司 2010 年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 13,500 万元为基数，以资本
公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本 13,500 万股。资本公积
金转增股本后，北京利尔股本总额为 27,000 万股。2011 年 6 月 16 日，公司办理
了相关的工商变更登记手续。
本所律师经核查认为，公司 2010 年度资本公积金转增股本事项符合法律、
法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
公司 2011 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》公司以总股本 27,000 万元
为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本 27,000
万股。资本公积金转增股本后，北京利尔股本总额为 54,000 万元。2012 年 2 月
本所律师经核查认为，发行人 2011 年半年度资本公积金转增股本事项符合
法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
发行人分别于 2012 年 7 月 24 日、2012 年 12 月 10 日召开第二届董事会第
十五次会议、第二届董事会十八次会议，决议通过公司发行股份购买资产的议案
的相关议案，拟向李胜男发行股份购买金宏矿业 100%股权，拟向王生发行股份
购买其持有辽宁中兴 48.94%股权、拟向李雅君发行股份购买其持有辽宁中兴
买资产的相关议案。本次交易拟发行股份总数为 60,193,636 股，其中拟向李胜男
发行股份数为 38,006,484 股，拟向王生发行股份数为 10,297,293 股，拟向李雅君
发行股份数为 11,889,859 股。本次交易完成后公司总股本将增至 600,193,636 股。
辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期亏损及北京利尔调整发行股份数量与相关期
间损益归属的议案》，对本次交易方案进行以下调整：公司需减少对王生、李雅
君夫妇发行股份数量 1,185,347 股，其中：减少对王生发行股份数量 580,109 股，
减少对李雅君发行股份数量 605,238 股。调整后，北京利尔拟向王生发行股份数
为 9,717,184 股，拟向李雅君发行股份数为 11,284,621 股。
发行人于 2013 年 5 月 9 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过《关于公司
日总股本 540,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含
税）。2013 年 5 月 17 日，该次利润分配方案实施完毕。鉴于以上事项，北京利
尔本次拟发行股份总数调整为 59,279,717 股，其中拟向李胜男发行股份数为
向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782 号），核准北京
利尔本次发行股份购买资产事宜。2013 年 8 月 13 日，公司办理了相关的工商变
更登记手续。
本所律师经核查认为，发行人本次发行股份购买资产事项符合法律、法规及
规范性文件的规定，真实、合法、有效。
年度利润分配预案议案》，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 599,279,717.00 股
为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本。资本公
积金转增股本后，北京利尔股本总额由 599,279,717 股增加至 1,198,559,434 股。
本所律师经核查认为，公司 2014 年度资本公积金转增股本事项符合法律、
法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方李胜男回购注销应补偿股份的议
案》，《关于以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方李胜男回购注销应补偿股份
的公告》。
公司按照 1 元人民币的总价回购李胜男应补偿股份 8,068,595 股，并于 2017
年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。此次
回购注销事项导致公司注册资本由 1,198,559,434 元减少至 1,190,490,839 元。2017
年 11 月 30 日，公司办理了相关的工商变更登记手续。
本所律师经核查认为，本次回购股份并注销符合法律、法规及规范性文件的
规定，真实、合法、有效。
（四）公司目前持股 5%以上股东的股权质押情况
截至本律师法律意见书出具之日，发行人目前持股 5%以上的股东为赵继增。
根据发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露的关于股东股权
质押的相关公告并经本律师核查赵继增与国泰君安证券股份有限公司、中国银河
证券股份有限公司签署的股票质押式回购交易协议等文件，目前赵继增直接持有
公司 287,183,872 股，占公司股份总数的 24.12%；累计质押 68,000,000 股,占其持
有公司股份数的 23.68%,占公司股份总数的 5.71%。赵继增及其一致行动人（赵
伟先生持有公司股份 8,027,166 股，股票质押股份数为 0）合计持有公司股份
占公司总股本的 5.71%。
本所律师经核查认为，发行人上述股东的股权质押，依法办理了质押登记手
续，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许
可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师经核查认为，发行人在境外设立
利尔国际控股股份有限公司、利尔国际有限已取得商务主管部门的核准并取得北
京市发展和改革委员会的备案，亦在外汇管理部门办理了外汇管理登记手续，利
尔国际控股股份有限公司境外再投资设立越南利尔、利尔国际有限境外再投资设
立马来西亚利尔无需取得境内主管机关的核准或备案，发行人通过设立利尔国际
有限再投资越南利尔，已取得商务主管部门的核准并取得北京市发展和改革委员
会的备案，利尔国际有限再投资马来西亚利尔已向商务主管部门报告，符合《境
外投资管理办法（2014）》及当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》
（现已失效）的规定，符合《企业境外投资管理办法》（现行有效）、《对外投
资备案（核准）报告暂行办法》（现行有效）关于境外投资的相关规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人近三年一期来主
营业务没有发生重大变化。
（四）发行人自设立以来，主要经营钢铁、有色、石化、建材、环保等工业
用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用
维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。根据《审计报告》及
其他资料并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律
风险。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
发行人的控股股东、实际控制人均为赵继增。截至 2022 年 12 月 20 日1，发
行人下属的十六个全资子公司（包括间接、直接与间接）分别为洛阳利尔、辽宁
中兴、洛阳利尔功能、西峡县东山矿业、上海新泰山、马鞍山利尔、辽宁利尔（直
接与间接）、日照利尔、日照瑞华、天津瑞利鑫、青海利尔、海南利尔、利尔国
际有限、越南利尔（间接）、马来西亚利尔（间接）、海城麦格西塔（间接）；
六个控股子公司为上海利尔、上海宝化国立化工、济源利尔、威林科技、广西威
林（间接）、安徽合普（间接）。
（1）发行人关联自然人（包括发行人的董事、监事和高级管理人员以及其
关系密切的家庭成员）直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除发行人及其下属企业以外的法人或其他组织，以及报告期内曾任发行
人的董事、监事和高级管理人员，均为发行人的关联方。
鉴于本所于 2022 年 12 月 20 日出具《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书》，并将其作为北京利尔向中国证监会申请非公开发行的申报文件，故在未更新报
告期的情况下，本次向深交所申报，本法律意见书注明部分仍以 2022 年 12 月 20 日为截至日。下同。
（2）发行人参股的主要企业：内蒙古包钢利尔高温材料有限公司、安华新
材料科技有限公司。
（3）发行人控股股东、实际控制人之子赵伟控制的企业：截至 2022 年 12
月 20 日，包括宁波众利、深圳前海众利投资管理有限公司、北京易耐尔信息技
术有限公司、苏州易秩创序材料科技有限公司、义马瑞能、义马瑞辉新材料有限
公司、马鞍山瑞恒精密制造有限公司、洛阳惠隆利热力有限公司、天津市煜辉贸
易有限公司、湖州瑞联信息技术有限公司、苏州盛曼特新材料有限公司、洛阳盛
曼特新材料有限公司、安徽易耐尔信息技术有限公司。
（4）公司报告期内参股的主要企业：青岛斯迪尔新材料有限公司。
（二）发行人与关联方在近三年一期发生的主要关联交易
根据公司提供的资料及审计报告，公司近三年一期与关联方之间的主要关联
交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
苏州易秩创序材料 采购商品 1,315.15 7,962.94 10,664.50 9,171.59
科技有限公司 销售商品 - - - -
采购商品及
义马瑞能 2681.60 6,491.78 4,473.43 5,310.66
劳务
义马瑞辉新材料有 采购商品 183.10 868.19 1,138.45 637.71
限公司 销售商品 396.26 39.20 1,43 -
采购商品 1,297.33 3,191.27 2,235.89 1,626.56
房租水电 - 100 124.28 94.68
马鞍山瑞恒精密制
采购固定资
造有限公司 - 1,476.53 336.28 -
产
销售固定资
- - 0.15 -
产
接受服务 - - - -
北京易耐尔信息技
销售劳务 - 27.01 32.11 37.06
术有限公司
采购劳务 - 0.54
内蒙古包钢利尔高 销售商品 - - 28.94 13.01
温材料有限公司 接受服务 - - 1.25 10.27
湖州瑞联信息技术
采购劳务 1,549.36 47.66 - -
有限公司
苏州盛曼特新材料 采购商品 913.03 323.45 - -
有限公司
销售商品 745.27 64.46 - -
采购商品 - 11.61 - -
威林科技
销售商品 - 48.01 - -
广西威林 采购商品 - 19.79 - -
洛阳盛曼特新材料
销售商品 26.53 - - -
有限公司
上海欧冶采购信
采购货物及
息科技有限责任 2,829.29 3,825.59 - -
劳务
公司
注：1、表中的重大关联交易数额均分别在发行人 2018 年年度股东大会、发行人 2019 年年
度股东大会、发行人 2020 年年度股东大会、发行人 2021 年年度股东大会审议批准的预计关
联交易金额范围内。2、上海欧冶采购信息科技有限责任公司系发行人客户宝武钢铁下属公
司，2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人实际控制人之子赵伟所控制的公司等关联方通过上
海欧冶采购信息科技有限责任公司向发行人及发行人子公司销售原材料 3,825.58 万元和
（2）关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
- 100.00 100.00 75.00
马鞍山利 马鞍山瑞恒 厂房、机器设
尔 精密制造有 备
限公司
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
关键管理人员薪
酬
合计 134.55 628.79 606.60 501.60
（4）其他关联交易
立的易耐网附属银行账户支付采购货款 706 万元。
过开立的易耐网附属银行账户支付采购货款 1,339.40 万元。
开立的易耐网附属银行账户支付采购货款 635.07 万元。
（1）与关联方的股权转让情况
发行人于 2019 年 8 月以无偿受让收购了发行人实际控制人之子赵伟控制的
宁波众利及宋政祥合计持有日照瑞华 100%的股权。
祥签署了《股权转让协议》。
让日照瑞华 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司无偿受让收购股权出让方
宁波众利、宋政祥合计持有日照瑞华 100%股权。公司董事赵继增先生、赵伟先
生、牛俊高先生、汪正峰先生与颜浩先生均为宁波众利有限合伙人，构成关联关
系，对该议案回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，并就本
次交易发表了独立意见。
次变更后，日照瑞华变更为发行人的全资子公司，发行人持有其 100%股权。
（2）关联方应收、应付款项
单位：万元
往来
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
类别
应收 内蒙古包钢利尔高温材料有限公 160.14 160.14 175.15 159.53
账款 司
苏州易秩创序材料科技有限公司 - 4.12 4.12 -
北京易耐尔信息技术有限公司 - 0.33 3.70 18.67
马鞍山瑞恒精密制造有限公司 - - 0.17 103.99
威林科技 - 92.28 - -
义马瑞辉新材料有限公司 463.63 15.86 - -
苏州盛曼特新材料有限公司 534.46 - - -
青岛斯迪尔新材料有限公司 - - 0.25 0.25
其他
义马瑞辉新材料有限公司 26.94 - 24.43 24.43
应收
款 陈东明 0.43 0.43 7.04 6.97
高耸 8.40 13.40
苏州易秩创序材料科技有限公司 - 13.55 20.00 -
义马瑞辉新材料有限公司 923.37 -- 55.15 0.96
预付 马鞍山瑞恒精密制造有限公司 1082.01 - - 1.76
款项 义马瑞能 - - 2.24 -
马鞍山瑞恒精密制造有限公司 - 32.62
苏州盛曼特新材料有限公司 - 28.20
苏州易秩创序材料科技有限公司 1121.01 269.47 1,851.22 1,565.72
北京易耐尔信息技术有限公司 - - - 10.56
马鞍山瑞恒精密制造有限公司 930.28 424.39 497.04 140.59
应付 义马瑞辉新材料有限公司 236.23 105.88 - 6.88
账款 义马瑞能 1064.94 366.34 82.93 742.35
湖州瑞联信息技术有限公司 467.78 47.66
苏州盛曼特新材料有限公司 849.51 53.58
威林科技 - 859.10
义马瑞辉新材料有限公司 - - 0.15 0.15
其他 赵继坤 - - 0.19 -
应付
汪正锋 - - - 3.11
款
牛俊高 - - - 0.48
苏州易秩创序材料科技有限公司 - - - 28.95
预收
内蒙古包钢利尔高温材料有限公
款项 - - - 0.08
司
义马瑞辉新材料有限公司 - - 25.17 -
合同
苏州盛曼特新材料有限公司 - 37.91 - -
负债
威林科技 - 0.04 - -
本所律师经核查认为，发行人的重大关联交易系生产经营所需而发生，按照
当时的规定履行了必要的关联交易决策或确认程序，在发行人董事会、股东大会
审议上述关联交易事项时，关联董事或关联股东予以了回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见；根据《公司章程》及相关法律法规的规定，发行人受让关联
方股权的关联交易无需经过公司股东大会审批，亦已提交公司董事会审议通过，
且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经
有关部门的批准。符合有关法律法规和规范性文件的规定，交易行为遵循了市场
化运作原则，定价公平合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人有关关联交易公允决策的制度
本所律师经核查认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，
符合国家有关法律、法规的规定，同时也符合中国证监会、深交所有关完善法人
治理结构的要求，合法、有效。
（四）本所律师核查认为，截至本律师法律意见书出具之日，发行人与其控
股股东、实际控制人等关联方之间不存在同业竞争；且发行人的控股股东、实际
控制人等关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 20 日，发行
人及其子公司拥有土地使用权共 29 处。本所律师经核查认为，发行人及其子公
司拥有的土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 20 日，发行
人及其子公司已取得房屋产权证书的自有房产共 64 处。本所律师经核查认为，
发行人及其子公司所拥有的房产的所有权合法、有效，不存在产权纠纷。发行人
子公司以其土地、房产设定抵押，合法、有效，对公司的正常生产经营不会产生
不利影响。
（三）发行人土地、房屋租赁
本所律师经核查认为，截至 2022 年 12 月 20 日，发行人承租位于小汤山工
业园区内 100 余亩土地、唐山市丰南区临港经济开发区兴业街 2 号院内的厂房（设
施），海南利尔承租位于澄迈老城开发区海南生态软件园 A-08 号写字楼，上述
土地、房屋租赁发行人、海南利尔已签署相应租赁协议，发行人不存在其他对外
租赁土地、房屋的情况。
（四）机器设备
本所律师经核查认为，发行人主要生产经营设备合法、有效，不存在重大权
属纠纷，亦不存在抵押担保情况。
（五）商标权
截至 2022 年 12 月 20 日，发行人及其子公司合计拥有 8 个商标，均取得了
商标注册证。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述商标所有权合法、有效，
不存在产权纠纷；上述商标也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）专利权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 602 个专利权。本所律
师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权合法、有效，不存在权属纠
纷；上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师经核查认为，截至 2022 年 12 月 20 日，发行人正在履行或
将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人
其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人目前不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本法律意见书“九、关
联交易与同业竞争所述的关联交易”的情况外，发行人与控股股东及其控制的其
他关联方之间不存在重大债权债务关系和发行人为其提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经中国证监会证监许可[2010]260 号文批准，公司于 2010 年 4 月首次公开发
行 3,375 万股人民币普通股；经证监许可［2013］782 号《关于核准北京利尔高
温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》，公司于 2013 年 7
月非公开发行 59,279,717 股新股；于 2017 年 9 月，因 2013 年交易相对方业绩补
偿事项回购股份并注销 8,068,595 股股票；此外，公司还进行了多次年度利润分
配和资本公积金转增股本。
（1）发行人于 2019 年 8 月无偿受让了发行人实际控制人之子赵伟控制的宁
波众利及宋政祥合计持有日照瑞华 100%的股权。
（2）发行人于 2021 年 1 月将所持青岛斯迪尔 49%的股权转让给青岛特殊钢
铁有限公司。
（3）洛阳利尔于 2020 年 4 月以参与民生证券非公开发行股份的方式认购了
民生证券 146,950,771 股股份。
（4）发行人 2021 年 11 月与威林科技 27 名股东签署《股份转让协议》，截
至 2022 年 6 月末，发行人已完成全部交易，通过集合竞价和大宗交易方式持有
威林科技股份数量为 18,792,900 股，持有比例为 43.8738%。报告期外，自 2022
年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 30 日期间，发行人在全国中小企业股份转让系统通过
大宗交易方式增持威林科技 11,366,750 股，另以同等价格条件通过竞价方式受让
威林科技 60,000 股股份。目前，发行人总计持有威林科技 30,219,650 股，占威
林科技总股本 70.55%。
本所律师经核查认为，发行人上述行为符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，2017 年 9 月，发行人因 2013
年发行股份购买资产交易对方业绩补偿事项回购股份并注销。除此之外，发行人
不存在其他合并、分立、减少注册资本、资产置换或其他重大资产出售等行为。
（三）根据发行人提供的说明及本所律师的核查，在可预见的一段时间内，
发行人将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定及修改
本所律师经核查认为，发行人现行公司章程的制定及修改已经履行了法定的
程序；该章程系依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修
订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定制定
或修改，其内容符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人尚未根据《上市公司
章程指引（2022 年修订）》修订公司章程，但并未因此导致公司股东利益明显
受损或对公司治理的有效性产生重要影响。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人
具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人
股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人
近三年来历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效；发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人
董事会专门委员会的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、
有效。
（二）本所律师经核查认为，近三年一期来，发行人董事、监事、高级管理
人员均具有有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，发行人董事、监事和
高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有
效。
（三）本所律师经核查认为，近三年一期来，发行人选聘的独立董事符合中
国证监会规定的任职资格和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效；其履行职责符合有关法律、法规和规范性文件的要
求。
十六、发行人的税务
（一）本所律师经核查认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效；发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法
合规。
（二）根据公司提供的资料以及本所律师的核查，发行人最近 36 个月内，
认真执行国家及地方有关税务法律，除已披露的因违反税务的法律、法规和规范
性文件而遭受行政处罚的情况外，发行人不存在违反税务的法律、法规和规范性
文件而遭受重大行政处罚的情况。
（三）本所律师经核查认为，发行人近三年一期取得的财政补贴收入所依据
的文件真实、有效，未违反现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟
投资项目符合有关环境保护的要求；除本法律意见书已披露的因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的情况外，发行人最近 36 个月内
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受重大行政处罚的情
况。
（二）根据公司提供的资料并本所律师核查，最近 36 个月内，发行人的产
品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后全额用于补充公司流动资
金，符合相关法律法规的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人前次募集资金已募足，并已按照首发招
股书所列资金用途使用完毕，未发生改变首发招股书所列资金用途的情形；公司
董事会有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况
相符。公司自 2010 年公开发行股票以及 2013 年发行股份购买资产后，最近五个
会计年度内不存在通过发行、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴
于上述情况，公司本次发行公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金不涉及与他
人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人业
务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的经营业务已经有
权部门登记，其业务发展目标未偏离现有主营业务，符合国家法律、法规的有关
规定。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及其子公司尚未结案的重大诉讼及仲裁情况
根据发行人和发行人子公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 20 日，发行人存在一项尚未结案的重大诉讼，即 2017 年北京利尔与天津天钢
联合特钢有限公司承揽合同纠纷案，涉及标的 40,250,146.47 元，当前情况如下：
该案经法院主持调解，天津天钢联合特钢有限公司应分期支付前述款项。现
天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》。
截至本法律意见书出具日，发行人已收到天津铁厂管理人支付的 100 万，根据《重
组计划》，发行人的剩余债权将按照约 52%:48%的比例分别在钢铁资产平台通
过债转股予以清偿、在非钢资产平台通过信托受益权份额予以清偿。就债转股部
分，目前已成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人已于 2021
年 2 月 26 日、2022 年 3 月 25 日分别收到债权人收益分配金额 463,280.15 元、
本所律师认为，上述未决诉讼的诉讼合计金额占发行人 2021 年经审计的净
资产的比例较小，且公司已积极主张债权，部分债权已收回。上述诉讼对发行人
的正常经营不构成重大影响，对发行人本次发行不构成实质性不利影响。
（二）最近 36 个月发行人及其重要子公司受到的单笔 1 万元罚款以上行政
处罚的情况
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的行政处罚均属于相应处罚依据
的条款中最轻或较轻的情形，不属于重大行政处罚，且发行人及其子公司已作改
正并缴纳了行政处罚罚款。发行人及其子公司的行政处罚对发行人本次发行不构
成实质性不利影响。
（三）发行人最近五年受到的监管措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近五年未受到监管措施。
（四）根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人的控股股东及董事
长赵继增目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人的总经理赵伟目前
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人制定的填补回报的具体措施
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人已经制定填补回报的具体
措施，发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人对发
行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，本所律师经核查认为，公司制
定的填补回报的具体措施合法、有效。
二十二、发行人发行申报文件的法律风险的评价
本所律师参与了发行人发行申报文件的编制及讨论，对发行申报文件进行了
审阅，特别审阅了发行申报文件中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的
相关内容，并确认发行人的发行申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，北京利尔高温材料股份有限公司符合上市公司向特定对象发
行的各项条件，发行人本次发行申报文件引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
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