东方证券承销保荐有限公司
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年二月
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 上市保荐书
目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公
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声 明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”或“保荐
机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波金田铜业（集团）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称：“金田股份”、
公司名称：
“发行人”或“公司”）
法定代表人： 楼国强
注册资本： 147,990.7527 万元
成立日期： 2001 年 1 月 19 日
注册地： 浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路 1 号
联系电话： 0574-83005059
传真： 0574-87597573
互联网网址： http://www.jtgroup.com.cn
电子邮箱： stock@jtgroup.com.cn
有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀
门、电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜
棒、板、带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、加工
（限分支机构经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、五
经营范围：
金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金属及黄金制
品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险品）的
回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
（二）主营业务
公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材
料两大类，其中铜产品包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、电磁线、阀门和
水表等。
公司拥有30多年的铜加工经验，是国内规模最大的铜及铜合金材料制造企业
之一，2019年、2020年和2021年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到110.19万
吨、137.62万吨和151.29万吨，持续保持行业龙头地位。
公司是国内集铜加工、铜深加工于一体的产业链最完整的企业之一。公司铜
产品品种丰富，广泛用于电力电气、新能源汽车、轨道交通、建筑家电、5G通
讯、清洁能源、医疗卫生健康等领域，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、
板带和线材等多个类别的铜产品一站式采购需求的企业之一。
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除铜加工外，公司子公司科田磁业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和
销售业务。公司烧结钕铁硼永磁材料广泛应用于风力发电、新能源汽车、高效节
能电机、消费电子、医疗器械等领域。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 2,234,435.41 1,909,814.03 1,305,409.65 1,038,794.11
负债总额 1,462,428.21 1,146,636.34 620,962.00 542,394.05
归属于母公司股东权益 758,346.67 749,644.18 670,824.36 481,818.41
股东权益合计 772,007.20 763,177.70 684,447.64 496,400.06
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,044,344.07 8,115,882.47 4,682,925.62 4,098,401.32
营业成本 4,922,868.25 7,856,394.77 4,491,679.07 3,929,353.48
利润总额 47,015.36 93,019.49 62,510.66 61,778.20
净利润 38,895.74 73,525.56 49,989.02 49,499.67
归属于母公司所有者
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -216,078.22 -137,933.69 20,689.81 73,797.04
投资活动产生的现金流量净额 -8,888.98 -190,231.29 -164,875.07 -122,559.10
筹资活动产生的现金流量净额 229,287.83 341,799.66 136,752.52 10,255.11
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 8,185.25 13,943.75 -8,950.95 -39,641.39
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财务指标 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 1.41 1.53 1.87 1.33
速动比率（倍） 0.89 0.94 1.21 0.80
资产负债率（母公司） 60.93% 58.45% 44.97% 62.81%
资产负债率（合并） 65.45% 60.04% 47.57% 52.21%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.12 5.06 4.60 3.97
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 19.47 23.61 20.46 22.80
存货周转率（次） 17.82 19.75 16.33 15.06
息税折旧摊销前利润（万元） 91,442.46 162,906.62 110,776.48 103,787.14
利息保障倍数（倍） 3.27 3.91 4.44 4.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.46 -0.93 0.14 0.61
每股净现金流量（元/股） 0.06 0.09 -0.06 -0.33
研发费用占营业收入的比重（%） 0.37 0.38 0.44 0.43
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化计算
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化计算
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本
研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%
（四）发行人存在的主要风险
公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材
料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行
业。
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近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为
全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规
模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，
国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性
竞争的情况。
虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游
行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性
行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公
司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾
向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。
综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。
公司铜产品的主要原材料为阴极铜和再生铜原料，2019 年度、2020 年度、
比重超过 90%，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。
铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受
金融资本的冲击。2005 年至今，伦敦金属交易所（LME）铜价走势如下：
单位：美元/吨
数据来源：Wind
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公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于相
对稳定的加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库
存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的铜价无法完全对应。报告
期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效
地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，但若铜价在短期内剧烈波动特别
是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均
价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能
力下降。此外，公司原材料电解铜未套期保值部分也会因铜价的下跌而产生损失。
因此，公司存在铜价剧烈波动对公司短期利润水平造成影响的风险。
公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司以赚取加工费为主
要盈利模式。为降低铜价发生波动带来的经营和业绩风险，公司利用标准铜期货
进行套期保值。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术
风险、操作风险和政策风险等。
公司出口产品主要有铜管、电磁线、阀门和烧结钕铁硼磁体，进口原材料主
要是再生铜原料。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司外销
收入占各年主营业务收入的比例分别为 8.41%、7.45%、7.08%和 9.79%，境外采
购生产用原材料占各年原材料采购总额的比例分别为 34.01%、22.30%、15.93%
和 12.75%。公司进出口业务主要以美元进行结算，2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-6 月，公司汇兑损益分别为 1,022.87 万元、1,757.37 万元、3,027.62
万元和-4,759.79 万元（负数为汇兑收益），汇兑损益绝对值占当期利润总额的比
例为 1.66%、2.81%、3.25%和 10.12%。报告期内，人民币兑美元汇率波动加剧，
随着进出口业务规模的增长，公司存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
报告期各期，公司实现营业收入分别为 4,098,401.32 万元、4,682,925.62 万
元、8,115,882.47 万元和 5,044,344.07 万元，公司归属于母公司股东的净利润分
别为 49,435.88 万元、51,224.35 万元、74,122.14 万元和 38,948.05 万元。根据公
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司披露的 2022 年年度业绩预告，公司预计 2022 年年度实现归属于母公司所有者
的净利润 39,000.00 万元到 45,000.00 万元，与上年同期相比，将减少 29,122.14
万元到 35,122.14 万元，同比减少 39.29%到 47.38%。公司预计 2022 年年度实现
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 14,000.00 万元到 20,000.00 万
元，与上年同期相比，将减少 48,971.57 万元到 54,971.57 万元，同比减少 71.00%
到 79.70%。公司 2022 年业绩存在下滑的风险。
公司经营过程中面临本节中披露的各项已识别风险，相关风险在个别极端情
况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。
若未来宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变
化、下游景气度下降导致需求萎缩等情况，公司将有可能出现本次可转债发行上
市当年业绩下滑 50%以上的风险。
募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧
和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司
新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公
司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事
会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观。但是，
募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，
导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和
摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。
（1）可转债到期转股不经济的风险
发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并
有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其
所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的
资本利得。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
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本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期
间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股
东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日
本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不
低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（3）转股价格向下修正的风险
如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但
修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修
正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司
债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券
或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导
致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率
和每股收益均产生一定的摊薄作用。
（4）募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险
本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定
的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进
度达产时，项目效益未达到预期，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利
润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股
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东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大
幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。
（5）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（6）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股
部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预
期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑
付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
（7）可转债价格波动甚至低于面值的风险
考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定
的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司
债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票
市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素
的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股
票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收
益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。
（8）可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股
股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可
转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程
中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交
易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，
甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
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二、本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行数量
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过
发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定王为丰先生、李金龙先生二人作为本次发行的保荐代表人。
保荐代表人保荐业务执业情况如下：
王为丰先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，保荐
代表人，曾参与或主持中科电气（300035）、大北农（002385）、利源精制（002501）、
同大股份（300321）、金田股份（601609）、华研精机（301138）等IPO项目，
泛海控股（000046）定增、天成自控（603085）定增和金田股份（601609）可转
债等再融资项目，赛迪传媒（000504）控股权转让、沈阳特环（400036）股权分
置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多个公司债券承销发行、新三板挂牌及
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定增项目，具有丰富的投资银行业务经验。
李金龙先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监，保荐
代表人，从事投资银行工作7年。曾参与或负责镇江东方电热科技股份有限公司
再融资、中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份购买资产、湖北国创高新
材料股份有限公司发行股份购买资产、广东银禧科技股份有限公司发行股份购买
资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
项目协办人：石健，现任东方投行投资银行部业务副总监，非执业注册会计
师，曾参与加力股份新三板挂牌、青岛海创非公开发行公司债券以及多个拟IPO
项目的尽职调查、财务顾问等项目。
（三）项目组其他成员
本项目的其他项目组成员为都佳、张咸昌（已离职）、杨留洋（已离职）。
（四）联系方式
联系地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼
联系人：王为丰、李金龙
联系电话：021-23153425
传 真：021-23153509
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发
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行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其
签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎
核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断
与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐
机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交
所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换
公司债券方案>的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等与
发行人本次发行有关的议案。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》等与发行人本次发
行有关的议案。本次新增议案尚需股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
董事会提交的与本次发行有关的各项议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批
准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
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要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据会计师出具的审计报告，公司2019年、2020年及2021年的归属于母公司
所有者的净利润分别为49,435.88万元、51,224.35万元和74,122.14万元，年均可分
配利润为58,260.79万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过145,000.00万元，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行募集资金将用于年产
产7万吨精密铜合金棒材项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列
资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发
行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（4）公司具有持续经营能力
公司主要从事有色金属加工业务，是国内集铜加工、铜深加工于一体的产业
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链最完整的企业之一。公司铜产品品种丰富，广泛用于电力电气、新能源汽车、
轨道交通、建筑家电、5G通讯、清洁能源、医疗卫生健康等领域，是国内少数
几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜产品一站式采购需求的
企业之一。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
根据会计师出具的审计报告，公司 2019 年、2020 年及 2021 年的归属于母
公司所有者的净利润分别为 49,435.88 万元、51,224.35 万元和 74,122.14 万元，
年均可分配利润为 58,260.79 万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
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支付公司债券一年的利息”的规定。
和 60.04%，公司资产负债结构合理，本次发行完成后，公司累计债券余额不超
过最近一期末净资产的百分之五十。2019 年、2020 年及 2021 年，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 73,797.04 万元、20,689.81 万元和-137,933.69 万元，
公司现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
均不低于百分之六
公司 2019 年、2020 年及 2021 年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为 41,543.40 万元、51,224.35 万元和 68,971.57
万元，公司最近三个会计年度连续盈利。公司 2019 年、2020 年及 2021 年的加
权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9.14%、8.50%
和 9.64%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架
构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制
度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大华审字[2020]001502
号、大华审字[2021]007105 号和大华审字[2022]009355 号的标准无保留意见的审
计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
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量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
合计 197,043.00 145,000.00
（1）公司本次发行募集资金用于年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目、
年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目、年产 7 万吨精密铜合金棒材项目，已
获得了相关主管部门备案或审批，募投项目用地均已依法获得，本次发行募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）公司本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、
派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下
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述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行约定了赎回条款，具体如下：
“（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（2）有条件赎回
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照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部
分未转股的可转债。
指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当
年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）。”
本次发行约定了回售条款，具体如下：
“（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售
申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。”
本次发行约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
“（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易
日的收盘价不高于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
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股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
三、保荐人对本次证券上市的推荐结论
东方投行遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定
对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可
转换公司债券。
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第四节 对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
金田铜业进行持续督导
金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的交易严格履行
相应的审批程序并督促关联方在表决时回避；
完善防止大股东、其他关 本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重大事项应及时
联方违规占用发行人资源 告知本保荐机构；
的制度 3、本保荐机构保荐代表人认为必要，有权参加发行人的董事会、股
东大会，并就有关事项发表独立意见；
完善防止高管人员利用职 2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规
务之便损害发行人利益的 范化；
内控制度 3、督促发行人建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以
防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。
等相关制度；
完善保障关联交易公允性 2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；
和合规性的制度，并对关 3、督导发行人及时定期向本保荐机构通报有关的关联交易情况；
联交易发表意见
保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
露的义务，审阅信息披露
息披露义务；
文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件
的报道，督导发行人履行信息披露义务。
对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
金的使用、投资项目的实 并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息对照，如发生差
施等承诺事项 异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
履行合法合规程序和信息披露义务。
保的决策权限、决策程序及禁止性规定；
提供担保等事项，并发表
独立意见；
意见
在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督
构的权利、履行持续督导 导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行
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职责的其他主要约定 为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限
期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发
行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协
议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、
董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规
定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的
机构配合保荐机构履行相
其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
关职责的其他主要约定
（四）其他事项 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
石 健
保荐代表人：
王为丰 李金龙
内核负责人：
尹 璐
保荐业务负责人：
崔洪军
保荐机构法定代表人、
首席执行官：
崔洪军
保荐机构董事长：
金文忠
东方证券承销保荐有限公司
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