唐人神: 湖南一星律师事务所关于公司2022年股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书_股票频道

湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
湖南一星律师事务所
二○二三年三月
湖南一星律师事务所法律意见书
目录
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关于唐人神集团股份有限公司
条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
湖南一星律师事务所（以下简称“本所”
）接受唐人神集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”
）委托，作为特聘专
项法律顾问为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”
、“本激励计划”或“本计划”
）提供法律服务。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》
”）、
《唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）
》（以下简称“
《激励计划（草案）
》”）等文件，就公司 2022 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条就成就（以下简
称“本次行权”
）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”
），
出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
存在的事实发表法律意见。
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或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或
误导性陈述或结论；本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作
陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准
确性。
需审查的事项而言，公司已经提供了为出具法律意见书所必需的
全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，
文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章
真实。
文件、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实行本次行权及本次注
销的审核批准及实施之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。
销的法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并对出
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具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次行权及本次注销的批准与授权
（一）2022 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第四十五次会议
审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
，公司独立董事发表了独立意见。同日，
公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司聘
请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立
财务顾问报告。
（二）2022 年 1 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》
”）
及其摘要、
《2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》
，
并于 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 20 日，通过公司官网对激
励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，
公司于 2022 年 1 月 21 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
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励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
，监事会认为：
列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）
》规定的激励
对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有
效。
（三）2022 年 1 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
。
（四）2022 年 2 月 16 日，公司第八届董事会第四十六次会
议及第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》
、《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股
票期权的议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关
事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2022 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第六次会议及
第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激
励计划激励对象授予预留股票期权的议案》
。公司独立董事对此发
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表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整
和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（六）2023 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第十次会议及第
九届监事会第八次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激
励计划部分股票期权的议案》
、《关于 2022 年股票期权激励计划首
次授予第一个行权期行权条件成就的议案》
。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并
发表了同意的意见。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次行
权及本次注销已经取得必要的授权和批准，上述已履行的程序符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的有关规
定。
二、本次行权的具体情况
（一）等待期届满情况
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
，2022 年股票
期权激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。首次
授予的股票期权在首次授予之日起满 12 个月后，分 3 期行权，每
期行权的比例分别为 30%、30%、40%。
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首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予之日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为首次授予的获授股票期权总数的 30%。
截至本公告日，首次授予第一个行权期的等待期已届满，可行权
期为 2023 年 2 月 16 日至 2024 年 2 月 15 日（包含首尾两日）
，行
权比例为首次授予的获授股票期权总数的 30%。
（二）本次行权条件成就情况
行权条件是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内
公司未发生前述情形，满
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
激励对象未发生前述情
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
形，满足行权条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
饲料外销量≥560 万吨；或 2022 年度生猪销售量≥200 万头。公司 2022 年度生猪销售
注：“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量；公司业绩考量 215.79 万头，公司层面
核目标，“饲料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业满足行权业绩条件。
绩考核要求。
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激励对象行权考核年度（2022 年度）的考核结果及行权比例为：果，并结合激励对象个人
个人绩效考行权意愿，公司首次授予
S≧85 70≤S＜85 60≤S＜70 S＜60
核结果（S）
股票期权第一个行权期行
个人层面可
行权系数
人，共计解锁 625.3260 万
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据
份期权。
《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度
=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。
本所认为，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行
权期行权条件已成就，本次达到考核要求的 369 名激励对象在首
次授予第一个行权期可行权股票期权数量为 625.3260 万份，符合
《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
（三）本次行权的具体安排
股票。
票数量：
本期行权本期行权
获授的股票已行权股票本期行权股股票期权股票期权
序
姓名职务期权数量（万期权数量票期权数量数量占已数量占公
号
份）（万份）（万份）获授期权司目前总
的比例股本比例
孙双董事、董
胜事会秘书
董事、财
务总监
董事及高级管理人员，
共计 2 人
中高层管理人
员、核心或骨干
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（技术/业务）人
员，共计 367 人
首次授予第一个行权期
行权激励对象合计 369 2,388.80 0 625.3260 26.18% 0.45%
人
注：对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数
为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，行权数量将做相应的调整；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致；本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
期采用集中行权方式。
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价
格将做相应的调整。
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列
期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，即 2023 年 2 月 16 日至 2024 年 2 月
。
经核查，本所认为，公司本次激励计划首次授予第一个行权
期的行权安排符合《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
三、本次注销的具体情况
（一）本次注销情况
因 80 名首次授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期
权 538 万份予以注销；
因 661 名首次授予激励对象 2022 年度个人绩效考核结果对应
的个人层面可行权系数未达到 100%，对应其不能完全行权的股票
期权 814.0140 万份予以注销；
因首次授予股票期权的 2 名激励对象成为监事已不符合激励
条件，其已获授但尚未行权的全部股票期权 68.80 万份予以注销；
因 18 名首次授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期行
权，其已获授但尚未行权的本期股票期权 25.80 万份予以注销。
以上合计注销期权 1,446.6140 万份。本次注销完成后，公司
股票期权激励计划首次授予的股票期权有效期内剩余的股票期权
数量为 4,043.9860 万份，首次授予激励对象由 857 人调整为 775
人。
（二）本次注销相关内容说明
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内容首次授予股票期权
注销种类股票期权
注销数量（万份） 1,446.6140
首次授予股票期权总数（万份） 5,490.6000
公司股本总数（万股） 138,134.3588
注销数量占公司股本总数比例 1.05%
经核查，本所认为，本次注销符合《管理办法》及其他相关
文件的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
取得必要的授权和批准，符合《公司法》
、《证券法》、
《管理办法》
及其他相关文件的有关规定。
司实施本次行权符合《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
本法律意见书经加盖本所印章和本所负责人及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页无正文，为《湖南一星律师事务所关于唐人神集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条
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