浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
浙江镇洋发展股份有限公司
会议材料
二零二三年三月十三日
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。现场参会股东将按“先签
到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理范围以内。公
司将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益
及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次临
时股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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召开时间：
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655
号浙江镇洋发展股份有限公司会议室。
召开方式：现场与网络方式结合。
召集人：浙江镇洋发展股份有限公司董事会。
主持人：浙江镇洋发展股份有限公司董事长王时良先生。
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会
秘书、鉴证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始；
三、介绍会议议程及会议须知；
四、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
五、介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、
鉴证律师以及其他人员；
六、推选本次会议的计票人和监票人；
七、宣读股东大会会议议案，出席会议的股东及股东代表逐项审议以下议案；
议案名称
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案
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关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案
八、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东
提问；
九、现场投票表决；
十、计票人和监票人统计表决结果；
十一、会议主持人宣布股东大会表决结果；
十二、鉴证律师宣读股东大会法律意见书；
十三、出席董事签署股东大会会议决议；
十四、出席董事、监事、董事会秘书及相关会议人员签署股东大会会
议记录；
十五、会议主持人宣布会议结束。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，浙江镇洋发
展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
该议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合浙江镇洋发
展股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制订了本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
一、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换
的股票将在上海证券交易所主板上市。
二、 发行数量
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债总额不超过人民币 66,000.00 万元（含本数），具体数额由股
东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
三、 证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、 债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
五、 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债当年的票面利率。
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，
顺延期间付息款项不另计息）。
八、 转股价格调整原则及方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定制订。
九、 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十、 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
十一、 赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
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权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
十二、 回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
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途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售
申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
十三、 转股后的股利归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以批露现有股东优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
十五、 本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目。本次募投项目情况如下：
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单位：万元
首次公开发行募集资 本次募集资金
项目 投资预算总额
金净额 拟投入金额
年产 30 万吨乙烯基新材料项目 197,800.00 35,762.75 66,000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或
其他融资方式解决。
十六、 债券评级情况
资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
十七、 担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。
十八、 募集资金存放专户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
十九、 债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
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（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
二十、 违约情形、违约责任及争议解决机制
本次债券项下的违约事件如下：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且
可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能征常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与
职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续三
十(30)个连续工作日仍未得到纠正；
（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影向的事项。
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，
有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知
发行人，宜布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
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在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，
宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息：
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的
形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违
约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人
会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二十一、 本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起 12 个月。本次可转债发行方案须经上海证券交易所审
核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
该议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议逐项审
议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表逐项审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
浙江镇洋发展股份有限公司(以下简称“公司”)为在上海证券交易所主板上市
的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力
和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。为此，
公司编制了《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告》。
该议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，浙江镇洋发展
股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《浙江镇洋发展股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 25 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
该议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强资本实力及盈
利能力，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向不特定对象发
行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司编制了《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
议案六、关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的
议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司
的实际情况，编制了《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则（修订稿）》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）》。
该议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
议案七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承
诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔201
发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具了承诺。具体内容详见
公司于 2023 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（公告编号：202
该议案已经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象
发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，全权办理本次发行
的相关事宜，包括但不限于：
管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债
券条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方
案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行数量、票面利
率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格的修正、债券赎回与回售，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决
议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集
资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其
他与本次发行的方案相关的各项事宜。
及上市申报工作，根据证券监管部门和证券交易所的要求制作、修改、报送本次
发行的可转换公司债券的发行及上市申报材料。
同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构的协议等。
集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金
到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后
浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门、证券交
易所的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的
调整。
相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相
应的调整。
实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门、证券交易所对
发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止。
部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转
股等与之相关的所有事项。
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 4 项、第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过
本议案之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权事项的有效期为 12 个月，
自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
该议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事对该事项
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发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
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