中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层）
二〇二三年二月
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大北
农”、“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的保荐机构，并指定潘登、马明宽担任本次保荐工作的保荐代表人。本保
荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之尽职调
查报告》中相同的含义）
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
中德证券指定潘登、马明宽作为本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：
潘登先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人，主要负责或参与的项目包
括：深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，山西漳泽电力股
份有限公司重大资产重组项目、河南中孚实业股份有限公司增发项目、山西永东
化工股份有限公司 2018 年非公开发行股票项目、山西永东化工股份有限公司
法》等相关规定，执业记录良好。
马明宽先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人、注册会计师（非执业会
员），主要负责或参与的项目包括诚志股份有限公司 2015 年增发、深圳文科园林
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京空港科技园区股份有限公司
项目、深圳文科园林股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：卢行健（已离职）
其他项目组成员：刘晓男、刘嘉璇、赵麓、来晋超
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
卢行健，原中德证券正式从业人员（现已离职），参与的项目包括博士眼镜
连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司
荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称 北京大北农科技集团股份有限公司
发行人英文名称 Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91110000102006956C
注册资本 4,141,281,853 元
法定代表人 邵根伙
成立日期 1994 年 10 月 18 日
A 股股票代码（简称） 002385（大北农）
股票上市地 深交所
注册地址 北京市海淀区中关村大街 27 号 1901A
办公地址 北京市海淀区中关村大街 27 号 1901A
董事会秘书 尹伟
邮政编码 100080
电话 86-10-82856450、86-15652078320
传真 010-82472400
电子信箱 cwbgs@dbn.com.cn
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学
研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术
开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保
健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
经营范围 器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；
饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 4,141,281,853 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售条件的流通股/非流通股 879,218,322.00 21.23
高管锁定股 793,618,239.00 19.16
股权激励限售股 85,600,083.00 2.07
二、无限售条件的流通股 3,262,063,531.00 78.77
三、总股本 4,141,281,853.00 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
限售流通股、流
通A股
中国农业银行股份有限公司
券投资基金
浙商银行股份有限公司－国
式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
投资基金
中国农业银行股份有限公司
投资基金（LOF）
合计 1,460,367,145 35.26%
（三）发行人自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于母公司股东的所有者权益（2009.12.31） 83,924.73
发行时间 发行类型 筹资净额
历次股权筹资情况 2010 年 首次公开发行 201,779.97
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
票
合计 421,196.97
分红年度 分配对象 分红金额
首发后累计派现金额（含税）
合计 319,610.79
本次发行前最近一期末归属于母公司股
东的所有者权益（2022.9.30）
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 3,112,191.14 2,689,481.59 2,404,174.90 1,890,414.92
负债总计 1,869,305.75 1,418,870.85 1,100,490.57 744,092.88
股东权益合计 1,242,885.39 1,270,610.73 1,303,684.33 1,146,322.04
归属于母公司所
有者权益合计
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,209,441.59 3,132,807.81 2,281,386.13 1,657,790.18
营业利润 -24,014.63 -68,886.85 283,318.07 67,507.00
净利润 -32,054.03 -93,817.75 257,328.35 62,084.98
归属于母公司所
-32,862.28 -44,034.10 195,572.29 51,329.16
有者的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 60,354.76 114,876.96 185,643.57 178,709.78
投资活动产生的现金流量净额 -291,234.67 -161,459.30 -152,463.14 -39,009.57
筹资活动产生的现金流量净额 210,185.38 192,145.85 135,043.61 -97,876.54
现金及现金等价物净增加额 -20,668.80 145,545.40 168,205.61 41,828.32
财务指标
流动比率（倍） 0.90 1.03 1.11 1.21
速动比率（倍） 0.60 0.70 0.70 0.81
资产负债率（合并） 60.06% 52.76% 45.77% 39.36%
资产负债率（母公司） 42.51% 35.62% 39.29% 34.14%
每股净资产（元） 2.52 2.59 2.63 2.40
应收账款周转率（次） 24.68 37.99 23.32 11.90
存货周转率（次） 7.09 8.14 6.05 5.78
归属于发行人股东的
-32,862.28 -44,034.10 195,572.29 51,329.16
净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 -40,175.18 -85,667.01 159,320.16 32,854.25
净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 0.24 -1.18 11.90 4.21
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.05 0.35 0.40 0.10
注：上述各指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总计/资产总计
④每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本
⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/当期期末总股本
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份合计超过 7%的情形；
关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方股份合计超过 7%的情形；
构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情形；
存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
中德证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，除上述业务外，
报告期内保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下关键节点组成：交易录入与冲突消
除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由
独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由
业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业
务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目
情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，
合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完
毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或深交所
报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承
销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前
的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和
效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中
国证监会审核。
（二）内核意见说明
大北农本次向特定对象发行股票项目内核情况如下：
委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合
本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对大北农向特定对象发行
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
股票项目根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报大北
农本次向特定对象发行股票申请文件。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
经核查，本次向特定对象发行股票并在主板上市不存在由发行人董事会事先
确定为投资者的私募投资基金。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；
九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行履行的决策程序
议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的
议案》以及《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等
与本次发行相关议案。
年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案》以及《关于制定公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
审议通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等与本次发行相关议案。
《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订
稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票有关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
经核查，本保荐机构认为：大北农本次向特定对象发行股票已履行了《公司
法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过
票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
行人本次发行采用向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公
开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条
件，具体详见本小节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”、
“（三）本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
规定”、“（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定”。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行募集资金总额不超过 194,296.17 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 实施地点 投资总额
资金金额
饲料生产项目
新疆吉木萨
尔
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
拟使用募集
序号 项目名称 实施地点 投资总额
资金金额
辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项
目
年产 18 万吨微生态功能性生物饲料建
设项目
小计 98,480.00 72,434.57
养殖研发项目
总部创新园区建设项目
信息化系统升级改造项目
其他项目
合计 361,409.15 194,296.17
经核查，本次募集资金使用符合下列规定：
（1）公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；
（2）本次发行中，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性；
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照
中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本
次发行的股票。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）的百分之八十。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。本次发行的最
终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监
会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
综上，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，不存在提前
确定发行对象的情形。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六
条的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人为邵根伙。邵根伙持有
公司 1,014,200,026 股股份，占公司总股本的 24.49%。本次向特定对象发行股票
数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 414,128,185 股（含本数），
以中国证监会关于本次发行核准文件为准。发行完成后，邵根伙持有上市公司股
份比例不低于 22.26%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发
行股票不会导致发行人的控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的规定
发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求完善了《公司章程》有关利润分配政策的内容
和决策机制，并制定了关于《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，进一步
健全和完善了公司利润分配政策、决策及监督机制，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
发行人股利分配政策及实施情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规
的监管要求。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
万元（含本数），拟使用 58,288.85 万元用于补充流动资金，因此，用于补充流动
资金的比例不超过募集资金总额的 30%。本次向特定对象发行股票募集资金用途
符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）“通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十”规定。
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 414,128,185 股（含
本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权
范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发
行竞价结果确定。
本次向特定对象发行股票数量符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“上
市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十”规定。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
融生态圈建设项目、偿还借款及补充流动资金，募集资金到位时间为 2015 年 10
月，距离本次发行董事会决议日超过 18 个月，因此公司本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第三款的规定。
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（五）其他事项
发行人子公司华佑畜牧存在越权担保事项，但越权担保事项不再继续对上市
公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响，对上市公司的风险隐患已经消
除，具体情况如下：
华佑畜牧为发行人于 2017 年收购的新三板挂牌公司，其原实际控制人为田
荣昌（于 2019 年 6 月突发疾病去世）。发行人 2017 年收购华佑畜牧时约定华佑
畜牧原实际控制人及管理团队对华佑畜牧 2018 年至 2020 年的业绩做出承诺，且
由于华佑畜牧为新三板挂牌公司，因此业绩承诺期内的日常经营活动由原实际控
制人田荣昌和原管理团队继续负责。
在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于 2019 年 9 月 12 日召开第
四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终
止原业绩承诺的议案》，提前将华佑畜牧的生产经营权交由公司全面接管，并于
队。发行人接管华佑畜牧后经自查发现华佑畜牧原实际控制人及原高管团队存在
隐瞒发生在发行人对华佑畜牧收购前，已经将华佑畜牧持有的无棣农商行股权出
质但未解除质押登记的事项，以及在发行人对华佑畜牧收购后，越权代理对外担
保事项，该等担保事项在发行人自查发现前均未通过上市公司及华佑畜牧（新三
板股转系统）进行审议及披露。针对该等担保事项，发行人于 2020 年 3 月 14 日
发布《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》，将上述担保事项进行披
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
露，并在后续披露相应进展公告。前述担保情况如下：
华佑畜牧持有的无棣农商行的 2,000 万股股份存在质押登记，质押权人为四
季青公司，质押设立登记日期为 2016 年 11 月 17 日（发生在发行人收购华佑畜
牧之前）。截至 2022 年 9 月 30 日，该部分质押的股权的账面值为 3,200 万元。
根据发行人从四季青公司获得的资料（无棣农商行股权出质设立登记档案复
印件），其中包括有质权人四季青公司、出质人华佑畜牧及借款人华育公司于 2016
年 10 月 14 日签订的《反担保质押合同》复印件，载明四季青公司作为担保人为
华育公司向无棣农商行借款 2,000 万元（（无棣合行）流借（保）字 2015 年第
提供反担保，并将其持有无棣农商行的 2,000 万股股权质押给四季青公司。
根据发行人从四季青公司获得的加盖无棣农商银业务讫章的《贷转存凭证
（借款借据）》《贷款还款通知单》扫描件显示，华育公司于 2015 年 12 月 11 日
取得短期农业保证贷款 2,000 万元，合同号为 2015-12020，到期日期为 2016 年
根据发行人以及四季青公司确认以及从四季青公司获得的相关扫描件文件，
上述 2,000 万元股权质押反担保的主债务已经清偿完毕，截至目前公司未发现无
棣农商行 2,000 万元股权质押事项存在其他质押合同，四季青公司也未向华佑畜
牧主张或要求行使质押权，上述借款的担保责任和反担保责任解除。
就上述股权质押，华佑畜牧向法院起诉请求四季青公司解除股权质押手续，
该案件于 2020 年 7 月 1 日经法院立案，但由于案涉相关证据为复印件或需进一
步补充，经华佑畜牧及其代理律师与法院沟通，华佑畜牧向法院提出撤诉申请，
待相关材料完善后再次提起诉讼。
（1）基本情况
根据发行人确认及其提供的相关反担保协议、借款合同的复印件等材料以及
通过裁判文书网等公开网络核查，华佑畜牧涉及前实际控制人和前管理团队越权
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
代理担保的情况如下：
单位：万元
序 借款 贷款金 担保人/反
反担保 债权人 反担保期间 三角洲集团代偿情况
号 人 额 担保权人
山东省滨州市中级人民法
无棣农商行、山 华佑畜牧的
华佑畜牧及其 院于 2021 年 7 月 12 日作
东博兴农村商 反担保保证
他第三方作为 三角洲集团 出（2021）鲁 16 民初 52
荣昌 业银行股份有 的期限系自
农牧 限公司、滨州农 三角洲集团
角洲集团提供 地提供担保 行对三角洲集团抵押的土
村商业银行股 代偿之次日
反担保 地使用权在借款本金及利
份有限公司 起2年
息范围内享有优先受偿权
山东省无棣县人民法院于
（2019）鲁 1623 民初 3556
华佑畜牧的 号判决书，判决无棣农商
华佑畜牧及其
反担保保证 行对抵押土地使用权拍
他第三方作为 三角洲集团
荣昌 的期限系自 卖、变卖所得价款享有优
物流 三角洲集团 先受偿权。
角洲集团提供 地提供担保
代偿之次日 2021 年 10 月 22 日法院作
反担保
起2年 出《执行裁定书》 （（2021）
鲁 1623 执 140 号），三角
洲集团的抵押土地由于流
拍，裁定以物抵债。
山东省无棣县人民法院于
（2019）鲁 1623 民初 3557
华佑畜牧的 号判决书，判决无棣农商
华佑畜牧及其
反担保保证 行对抵押土地使用权拍
他第三方作为 三角洲集团
华育 的期限系自 卖、变卖所得价款享有优
公司 三角洲集团 先受偿权。
角洲集团提供 地提供担保
代偿之次日 2021 年 10 月 22 日法院作
反担保
起2年 出《执行裁定书》 （（2021）
鲁 1623 执 143 号），三角
洲集团的抵押土地由于流
拍，裁定以物抵债。
（2）越权担保发生的原因
发行人 2017 年收购华佑畜牧时约定华佑畜牧原实际控制人及管理团队对华
佑畜牧 2018 年至 2020 年的业绩做出承诺，且由于华佑畜牧为新三板挂牌公司，
因此业绩承诺期内的日常经营活动由原实际控制人田荣昌和原管理团队继续负
责。后由于田荣昌意外去世，发行人提前接管华佑畜牧的生产经营后自查发现原
实际控制人及原高管团队存在隐瞒为其关联人借款而越权由华佑畜牧提供反担
保事宜，上述越权担保均未履行华佑畜牧自身以及发行人的董事会或股东大会程
序及信息披露义务。
（3）越权担保涉及的担保诉讼情况
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
如（1）中表格所示，通过公开信息查询，上述债权人已经向担保人（三角
洲集团）提起了诉讼，要求三角洲集团承担担保责任，该请求均获得了法院的支
持，上表第 2、3 项案件已经执行完毕，三角洲集团以抵押物代偿债务。
针对上述表格第 2 项反担保，无棣县人民法院判决：荣昌物流支付三角洲集
团代偿款 4,702,264.34 元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，
承担责任后有权向荣昌物流追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约
金（自 2021 年 10 月 27 日起至实际给付之日，以 4,702,264.34 元为基数，利率
按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有
权向荣昌物流追偿；
针对上述表格第 3 项反担保，无棣县人民法院判决：华育公司支付三角洲集
团代偿款 5,027,918.62 元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，
承担责任后有权向华育公司追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约
金（自 2021 年 10 月 27 日起至实际给付之日，以 5,027,918.62 元为基数，利率
按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有
权向华育公司追偿。
递交上诉状，以无棣县人民法院未采取合理方式向华佑畜牧送达诉讼材料即缺席
审理并作出一审判决，严重违反法定程序，且华佑畜牧签署的反担保合同未履行
内部决策程序，反担保合同对华佑畜牧不发生效力等为由，请求撤销上述一审判
决，将上述两个案件发回原审法院重审或者依法改判华佑畜牧不承担责任。2023
年 2 月 22 日，滨州市中级人民法院就该两个案件分别作出《民事裁定书》
（（2023）
鲁 16 民终 49 号）、《民事裁定书》（（2022）鲁 16 民终 3120 号），分别以一审法
院向华佑畜牧送达相关诉讼文书时存在违反法定程序问题为由，裁定撤销山东省
无棣县人民法院（2022）鲁 1623 民初 2117 号民事判决、撤销山东省无棣县人民
法院（2022）鲁 1623 民初 2115 号民事判决，并将相关案件发回山东省无棣县人
民法院重审。截至本发行保荐书出具之日，重审程序尚未开庭审理。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
前述越权担保属于华佑畜牧前实际控制人隐瞒为之，为越权代理，华佑畜牧
已委托诉讼代理律师积极提起上诉，维护上市公司及华佑畜牧的合法权益。
（4）无棣农商行股权质押及 3 项越权代理反担保对本次发行的影响
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《注册管理办法》的规定，上述
担保事项不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
为消除上市公司的风险，发行人实际控制人邵根伙已作出如下承诺：
A.如华佑畜牧需承担 3 笔越权代理反担保或股权质押担保项下的担保责任
或者偿付责任，本人愿意承担因华佑畜牧履行了前述担保责任或偿付责任而对上
市公司造成的经济损失，并将依据法律规定，对债务人等相关方依法予以追偿。
B.本人确认本人具有履行《承诺书》及本补充承诺书项下义务的履约能力。
C.如本人未履行《承诺书》及本补充承诺书，本人同意上市公司有权将与本
人履行承诺所应偿付给上市公司相等金额的应付现金分红予以扣留或者扣减。
公司实际控制人邵根伙目前持有公司 1,014,200,026 股份，除持有上市公司
股份外，还对外投资了多家企业，包括控股北京大北农国际科技有限公司、北京
智农投资有限责任公司等。结合公司实际控制人邵根伙的持股及其控制的其他企
业的财务状况，公司实际控制人具有履行其承诺的能力。
综上，保荐机构认为：
质押登记，发行人结合从质押权人处获得的相关复印件和信息确认该笔质押项下
的债务已清偿，华佑畜牧的反担保责任已解除；受限于客观限制条件，保荐机构
无法核实上述复印件文件的真实性，但截至目前发行人未发现无棣农商行股权质
押事项存在其他质押合同，质押权人也未向华佑畜牧主张或要求行使质押权，股
权质押登记时间距今已接近 6 年，因此华佑畜牧的反担保责任已解除的可能性较
大。
保事项，该等担保事项是华佑畜牧前实际控制人和前管理团队隐瞒为其关联人借
款而越权由华佑畜牧提供反担保事宜，上述越权担保均未履行上市公司和华佑畜
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
牧（新三板公司）的董事会或股东大会程序，发行人已委托诉讼代理律师对该等
越权代理担保产生的诉讼进行应对。
事项，上市公司在自查发现后及时充分向投资者进行披露，发行人实际控制人邵
根伙已承诺如该等事项导致华佑畜牧需承担担保责任或者偿付责任，其愿意承担
该等事项对上市公司造成的经济损失，上述承诺合法有效、清晰可执行，且发行
人实际控制人切实具备履约能力，因此，上述华佑畜牧涉及的越权担保事项不再
继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响，对上市公司的风险隐
患已经消除。
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人
现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，
制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请第三方等行为进行了核查：
（一）本保荐机构聘请第三方情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人聘请第三方情况
保荐机构对公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，询问发行人在
本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所及会计师事务所等依法需聘请的证
券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除中德证券有限责任公司、
北京市天元律师事务所及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
查阅并获取发行人的会计账套等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。
经核查，发行人除依法聘请中德证券有限责任公司作为本次向特定对象发行
股票的保荐机构（主承销商），聘请北京市天元律师事务所作为本次向特定对象
发行股票的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机
构之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。
（三）核查意见
综上，经保荐机构核查，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）
的相关规定。
发行人除依法聘请中德证券有限责任公司作为本次向特定对象发行股票的
保荐机构（主承销商），聘请北京市天元律师事务所作为本次向特定对象发行股
票的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构之外，
不存在其他有偿聘请第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告〔2018〕22 号）的相关规定。
五、风险因素
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（一）与本次发行相关的风险
公司本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过。截
至本发行保荐书出具日，本次发行尚需获得的审核或注册包括但不限于：
（1）深交所审核通过；
（2）中国证监会同意注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述审核或注册均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核
或注册存在不确定性，以及最终取得审核或注册的时间存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，过程中严格控制内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人
利用本次向特定对象发行股票的内幕信息实施交易。本次发行存在因公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次发行被暂停、中止或取消的可
能。因此，本次向特定对象发行股票存在被取消的风险。
公司本次向特定对象发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购
的金额，将在公司取得本次发行中国证监会同意注册后确定，不排除因届时的公
司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次发行最终出现发行失败或者募集
资金不足的风险。
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投
项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现
和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回
报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（二）与本次发行募投项目相关的风险
公司本次募集资金的投向是饲料生产项目、养殖研发项目、大北农生物农业
创新园项目、信息化系统升级改造项目，并同时补充流动资金，经过充分的市场
调研和可行性论证，募投项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发
展规划，公司同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需
要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技
术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执
行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（三）业务与经营风险
农业行业市场与宏观经济关系密切。宏观经济波动将直接影响国内消费者实
际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响养殖业及饲料行业
整体发展。我国近年来整体经济运行平稳，且经济发展新动能不断增强。但自
前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球
经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的
不确定性，公司经营业绩存在受疫情发展和宏观经济形势影响而出现波动的风
险。
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费
长期占我国肉类消费比重 50%以上，猪肉在我国居民膳食结构中占有重要的位
置。公司饲料、生猪养殖等行业的下游终端为食品加工行业，公司产品经上下游
产业链传导会对社会食品安全产生一定影响，进而影响到城乡居民的公众健康安
全。随着我国社会经济的持续快速发展以及食品消费结构的升级换代，人们对食
品安全的关注度、敏感度日益提高，食品安全问题已成为社会各界和广大民众关
注的焦点。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
公司所处的农牧行业产业链较长，产品涉及饲料、种猪、肉猪等多个领域，
产品种类和经营主体较多，如果因某一业务环节质量控制或管理方面疏忽而导致
公司产品出现质量问题，可能会引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生
产经营和盈利能力，从而对公司的经营产生重大不利影响。
猪场经营合规主要包括猪场用地程序合规及经营资质合规。猪场用地程序主
要包括猪场占用土地流转、审批手续（土地承包手续、流转备案手续、林地使用
许可手续等）及设施农业用地备案手续等，猪场经营资质主要包括《种畜禽生产
经营许可证》《动物防疫条件合格证》及《固定污染源排污登记回执》等。
公司及其子公司少部分猪场存在使用土地流转或审批备案手续不完整、尚未
完成设施农用地备案等情形，相应猪场存在因该等瑕疵而无法继续生产经营的风
险，将会对公司业务及生产经营产生一定影响。
公司目前在生猪养殖育肥阶段主要采用紧密型公司+农户（或家庭农场）的
产业分工合作模式。公司与农户以委托养殖方式进行合作，公司负责提供仔猪及
饲料、兽药等生猪育肥阶段所需物资，同时提供疫病防治、技术管理等生产服务
和猪只销售，农户负责提供养殖场所，同时实际开展肉猪的饲养工作。多年来公
司通过签订委托养殖合同，对合作农户甄选、养殖管理、物料供应、技术服务、
质量控制及收益结算等养殖过程各方面进行统一规范，形成了一套行之有效的合
作模式，并与合作农户逐步建立了稳定的信任合作关系。
如果代养户在养殖经营过程中因养殖用地、资质证照、环境保护、生物安全
防控不利等原因被相关政府部门处罚，或者合作农户因生物安全防控措施执行不
力导致重大损失，可能会影响公司在该等农户的生产经营稳定性，进而对公司造
成一定不利影响。
公司在饲料产业、生猪养殖、动保产业以及种业产业已深耕多年，建立了较
为完善的研发体系，在上述产业的前沿技术方面形成一定的技术积累。公司在多
年的研发活动中培养了一大批优秀的科研人才。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
随着市场竞争的加剧，若未来出现专业技术人员流失并引发非专利技术失密
或知识产权受到侵犯，或者公司相关所属行业的主要经营管理人员、核心技术人
员的经营理念与公司的规划目标产生分歧等，将可能会削弱公司的核心竞争力，
从而对公司的未来发展产生不利影响。
公司的主营业务包括生猪养殖和饲料生产，其中饲料行业属于低污染行业，
生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉
尘；而公司养殖业务过程中的主要污染物有废水、废气、噪音及固体废弃物。
未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保
标准和规范，尽管公司已按照国家最新环保政策的要求建立了严格的环境保护标
准和规范，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但若由于人员操作失
误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标等情形，可能受到环
保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。
报告期内，公司营业收入分别为 165.78 亿元、228.14 亿元、313.28 亿元和
属于母公司股东的净利润分别 5.13 亿元、19.56 亿元、-4.40 亿元和-3.29 亿元，
其中 2021 年归属于母公司股东的净利润同比下降 122.52%。
如果未来生猪价格出现大幅下滑或其他不利因素，则后续经营业绩可能存在
大幅下滑的风险，不排除出现公司经营业绩较上一年度大幅下滑或者出现更加严
重亏损的风险。
近年来，由于公司对市场的较为精准的把握，公司业务规模不断扩大，公司
主要业务板块的业务规模均实现了一定的增长。本次发行完成后，随着本次募集
资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模仍将进一步提升，公司经营
管理的难度和复杂程度也将持续增大。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、
风险管理等能力不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能进一步健全和完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素
出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆
发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。
随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如 2018
年 8 月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的“蓝耳病毒”等病害
影响，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还
可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而对饲料及养殖企
业的生产经营产生不利影响。
饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆
（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积
和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波
动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本
造成一定的影响。
随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也
因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情
的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本
上升的风险。
公司近年来加大养猪的投入力度，生猪养殖规模有所增加。由于受到猪的生
长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性
波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅
波动，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资
产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受市场价格波动的影
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存
货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
滑或处于价格低位、发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存
货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不
利影响。
公司坚持以围绕饲料、生猪养殖、种业、动保疫苗打造产业链一体化经营为
发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，依靠集团的品牌优势和
市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公司部分子公司因新投产尚处于
市场培育和开发期，或是上下游行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，
未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，
将对公司业绩产生不利影响。
近年来，公司基本形成了饲料、生猪养殖、种业、动保疫苗产业并行发展的
良好格局，在业务发展过程中，根据公司业务发展规划，结合对市场情况变化的
综合判断，公司适时对市场上相关业务标的进行收购，与公司现有业务优势互补，
实现了企业业务规模的持续增加。
如果公司业务收购失败，或者业务完成收购后整合失败，将会对公司的经营
产生不利影响。
公司的经营遍布全国多个地区，业务范围涵盖饲料、养殖、种业及动保疫苗
等产业，在实际经营过程中，各个业务板块子公司拥有一定的经营自主权，虽然
公司已经建立了对于各子公司的集中管理体系，但如果出现子公司主要人员经营
与公司整体的发展规划产生不一致的情形，可能会破坏公司对于子公司的管理体
系和考核体系，进而产生子公司管理风险。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
因公司所处行业的特殊属性，发行人对自然人客户的销售占有一定的规模。
一般情况下，与法人客户相比，自然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、
经营拓展能力及应对经营风险的承受能力等方面更容易受到自身条件的限制，从
而使其经营能力及偿付能力产生一定的局限性。报告期内，发行人的自然人客户
数量较多，且相对分散。如果公司自然人客户发生违约，则会对公司的生产经营
产生一定不利影响。
（四）财务风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 229,797.77 万元、357,859.09 万元、
万元、136,475.74 万元、91,592.11 万元及 183,347.30 万元，占公司同期总资产的
比例分别为 3.38%、5.68%、3.41%及 5.89%。报告期内，受行业周期性供需变化、
突发疫情等因素影响，商品猪价格波动较为明显。公司对报告期各期末消耗性生
物资产进行了减值测试，并在 2021 年末计提消耗性生物资产跌价准备 40,637.01
万元。
如果生猪价格出现大幅下滑，导致公司期末消耗性生物资产可变现净值下
降，并低于其成本，则公司面临消耗性生物资产减值的风险，进而可能导致公司
当期经营业绩受到较大影响。
公司所处的生猪养殖及饲料生产行业属于资金密集型行业，日常经营过程中
资金需求较大。近几年公司业务快速发展，资金需求主要依靠银行贷款和商业信
用解决。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 39.36%、45.77%、52.76%
及 60.06%，处于较高水平，如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，
同时公司的销售回款速度减慢，则公司生产经营将面临较大的资金压力，公司存
在一定的偿债风险。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 141,717.17 万元、126,833.78 万元、
相关，近年来公司下游生猪养殖行业受到周期性波动及非洲猪瘟等因素影响，部
分饲料下游客户存在一定资金压力。虽然公司严格控制信用政策及应收账款总体
规模，但仍可能因客户经营状况发生变化，引致发生坏账的风险，从而对公司业
绩和生产经营造成一定影响。
报告期内，为加强与公司客户之间的合作关系，缓解其资金压力，提升公司
的综合服务能力和品牌效应，发行人或子公司与金融机构合作，为符合标准的客
户提供增信服务，贷款资金用于向发行人支付货款。同时报告期内，为了支持公
司联营企业黑龙江大北农的业务发展中的资金需求问题，公司存在为黑龙江大北
农提供较大金额担保的情况。
尽管公司严格对被担保方的资信进行考评，并建立了一系列风险控制措施，
同时也按照公司规定履行了董事会或股东大会的审议，但如果出现非洲猪瘟等疫
情或市场行情变化等情形，导致部分客户或者黑龙江大北农延期偿还贷款或无法
偿还贷款，公司可能承担担保代偿责任，从而对公司业绩和生产经营造成一定影
响。
属西南地区的部分饲料公司，并且针对上述两项收购，公司支付了金额较大的股
权收购预付款项。随着收购的推进，由于被收购标的方无法满足第三方审计机构
出具无保留意见的审计报告的要求，或者交易对手未能充分配合导致评估报告、
审计报告无法出具等方面的原因，公司决定终止上述两项收购，并积极通过诉讼
的形式解除上述收购并追回相应的预付款项。
但鉴于上述诉讼正在审理中，以及交易对手方正邦科技目前正处于预重整状
态，公司的上述股权收购预付款存在无法收回，或者上述预付款项发生大额减值
的风险。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（五）政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策支持饲料生产行业，在《“十四五”全
国畜牧兽医行业发展规划》
《全国饲料工业“十三五”发展规划》
《产业结构调整
料行业的重要性，将饲料行业确定为鼓励发展行业。另外，有关部门还出台了一
系列生猪养殖的产业政策，如《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》《生猪产
能调控实施方案》等。
若未来相关产业政策发生重大不利变动，可能会对发行人的经营业绩产生不
利影响。
公司主要从事生猪养殖及饲料生产业务，在企业所得税、增值税等多方面享
有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于若干
农业生产资料征免增值税政策的通知（财税〔2001〕113 号）》
《财政部、国家税
务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税〔2001〕121 号）》等法律法
规和政策文件的规定，公司及其子公司销售的饲料、生猪、种子等自产农产品免
征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及《国家税务总局关于贯彻从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政
策有关事项的通知》
（国税函[2008]850 号）之规定，公司及下属子公司中从事农
作物新品种选育、农作物种植、牲畜家禽饲养和农林产品初加工的公司享受免征
企业所得税的税收优惠政策。公司的部分子公司享受高新技术企业和西部大开发
等税收优惠政策。
若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化，
或者国家对高新技术企业等税收优惠政策发生较大变化，则会对公司未来经营业
绩产生一定影响。
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（六）其他风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，
相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等
各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带
来投资风险。
为了减少原材料及生猪市场价格等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公
司使用期货对冲价格波动的风险，但公司在开展期货业务的同时，会面对期货交
易本身所带来的各种风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业地位
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业。经过多年的发
展，公司已形成以饲料产品为核心，同时集种业、饲料原料贸易、动保疫苗、生
猪养殖等相互协同发展的产业一体化布局。公司2021年销售饲料589.59万吨，约
占全国饲料产量的2.01%，2021年公司销售猪饲料457.56万吨，约占全国猪饲料
产量的3.50%，猪饲料销量在国内上市公司中位居前列。
（二）发行人的竞争优势
公司坚持以“科技创新”作为立企之本，以生物技术和信息技术为手段，通
过自主研发为主，技术引进、科技成果转化或产学研合作等多种途径为辅，形成
了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。
公司是农业产业化国家重点龙头企业，国家农业龙头企业。公司被中国农业
产业化龙头企业协会评选为 2021 年度农业产业化头部企业 100 强，饲料行业头
部企业 10 强，公司全资子公司北京金色农华被评为 2021 年度科技创新头部企业
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
公司围绕饲料产业链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生
产布局，目前已形成集饲料科技产业、作物科技产业、动保疫苗科技产业、养猪
科技产业等为一体的产业链经营模式。
公司多年来依托于饲料科技产业及动保疫苗科技产业的优势，择机布局生猪
养殖业务，逐步获得了技术、产业布局和产业协同优势。公司通过饲料业务积累
了广泛的客户资源，可以为种猪业务提供客户来源；公司通过向客户提供优质种
猪，能较好的帮助客户获得养殖成功，从而增强客户采购公司饲料的意愿；公司
通过提供高性价比的疫苗、兽药等动物保健产品，并辅之以高效的养殖技术整体
解决方案，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得
终端产品的竞争优势。全产业链产品的良好布局和协同优势的充分发挥，为公司
进一步放大产业链的乘数效应、打造竞争优势打下了良好的基础。
公司系农业产业化国家重点龙头企业，拥有国家认定企业技术中心、饲用微
生物工程国家重点实验室、作物生物育种国家地方联合工程实验室、农业部作物
基因资源与生物技术育种重点实验室、国家兽用生物制品工程技术研究中心等 5
个国家级研发机构，饲料安全生物调控北京市工程技术研究中心、动物基因工程
疫苗北京市工程实验室、北京市畜禽生物制品工程技术研究中心、北京市作物分
子育种工程技术研究中心、作物生物育种北京市工程实验室等 11 个省级认定研
发机构，拥有国家农业科技创新与集成示范基地、8 大研发中心和 32 家国家级
高新技术企业。
截至 2021 年末，公司拥有科研人员 2,700 余人，其中 79 名博士、287 名硕
士，国家级创新创业领军人才 3 人，全国优秀科技工作者 2 人，北京市有突出贡
献人才 1 人，北京市科技新星 3 人，北京市优秀青年拔尖团队 1 个，拔尖个人 2
人，北京市市级百千万人才工程 1 人，茅以升北京青年科技奖 1 人，北京市优秀
青年工程师 4 人，高聚人才 2 人，海英人才 7 人。
公司研发围绕动植物育种、动保疫苗、养殖、饲料等产业链各个环节。通过
研究各个养殖品种不同养殖阶段的营养需求，以及通过生长性能、养殖全周期实
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
验，公司积累了大量的动物营养需求数据和饲料配方。经过多年的积累，公司储
备了大量生物育种技术、生物抗病疫苗技术、新型饲料原料的开发利用技术以及
功能性饲料开发的应用技术等。
公司广泛布局养殖科技及为养殖提供整体解决方案的研究，辅之高效的研发
机制，在生物育种、畜禽饲料、动保等农业领域研究成果丰硕。公司及子公司于
国家科学技术进步奖一等奖，2013 年荣获国家科学技术进步奖特等奖。以科研
助力企业持续快速成长，已经成为公司核心竞争力之一。
公司成立以来持续加大研发投入，系统构建了育种、防疫、生猪养殖、饲料
等各个环节的专业体系，保证了公司在生物育种、饲料、动保疫苗、养殖模式产
业链上的领先优势及产品竞争力。
公司根据业务特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的技术营销服务网
络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等
广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产销量逐年上
升。公司以拳头产品为抓手，构建了以大北农为核心，以规模养殖户、种植户、
经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈、种植生态链，建立了以互联网为工具、培
训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全方位服务网络模式。
公司实行饲料原料集中采购模式，采购团队集中、分工专业、能力突出，能
较好地发挥采购成本优势。公司原料供应链中心收集原材料市场供需信息，动态
监测、分析原材料市场变化，为决策提供精准的行情分析。公司通过推行核心原
料及部分大宗原料统一采购，提高整体运营效率和效益，采购与技术结合共同寻
求最佳原料使用方案，实施期货与现货结合的采购政策，降低风险，稳定原材料
采购价格，建立透明化的定期采购绩效机制，严格筛选原材料供应商，并在全球
开展与重要原材料供应商战略合作，降低综合运营成本。
通过多年的发展，公司已形成一支内外联合、上下互动、持续创新的科技人
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
才和服务人才梯队。公司实施“以使命感召人才、以事业吸引英才、以股权期权
留住人才、以文化凝聚人才”的策略，优化队伍的专业结构和年龄结构，增强企
业持续创新能力和技术服务能力。
在企业文化和创业机制的影响下，公司人才队伍趋于精干化、年轻化、专业
化，公司拥有一支总人数过 2 万人的业务团队，从事科研与技术人员 2,700 余名。
公司已形成较完善的选才、聚才、用才机制，建立了网络人才库与科技人才的激
励机制，支持员工在职深造，对有突出贡献的科技人才实行重奖，加强专业技术
人员继续教育工作，全面提升了专业技术人员的自主创新能力和综合素质，提高
公司整体科研水平和综合竞争力。
作为中国领先的饲料品牌，大北农一直致力于提升产品及服务品质，提高客
户满意度，坚持从饲料配方、生产销售、配套服务等各个环节，提供高标准的产
品，并与相关配套服务结合，为客户提供全方位的优质服务。
七、对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保
荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中德证券同意保荐北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
卢行健
保荐代表人：
潘登 马明宽
保荐业务部门负责人：
崔学良
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
万 军
保荐机构总经理：
（代行） 万 军
保荐机构董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
附件：
中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有
限责任公司作为北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐
机构，授权潘登、马明宽担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行
股票的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责北京大北农科技集团股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号），截至本专项授权出具日，潘登、马明宽两位签字保荐代表人已申报
的在审企业情况如下：
保荐代 创业板在审 科创板在审 北京证券交易所
主板在审企业情况
表人 企业情况 企业情况 在审企业情况
潘登 无 无 无 无
山西紫林醋业股份有限公司首次
马明宽 公开发行股票并在主板上市项目 无 无 无
共1家
截至本专项授权书出具日，本项目保荐代表人潘登无其他申报的在审企业，
本项目不属于“双签”的情况，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》等有关规定：
（1）最新三年未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（2）最近三年内，潘登于 2021
年担任山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
截至本专项授权书出具日，本项目保荐代表人马明宽有其他申报的在审企业
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
业务监管有关问题的意见》第六条（一）、
（二）项情况，即：
（1）最近三年没有
被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协
会自律处分等违规记录；（2）最近三年内，马明宽于 2020 年担任过深圳文科园
林股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
保荐代表人潘登、马明宽熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》第四条的规定。
上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业
务监管有关问题的意见》等有关规定。
本保荐机构法定代表人和签字保荐代表人潘登、马明宽承诺对上述事项的真
实、准确、完整性承担相应责任。
特此授权。
（以下无正文）
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公
司 2022 年度向特定对象行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
潘 登 马明宽
保荐机构法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
