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辽宁能源: 辽宁能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券之星 2023-03-06 00:00:00
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股票代码：600758   股票简称：辽宁能源        上市地：上海证券交易所
      辽宁能源煤电产业股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易报告书（草案）
        类别                交易对方名称
               辽宁能源投资（集团）有限责任公司
               港华能源投资有限公司
               辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
               华夏融盛投资有限公司
发行股份购买资产
               内蒙古建胜者服务有限责任公司
               沈阳翰持发展有限公司
               吉林省中塬生化科技有限公司
               大连中燃富通商贸有限公司
募集配套资金         不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者
               独立财务顾问
              二〇二三年三月
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 声    明
一、公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。
  中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本
次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本
单位将承担赔偿责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、相关证券服务机构声明
  中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  北京市君合律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
  北京金开房地产土地资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                         目          录
   五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
   东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
  八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
  事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
  十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近
  四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引
  八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经
   二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联
   人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形........ 337
   六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   十、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
   重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资
   十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      释    义
  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/辽宁能
                  指   辽宁能源煤电产业股份有限公司
源
本次交易/本次重组/本次重大资
                      辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购
产重组/本次发行股份购买资产    指
                      买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并募集配套资金暨关联交易
                      《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买
本报告书/重组报告书        指   资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                      案）》
交易标的/标的公司/清能集团    指   辽宁清洁能源集团股份有限公司
                      辽宁清洁能源集团股份有限公司曾用名，辽宁清
清能有限              指
                      洁能源集团有限责任公司
标的资产/目标股权         指   清能集团 100%股份
                      辽宁能源煤电产业股份有限公司曾用名，辽宁红
红阳能源              指
                      阳能源投资股份有限公司
                      辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集
辽能投资              指
                      团控股股东
                      辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公
辽能产控              指
                      司控股股东，辽能投资控股股东
辽宁省国资委            指   辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
港华投资              指   港华能源投资有限公司，为清能集团股东
                      辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公
海通新能源             指
                      司，为清能集团股东
华夏融盛              指   华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东
                      内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股
内蒙古建胜者            指
                      东
沈阳翰持              指   沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东
吉林中塬              指   吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东
大连中燃              指   大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东
                      辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、
交易对方              指
                      内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃
港华燃气              指   港华燃气能源投资有限公司
港华智慧能源            指   港华智慧能源有限公司
海通开元              指   海通开元投资有限公司
海通创新证券            指   海通创新证券投资有限公司
华智运达              指   北京华智运达科技有限公司
会员宝               指   会员宝（北京）商务服务有限公司
爱美诺投资             指   北京爱美诺投资有限公司
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中汇万邦             指   中汇万邦企业管理咨询（北京）有限公司
中资环球             指   中资环球科技（北京）有限公司
华夏融盛管理公司         指   北京华夏融盛企业管理有限公司
吉林中峰             指   吉林省中峰能源有限公司
辽能风电             指   辽宁辽能风力发电有限公司，为清能集团子公司
阳光电力             指   辽宁辽能阳光电力有限公司，为清能集团子公司
                     辽宁辽能天然气有限责任公司，为清能集团子公
辽能天然气            指
                     司
辽能中油             指   辽宁辽能中油能源有限公司，为清能集团子公司
                     辽宁天力风电投资有限责任公司，为清能集团子
天力风电             指
                     公司
                     辽宁省城乡燃气股份有限公司，为清能集团子公
省城乡燃气            指
                     司
                     朝阳辽能义成功风力发电有限公司，为清能集团
义成功风电            指
                     子公司
沈阳焦煤             指   沈阳焦煤股份有限公司
呼盛矿业             指   呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司
铁法煤业             指   铁法煤业（集团）有限责任公司
阜新矿业             指   阜新矿业（集团）有限责任公司
中国能建集团           指   中国能源建设集团有限公司
中国电建集团           指   中国电力建设集团有限公司
中石油集团            指   中国石油天然气集团有限公司
中自控              指   中自控（北京）技术工程发展有限公司
中信建投证券/独立财务顾问    指   中信建投证券股份有限公司
君合律师             指   北京市君合律师事务所
大信/大信会计师         指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环/中审众环会计师     指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
金开评估             指   北京金开房地产土地资产评估有限公司
                     《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业
《法律意见书》          指   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易的法律意见书》
                     中审众环会计师出具的《辽宁能源煤电产业股份
《审阅报告》           指   有限公司审阅报告》（众环阅字 (2022)3210000
                     号）
                     大信会计师出具的《辽宁清洁能源集团股份有限
《审计报告》           指   公 司 审 计 报 告 》 （大 信审 字 [2022] 第 21-00012
                     号）
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公
                      司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团
《评估报告》            指
                      股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
                      告书》（金开评报字〔2022〕第 092 号）
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》        指
                      第 26 号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
                      《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
《上市公司监管指引第 9 号》   指
                      实施重大资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》            指   《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》
过渡期               指   自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
报告期/最近两年一期        指   2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期各期末            指   2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末
评估基准日             指   2022 年 9 月 30 日
国务院               指   中华人民共和国国务院
国家发改委/发展改革委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部               指   中华人民共和国财政部
上交所/证券交易所         指   上海证券交易所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司            指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                      电的功率单位，为衡量光伏及风电电站发电能力
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦
                  指   的单位。
（MW）
   、吉瓦（GW）
                      电的能量单位，电力行业常用的能量标准单位，
千瓦时（kW·h）         指
万千瓦               指   电的功率单位，1 万千瓦=10MW
亿千瓦               指   电的功率单位，1 亿千瓦=100,000MW
并网                指   发电机组的输电线路与输电网接通
装机容量              指   安装的发电机组额定有功功率的总和
上网电量              指   电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价              指   发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
LNG               指   Liquefied Natural Gas，即液化天然气
“双碳”              指   “碳达峰”、
                           “碳中和”
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                     在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰
“碳达峰”            指
                     值，之后逐步回落
                     国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直
                     接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，
“碳中和”            指   通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产
                     生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵
                     消，达到相对“零排放”
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
  除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                    重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
    （一）重组方案概况
    交易形式                      发行股份购买资产
             本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古
             建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共 8 名投资者合计持有标的
 交易方案简介
             公司 100%股份。上市公司拟以向特定对象发行股份的方式购买以上 8
                      名投资者持有的清能集团 100%股份。
   交易价格
 （不含募集配套                       181,742.85 万元
  资金金额）
      名称                           清能集团
             清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业
     主营业务
                       务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务
             根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》      ，所属行业
交
             为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T
易    所属行业
                        ，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电
标
                          （D4415）以及太阳能发电（D4416）
的
             符合板块定位                     □是     □否   ?不适用
      其他     属于上市公司的同行业或上下游             □是     ?否
             与上市公司主营业务具有协同效应            ?是     □否
                   构成关联交易               ?是     □否
             构成《重组管理办法》第十二条规
    交易性质                                ?是     □否
                定的重大资产重组
                   构成重组上市               □是     ?否
           本次交易有无业绩补偿承诺                 ?有     □无
           本次交易有无减值补偿承诺                 ?有     □无
 其他需特别说明
                                    无
   的事项
    （二）交易标的估值情况
辽宁能源煤电产业股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                评估
交易
                或估    评估或估值结          增值率/     本次拟交易        交易价格
标的   基准日                                                                 其他说明
                值方     果（万元）          溢价率      的权益比例        （万元）
名称
                法
清能
集团
       日        法
合计     -         -     181,742.85        -        -         181,742.85
     （三）本次重组支付方式
                                                                         单位：万元
                                                支付方式            向该交易对方支
序号    交易对方            交易标的名称及权益比例
                                                股份对价             付的总对价
合计         -          清能集团 100.00%股份           181,742.85           181,742.85
     （四）股份发行情况
股票种类                 A股普通股            每股面值                  1.00元
                                               个交易日上市公司股票交易均价的
               上市公司第十届董事会第
定价基准日                                 发行价格     经审计的归属于上市公司股东的每
               二十三次会议决议公告日
                                               股净资产，即2021年12月31日归属
                                               于上市公司股东的每股净资产值
发行数量                 473,288,667股，占发行后上市公司总股本的比例为26.36%
是否设置发行价格调整
                       □是                      ?否
    方案
                       交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
                       “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束
                       之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
     锁定期安排
                       或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购
                       （在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市
                       公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
             股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交
             易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通
             过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上
             自动延长至少6个月。
             份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦
             遵守上述股份锁定安排。
             司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律
             许可前提下的转让不受此限。
             符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
             交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
             “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之
             日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
             场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持
             有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补
             偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的
             除外。
             份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦
             遵守上述股份锁定安排。
             符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
             交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉
             林中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺
             函：
             “1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对
             用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12
             个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个
             月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的
             资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上
             市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，
             包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
             不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回
             购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由
             上市公司回购或无偿赠与的除外。
             份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦
             遵守上述股份锁定安排。
             符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
             上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执
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                行。
二、募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金
                发行股份                 不超过 100,000 万元
  金额
 发行对象           发行股份                 不超过 35 名特定对象
                           拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
                项目名称
                                   （万元）            套资金金额的比例
         辽能康平 300MW 风电项目              27,000.00          27.00%
募集配套资金
  用途     辽能南票 200MW 风电项目              25,000.00          25.00%
           偿还上市公司债务                   48,000.00          48.00%
                合计                   100,000.00         100.00%
  上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
股票种类    A股普通股    每股面值                      1.00元
                  不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
                  易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公
定价基准  发行期首
             发行价格 司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市
  日     日
                  公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市
                  公司股票交易总量。
      本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金
发行数量
              总额÷本次募集配套资金股票发行价格。
是否设置发行价格调整
            □是           ?否
    方案
            本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上
   锁定期安排
            市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、
热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160
万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动
力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电
力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨
铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区
煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
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  本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括
风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至
控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发
电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及
太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天
然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
  通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股
份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
阔。
  本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清
能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光
伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资
金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占
率、改善现金流。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,322,017,394股。本次交易
中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181,742.85万元，对应
发行股份数量合计473,288,667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上
市公司总股本将增加至1,795,306,061股，上市公司控股股东将变更为辽能投
资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控
制上市公司49.16%股份。
  本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
                                            单位：股
                             本次发行股   本次交易之后（不考虑募
 股东名称        本次交易之前
                              份数量      集配套资金）
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               持股数量            持股比例                                 持股数量             持股比例
辽能产控            318,000,000       24.05%                     -      318,000,000        17.71%
深圳祥隆投资          127,011,601        9.61%                     -       127,011,601         7.07%
中国信达            103,500,000        7.83%                     -      103,500,000          5.77%
辽能投资             97,229,797        7.35%        395,936,922         493,166,719        27.47%
辽能交投             71,474,993        5.41%                     -        71,474,993         3.98%
港华投资                      -               -      22,185,794           22,185,794         1.24%
海通新能源                     -               -      20,706,729           20,706,729         1.15%
华夏融盛                      -               -       9,673,751            9,673,751         0.54%
内蒙古建胜者                    -               -       8,874,317            8,874,317         0.49%
沈阳翰持                      -               -       6,476,264            6,476,264         0.36%
吉林中塬                      -               -       5,916,223            5,916,223         0.33%
大连中燃                      -               -       3,518,667            3,518,667         0.20%
本次交易前其他
股东
    合计        1,322,017,394     100.00%         473,288,667        1,795,306,061      100.00%
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
   根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考
虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                   单位：万元
       项目
                                        交易后                                    交易后
                         交易前                                      交易前
                                       （备考）                                   （备考）
资产总额                     1,456,802.73         1,811,425.65       1,528,103.30      1,808,378.02
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
益合计
营业收入                      465,018.70           490,170.50         591,453.21        623,664.93
利润总额                          47,267.75         52,413.18          23,285.68         38,875.85
净利润                           21,412.17         24,786.02           2,625.18         15,466.16
归 属 于 母 公 司 所 有者 的
净利润
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     项目
                                交易后                   交易后
                 交易前                     交易前
                               （备考）                  （备考）
基本每股收益（元）             0.16        0.13       0.02        0.07
稀释每股收益（元）             0.16        0.13       0.02        0.07
  本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于
增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和
整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
   （一）本次交易已履行的决策过程
易相关事项；
   （二）本次交易尚需取得的授权和批准
  本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批
准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体
取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
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五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。
  根据控股股东辽能产控出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司
股票的计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露本次交易的进展情况。
   （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过
本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
   （三）股东大会提供网络投票平台
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
   （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
   （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降
低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
  本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向
风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优
质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司
向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、
资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进
一步增强公司持续盈利能力。
  本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
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  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保
股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。
  为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的
资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿
安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
得以切实履行的承诺
  为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承
诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管
理委员会最新规定和相关要求；
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任。”
  为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
  “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本
公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
   （六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说
明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字
与印章均真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个
别和连带的法律责任。
  上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。
   （七）股份锁定的安排
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  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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                 重大风险提示
  投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易的审批风险
  截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但
不限于：（1）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（2）上市公司股
东大会审议批准本次交易；（3）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注
册；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
  本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作
出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时
公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
   （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注
册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重
新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。提请投资者注意相关风险。
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   （三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体
净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、
海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大
连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，
故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报
被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易
导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回
报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特
此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
   （一）政策变动风险
  近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。
对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未
来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，
相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投
资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太
阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太
阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。
   （二）标的公司土地存在合规性瑕疵风险
  风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标
的公司下属的开原业民风电场（49.5MW）工程项目、辽能南票200MW风力发
电项目和辽能康平300MW风电项目所涉12宗风力发电机组相关用地未取得土地
权属证书。具体情况详见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主
要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情
况”。
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  虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排
除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未
来的生产经营造成不利影响的可能性。
   （三）标的公司运营过程中的合规性风险
  风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环
评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、
环保设施验收、水土保持验收、消防验收等验收手续（具体办理手续以相关主
管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的
情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，
存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。
   （四）政府审批的风险
  风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同
政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建
设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以
相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及
核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
   （五）电价补贴收款滞后风险
  根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末和2022年9月末，标的
公司应收账款账面价值分别为31,390.41万元、37,493.02万元和43,740.26万元，
占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%和166.15%，主要为可再生能
源补贴款。我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响
较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商
业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金
收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。
若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金
流，进而对实际经营效益产生不利影响。
   （六）特许经营权被取消或到期无法延续的风险
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  标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥
有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆
盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、
延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要
求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利
影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要
求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公
司的经营产生不利影响。
  北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营
权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围
为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施
（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建
设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用
的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价
格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建
设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约
定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营
范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合
格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟
收取居民燃气费价格，待批准后施行。
   （七）负债增加的风险
  标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目
建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息
有所增加，提醒投资者注意相关风险。
   （八）建设项目进度不及预期的风险
  标的公司在建的辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目，
是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标的公
司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响，提醒投资者注意相关风险。
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                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
   （一）本次交易的背景
  进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应
和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使
命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全
球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更
高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方
案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实
现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能
源发展共识。
和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二
氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作
为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实
现“双碳”目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风
能、太阳能资源储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护
效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。
要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促
进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发
布《关于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励
上市公司发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购
重组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省
国有企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属
国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企
业集团，为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。
要求
煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确
保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，
加快建设能源强国。
   上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资
源方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，
提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确
认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。
     （二）本次交易的目的
   以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发
展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
   根据国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，
全国风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.9亿
千瓦，同比增长28.1%。
   根据中国电力企业协会数据，2022年全国规模以上工业企业发电量83,887
亿千瓦时，同比增长2.2%；其中，风电、太阳能和核电发电量分别为6,867亿千
瓦 时 、 2,290 亿 千 瓦 时 和 4,178 亿 千 瓦 时 ， 同 比 分 别 增 长 40.54% 、 25.24% 和
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   根据国家统计局《中华人民共和国 2022 年国民经济和社会发展统计公
报》，截至 2022 年末，我国水电、核电、风电、太阳能发电及天然气等清洁能
源消费量占能源消费总量的比例约为 25.9%。
《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030
年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据 2022 年 3 月
国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快
发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周
边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载
体的新能源供给消纳体系，到 2025 年，我国非化石能源消费比重提高到 20%
左右，非化石能源发电量比重达到 39%左右。
   我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随
着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，
从长期来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市
公司提供更为广阔的发展前景。
   辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生
产和供应等。本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-
动较大，2019 及 2020 年度，受新冠疫情、经济增速放缓等因素影响，煤炭行
业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021 年
下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。
   通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团 100%股
份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
阔。
  本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清
能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、
光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套
资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。
二、发行股份购买资产具体方案
     （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
     （二）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                         单位：元/股
       市场参考价        交易均价             交易均价的 80%
前 20 个交易日                     4.04               3.24
前 60 个交易日                     4.39               3.52
前 120 个交易日                    4.45               3.56
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   经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发
行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产
值3.8340元/股。
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调
整方法如下：
   假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
   派送现金股利：P1＝P0－D
   上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
   如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调
整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
   （三）发行对象和发行数量
   本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、
华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易
对方的具体情况详见本报告书“第三节        交易对方基本情况”。
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  根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，
标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次
标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国
资委核准（核准编号：2023核01）。
  按照标的资产交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次
交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入
资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本
次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
  序号          交易对方        交易对价（万元）            发行数量（股）
         合计                      181,742.85    473,288,667
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。
   （四）锁定期安排
  交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值
辽宁能源煤电产业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易
发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基
础上自动延长至少6个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
  交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本
公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的
除外。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
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  交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大
连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市
公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上
市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上
市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减
值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
   （五）过渡期间损益归属
  自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的
期间为本次交易的过渡期。
  过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交
易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前
在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该
等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
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   各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司
与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益
进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损
益归属期间产生的损益之依据。
   （六）滚存未分配利润安排
   上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照
发行后所持股份比例共同享有。
   （七）业绩承诺、减值测试及补偿
   如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为
   如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应
顺延。
   如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃
承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
   如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应
顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜
者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万
元、13,881.76万元和13,298.40万元。
   标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
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核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
  交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公
司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末
的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式
如下：
  （1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易
的股份发行价格；
  交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对
价－累积已补偿金额。
  若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除
权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷
（1+送股、转增或配股比例）。
  （2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，
按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补
偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
  （3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿
的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利
不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
  （4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补
偿义务。
  （5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公
司进行业绩补偿（如有）。
  业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟
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于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的
评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在
业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷
款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
  根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易
对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的
股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计
算公式如下：
  交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
  其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
  若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除
权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷
（1+送股、转增或配股比例）。
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份
数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为
已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
  交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
偿义务。
  交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产
协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向其
以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁
能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》
及《盈利预测补偿协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、
转增股本、配股所相应增加的股份数）。
  在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日
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内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由
交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回
购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，
辽宁能源应进一步召集股东大会。
  经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工
作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账
户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快
以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
   （八）决议的有效期
  与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以
注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、募集配套资金具体方案
   （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
   （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象
应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本
次募集配套资金所发行的股份。
   （三）定价基准日、定价原则和发行价格
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  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围
内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配
套融资的发行价格进行相应调整。
   （四）发行股份数量
  本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资
金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份
数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次
募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整
的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
   （五）锁定期
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监
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管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所
取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
     （六）募集配套资金用途
     本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及
偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
                                                  单位：万元
序号          项目名称                 拟投资总额          拟投入募集资金
           合计                      364,134.36      100,000.00
     本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作
价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
     （七）滚存未分配利润安排
     本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股
东按各自持股比例共同享有。
     （八）决议有效期
     与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，
则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易中，上市公司拟收购清能集团100%的股份。
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资
产。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售
资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相
关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规
定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分
母。
议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限
公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意
上市公司控股子公司沈阳焦煤以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任
公司处购买其所持有的呼盛矿业100%股权，作价96,843.81万元。
续已全部完成。
  因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据
《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上
述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净
额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例如下：
                                                    单位：万元
     项目          资产总额               资产净额           营业收入
     标的公司          327,126.80         146,311.86     33,314.42
     呼盛矿业           65,301.56          24,472.94     34,227.63
     小计            392,428.36         170,784.80     67,542.05
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司交易作价          181,742.85        181,742.85            -
呼盛矿业交易作价           96,843.81         96,843.81            -
 交易作价合计           278,586.66        278,586.66            -
  计算依据            392,428.36        278,586.66    67,542.05
  上市公司           1,513,448.77       496,124.30   505,468.78
  指标占比               25.93%           56.15%       13.36%
注：标的公司财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产
生的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及
额、归属于上市公司股东的资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》规定，本次交易需上交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定后方可实施。
   （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上
市公司 7.35%股份，是上市公司的主要股东，且上市公司控股股东辽能产控直
接持有辽能投资 80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能
投资为上市公司的关联方。
  根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票
上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
   （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市
公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股
份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个
月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑
募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制
人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、
热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160
万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动
力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电
力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨
铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区
煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
  本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括
风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至
控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发
电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及
太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天
然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
  通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股
份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
阔。
  本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清
能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光
伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资
金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占
辽宁能源煤电产业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
率、改善现金流。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 1,322,017,394股。本次交易
中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181,742.85万元，对应
发行股份数量合计473,288,667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上
市公司总股本将增加至1,795,306,061股，上市公司控股股东将变更为辽能投
资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控
制上市公司49.16%股份。
  本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
                                                                      单位：股
                                                      本次交易之后（不考虑募
              本次交易之前                 本次发行股
 股东名称                                                   集配套资金）
                                      份数量
           持股数量           持股比例                         持股数量           持股比例
辽能产控       318,000,000     24.05%                 -    318,000,000     17.71%
深圳祥隆投资     127,011,601      9.61%                 -    127,011,601      7.07%
中国信达       103,500,000      7.83%                 -    103,500,000      5.77%
辽能投资        97,229,797      7.35%       395,936,922    493,166,719     27.47%
辽能交投        71,474,993      5.41%                 -     71,474,993      3.98%
港华投资                  -          -       22,185,794     22,185,794      1.24%
海通新能源                 -          -       20,706,729     20,706,729      1.15%
华夏融盛                  -          -        9,673,751      9,673,751      0.54%
内蒙古建胜者                -          -        8,874,317      8,874,317      0.49%
沈阳翰持                  -          -        6,476,264      6,476,264      0.36%
吉林中塬                  -          -        5,916,223      5,916,223      0.33%
大连中燃                  -          -        3,518,667      3,518,667      0.20%
本次交易前其他
股东
   合计     1,322,017,394   100.00%       473,288,667   1,795,306,061   100.00%
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考
虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                                    交易后                            交易后
                     交易前                              交易前
                                   （备考）                           （备考）
资产总额                 1,456,802.73    1,811,425.65    1,528,103.30   1,808,378.02
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
益合计
营业收入                  465,018.70      490,170.50      591,453.21     623,664.93
利润总额                   47,267.75         52,413.18     23,285.68      38,875.85
净利润                    21,412.17         24,786.02      2,625.18      15,466.16
归 属 于 母 公 司 所 有者 的
净利润
基本每股收益（元）                   0.16              0.13          0.02           0.07
稀释每股收益（元）                   0.16              0.13          0.02           0.07
   本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于
增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和
整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行的决策过程
易相关事项；
    （二）本次交易尚需取得的授权和批准
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批
准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体
取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
   七、本次交易相关方所作出的重要承诺
   （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体                     承诺内容
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
        法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
        上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
上市公司    均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
        任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
        者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
        定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
        他事项。
        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人将依法承
        担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
        公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全
        料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
体董事、监
        是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
事和高级管
        何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者
理人员
        投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定
        的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
        事项。
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
        成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
        收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
        上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
        定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
        易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
        未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
        证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
        违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
        法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
        上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
        均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
辽能投资、   任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
港华投资、   者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
海通新能    3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
源、华夏融   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
盛、内蒙古   定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
建胜者、沈   他事项。
阳翰持、吉   4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
林中塬、大   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
连中燃     形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
        立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
        公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
        未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
        和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
        向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
        证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
        违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
        法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
        上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
        均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
        任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
辽能产控    者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
        定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
        他事项。
        述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
        形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
        立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
        未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
        和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
        向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
        证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
        违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
        法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
        上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
清能集团    均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
        任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
        者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
        定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
        他事项。
   （二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体                     承诺内容
        本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司
        及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财
        务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和
        机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市
        公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保
辽能产控
        持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
        事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公
        司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
        若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
        相应的赔偿责任。
辽能投资、
港华投资、   本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机
海通新能    构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上
源、华夏融   市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法
盛、内蒙古   律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独
建胜者、沈   立行使职权。
阳翰持、吉   若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
林中塬、大   相应的赔偿责任。
连中燃
   （三）关于标的资产权属的承诺
承诺主体                     承诺内容
辽能投资、   本公司持有的标的公司股份为本公司实际合法拥有，并按照《中华人民共
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
港华投资、   和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义务。本公司对持
海通新能    有的标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、
源、华夏融   抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，
盛、内蒙古   亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承
建胜者、沈   诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公
阳翰持、吉   司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
林中塬、大   （以较早的日期为准）。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造
连中燃     成的一切损失。
        本公司将根据本次交易交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
        续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法
        律责任。
   （四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体                      承诺内容
        内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
        不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况
        下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控
        制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公
        司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后
        公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少 6 个月。
辽能投资    2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
        配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
        成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
        限。
        监管机构的监管意见进行相应调整。
        给上市公司造成的损失。
        不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
        式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回
        购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回
        购或无偿赠与的除外。
海通新能源   2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
        配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
        监管机构的监管意见进行相应调整。
        给上市公司造成的损失。
港华投资、   1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公
华夏融盛、   司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等作为对价的上
内蒙古建胜   市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，如对用于认
者、沈阳翰   购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等作
持、吉林中   为对价的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，
塬、大连中   包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
燃       管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值
        补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
        配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
        监管机构的监管意见进行相应调整。
        给上市公司造成的损失。
    （五）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
承诺主体                     承诺内容
        经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及
        其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
        侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
        证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
辽能产控
        综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其
        控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
        关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
        的情形。
        经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其
        控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控
        股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因
        涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
        月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
上市公司    出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控
        制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股
        股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上
        市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
        第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
        立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
上市公司全
        的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
体董事、监
        刑事责任的情形。
事和高级管
        综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
理人员
        司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
        公司重大资产重组的情形。
辽能投资、   经核查，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高
港华投资、   级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
海通新能    被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
源、华夏融   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
盛、内蒙古   究刑事责任的情形。
建胜者、沈   综上，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级
阳翰持、吉   管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
林中塬、大   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
连中燃     市公司重大资产重组的情形。
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
辽能投资、
海通新能
源、华夏融   经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
盛、内蒙古   立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
建胜者、沈   的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
阳翰持、吉   刑事责任的情形。
林中塬、大   综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
连中燃全体   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
董事、监事   公司重大资产重组的情形。
和高级管理
人员
        经核查，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
        案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
        国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
清能集团    形。
        综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
        相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
        组的情形。
        经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
清能集团全   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
体董事、监   证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事和高级管   综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
理人员     关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
        的情形。
   （六）关于合法合规的承诺
承诺主体                      承诺内容
        人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
        规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
辽能投资、   2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
港华投资、   关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
海通新能    形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
源、华夏融   易所纪律处分的情形。
盛、内蒙古   3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
建胜者、沈   市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
阳翰持、吉   裁。
林中塬、大   4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数
连中燃     额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
        亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
        近三年内没有证券市场失信行为。
辽能投资、   1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
港华投资、   和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董监高的任职均符合法定程
海通新能    序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协议及有关监管部门、兼
源、华夏融   职单位（如有）所禁止的兼职情形；
盛、内蒙古   2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
建胜者、沈   条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
阳翰持、吉    处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责；
林中塬、大    3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
连中燃全体    受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
董事、监事   （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
和高级管理    4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
人员       仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违
         法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
         露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
         案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
         罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
         律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协
         议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
         中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
         关的除外）或者刑事处罚的情形，或者最近十二个月受到证券交易所公开
         谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
        向特定对象发行股票的情形。
上市公司
         司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
         偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
         讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
         的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得
         担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第
         一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
         开、公平、公正原则的其他情形。
         和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在
         有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
         有）所禁止的兼职情形。
         条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
上市公司全    处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
体董事、监    3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
事和高级管    受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
理人员     （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
         仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违
         法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
         露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
        罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不
        存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存
        在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
        国证监会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
        裁；不存在严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重
辽能产控    大违法行为。
        在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取
        行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
        益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
        和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        规范性文件及其章程规定需要终止的情形。公司已根据《中华人民共和国
        公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机
        构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。
        职资格；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
        处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；最近五年
        诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
        督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易
        所纪律处分之情形。
       （1）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人
        员的情形。
       （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
       （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
        人员，期限尚未届满；
清能集团   （4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
        到证券交易所公开谴责；
       （5）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
       （6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
        调查，尚未有明确结论意见。
        性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
        律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。主要资产权属
        清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
        移的其他情况。
       （1）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
        影响的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
       （2）最近曾向相关主管机关提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
        记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
        核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及并购重组审核委员会审核工
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
        （3）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        （4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或者涉嫌违法
         违规被中国证监会立案调查的情形；
        （5）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
   （七）关于股份减持的承诺
承诺主体                      承诺内容
        关于股份减持的承诺：
        毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
        人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
        证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规
        定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计
        划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
        《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
        细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交
        所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
        股、配股等除权行为，本公司及本公司的一致行动人因此获得的新增股份
        同样遵守上述不减持承诺。
辽能产控    4、如违反上述承诺，本公司及本公司一致行动人减持股份的收益归上市公
        司所有，赔偿因此给上市公司或其他投资人造成的相关损失，并承担相应
        的法律责任。
        关于股份锁定的承诺：
        让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
        述锁定期进行锁定。
        的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和
        规则办理。
        委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券交易所、中国证券监
        督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
        上市公司股票（如有）。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新
上市公司全   规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
体董事、监   2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
事和高级管   股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
理人员     诺。
        向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   （八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体                     承诺内容
        本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
        用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不
上市公司    以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
        幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事
        宜所涉及的资料和信息严格保密。
        本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
上市公司全
        已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方
体董事、监
        式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直
事和高级管
        接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
理人员
        资料和信息严格保密。
辽能投资、
港华投资、
海通新能
源、华夏融
        承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
盛、内蒙古
        用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不
建胜者、沈
        以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
阳翰持、吉
        幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事
林中塬、大
        宜所涉及的资料和信息严格保密。
连中燃全体
董事、监事
和高级管理
人员
        本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
        用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不
辽能产控    以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
        幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事
        宜所涉及的资料和信息严格保密。
        本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
辽能产控全
        已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任
体董事、监
        何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信
事和高级管
        息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
理人员
        及的资料和信息严格保密。
        本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
        用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不
清能集团    以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
        幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事
        宜所涉及的资料和信息严格保密。
        本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
清能集团全
        已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任
体董事、监
        何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信
事和高级管
        息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
理人员
        及的资料和信息严格保密。
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   （九）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体                     承诺内容
       其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争
       情况，本公司将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括
       但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止
       相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和
       上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下
       属企业）管理。
       争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业
       务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与
       辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财
       务性投资商业机会除外。
辽能产控   若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
       内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等
       新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、
       经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁
       能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务
       的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整
       合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方
       式）进行解决。
       上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律
       责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上
       市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时
       按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
       在内的控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。
       争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业
       务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与
       辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财
       务性投资商业机会除外。
       若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
       内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等
       新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、
辽能投资
       经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁
       能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务
       的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整
       合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方
       式）进行解决。
       上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律
       责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上
       市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时
       按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   （十）关于减少及规范关联交易的承诺函
 承诺主体                        承诺内容
        上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
        务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
        原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
        合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。
辽能产控、
辽能投资
        避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
        序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利
        润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
        本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司
        因此受到的全部损失。
八、标的资产评估和作价情况
   根据金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》，本次交易
中，金开评估对清能集团100%股份采用了资产基础法进行评估，截至评估基准
日2022年9月30日，清能集团母公司净资产账面价值135,748.84万元，评估值
   本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具
的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的
评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份
的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编
号：2023核01）。
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               第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称        辽宁能源煤电产业股份有限公司
英文名称        Liaoning Energy Industry Co.,Ltd.
社会统一信用代码    9121000011759560XG
法定代表人       郭洪波
注册资本        132,201.7394 万元
成立时间        1993 年 12 月 28 日
上市时间        1996 年 10 月 29 日
上市地点        上海证券交易所
股票代码        600758.SH
股票简称        辽宁能源
注册地址        辽宁省沈阳市沈河区青年大街 110 号 2 号楼 5 楼
办公地址        辽宁省沈阳市沈北新区建设路 38 号
董事会秘书       韩健
电话号码        024-86131586
电子邮箱        hongyang600758@126.com
            能源投资开发；煤炭及伴生资源开采与生产；原煤洗选加工与销售；
            电力、热力生产与销售；城市集中供热、供汽；供热、供汽工程设
            计、工程施工、设备安装与检修；煤气层开发利用；余热综合利用；
经营范围        煤泥、煤矸石综合利用；物流运输服务；循环水工程综合利用；股权
            投资；投资运营；高效节能环保项目投资；信息化工程建设；智能化
            系统运营与服务；技术、经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、股本结构及前十大股东持股情况
   （一）股本结构
   截至2022年9月30日，公司股本结构如下：
         股份类型                              股份数量（股）              比例
无限售条件流通股份                                       1,320,743,394    99.90%
流通 A 股                                          1,320,743,394    99.90%
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          股份类型                 股份数量（股）           比例
有限售条件股份                             1,274,000         0.10%
           总股本                   1,322,017,394     100.00%
    （二）前十大股东持股情况
    截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
           股东名称                持股数量（股）           持股比例
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司                 318,000,000       24.05%
深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙）                 127,011,601         9.61%
中国信达资产管理股份有限公司                    103,500,000         7.83%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司                   97,229,797         7.35%
辽宁交通投资有限责任公司                       84,684,993         6.41%
招商中证煤炭等权指数证券投资基金                   13,797,339         1.04%
徐开东                                13,402,300         1.01%
国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金                5,494,900         0.42%
富国中证煤炭指数型证券投资基金                     3,776,500         0.29%
摩根士丹利国际股份有限公司                       3,622,953         0.27%
          前十名股东合计                 770,520,383      58.28%
            总股本                  1,322,017,394     100.00%
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情
况
    （一）最近三十六个月的控制权变动情况
    公司控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委，最近三十六个月
公司控制权未发生变化。
    （二）最近三年的重大资产重组情况
    最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
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   四、主营业务发展情况和主要财务指标
        （一）主营业务发展情况
        上市公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供
   应。
        上市公司下辖 7 个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、
   蒙西煤矿、蒲河煤矿、呼盛煤矿，煤炭产品核定生产能力达到 1,160 万吨/年。
   各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销
   售给电厂。
        上市公司下辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔
   市红阳热电有限公司，电力总装机容量为 708MW，其中包括 2×330MW 燃煤发
   电机组，4×12MW 煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。
        上市公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路 136 公里，内燃
   机车 13 台，年运输设计能力 1,000 万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运
   输，与主要客户生产基地相连通。
        （二）主要财务指标
        公司最近三年一期的合并资产负债表主要数据：
                                                                         单位：万元
       项目     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产                1,456,802.73        1,528,103.30       1,513,448.77      1,560,243.54
总负债                 915,717.20         1,021,247.19       1,017,227.61      1,016,388.87
所有者权益               541,085.53           506,856.12        496,221.16        543,854.66
归属于母公司所有者权益         541,114.88           506,861.03        496,124.30        543,711.36
   注：2019-2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计，下同。
        公司最近三年一期的合并利润表主要数据：
                                                                         单位：万元
        项目          2022 年 1-9 月         2021 年度          2020 年度          2019 年度
营业收入                    465,018.70           591,453.21     505,468.78       668,958.05
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           项目          2022 年 1-9 月       2021 年度               2020 年度           2019 年度
利润总额                        47,267.75          23,285.68           -55,312.69         7,131.84
净利润                         21,412.17            2,625.18          -46,754.07         2,538.71
归属于母公司所有者的净利润               21,436.61            2,662.23          -46,707.62         2,621.29
        公司最近三年一期的合并现金流量表主要数据：
                                                                               单位：万元
           项目          2022 年 1-9 月       2021 年度               2020 年度           2019 年度
经营活动产生的现金流量净额              114,614.95         187,216.38           78,739.56         70,759.92
投资活动产生的现金流量净额               -6,710.56         -109,302.99          -11,336.33        14,578.59
筹资活动产生的现金流量净额              -70,152.61         -141,070.35          -60,425.39        -81,801.97
现金及现金等价物净增加额                37,751.78          -63,156.96           6,977.82          3,536.54
        公司最近三年一期的主要财务指标：
      项目                                日                         日                   日
                 /2022 年 1-9 月
                                    /2021 年度                  /2020 年度            /2019 年度
毛利率                      26.41%               21.74%                  9.58%              15.69%
基本每股收益（元/股）                0.16                  0.02                  -0.35                0.02
加权平均净资产收益率                4.09%                0.53%                 -8.85%               0.48%
资产负债率                    62.86%               66.83%                67.21%               65.14%
每股净资产（元/股）                 4.09                  3.83                   3.75                4.11
      五、上市公司股东和实际控制人情况
        截至本报告书签署之日，辽能产控直接持有公司24.05%的股份，通过辽
      能投资间接持有公司7.35%的股份，合计持有公司31.41%的股份，为公司的控
      股股东。辽宁省国资委为公司的实际控制人。
           （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
        截至本报告书签署之日，辽宁能源与控股股东及实际控制人之间的产权及
      控制关系如下图所示：
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   （二）控股股东的基本情况
公司名称             辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
企业类型             有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码         91211500MA0Y9MQ37A
法定代表人            郭洪波
注册资金             2,000,000 万元
成立日期             2018 年 11 月 8 日
企业地址             辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
                 煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；
                 综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨
                 询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层
                 气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产
经营范围
                 业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；
                 仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进
                 出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                 可开展经营活动。）
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明
  根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司
及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
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或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明
  最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
  公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为情况的说明
  根据上市公司及其控股股东，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 1,322,017,394 股。辽能产控直接持有上
市公司 24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司 7.35%的
股份，合计持有上市公司 31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前
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上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变
更，仍然为辽宁省国资委。
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            第三节 交易对方基本情况
     一、交易对方的基本情况
  本次交易的交易对方为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃，交易对方合计持有清能集团
  序号            股东名称                  所持股份（股）           持股比例
           合计                           1,378,456,046      100.00%
     二、交易对方的具体情况
  （一）辽能投资
企业名称             辽宁能源投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码         91210000117560052L
类型               有限责任公司（国有控股）
法定代表人            李海峰
注册资金             450,000万元
成立日期             1993年4月20日
营业期限             1993年4月20日至长期
注册地              沈阳市沈河区青年大街106号
主要办公地点           沈阳市沈河区青年大街106号
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科
经营范围             技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     （1）1985 年 3 月成立
源开发公司的批复》（辽政办[85]14 号），同意成立辽宁省能源开发公司，属于
全民所有制性质的企业。
司。
的有限责任公司，改制后的名称暂定为“辽宁能源投资（集团）有限责任公
司”。
投资移交相关资产作为投资。
  本次改制完成后，公司的股权结构如下：
      股东名称             认缴注册资本（万元）                  持股比例（%）
  辽宁省国资委                              265,000.00         100.00
       合计                             265,000.00         100.00
     （2）2007 年 1 月增加注册资本
辽宁省国资委认缴。
  本次变更后，公司的股权结构如下：
      股东名称             认缴注册资本（万元）                  持股比例（%）
  辽宁省国资委                              450,000.00         100.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     股东名称         认缴注册资本（万元）                    持股比例（%）
      合计                           450,000.00         100.00
     （3）最新股权结构
     公司自 2007 年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：
     股东名称         认缴注册资本（万元）                    持股比例（%）
     辽能产控                          360,000.00          80.00
  辽宁社保基金                            90,000.00          20.00
      合计                           450,000.00         100.00
     （1）产权关系结构图
     辽能投资与主要股东之间的产权控制关系如下：
     辽能投资的控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委。
     （2）控股股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署之日，辽能投资的控股股东为辽能产控，辽能产控的基
本情况如下：
企业名称          辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
统一社会信用代码      91211500MA0Y9MQ37A
类型            有限责任公司（国有独资）
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人            郭洪波
注册资金             2,000,000万元人民币
成立日期             2018年11月8日
营业期限             2018年11月8日至长期
注册地              辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
                 煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合
                 服务；房地产开发与租赁；工程和技术研究及管理咨询；能
                 源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化
经营范围             工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产
                 业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危
                 险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    截至本报告书签署之日，辽能投资的实际控制人为辽宁省国资委。
    截至本报告书签署之日，辽能投资下属主要子公司情况如下：
                          直接和间
序   公司名   成立
               注册资本       接持有权               主要业务
号    称    地点
                          益的比例
                                      热力、电力的生产、供应；热力工程施
                                      工、设备维修；热水销售，分部式能源
     辽能                               电站 的投资、 分部式能源电 站工程 承
     （抚                               包；燃气轮机研发、安装、销售、维护
    电有限                               修、维护、运营管理；购销电力；热力
     公司                               管网、换热站工程建设；天然气锅炉研
                                      发、制造（依法须经批准的项目，经相
                                      关部门批准后方可开展经营活动。）
                                      许可 经营项目 ：燃煤及其它 供热； 发
    沈阳经                               电；一般经营项目：投资开发节能节材
    济技术                               热电集中供热项目；承包国内外热电工
    热电有                               产品；节能设备租赁；节能热电技术咨
    限公司                               询服 务；经销 热电成套设备 、建筑 材
                                      料、金属材料、节能综合产品
    沈阳辽
                                      房屋建筑开发及房屋销售；自有房屋租
    法房屋
    开发有
                                      准后方可开展经营活动。）
    限公司
    辽宁辽                               购销电力、热力、供冷及相关设备检修
    能配售                               维护及运营管理，配电网建设、检修维
    责任公                               设、检修维护及运营管理，电力设施的
     司                                承装、承试、承修，电力技术的研发，
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           直接和间
序   公司名    成立
                注册资本       接持有权                主要业务
号    称     地点
                           益的比例
                                       技术咨询与服务，合同能源管理，节能
                                       技术 研发及应 用（依法须经 批准的 项
                                       目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                       动。）
    辽宁辽                                产业投资（法律法规禁止及应经审批而
    能置业                                未获批准的项目除外）（依法须经批准
    投资有                                的项目，经相关部门批准后方可开展经
    限公司                                营活动。）
                                       清洁能源项目开发、建设、运营；清洁
                                       能源技术开发、技术咨询；清洁能源设
                                       备技 术开发、 制造、销售、 维修、 租
    辽宁清                                赁；燃气轮机技术开发、安装、销售、
    洁能源                                维护；天然气管网、热力管网、电力管
                   元
    份有限                                制造、销售；危险货物运输；货物进出
     公司                                口、技术进出口（国家禁止或涉及行政
                                       审批的货物和技术进出口除外）（依法
                                       须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                       可开展经营活动。）
    辽能投资是辽能产控直属国有控股企业，主要从事能源和基础设施及相关
产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理。公司自成立以来，
历经三十多年的资本积累和资源整合，历经以电力建设基金投入、多元化投资
发展和优化传统能源结构大力发展清洁能源三个重要阶段，由单一电力能源产
业发展为多业态能源产业格局，形成了以天然气、风能、太阳能等清洁能源利
用和火力发电为主的产业布局。
    最近两年，辽能投资主要财务会计数据如下：
                                                          单位：万元
    项目              2021年12月31日                2020年12月31日
    总资产                         1,436,139.58              1,377,610.56
    净资产                          966,824.69                875,610.11
    项目                 2021年度                    2020年度
    营业收入                          81,114.07                 80,421.48
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   净利润                     -69,091.45             38,337.42
注：上述财务数据为合并财务报表数据，均已经审计。
     （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
   截至本报告书签署之日，辽能投资直接持有上市公司 7.35%股份，且上市
公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资 80%股权，即上市公司与辽能投资同
受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司及其控股股东、实际控制人的关联
方。
     （2）与其他交易对方的关联关系
   截至本报告书签署之日，辽能投资和其他交易对方不存在关联关系。
   截至本报告书签署之日，辽能投资直接持有上市公司 7.35%股份；辽能投
资于上市公司 2019 年年度股东大会推荐郭洪波先生为公司董事，郭洪波先生为
上市公司现任董事长；辽能投资于上市公司 2021 年第二次临时股东大会推荐高
国勤先生、赵东东先生为公司董事，高国勤先生为上市公司现任董事，赵东东
先生于 2019 年 11 月 15 日至 2021 年 10 月 29 日担任上市公司董事。
事诉讼、仲裁情况说明
   截至本报告书签署之日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁。
   截至本报告书签署之日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （二）港华投资
企业名称          港华能源投资有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5DKUUMX1
类型            有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人         邱建杭
注册资金          225,000万元
成立日期          2016年9月12日
营业期限          2016年9月12日至2066年8月18日
              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
注册地
              商务秘书有限公司）
              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
主要办公地点
              商务秘书有限公司）
              一般经营项目是：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投
              资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，
              向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业
              从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的
              原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的
              产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，
              在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生
经营范围
              产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部
              人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
              （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
              新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术
              服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与
              其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其
              母公司和关联公司的服务外包业务。
  （1）2016 年 9 月设立
限公司。
  公司设立时的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）              持股比例（%）
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 股东名称            认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
  港华燃气                            10,000.00         100.00
   合计                             10,000.00         100.00
  （2）2018 年 3 月增加注册资本
元，新增注册资本人民币 15,000 万元由股东港华燃气以现金方式认缴出资。
  本次变更后，公司的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
  港华燃气                            25,000.00         100.00
   合计                             25,000.00         100.00
  （3）2021 年 11 月增加注册资本
元，新增注册资本人民币 200,000 万元由股东港华燃气以货币方式出资。
  本次变更后，公司的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
  港华燃气                           225,000.00         100.00
   合计                            225,000.00         100.00
  （1）产权关系结构图
  港华投资与主要股东之间的产权控制关系如下：
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     港华投资的控股股东为港华燃气，实际控制人为港华智慧能源
（1083.HK）。
     （2）控股股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署之日，港华投资的控股股东为港华燃气，港华燃气的基
本情况如下：
企业名称         港华燃气能源投资有限公司
公司编号         2403926
类型           私人股份有限公司
股本           100港元
成立日期         2016-07-15
注册地          中国香港
             港华燃气主要业务涉及在中国销售及经销管道燃气，包括提供
             管道燃气、燃气管网建设、经营城市管道气网、经营燃气汽车
经营范围         加气站、以及销售气体相关用具。并从事智慧能源系统业务
             （包括可再生能源发电（包括但不限于太阳能光伏系统）、数码
             化能源管理服务及碳管理服务）
                          。
     截至本报告书签署之日，港华投资的实际控制人为港华智慧能源，港华智
慧能源的基本情况如下：
企业名称         港华智慧能源有限公司
辽宁能源煤电产业股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    公司编号             F0010868
    类型               注册非香港公司
    法定代表人            李家杰
    注册资金             5亿元港元
    成立日期             2001-01-12
    注册地              开曼群岛
                     港华智慧能源是一间专门从事燃气业务投资、开发和运营管理
                     的专业化燃气投资管理集团，主要业务涉及城市管道燃气建设
    主要经营业务
                     经营，是香港中华煤气有限公司为全面拓展和管理中国境内业
                     务，在中国内地设立的附属机构。
         截至本报告书签署之日，港华投资下属主要子公司情况如下：
                                直接和间
序            成立
     公司名称         注册资本          接持有权                  主要业务
号            地点
                                益的比例
                                               许可项目：发电业务、输电业务、供
                                               （配）电业务；热力生产和供应。（依法
                                               须经批准的项目，经相关部门批准后方可
     博兴港能
                                               开展经营活动，具体经营项目以相关部门
     投智慧能
     源有限公
                                               同能源管理；供冷服务；集中式快速充电
      司
                                               站；太阳能发电技术服务；以自有资金从
                                               事投资活动。（除依法须经批准的项目
                                               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                               许可项目：发电业务、输电业务、供
                                               （配）电业务（依法须经批准的项目，经
                                               相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                                               经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                                               为准）一般项目：合同能源管理；技术服
     巩义市港
                                               务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                               术转让、技术推广；新能源汽车换电设施
     有限公司
                                               销售；集中式快速充电站；太阳能发电技
                                               术服务；节能管理服务；热力生产和供
                                               应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
                                               术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
                                               业执照依法自主开展经营活动）
                                               太阳能光伏发电；发电、输电、供电业
                                               务；合同能源管理；智能电网开发和利
     广东晟桂                                      用；技术服务、技术开发、技术咨询、技
      公司                                       服务。（以上项目不涉及外商投资准入特
                                               别管理措施）（依法须经批准的项目，经
                                               相关部门批准后方可开展经营活动）
 辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                         工程管理服务；技术服务、技术开发、技
                                         术咨询、技术交流、技术转让、技术推
     广州森乐
                                         广；合同能源管理；太阳能发电技术服
                                         务；供电业务；建设工程勘察；建设工程
      限公司
                                         设计；电力设施承装、承修、承试；发
                                         电、输电、供电业务
                                         一般项目：太阳能发电技术服务；合同能
                                         源管理；技术服务、技术开发、技术咨
     惠州港华
                                         询、技术交流、技术转让、技术推广；以
                                         自有资金从事投资活动。（除依法须经批
      公司
                                         准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                         营活动）
                                         一般项目：化工产品销售（不含许可类化
                                         工产品）；合同能源管理；节能管理服
                                         务；供冷服务；技术服务、技术开发、技
                                         术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                         广；光伏设备及元器件制造；电池销售；
                                         新能源汽车换电设施销售；集中式快速充
     济宁港华                                电站；机动车充电销售；充电桩销售；站
     有限公司                                投资活动。（除依法须经批准的项目外，
                                         凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
                                         项目：热力生产和供应；发电业务、输电
                                         业务、供（配）电业务；燃气经营。（依
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                         可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                                         门批准文件或许可证件为准）
                                         一般项目：新兴能源技术研发；技术服
                                         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
     江门天森
                                         术转让、技术推广；太阳能发电技术服
                                         务；合同能源管理；工程管理服务。许可
      限公司
                                         项目：发电、输电、供电业务；电力设施
                                         承装、承修、承试。
                                         许可项目：发电、输电、供电业务（依法
                                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可
     溧阳恒电                                开展经营活动，具体经营项目以审批结果
     新能源科                                为准）一般项目：技术服务、技术开发、
     技有限公                                技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
      司                                  广；合同能源管理；以自有资金从事投资
                                         活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                         执照依法自主开展经营活动）
                                         许可项目：发电业务、输电业务、供
     马鞍山市                                （配）电业务（依法须经批准的项目，经
     博望区港                                相关部门批准后方可开展经营活动）一般
            马鞍
             山
     源有限公                                发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
      司                                  术推广（除许可业务外，可自主依法经营
                                         法律法规非禁止或限制的项目）
     青岛市莱                                一般项目：太阳能发电技术服务；合同能
     西港能清                                源管理；技术服务、技术开发、技术咨
 辽宁能源煤电产业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     洁能源有                                询、技术交流、技术转让、技术推广；新
      限公司                                能源汽车换电设施销售；集中式快速充电
                                         站；节能管理服务。（除依法须经批准的
                                         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                         动）许可项目：发电业务、输电业务、供
                                         （配）电业务。（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                         体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                         件为准）
                                         许可项目：发电、输电、供电业务（依法
                                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可
     长三角一
                                         开展经营活动，具体经营项目以审批结果
     体化示范
                                         为准）一般项目：合同能源管理；技术服
     区（苏州
                                         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                         术转让、技术推广；节能管理服务；供冷
     能投智慧
                                         服务；热力生产和供应；集中式快速充电
     能源有限
                                         站；以自有资金从事投资活动（除依法须
      公司
                                         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                         展经营活动）
                                         许可项目：发电、输电、供电业务（依法
                                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可
     苏州光辰                                开展经营活动，具体经营项目以审批结果
     新能源科                                为准）一般项目：合同能源管理；技术服
     技有限公                                务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
      司                                  术转让、技术推广（除依法须经批准的项
                                         目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                         动）
                                         许可项目：发电、输电、供电业务（依法
                                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                         开展经营活动，具体经营项目以审批结果
     苏州港华
                                         为准）一般项目：发电技术服务；节能管
                                         理服务；合同能源管理；集中式快速充电
     有限公司
                                         站；热力生产和供应；供冷服务（除依法
                                         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                         开展经营活动）
                                         光伏设备研发；发电、输电、供电业务；
     阳江港能                                合同能源管理；技术服务、技术开发、技
      限公司                                广；投资商业。（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
     港华投资于 2016 年成立，注册地为深圳市南山区，注册资本 22.5 亿元，
 是港华燃气全资子公司，以能源规划设计与运管平台为技术核心，重点开展区
 域供热、区域供冷、燃气分布式能源、分布式光伏、储能、充换电等项目的投
 资建设和智慧运营，提供能源规划、方案设计、运营管理、工程代建、节能增
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
值等服务，积极推动清洁能源业务可持续发展，以多能互补、梯级利用等技术
手段，为不断增长的能源需求和不断深入的大气环境治理发挥核心作用，并加
强在可再生能源、微电网、增量配电网、售电、储能等电力领域的战略合作，
为工业园区、商业综合体、数据中心等用户提供高效清洁的冷、热、电能源，
积极构建合作共赢的能源互联网生态圈，致力于成为引领行业发展的领军企
业。
  最近两年，港华投资主要财务会计数据如下：
                                                  单位：万港元
     项目          2021年12月31日               2020年12月31日
  总资产                       217,947.77                106,527.77
  净资产                       113,001.58                 35,139.97
     项目            2021年度                    2020年度
  营业收入                         33,333.09               27,502.27
  净利润                          -4,511.09                 104.01
注：上述财务数据为合并财务报表数据，均未经审计。
     （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
  截至本报告书签署之日，港华投资和上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系。
     （2）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署之日，港华投资和其他交易对方不存在关联关系。
  截至本报告书签署之日，港华投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
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事诉讼、仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，港华投资及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁。
  截至本报告书签署之日，港华投资及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
  （三）海通新能源
企业名称          辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
统一社会信用代码      91210103071526798U
类型            其他有限责任公司
法定代表人         程相霆
注册资金          100,000万元
成立日期          2013年8月8日
营业期限          2013年8月8日至2043年8月7日
注册地           沈阳市沈河区青年大街106号（812室）
              许可经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开
              发行股票的投资以及相关咨询服务。一般经营项目：股权投资
              管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投
经营范围          资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资
              企业，投资咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项
              目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动。）
  （1）2013 年 8 月设立
产业股权投资基金有限公司章程》，约定共同出资设立海通新能源，其中，海
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通开元认缴出资额 51,000 万元，辽能投资认缴出资额 49,000 万元，出资方式均
为货币。
  公司设立时的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
  海通开元                            51,000.00             51.00
  辽能投资                            49,000.00             49.00
   合计                            100,000.00         100.00
  （2）最近股权结构
  公司自 2013 年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
    海通创新                          49,400.00             49.40
    辽能投资                          49,000.00             49.00
    辽宁控股                           1,100.00              1.10
    海通开元                            500.00               0.50
   合计                            100,000.00         100.00
  （1）产权关系结构图
  海通新能源与主要股东之间的产权控制关系如下：
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     海通新能源第一大股东为海通创新证券，无实际控制人。
     （2）控股股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署之日，海通新能源的主要股东为海通创新证券和辽能投
资，海通创新证券的基本情况如下：
企业名称         海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码     91310000594731424M
类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        时建龙
注册资金         1,150,000万元人民币
成立日期         2012年4月24日
营业期限         2012年4月24日至长期
注册地          上海市静安区常德路774号2幢107N室
             证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
     辽能投资的基本情况如下：
企业名称         辽宁能源投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码     91210000117560052L
类型           有限责任公司（国有控股）
法定代表人        李海峰
注册资金         450,000万元人民币
成立日期         1993年4月20日
营业期限         1993年4月20日至长期
注册地          沈阳市沈河区青年大街106号
             投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科
经营范围         技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     截至本报告书签署之日，海通新能源无实际控制人。
     虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过 50%，但辽宁省
国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资
决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投资决策委员会（以下简称“投
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委会”），同时海通证券也无法单独控制海通新能源股东会、董事会和投委
会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。
  （1）投委会的主要议事规则、决策机制
  根据《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与海通新能源股权
投资管理有限公司之基金管理协议》（以下简称“《基金管理协议》”），海通
新能源委托海通新能源股权投资管理有限公司（现用名“海通新能源私募股权
投资管理有限公司”，以下简称“基金管理人”）作为专业管理者对海通新能源
的日常运作和投资事宜进行管理，基金管理人设立海通新能源投委会，负责评
审海通新能源的投资项目、相应的投资方案及评审项目的退出方案等。
  根据海通新能源《公司章程》第六十三条和《基金管理协议》的约定，公
司投资决策按以下方式进行：（一）公司在单一项目中单笔投资额不超过
策；（二）公司在单一项目中单笔投资额超过 7,000 万元的投资，由基金管理
人报公司董事会审议批准。该等 7,000 万元的投资权限可由基金管理人提议并
经公司董事会批准而变更。
  因此，海通新能源的对外投资需经海通新能源投委会或者海通新能源董事
会批准。
  根据《基金管理协议》，海通新能源投委会的会议应由全体成员投赞成票
方能通过。投委会应就投资项目的预选与立项、调查与评估、交易谈判、投资
决策及实施、投资项目的管理、投资项目的变现等制定程序和议事规则，报基
金管理人董事会批准后实施。根据基金管理人《投资决策委员会议事规则》，
投资项目立项评审、现金管理类项目的投资，须经投委会会议以三分之二以上
票数表决通过；项目的投资决策评审及投资退出评审，须经投委会会议以全部
票数表决通过。
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  根据基金管理人提供的资料，海通新能源投委会共 5 名成员，其中 3 名系
由海通证券任命的基金管理人的董事或高管兼任，1 名由基金管理人的风控负
责人兼任，1 名系由海通新能源股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以
下简称“辽能投资”）指派。
  由于《基金管理协议》和《投资决策委员会议事规则》规定海通新能源投
委会进行项目的投资决策评审及投资退出评审应由全体成员投赞成票方可通
过，因此每一名投委会成员均有权否决投委会的投资决策评审及投资退出评审
决议。海通证券、辽能投资（及辽宁省国资委）均无法控制海通新能源投委
会。
     （2）董事会的主要议事规则、决策机制
  根据海通新能源《公司章程》第三十八条的约定，海通新能源董事会行使
下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会
的决议；（三）决定公司的经营政策及中期和长期的发展计划；（四）制订公
司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案、发行公司债的方案；（六）根据基金管理人的建议，制订公司增加或
者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）根据基金管理人的建议，制
订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）批准公司订立基金
管理协议；（九）批准公司订立基金资金托管协议；（十）审议批准由基金管
理人提议的根据公司章程第六十三条规定的应由公司董事会批准的项目投资
（公司在单一项目中单笔投资额超过人民币 7,000 万元的投资，由基金管理人
报海通新能源董事会审议批准），及审议批准由基金管理人适时提议的对该规
定的投资权限的变更；（十一）审议批准由基金管理人提议的涉及关联交易的
投资；（十二）审议批准由基金管理人提议的超过公司章程第六十二条规定的
投资限额的投资方案；（十三）监督基金管理协议及基金资金托管协议的执
行；（十四）批准修订基金管理协议、基金资金托管协议及其他公司法律文
件；（十五）由法律、法规及公司章程规定的其他职权。
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  根据海通新能源《公司章程》第四十五条的约定，召开董事会会议的法定
人数应不少于董事会人数的三分之二并应包括由海通开元投资有限公司（以下
简称“海通开元”）和辽能投资各自提名的至少一名董事。董事会表决实行董事
一人一票。董事会的决议须由出席会议的董事三分之二以上通过，其中应包括
由海通开元和辽能投资各自提名的一位董事。
  根据海通新能源《公司章程》第三十六、三十七条的约定，海通新能源董
事会设 3 名董事，其中海通开元提名 2 名董事，辽能投资提名 1 名董事。董事
会设董事长一名，由海通开元提名的 1 名董事担任，设副董事长 1 名，由辽能
投资提名的 1 名董事担任。
  如上所述，海通新能源董事会 3 名成员中，海通开元提名 2 名董事，辽能
投资提名 1 名董事，董事会的召开和决议均需海通开元和辽能投资各自提名的
至少 1 名董事分别同意方可召开并形成有效决议，海通开元（及海通证券）或
辽能投资（及辽宁省国资委）均无法单独控制海通新能源董事会。
  （3）股东会的主要议事机制、决策机制
  根据海通新能源《公司章程》第二十三条的约定，海通新能源股东会行使
下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准
董事会工作报告；（四）审议批准监事工作报告；（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十一）对公司经营期限变更作出决议；（十二）公司
章程规定的其他职权。
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  根据海通新能源提供的资料，报告期内海通新能源股东会审议的议案包括
董事会工作报告、监事会工作报告、年度决算方案、年度预算方案、审计报告
以及年度利润分配方案等相关议案，其中未包括审批单笔投资额度的具体对外
投资事项。此外，结合海通新能源年度股东会审议的报告期内海通新能源的董
事会工作报告，其中仅提及海通新能源下一年度计划完成的项目个数和投资规
模等宏观投资计划，未包括涉及具体金额的对外投资计划。报告期内，海通新
能源的具体对外投资事项均由海通新能源投委会或者董事会批准；同时，根据
海通新能源相关股东的确认，未来不会对海通新能源的股东会职权进行修改和
调整，海通新能源的具体对外投资事项将继续由海通新能源投委会或者董事会
批准。
  根据海通新能源《公司章程》第二十四条的约定，海通新能源股东会会议
由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
  根据海通新能源《公司章程》第二十五条的约定，股东会的决议分为普通
决议和特别决议，普通决议必须经股东所持表决权半数以上通过，特别决议必
须经股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议作出修改公司章程、增
加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，对公司经营期限变更作出决议，应以特别决议方式通过；特别决议以外
的事项以普通决议方式通过。
  辽宁省国资委合计间接持股比例为 50.1%，海通证券合计间接持股比例为
照《公司章程》的约定实缴完毕其所认缴的注册资本。
  根据海通新能源提供的资料和《公司章程》，海通新能源主营业务为股权
投资，报告期内海通新能源股东会未对具体对外投资事项进行过审议决策。
  如前所述，海通新能源对外投资决策均由投委会或董事会作出，而无需股
东会审议，虽然辽宁省国资委间接持股比例超过 50%，但无法通过股东会对
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海通新能源的对外投资决策进行控制。
  （4）总结
  综上所述，虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过
相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投委会，同时海
通证券亦无法控制海通新能源的股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新
能源无实际控制人具有合理性。
  截至本报告书签署之日，海通新能源无下属子公司。
  海通新能源主要业务为：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股
权投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业
投资企业，投资咨询等。
  最近两年，海通新能源主要财务会计数据如下：
                                                        单位：万元
   项目            2021-12-31                2020-12-31
  总资产                         181,477.34                144,822.14
  净资产                         155,350.64                135,179.62
   项目            2021年度                    2020年度
  营业收入                         54,067.84                 26,365.54
  净利润                          35,477.15                 16,687.26
  注：上述财务数据为合并财务报表数据，均已经审计。
  （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
  海通新能源董事赵东东于 2019 年 11 月 15 日至 2021 年 10 月 29 日担任上
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市公司董事，除此之外，海通新能源和上市公司及其控股股东、实际控制人不
存在其他关联关系。
  （2）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署之日，海通新能源董事赵东东同时担任其他交易对方辽
能投资董事，其他交易对方辽能投资持有海通新能源 49%股权。
  截至本报告书签署之日，海通新能源不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情况。
民事诉讼、仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼、仲裁。
  截至本报告书签署之日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
  截至本报告书签署之日，海通新能源已经办理证券公司私募投资基金备案
（产品编号：SD2870），其私募基金管理人系海通新能源私募股权投资管理有
限公司（登记编号：GC1900031593）。
  （四）华夏融盛
辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业名称             华夏融盛投资有限公司
统一社会信用代码         91110105MA008AQ464
类型               有限责任公司（法人独资）
法定代表人            温振宇
注册资金             5,000万元
成立日期             2016年9月19日
营业期限             2016年9月19日至2046年9月18日
注册地              北京市朝阳区广顺南大街21号1（1）号楼一层1074
主要办公地点           北京市朝阳区广顺南大街21号1（1）号楼一层1074
                 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨
                 询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
                 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围
                 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
                 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （1）2016 年 9 月设立
中华智运达认缴出资 500 万元，会员宝认缴出资 500 万元，出资方式均为货
币。
  公司设立时的股权结构如下：
          股东名称                 认缴注册资本（万元）           持股比例（%）
          华智运达                            500.00         50.00
           会员宝                            500.00         50.00
            合计                           1,000.00       100.00
     （2）2017 年 7 月股权转让、增资、名称变更
给中汇万邦，同意股东会员宝将其持有的爱美诺投资 500 万元出资额转让给中
资环球。
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司”，并将注册资本变更为 5,000 万元，变更后的出资情况为：中汇万邦出资
  本次变更后，公司的股权结构如下：
         股东名称               认缴注册资本（万元）        持股比例（%）
         中汇万邦                      2,500.00         50.00
         中资环球                      2,500.00         50.00
          合计                       5,000.00        100.00
  （3）最新股权结构
  公司自 2017 年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：
        股东名称            认缴注册资本（万元）            持股比例（%）
     华夏融盛管理公司                    5,000.00          100.00
         合计                      5,000.00          100.00
  （1）产权关系结构图
  华夏融盛与主要股东之间的产权控制关系如下：
  华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，实际控制人为温振宇。
  （2）控股股东及实际控制人基本情况
辽宁能源煤电产业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书签署之日，华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，华夏
融盛管理公司的基本情况如下：
企业名称            北京华夏融盛企业管理有限公司
统一社会信用代码        91110105MA00HA0904
类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人           温振宇
注册资金            500万元人民币
成立日期            2017年8月21日
营业期限            2017年8月21日至2047年8月20日
注册地             北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座三层3009-56号
                企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
                开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
                准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
                限制类项目的经营活动。
                          ）
     截至本报告书签署之日，华夏融盛的实际控制人为温振宇。
     温振宇先生基本情况如下：
姓名              温振宇
性别              男
身份证号码           21010219********10
住所              沈阳市和平区总站路********12-1
通讯地址            沈阳市和平区总站路********12-1
国籍              中国
其他国家地区居留权       否
     温振宇先生主要工作经历情况如下：
                                                             是否与任职
序号       公司                职务               起止时间             单位存在产
                                                              权关系
     北京中房城投置业有限公
     司
     截至本报告书签署之日，除华夏融盛，温振宇先生控制的主要企业情况如
下：
序号          公司                       关联关系               持股情况
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        截至本报告书签署之日，华夏融盛下属主要子公司情况如下：
                            直接和间
序           成立
    公司名称         注册资本       接持有权                 主要业务
号           地点
                            益的比例
                                         接受金融机构委托从事金融信息技术外包
                                         服务、接受金融机构委托从事金融业务流
    正宇（辽
                                         程外包服务、接受金融机构委托从事金融
    宁）金融
    服务外包
                                         及维护；商务信息咨询。（依法须经批准
    有限公司
                                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                         活动。）
                                         许可项目:成品油批发（限危险化学品），
                                         危险化学品经营,食品销售,道路货物运输
                                         （不含危险货物），道路货物运输（网络
                                         货运），建设工程施工，旅游业务。（依
                                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                         开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                                         准）一般项目:进出口代理,成品油批发（不
                                         含危险化学品）,化工产品销售（不含许可
                                         类化工产品）,石油制品销售（不含危险化
                                         学品）,专用化学产品销售（不含危险化学
                                         品）,煤炭及制品销售,石油钻采专用设备销
                                         售,金属材料销售,金属结构销售,非金属矿及
    东北能源
                                         制品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,
    国际贸易
    （辽宁）
                                         许可审批的项目）,道路货物运输站经营,国
    有限公司
                                         内贸易代理,销售代理,炼焦,园林绿化工程施
                                         工,土石方工程施工,供应链管理服务,建筑材
                                         料销售,机械设备销售,金属制品销售,矿山机
                                         械销售,信息咨询服务（不含许可类信息咨
                                         询服务）,风力发电技术服务,太阳能发电技
                                         术服务,物联网技术服务,对外承包工程,装卸
                                         搬运,新能源汽车整车销售,新能源汽车电附
                                         件销售,新能源汽车换电设施销售,汽车新车
                                         销售,汽车旧车销售,汽车零配件零售,汽车装
                                         饰用品销售,二手车经销（除依法须经批准
                                         的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                         动）
        华夏融盛成立于 2016 年 9 月，经营范围包括但不限于项目投资、投资管理
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等。
  最近两年，华夏融盛主要财务会计数据如下：
                                                       单位：万元
     项目          2021年12月31日                2020年12月31日
  总资产                          3,986.35                   3,353.92
  净资产                            -44.42                     -37.35
     项目            2021年度                     2020年度
  营业收入                                 0                        0
  净利润                               -7.07                   -15.84
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
     （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
  截至本报告书签署之日，华夏融盛和上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系。
     （2）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署之日，华夏融盛和其他交易对方不存在关联关系。
  截至本报告书签署之日，华夏融盛不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
事诉讼、仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁。
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署之日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
  （五）内蒙古建胜者
企业名称          内蒙古建胜者服务有限责任公司
统一社会信用代码      91150100MA0PXRWX7A
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         张振盛
注册资金          1,000万元
成立日期          2018年7月6日
营业期限          2018年7月6日至2048年7月5日
注册地           内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海C座1408
主要办公地点        内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海C座1408
              企业管理咨询（不含投资与资产管理）；市场调研（不含需经
              审批的项目）；商务信息咨询（不含金融、保险、证券、期货
              等需经审批的项目）；互联网信息服务（不含投资与资产管
              理）；网络集成与维护；会议会展服务。（1、未经有关部门批
经营范围
              准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
              金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
              业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
              受损失或者承诺最低收益）。
  （1）2018 年 6 月设立
振盛认缴出资额 700 万元，王成刚认缴出资额 300 万元，出资方式均为货币。
  内蒙古建胜者设立时的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
  张振盛                                700.00             70.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 股东名称            认缴注册资本（万元）                     持股比例（%）
     王成刚                              300.00              30.00
     合计                              1,000.00         100.00
     （2）最新股权结构
     公司自 2018 年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                     持股比例（%）
     张振盛                              790.00              79.00
     杨占宏                              200.00              20.00
     张玉洁                               10.00               1.00
     合计                              1,000.00         100.00
     （1）产权关系结构图
     内蒙古建胜者与主要股东之间的产权控制关系如下：
     内蒙古建胜者的控股股东为张振盛，实际控制人为张振盛。
     （2）控股股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者的控股股东为张振盛。
     张振盛先生基本情况如下：
姓名           张振盛
性别           男
身份证号码        15010419********54
住所           内蒙古自治区呼和浩特市新城区西落********11 号
辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通讯地址            内蒙古自治区呼和浩特市新城区********大厦
国籍              中国
其他国家地区居留权       无
     张振盛先生主要工作经历情况如下：
                                                             是否与任职
序号         公司             职务                 起止时间            单位存在产
                                                              权关系
                        董事长、执
     内蒙古建胜者服务有限责
     任公司
                         经理
     内蒙古筑建链科技股份公
     司
     内蒙古智慧城市建设科技        董事长兼总
     股份有限公司              经理
     截至本报告书签署之日，除内蒙古建胜者，张振盛先生控制的主要企业情
况如下：
序号         公司                  关联关系                 持股情况
      内蒙古智慧城市建设科技股
      份有限公司
     截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者无下属子公司。
     内蒙古建胜者成立于 2018 年 7 月 6 日，类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），所属行业为商务服务业，主要业务为信息技术咨询服务。
     最近两年，内蒙古建胜者主要财务会计数据如下：
                                                             单位：万元
     项目             2021年12月31日                 2020年12月31日
     总资产                          4,374.06                    3,105.41
     净资产                            -54.35                      -23.41
     项目               2021年度                        2020年度
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  营业收入                         -                -
  净利润                     -30.94          -25.03
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
  （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
  截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者和上市公司及其控股股东、实际控
制人不存在关联关系。
  （2）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者和其他交易对方不存在关联关系。
  截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
事诉讼、仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼、仲裁。
  截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
  （六）沈阳翰持
企业名称         沈阳翰持发展有限公司
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码       91210100MA0QFWJW23
类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          霍有刚
注册资金           2,000万元
成立日期           2016年11月28日
营业期限           2016年11月28日至长期
注册地            辽宁省沈阳市浑南区全运北路68-22号（1-30-4）
主要办公地点         辽宁省沈阳市浑南区全运北路68-22号（1-30-4）
               许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
               目以审批结果为准）一般项目：房地产经纪，房地产咨询，房
               地产评估，电力设施器材制造，物业管理，市场调查（不含涉
               外调查），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，固体废
               物治理，市场营销策划，工程管理服务，商业综合体管理服
经营范围
               务，住房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，园区管
               理服务，办公服务，企业管理，企业管理咨询，会议及展览服
               务，财务咨询，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
               取得许可的培训），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
               务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）
  （1）2016 年 11 月设立
货币方式认缴。
  公司设立时的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                  持股比例（%）
     果巍                             500.00         100.00
     合计                             500.00         100.00
  （2）2016 年 12 月股权转让
给刘钢。
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次变更后，公司的股权结构如下：
  股东名称           认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
   刘钢                               500.00          100.00
   合计                               500.00          100.00
  （3）2017 年 2 月股权变更
惠芬。
  本次变更后，公司的股权结构如下：
  股东名称           认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
   刘钢                               495.00              99.00
  张惠芬                                 5.00               1.00
   合计                               500.00          100.00
  （4）2021 年 4 月名称变更、股权转让、增资
  同日，股东刘钢将其持有的沈阳翰持 495 万元的股权转让给霍有刚，股东
会同意公司注册资本增至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由霍有刚出资
  本次变更后，公司的股权结构如下：
  股东名称           认缴注册资本（万元）                   持股比例（%）
  霍有刚                              1,980.00             99.00
  张惠芬                                20.00               1.00
   合计                              2,000.00         100.00
  （1）产权关系结构图
  沈阳翰持与主要股东之间的产权控制关系如下：
辽宁能源煤电产业股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。
         （2）控股股东及实际控制人基本情况
         截至本报告书签署之日，沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍
有刚。
         霍有刚先生基本情况如下：
姓名                  霍有刚
性别                  男
身份证号码               21031919********12
住所                  鞍山市立山区孟家沟********72
通讯地址                鞍山市立山区孟家沟********72
国籍                  中国
其他国家地区居留权           无其他国家地区永久居留权
         霍有刚先生主要工作经历情况如下：
                                                            是否与任职
    序号        公司               职务              起止时间         单位存在产
                                                             权关系
         截至本报告书签署之日，除沈阳翰持，霍有刚先生无控制的其他企业。
         截至本报告书签署之日，沈阳翰持下属主要子公司情况如下：
                             直接和间
序            成立
     公司名称          注册资本      接持有权                    主要业务
号            地点
                             益的比例
     沈阳富华                                实业投资，房地产投资，房地产中介服
     乾盛投资                                务，物业管理，室内外装修工程设计、施
辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    有限公司                              工，企业营销策划。（依法须经批准的项
                                      目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                      动。）
                                      化工原料及产品、化学试剂（不含危险化
                                      学品）、电子产品、通信设备、通讯器
                                      材、仪器仪表、电线电缆、机电设备及配
                                      件、电动工具、制冷设备、压缩机及配
                                      件、工具、刃具、机械设备及配件、食
                                      品、建筑材料、金属材料、钢材、装饰材
    沈阳锦霖
                                      料、五金交电、家用电器、消防器材、安
                                      防设备、摄影器材、卫生洁具、陶瓷制
     公司
                                      品、空调设备销售；企业管理咨询；商务
                                      代理服务；室内外装饰装修工程、保温工
                                      程、地坪工程、建筑工程、土木工程设
                                      计、施工；电子信息技术服务。（依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                      展经营活动。）
                                      化工原料及产品、化学试剂（不含危险化
                                      学品）、电子产品、通信设备、通讯器
                                      材、仪器仪表、电线电缆、机电设备及配
                                      件、电动工具、制冷设备、压缩机及配
                                      件、工具、刃具、机械设备及配件、食
                                      品、建筑材料、金属材料、钢材、装饰材
                                      料、五金交电、家用电器、消防器材、安
    沈阳钰林
                                      防设备、摄影器材、卫生洁具、陶瓷制
                                      品、空调设备销售，企业管理咨询，商务
     限公司
                                      代理服务，室内外装饰装修工程、保温工
                                      程、地坪工程、建筑工程、土木工程设
                                      计、施工，计算机系统集成，电子信息技
                                      术服务，货物或技术进出口（国家禁止或
                                      涉及行政审批的货物和技术进出口除
                                      外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                                      门批准后方可开展经营活动。）
    沈阳翰持成立于 2016 年 11 月 28 日，是一家以房地产股权投资为基础，兼
顾城市建设领域投资的投资公司。
    最近两年，沈阳翰持主要财务会计数据如下：
                                                       单位：万元
     项目             2021年12月31日               2020年12月31日
    总资产                           10,850.47             31,803.84
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  净资产                     -1,615.75            -291.16
   项目            2021年度               2020年度
  营业收入                       155.45            381.35
  净利润                     -1,324.58             99.13
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
  （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
  截至本报告书签署之日，沈阳翰持和上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系。
  （2）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署之日，沈阳翰持和其他交易对方不存在关联关系。
  截至本报告书签署之日，沈阳翰持不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
事诉讼、仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁。
  截至本报告书签署之日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
  （七）吉林中塬
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业名称          吉林省中塬生化科技有限公司
统一社会信用代码      91220100MABP9B746L
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         张鑫
注册资金          1,000万元
成立日期          2022年5月25日
营业期限          2022年5月25日至长期
              长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地26号厂房（中远洪舟
注册地
              公司院内）
              长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地26号厂房（中远洪舟
主要办公地点
              公司院内）
              一般项目：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售。（除依
              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
经营范围          可项目：粮食加工食品生产；酒制品生产。（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
              相关部门批准文件或许可证件为准）
  （1）2022 年 5 月设立
鑫认缴出资 300 万元，吉林中峰认缴出资 700 万元，均以货币出资。
  公司设立时的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                    持股比例（%）
  吉林中峰                               700.00              70.00
     张鑫                              300.00              30.00
     合计                             1,000.00         100.00
  （2）2022 年 6 月股权转让
华，将其持有的吉林中塬 950 万元股权转让给张鑫。
  本次变更后，公司的股权结构如下：
辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 股东名称            认缴注册资本（万元）                          持股比例（%）
张鑫                                       950.00                95.00
辛华                                        50.00                 5.00
     合计                                 1,000.00           100.00
     （1）产权关系结构图
     吉林中塬与主要股东之间的产权控制关系如下：
     吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。
     （2）控股股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署之日，吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张
鑫。
     张鑫先生基本情况如下：
姓名             张鑫
性别             男
身份证号码          22010219********13
住所             吉林省长春市南关区净月大街月潭半山********09
通讯地址           吉林省长春市南关区净月大街月潭半山********09
国籍             中国
其他国家地区居留权      无其他国家地区永久居留权
     张鑫先生主要工作经历情况如下：
                                                         是否与任职
序号        公司              职务                  起止时间       单位存在产
                                                          权关系
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            执行董事兼
                             总经理
         吉林省中塬生化科技有限
             公司
        截至本报告书签署之日，除吉林中塬，张鑫先生控制的主要企业情况如
下：
    序号        公司                关联关系                 持股情况
         襄阳市巨峰生化能源有限责
         任公司
        截至本报告书签署之日，吉林中塬下属主要子公司情况如下：
                            直接和间
序           成立
    公司名称          注册资本      接持有权                主要业务
号           地点
                            益的比例
                                       健康管理、健康咨询（不含诊疗服务）；
                                       家政服务、家庭服务；技术开发、技术推
                                       广、技术咨询、技术转让、技术服务；旅
                                       游信息服务；承办展览展示活动；组织文
                                       化艺术交流活动（不含营业性演出）；会
                                       议服务；销售服装、鞋帽、化妆品、卫生
                                       用品、日用品、玩具、乐器、照相器材、
    北京京奉
                                       食用农产品、厨房用具、针纺织品、文化
    源健康管
    理有限公
                                       器、电子产品、五金交电、宠物食品、宠
    司
                                       物用品；居家养老服务；集中养老服务。
                                       （市场主体依法自主选择经营项目，开展
                                       经营活动；居家养老服务、集中养老服务
                                       以及依法须经批准的项目，经相关部门批
                                       准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                       事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                                       的经营活动。）
        吉林省中塬生化科技有限公司 2022 年 5 月成立，主要经营业务为：生物化
工产品技术研发；煤炭及制品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产。
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署之日，吉林中塬成立不满一年，吉林中塬 2022 年财务数
据如下：
                                                     单位：万元
   项目            2022年12月31日              2021年12月31日
  总资产                          1,187.20                  -
  净资产                            40.27                   -
   项目              2022年度                   2021年度
  营业收入                          573.54                   -
  净利润                            39.27                   -
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
  （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
  截至本报告书签署之日，吉林中塬和上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系。
  （2）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署之日，吉林中塬和其他交易对方不存在关联关系。
  截至本报告书签署之日，吉林中塬不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
事诉讼、仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁。
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署之日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
  （八）大连中燃
企业名称          大连中燃富通商贸有限公司
统一社会信用代码      91210202MA0XWHY397
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         芦卫兵
注册资金          5,000万元
成立日期          2018年6月27日
营业期限          2018年6月27日至长期
注册地           辽宁省大连市中山区枫林街56号大连南山花园酒店1210房间
主要办公地点        辽宁省大连市中山区枫林街56号大连南山花园酒店1210房间
              化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设
              备、预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出
经营范围
              口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动。）
  （1）2018 年 6 月设立
贸有限公司，其中芦卫兵认缴出资额 2,800 万元，沈军认缴出资额 2,000 万元，
卢凤德认缴出资额 200 万元，出资方式均为货币。
  公司设立时的股权结构如下：
 股东名称            认缴注册资本（万元）                    持股比例（%）
  芦卫兵                               2,800.00             56.00
     沈军                             2,000.00             40.00
  卢凤德                                200.00               4.00
     合计                             5,000.00         100.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （2）2019 年 3 月名称变更
     （1）产权关系结构图
     大连中燃与主要股东之间的产权控制关系如下：
     大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。
     （2）控股股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署之日，大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦
卫兵。
     芦卫兵先生基本情况如下：
姓名              芦卫兵
性别              男
身份证号码           21080219********38
住所              辽宁省大连市中山区********-2
通讯地址            大连市中山区枫林街 56 号大连南山********房间
国籍              中国
其他国家地区居留权       无其他国家地区永久居留权
     芦卫兵先生主要工作经历情况如下：
                                                              是否与任职
序号         公司              职务               起止时间              单位存在产
                                                               权关系
     大连中燃富通商贸有限公
     司
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书签署之日，除大连中燃，芦卫兵先生控制的主要企业情况如
下：
序号          公司              关联关系             持股情况
      营口市兴阳商厦有限责任公
           司
     截至本报告书签署之日，大连中燃无下属子公司。
     大连中燃富通商贸有限公司是经大连市中山区市场监督管理局批准设立的
有限责任公司，经营范围包括化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑
油、机械设备，预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经
济信息咨询。
     最近两年，大连中燃主要财务会计数据如下：
                                                       单位：万元
     项目          2021年12月31日              2020年12月31日
     总资产                       1,000.00                 1,000.00
     净资产                        257.81                   261.41
     项目            2021年度                   2020年度
     营业收入                             -                        -
     净利润                          -3.60                    -3.63
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
     （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
     截至本报告书签署之日，大连中燃和上市公司及其控股股东、实际控制人
不存在关联关系。
     （2）与其他交易对方的关联关系
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署之日，大连中燃和其他交易对方不存在关联关系。
  截至本报告书签署之日，大连中燃不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
事诉讼、仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁。
  截至本报告书签署之日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            第四节 拟购买资产基本情况
  本次重组拟购买资产为清能集团 100.00%股份。
一、基本信息
企业名称       辽宁清洁能源集团股份有限公司
统一社会信用代码   91210106MA105BB06H
注册地址       辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B72号
主要办公地点     辽宁省沈阳市沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼12层
法定代表人      李海峰
注册资金       137,845.6046万元
公司类型       其他股份有限公司（非上市）
           清洁能源项目开发、建设、运营；清洁能源技术开发、技术咨询；
           清洁能源设备技术开发、制造、销售、维修、租赁；燃气轮机技术
           开发、安装、销售、维护；天然气管网、热力管网、电力管网、场
经营范围       站设施建设、运营；热力、电力制造、销售；危险货物运输；货物
           进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
           口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动。）
成立日期       2019年12月20日
二、历史沿革
   （一）2019 年 12 月，清能有限设立
  辽宁省国资委于 2019 年 9 月 27 日向辽能产控下发《关于授权能源集团推
进新能源板块境外上市的意见》（辽国资改革[2019]191 号），辽宁省国资委同意
并支持新能源板块 H 股上市，并授权辽能产控依法依规组织实施。
  辽能产控于 2019 年 11 月 26 日下发《关于能源投资集团新能源板块 H 股
上市前重组方案的批复》（辽能[2019]79 号），原则上同意辽能投资新能源板块
H 股上市。
源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字
[2019]第 550033-1 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立
新的有限责任公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评
估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-2 号）、《辽宁能源投资（集团）有限
责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-3 号）、《辽
宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目
涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融
兴华评报字[2019]第 550033-4 号）和《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟
对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气股份有限公司
的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-5 号）。
辽能产控于 2019 年 12 月 18 日下发《关于对能源投资集团新能源板块 H 股上
市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96 号），对辽能投资股权作价
出资所涉评估结果进行了备案。
  辽能产控分别于 2019 年 12 月 18 日和 2019 年 12 月 27 日下发《关于同意
设立辽宁清洁能源集团有限责任公司的批复》（辽能[2019]97 号）和《关于确认
新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》
（辽能[2019]98 号），辽能产控同意设立清能有限，注册资本为 133,331.00 万
元。
  根据辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃
于 2019 年 12 月 19 日共同签署的《发起人协议》和于 2019 年 12 月 20 日共同
签署的《辽宁清洁能源集团有限责任公司章程》，辽能投资与海通新能源、华夏
融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃共同出资设立清能有限。
记并向其颁发了《营业执照》。
  清能有限设立时的股权结构如下：
     股东名称         认缴出资额（万元）                    持股比例（%）
     辽能投资                         111,540.10             83.66
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     股东名称        认缴出资额（万元）                   持股比例（%）
     港华燃气                         6,250.00              4.69
     海通新能源                        5,833.33              4.38
     吉林中峰                         4,166.67              3.13
     华夏融盛                         2,725.21              2.04
     沈阳翰持                         1,824.44              1.37
     大连中燃                          991.25               0.74
      合计                        133,331.00         100.00
     （二）2020 年 2 月，清能有限第一次股权转让
方约定吉林中峰将其持有的清能有限 1.875%股权转让给内蒙古建胜者。
   清能有限于 2020 年 1 月 14 日召开股东会，审议批准了上述股权变更事
宜，清能有限其他股东放弃对前述股权的优先购买权，并通过修改后的公司章
程。
   上述股权转让完成后，吉林中峰的出资总额变更为人民币 2,000 万元，其
中 1,666.67 万元计入公司注册资本，占注册资本的 1.250%；内蒙古建胜者的
出资总额为人民币 3,000 万元，其中 2,500 万元计入公司注册资本，占注册资
本的 1.875%。
的《营业执照》。本次转让完成后，清能有限的股权结构变更为：
     股东名称        认缴出资额（万元）                   持股比例（%）
     辽能投资                       111,540.10             83.66
     港华燃气                         6,250.00              4.69
     海通新能源                        5,833.33              4.38
     华夏融盛                         2,725.21              2.04
   内蒙古建胜者                         2,500.00              1.88
     沈阳翰持                         1,824.44              1.37
     吉林中峰                         1,666.67              1.25
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    股东名称          认缴出资额（万元）                    持股比例（%）
    大连中燃                             991.25              0.74
      合计                          133,331.00         100.00
   （三）2020 年 3 月，整体变更为股份有限公司
  北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2020 年 2 月 25 日出具《辽宁清洁
能源集团有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产价值评估项目
资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550003 号），以 2020 年 1 月 31 日
为评 估基准日，经资产基础法 评估，清能有限净资产评估价值为人民币
团有限责任公司整体变更为股份有限公司评估结果予以备案的批复》（辽能
[2020]22 号），对上述资产评估报告审核、予以备案。
  清能有限于 2020 年 2 月 25 日作出股东会决议，审议通过了清能有限整体
改制为股份有限公司的方案，即：同意公司以整体变更方式进行股份制改造，
以前述经审计的账面净资产值按照 1:1 的比例折股整体变更为股份公司，公司
类型由有限责任公司变更为股份有限公司。
  辽能产控于 2020 年 2 月 26 日出具《关于同意辽宁清洁能源集团有限责任
公司进行股份制改造等事宜的批复》（辽能[2020]23 号），原则同意《辽宁清洁
能源集团有限责任公司进行股份制改造的实施方案》，以清能有限整体变更设
立清能集团。
  清能有限全体股东作为清能集团发起人，于 2020 年 2 月 27 日签署《关于
设立辽宁清洁能源集团股份有限公司之发起人协议》。2020 年 2 月 27 日，发
行人全体发起人召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表发行人总
股份的 100%，创立大会审议，选举产生了清能集团第一届董事会董事、第一
届监事会股东代表监事，并授权董事会全权办理清能集团设立工商登记等相关
事宜。
  根据 2020 年 3 月 6 日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《辽宁清洁能源集团股份有限公司验资报告》（安永华明（ 2020）验字第
协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产人民币 137,845.6046 万元折股，
股 份 总 额 为 1,378,456,046 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 缴 纳 注 册 资 本 人 民 币
清能集团颁发了变更后的《营业执照》。
   清能集团设立时，股权结构如下：
     发起人名称            认缴出资额（元）                      持股比例（%）
     辽能投资                      1,153,168,620                   83.66
     港华燃气                         64,616,258                    4.69
     海通新能源                        60,308,473                    4.38
     华夏融盛                         28,174,858                    2.04
    内蒙古胜建者                        25,846,503                    1.88
     沈阳翰持                         18,862,158                    1.37
     吉林中峰                         17,231,037                    1.25
     大连中燃                         10,248,139                    0.74
       合计                      1,378,456,046                  100.00
    （四）2021 年 12 月，清能集团第一次股权转让
华燃气将其持有的清能集团 4.69%的股份（对应 64,616,258 元注册资本）以无
偿方式转让给港华投资。
   本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：
      股东名称               认缴出资额（元）                    持股比例（%）
      辽能投资                         1,153,168,620               83.66
      港华投资                             64,616,258               4.69
     海通新能源                             60,308,473               4.38
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    股东名称          认缴出资额（元）                     持股比例（%）
    华夏融盛                          28,174,858             2.04
   内蒙古胜建者                         25,846,503             1.88
    沈阳翰持                          18,862,158             1.37
    吉林中峰                          17,231,037             1.25
    大连中燃                          10,248,139             0.74
      合计                      1,378,456,046          100.00
   （五）2022 年 6 月，清能集团第二次股权转让
林中峰将其持有的清能集团 1.25%的股份（对应 17,231,037 元注册资本）以
  本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：
    股东名称          注册资本（元）                      持股比例（%）
    辽能投资                      1,153,168,620           83.66
    港华投资                          64,616,258             4.69
    海通新能源                         60,308,473             4.38
    华夏融盛                          28,174,858             2.04
   内蒙古胜建者                         25,846,503             1.88
    沈阳翰持                          18,862,158             1.37
    吉林中塬                          17,231,037             1.25
    大连中燃                          10,248,139             0.74
      合计                      1,378,456,046          100.00
三、股权结构及控制关系
   （一）产权控制结构
  截至本报告书签署之日，清能集团的股权结构图如下所示：
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （二）控股股东及实际控制人
    辽能投资持有清能集团 83.66%股份，因此辽能投资为清能集团的控股股
东；清能集团的实际控制人为辽宁省国资委。
四、下属企业情况
     （一）下属企业概况
    截至本报告书签署之日，清能集团纳入合并范围的控股子公司情况如下所
示：
序            清能集团持股比                   注册资本
     公司名称                 成立时间                      注册地   主营业务
号               例                      （万元）
    辽宁省辽能天
             直接持有 100%                              辽宁省
             股权                                     沈阳市
    责任公司
    辽宁辽能阳光   直接持有 100%                              辽宁省
    电力有限公司   股权                                     沈阳市
    辽宁辽能天然
             直接持有 100%                              辽宁省
             股权                                     沈阳市
    司
    辽宁天力风电
             直接持有 100%                              辽宁省
             股权                                     沈阳市
    公司
    辽宁省城乡燃
             直 接 持 有                                辽宁省
    司
    辽宁辽能风力   直 接 持 有                                辽宁省
    发电有限公司   70.00%股权                               沈阳市
    辽能（丹东）
             直 接 持 有                                辽宁省
    限责任公司
    彰武辽能光伏   通过阳光电力持                                辽宁省
    发电有限公司   有 100%股权                               阜新市
辽宁能源煤电产业股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                清能集团持股比                      注册资本
       公司名称                      成立时间                      注册地   主营业务
号                   例                         （万元）
     辽宁能源（北
                 通过阳光电力持                                   辽宁省
                 有 100%股权                                  朝阳市
     有限公司
     辽宁环渤海天      通过辽能天然气
                                                           辽宁省
                                                           盘锦市
     责任公司        权
     辽能（辽宁）      通过辽能天然气
                                                           辽宁省
                                                           沈阳市
     公司          权
                 通过辽能天然气
                 持 有 51.00% 股
                 权
     辽宁辽能中油                                                辽宁省
     能源有限公司                                                沈阳市
                 气股份有限公司
                 持 有 49% 股
                 权）
     海 城 市 城 乡 燃 通过省城乡燃气                                   辽宁省
     气有限公司       持有 100%股权                                 鞍山市
     北 镇 市 城 乡 燃 通过省城乡燃气                                   辽宁省
     气有限公司       持有 100%股权                                 锦州市
     辽能（南票）                                                辽宁省
                 通过辽能风电持
                 有 100%股权
     司                                                      市
     辽能（康平）
                 通过辽能风电持                                   辽宁省
                 有 100%股权                                  沈阳市
     司
     朝阳辽能义成
                 通过辽能风电持                                   辽宁省
                 有 100%股权                                  朝阳市
     限公司
     开 原 辽 能 风 力 通过辽能风电持                                   辽宁省
     发电有限公司      有 100 %股权                                 铁岭市
     昌图辽能协鑫
                 通过辽能风电持                      2,481.90 万   辽宁省
                 有 75.00%股权                         美元     铁岭市
     公司
     阜 新 泰 合 风 力 通过辽能风电持                                   辽宁省
     发电有限公司      有 70.00%股权                                阜新市
     朝阳协合万家
                 通过辽能风电持                                   辽宁省
                 有 70.00%股权                                朝阳市
     公司
注 1：清能集团持有省城乡燃气 70%股份，清能集团正在筹划与中交城乡能源有限责任公
司共同开发辽宁省内城燃燃气终端项目，拟将省城乡燃气控制权转让给中交城乡能源有
限责任公司。
注 2：辽宁省城乡燃气股份有限公司下属辽宁辽能中燃分布式能源有限公司于 2022 年 11
月 29 日注销。
      （二）重要子公司基本情况
辽宁能源煤电产业股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书签署之日，清能集团有 2 家重要子公司，辽能风电和辽能天
然气的具体情况如下：
     （1）基本情况
名称             辽宁辽能风力发电有限公司
注册地址           沈阳市和平区三好街 35 号 12 楼 03 室
主要办公地点         辽宁省沈阳市沈河区北站路 140 号沈阳农商银行总部大楼 1201
法定代表人          周贺
注册资本           100,000 万元
公司类型           其他有限责任公司
成立时间           2011 年 12 月 29 日
统一社会信用代码       91210102583898587H
               开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研究开
               发；提供工程配套服务；风电产品的销售；风力发电项目投资（以
               上项目国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可
经营范围
               或者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门审批、许可或者
               资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
                                  ）
     （2）历史沿革
（集团）有限责任公司拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司
等五家公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2011]评字第
协鑫风力发电有限公司等五家公司部分股东权益评估结果为 34,274.18 万元。
限责任公司整合风力发电相关资产组建辽宁辽能风力发电有限公司的批复》
（辽国资改革[2011]278 号），同意辽能投资以其持有的昌图辽能协鑫风力发电
有限公司 75%股权、阜新巨龙湖风力发电有限公司 40%股权、阜新千佛山风
力发电有限公司 40%股权、阜新聚缘风力发电有限公司 40%股权、阜新聚合
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
风力发电有限公司 40%股权（评估价值合计 34,274.18 万元）及现金 14,688.93
万元组建辽能风电，注册资本 48,963.11 万元。
产重组评估结果予以核准的批复》（辽国资产权[2011]273 号），辽宁省国资委
对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了核准。
司的决定》，决定根据上述批复在浑南新区注册全资子公司辽能风电。同日，
辽能投资签署公司章程。
《验资报告》（利安达验字[2011]第 0013 号）
                          ，截至 2011 年 12 月 29 日止，辽
能风电已收到辽能投资以货币出资的注册资本合计人民币 14,688.92 万元。
（东北）验字[2012]002 号），辽能投资、辽能风电于 2012 年 3 月 23 日、2012
年 3 月 28 日就出资的上述股权完成变更登记，截至 2012 年 3 月 28 日止，辽
能风电已收到辽能投资缴纳的第二期出资额折合人民币 34,274.17 万元，辽能
投资以股权实缴 34,274.17 万元（评估价值为 34,274.18 万元，其中 100 元计入
资本公积），以货币实缴 14,688.94 万元，实收资本合计为 48,963.11 万元。
  辽能风电设立时股权结构如下：
     股东名称             认缴出资额（万元）               持股比例（%）
     辽能投资                         48,963.11        100.00
      合计                          48,963.11        100.00
（集团）有限责任公司拟以阜新泰合风力发电有限公司股权出资项目资产评估
报告》（国有大正评报字[2012]第 429A 号），截至 2012 年 10 月 31 日，阜新泰
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合的股东全部权益账面价值 32,244.02 万元，评估值 35,574.00 万元；同日，北
京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟转
让所持开原辽能风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司等六公司
股权项目资产评估报告》（国有大正评报字[2012]第 430A 号），截至 2012 年
有限责任公司风电资产二次重组涉及的阜新泰合风力发电有限责任公司等七家
公司资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]89 号），辽宁省国资委对辽能风
电二次重组程序所涉评估结果进行了核准。
责任公司风电资产二次重组有关问题的批复》（辽国资产权[2013]145 号），同
意以下事项：（1）辽能投资以其持有阜新泰合 70%股权（该等股权对应评估
价值为 24,901.80 万元）及现金 13,000 万元对辽能风电增资，本次增资所注入
的现金及股权价值共 37,901.80 万元，其中 31,036.89 万元计入实收资本，其余
元；（2）辽能投资将其持有的 6 家风电类公司股权以 25,768.165 万元的价格转
让给辽能风电，包括：阜新辽能 100%股权、开原辽能 99%股权、朝阳协合万
家 70%股权、朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 55%股权、朝阳风电开发服务
有限公司 35%股权、郑州正机协合能源装备科技有限公司 10%股权。
新泰合 70%股权及现金 13,000 万元对辽能风电增资，价值合计 37,901.80 万
元，其中 31,036.89 万元计入实收资本，超出部分 6,864.91 万元计入资本公
积。同日，辽能风电签署章程修正案。
报告》（会验字[2013]2352 号），辽能投资与辽能风电于 2013 年 8 月 22 日就出
资的上述股权完成变更登记手续；截至 2013 年 8 月 26 日止，辽能风电已收到
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东缴纳的新增注册资本合计 31,036.89 万元，累计注册资本 80,000 万元，实
收注册资本 80,000 万元。
  本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：
      股东名称             认缴出资额（万元）               持股比例（%）
      辽能投资                         80,000.00        100.00
      合计                           80,000.00        100.00
有限公司拟混合所有制改革涉及申报的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权
益项目资产评估报告》（元正（沈）评报字[2018]082 号），截至 2018 年 4 月
万元。
司资产评估核准的批复》（辽国资产权[2018]201 号），前述评估结果已经辽宁
省国资委核准。
公司混合所有制改革实施方案的批复》（辽国资改革[2018]308 号），同意辽能
风电采取股权转让方式公开引入战略投资者和财务投资者。
  根据沈阳联合产权交易所集团有限公司于 2018 年 12 月 12 日出具的《产
权交易（交割）凭证》，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办
理交易手续，辽宁红阳能源投资股份有限公司以 46,801.194 万元受让辽能风电
投资以 46,801.194 万元的价格将其持有的辽能风电 30%股权转让给红阳能
源。
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东辽能投资 30%股权转让给新股东红阳能源，确认红阳能源为新股东。同
日，辽能投资与红阳能源签署修订后的公司章程。
  本次股权转让完成后，辽能风电的股权结构如下：
    股东名称              认缴出资额（万元）               持股比例（%）
    辽能投资                          56,000.00        70.00
    红阳能源                          24,000.00        30.00
     合计                           80,000.00       100.00
  辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集
团，辽能产控于 2019 年 12 月 27 日下发了《关于确认新能源板块相关公司股
权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98 号），
同意该等股权出资行为。
  根据辽能风电当时有效的章程的规定，如因任何一方股东的重组安排导致
其拥有控制权（指转让方直接或间接拥有其 50%以上股权的公司）的其他主
体取得该方所持股权，各方股东同意任何此等变更；转让方应当在转让发生前
向红阳能源发出《股权变更通知书》，告知红阳能源上述股权变更事项。
修正案。同日，辽能投资、清能有限就上述股权变更事项签署《协议书》。
辽能风电已就本次股权变更办理工商登记。
  本次股权转让后，辽能风电的股权结构如下：
    股东名称              认缴出资额（万元）               持股比例（%）
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    股东名称            认缴出资额（万元）                持股比例（%）
    清能有限                         56,000.00        70.00
    红阳能源                         24,000.00        30.00
     合计                          80,000.00       100.00
源有限变更为清能集团，并于同日签署公司章程修正案。
照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
  本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：
    股东名称            认缴出资额（万元）                持股比例（%）
    清能集团                         56,000.00        70.00
    红阳能源                         24,000.00        30.00
     合计                          80,000.00       100.00
能源名称变更为辽宁能源煤电产业股份有限公司相应修改公司章程，并于同日
签署公司章程修正案。
变更登记通知书》（（沈 02）市监登记内变字[2021]第 2021008010 号），准予辽
能风电本次股东名册变更登记。
执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
  本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：
    股东名称            认缴出资额（万元）                持股比例（%）
    清能集团                         56,000.00        70.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    股东名称             认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
    辽宁能源                           24,000.00        30.00
      合计                           80,000.00       100.00
电公司等四家控股子公司实施内部重组整合并增资的批复》（辽能[2021]100
号），原则同意辽能风力发电有限公司注册资本由人民币 8 亿元增至人民币 10
亿元，辽能风力发电有限公司股东按照股权比例同比例现金增资，其中：清能
集团增资 1.4 亿元，辽宁能源增资 0.6 亿元。
资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元，股东清能集团以货币形式认缴 14,000
万元，股东辽宁能源以货币形式认缴 6,000 万元，认缴出资期限是 2023 年 12
月 31 日；同意相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。
予变更登记通知书》（（沈 02）市监登记内变字[2021]第 2021008752 号），准予
辽能风电本次注册资本变更登记。
业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
  本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：
    股东名称             认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
    清能集团                           70,000.00        70.00
    辽宁能源                           30,000.00        30.00
      合计                          100,000.00       100.00
  （3）主营业务情况
  辽能风电的主要业务为风力发电项目的开发、建设、经营和管理，风电业
务主要分布在风资源较丰富的辽西北地区，共有 8 个控股风电项目和 4 个参股
风电项目，总装机容量 995.5MW。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （4）主要财务数据
     辽能风电最近两年及一期的主要财务数据如下所示：
                                                                   单位：万元
     项目
 资产总额                338,693.95               262,157.64            185,929.11
 资产净额                156,240.74               151,055.84            123,027.86
 营业收入                 15,872.06                22,699.08             22,133.56
 净利润                   5,184.90                 9,235.57              7,195.02
     （5）股权结构及控制关系
     截至本报告书签署之日，清能集团持有辽能风电 70%股权，辽宁能源持
有辽能风电 30%股权，清能集团为辽能风电的控股股东，辽宁省国资委为辽
能风电的实际控制人。
     （6）出资及合法存续情况
     截至本报告书签署之日，辽能风电主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
     （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
     最近三年，辽能风电不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
     （1）基本情况
名称             辽宁辽能天然气有限责任公司
注册地址           辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 858-1 号
主要办公地点         辽宁省沈阳市沈河区北站路 140 号沈阳农商银行总部大楼 1219
法定代表人          张博一
注册资本           20,000 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间           2018 年 5 月 16 日
统一社会信用代码       91210000MA0XRHMHX2
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               天然气（液化及气态）、液化石油气、燃料油、煤炭、焦炭批发、零
               售（无储存） ；天然气管网及场站建设；以自有资金从事天然气分布
               式能源电站的投资及商业运营；天然气分布式能源电站工程总承
               包；天然气燃气轮机研发、总装、销售和维护运行；输配电网工程
               建设及配售电业务；热力管网及换热站工程建设；冷、热、电力销
               售业务；天然气锅炉研发、制造、改造及销售业务；石油原油、石
               脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇、苯乙烯、二甲苯、
经营范围
               纯苯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、混合芳烃（主要包含苯、甲苯、二
               甲苯混合）、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、粗苯、丙烯、
               苯、乙醇[无水]、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯
               [稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、煤焦油、异丁烷、异丁烯、甲醇汽
               油、乙醇汽油、煤油批发、零售（无储存）；进出口贸易，转口贸
               易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动。）
     （2）历史沿革
资本为 20,000 万元，并于同日签署公司章程，约定的出资时间为 2020 年 12
月 30 日。
照》，辽能天然气已就其设立办理工商登记。
责任公司成立辽宁辽能天然气有限责任公司的批复》（辽国资规划[2018]148
号），同意成立辽能天然气，注册资本 2 亿元人民币，其中辽能投资占 55%，
哈尔滨工大集团股份有限公司占 45%。
   辽能天然气设立时，由于哈尔滨工大集团股份有限公司投资意向变化，出
于开展相关工作的实际需求，辽能投资出资设立辽能天然气，出资情况与国资
批复文件存在差异。就上述情况，根据省国资委确认文件，辽能投资根据辽宁
省国资委的批复、按照《公司法》的相关规定设立辽能天然气，根据实际情况
对出资方略作调整，不存在关于设立有效性的纠纷，不存在国有资产流失的情
形。
   辽能天然气设立时的股权结构如下：
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     股东名称            认缴出资额（万元）               持股比例（%）
     辽能投资                        20,000.00        100.00
      合计                         20,000.00        100.00
股东变更的批复》（辽能发[2019]18 号），同意辽能天然气的股东变更事项依法
依规按照国有企业资产交易管理办法的程序办理。
（集团）有限责任公司拟转让其持有的辽宁辽能天然气有限责任公司 45%股
权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2019]1014 号），截至 2018 年 12 月 31
日，辽能投资持有的辽能天然气 45%股权价值为 1,220.13 万元。
审计报告与资产评估结果予以核准的批复》（辽能[2019]15 号），辽能产控对本
次股权转让所涉评估结果进行了核准。
有限公司（以下简称“中自控”）、华夏融盛出具《意向受让受理通知书》，经
转让方审核，认为中自控、华夏融盛符合意向受让资格，予以受理。
权转让事项。
  根据沈阳联合产权交易所于 2019 年 3 月 29 日出具的产权交易凭证，本次
股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续。
能投资将其持有的辽能天然气 25%股权转让给华夏融盛，将其持有的辽能天
然气 20%股权转让给中自控，并于同日通过修订后的公司章程。
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。
  本次股权转让完成后，辽能天然气的股权结构如下：
     股东名称          认缴出资额（万元）                持股比例（%）
     辽能投资                       11,000.00         55.00
     华夏融盛                        5,000.00         25.00
     中自控                         4,000.00         20.00
      合计                        20,000.00        100.00
致同意中自控将其所持辽能天然气 20%股权转让给大连中燃，其他股东放弃
对中自控所持股权的优先购买权；并于同日通过章程修正案。
  同日，中自控、大连中燃签署《股权转让协议书》，约定中自控将其持有
的辽能天然气 20%的股权转让给大连中燃。
照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。
  本次股权转让完成后，辽能天然气股权结构如下：
     股东名称          认缴出资额（万元）                持股比例（%）
     辽能投资                       11,000.00         55.00
     华夏融盛                        5,000.00         25.00
     大连中燃                        4,000.00         20.00
      合计                        20,000.00        100.00
  辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集
团，辽能产控于 2019 年 12 月 27 日下发了《关于确认新能源板块相关公司股
权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98 号），
同意该等股权出资行为。为履行前述程序，辽能天然气的股东需由辽能投资变
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
更为清能有限。
资、华夏融盛、大连中燃变更为清能有限。同日，辽能天然气签署新修订的公
司章程。
股权转让事项签署《协议书》。
照》，辽能天然气本次股东变更已办理工商登记。
  本次股东变更后，辽能天然气的股权结构如下：
     股东名称          认缴出资额（万元）                持股比例（%）
     清能有限                       20,000.00        100.00
       合计                       20,000.00        100.00
宁清洁能源集团股份有限公司”，并相应修改公司章程。
照》，辽能天然气已就本次股东名称变更办理工商登记。
  本次股东名称变更完成后，辽能天然气的股权结构如下：
     股东名称          认缴出资额（万元）                持股比例（%）
     清能集团                       20,000.00        100.00
       合计                       20,000.00        100.00
  （3）主营业务情况
  报告期内，辽能天然气主要通过其子公司辽能中油开展成品油业务。此
外，辽能天然气作为清能集团承接辽宁省政府“气化辽宁”战略任务的主体之
一，正在筹划天然气业务上游的气源建设，拟通过与中交城乡能源有限责任公
司合作，参与投资建设中交营口 LNG 接收站项目。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （4）主要财务数据
  辽能天然气最近两年及一期的主要财务数据如下所示：
                                                               单位：万元
  项目
 资产总额              16,571.38               16,049.52             16,370.88
 资产净额              15,427.20               15,556.22             15,688.18
 营业收入               8,799.77                8,479.43              4,149.69
 净利润                  -41.89                 -131.96                -28.08
  （5）股权结构及控制关系
  截至本报告书签署之日，清能集团持有辽能天然气 100%股权，清能集团为
辽能天然气的控股股东，辽宁省国资委为辽能天然气的实际控制人。
  （6）出资及合法存续情况
  截至本报告书签署之日，辽能天然气主体资格合法、有效，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
  （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
  最近三年，辽能天然气不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
五、主营业务发展情况
   （一）主营业务概况
  本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括
风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至
电场，控股装机容量分别为 247.5 兆瓦及 19.4 兆瓦。清能集团拥有的风电场及
太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。
除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽
宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行
业为电力、热力生产和供应业（ D44）；根据《国民经济行业分类（ GB/T
（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
    （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   清能集团属于清洁能源发电行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家
发展和改革委员会、国家能源局，行业自律组织为中国可再生能源学会（包括
下设风能专业委员会）、中国光伏行业协会等。
   主管部门                           主要相关职能
             负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发
中华人民共和
             展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实
国国家发展和
             施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约
改革委员会
             和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。
             织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订
             有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石
             油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管
             理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和
国家能源局
             供需平衡，指导协调农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源
             综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备
             的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技
             术、新设备。4、按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和
             年度计划规模内能源固定资产投资项目。
             略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提
             出咨询和建议。2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再
             生能源学科发展，推动自主创新。3、弘扬科学精神，普及新能源和可
中国可再生能
             再生能源科学知识，传播科学思想和方法，推广先进技术，开展青少年
源学会
             科学技术教育活动，提高全民素质。4、促进新能源和可再生能源科学
             技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和
             科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的
             自主创新能力作贡献。
中国可再生能       1、组织本行业学术交流及科技成果交流及科技成果展览展示活动，以
源学会风能专       及在国内外举办各类技术交流与考察活动。2、针对风能界共同关心的
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   主管部门                        主要相关职能
业委员会        问题，以邀请国内外专家授课形式；为相关人员组织各类培训活动，提
            高企业的管理水平和技术水平。3、跟踪并研究分析国内外风能技术和
            产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为相关
            单位提供技术咨询和服务，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支
            持。4、期刊出版、数据调查统计、国内外合作等其他业务。
            提出本行业发展的咨询意见和建议。2、开展信息咨询工作。调查、研
            究本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府
中国光伏行业      有关部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政
协会          策导向、信息导向、市场导向工作。3、参与制定光伏行业的行业、国
            家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善。4、促
            进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的
            合作，协调会员单位之间的关系。
   清能集团所处行业的主要法律法规如下：
 时间         法律法规                     主要内容
                        保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、
                        行。
                        国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优
                        先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标
                        和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和
         《中华人民共和国可再生能   发展。电网企业应当与按照可再生能源开发利用
             源法》        规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可
                        再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电
                        网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并
                        网发电项目的上网电量。
                        国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作。
                        县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政
                        区域内的燃气管理工作。县级以上人民政府其他
                        有关部门依照本条例和其他有关法律、法规的规
                        定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。
                        国家对燃气经营实行许可证制度。
   为促进新能源发电行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台
了多项支持性产业政策，主要如下：
 时间        产业政策                     主要内容
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        件。此前由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文
         《关于开展可再生能
                        的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审
         源发电补贴项目清单
         审核有关工作的通
                        需满足条件：1、并网时间符合通知要求；2、符合国家
             知》
                        能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规
                        模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政策，上网
                        电价已获得价格主管部门批复。
                        明确对集中式光伏发电继续制定指导价，降低工商业分
         《关于 2020 年光伏   布式光伏发电补贴标准，降低户用分布式光伏发电补贴
          关事项的通知》       扶贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变，鼓励各
                        地出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。
         《关于印发各省级行
         政区域 2020 年可再   明确了各省（区、市）2020年可再生能源电力消纳总量
         生能源电力消纳责任      责任权重、非水电责任权重的最低值和激励值。
          权重的通知》
         《关于<关于促进非
         水可再生能源发电健      确保存量项目合理收益，基于核定电价时全生命周期发
         有关事项的补充通       时数。
             知》
                        发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物
                        技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色
         《中共中央关于制定      环保以及航空航天、海洋装备等产业。推进能源革命，
         国民经济和社会发展      完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快
         二 O 三五年远景目标    智慧能源系统，优化电力生产和输送通道布局，提升新
            的建议》        能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。加
                        强水利基础设施建设，提升水资源优化配置和水旱灾害
                        防御能力。
                        推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服务效
                        率，降低收费水平。允许所有制造业企业参与电力市场
         《2021 年国务院政    化交易，进一步清理用电不合理加价，继续推动降低一
          府工作报告》        般工商业电价。扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。优
                        化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力
                        发展新能源。
         《关于引导加大金融      明确对短期偿付压力较大但未来有发展前景的可再生能
         支持力度促进风电和      源企业，金融机构可以按照风险可控原则，在银企双方
         光伏发电等行业健康      自主协商的基础上，根据项目实际和预期现金流，予以
         有序发展的通知》       贷款展期、续贷或调整还款进度、期限等安排。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分
                        布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称"新建项
         《关于 2021 年新能
                        目"），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建
                        项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目
          事项的通知》
                        可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现
                        光伏发电、风电的绿色电力价值。
         《关于鼓励可再生能      引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模，多渠道
         源发电企业自建或购      增加可再生能源并网消纳能力，鼓励发电企业自建储能
         买调峰能力增加并网      或调峰能力增加并网规模，允许发电企业购买储能或调
          规模的通知》        峰能力增加并网规模，鼓励多渠道增加调峰资源。
                        到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场
                        与省（区、市）区域市场协同运行，电力中长期、现
                        货、辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资
         《关于加快建设全国      源市场化配置和绿色电力交易规模显著提高，有利于新
           指导意见》        2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电
                        力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运
                        行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自
                        主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。
     （三）生产经营资质
   截至本报告书签署之日，清能集团及其子公司拥有的主要经营资质具体如
下：
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         证书持     证书名
    序号                     资质内容               证书编号               有效期限          颁证机关
          有者      称
         开 原 辽
                 《电力
         能 风 力         按照许可证载明的范围从事电                                          国家能源局东北
         发 电 有         力业务，许可类别为发电类                                           监管局
                 可证》
         限公司
         昌图辽
         能协鑫     《电力
                       按照许可证载明的范围从事电                                          国家能源局东北
                       力业务，许可类别为发电类                                           监管局
         电有限     可证》
         公司
         阜新泰
                 《电力
         合风力           按照许可证载明的范围从事电                                          国家能源局东北
         发电有           力业务，许可类别为发电类                                           监管局
                 可证》
         限公司
         朝阳协
         合万家     《电力
                       按照许可证载明的范围从事电                                          国家能源局东北
                       力业务，许可类别为发电类                                           监管局
         电有限     可证》
         公司
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         证书持     证书名
    序号                      资质内容              证书编号               有效期限          颁证机关
         有者       称
         彰武辽
                 《电力
         能光伏           按照许可证载明的范围从事电                                          国家能源局东北
         发电有           力业务，许可类别为发电类                                           监管局
                 可证》
         限公司
         辽宁能
         源（北
                 《电力
         票）光           按照许可证载明的范围从事电                                          国家能源局东北
         伏发电           力业务，许可类别为发电类                                           监管局
                 可证》
         有限公
         司
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         证书持     证书名
    序号                          资质内容                       证书编号              有效期限          颁证机关
         有者       称
                       许可范围：燃料油、石油原
                       油、石脑油、煤焦沥青、甲基
                       叔丁基醚、天然气（液化及气
                       态 ）、 液 化 石 油 气 、 甲 醇 、 乙
                       醇、苯乙烯、二甲苯、纯苯、
         辽宁辽
                 《危险   溶 剂 油 [ 闭 杯 闪 点 ≤60°C] 、 汽
         能天然
                 化学品   油、柴油[闭杯闪点≤60°C]、石             沈浑危化经字                               沈阳市浑南区行
                 经营许   油醚、粗苯、丙烯、苯、乙醇                 [2021]000201                         政审批局
         责任公
                 可证》   [无水]、1,3-丁二烯[稳定的]、
         司
                       氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳
                       定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、
                       煤焦油、异丁烷、异丁烯、甲
                       醇汽油、乙醇汽油、煤油；经
                       营方式：批发（无储存）
         辽宁环           许可范围：一般危险化学品
         渤海天     《危险   类：天然气[富含甲烷的]
         然气投     化学品   （LNG、CNG）、石油原油、液              大洼完经乙字                               盘锦市大洼区应
         资有限     经营许   化石油气、煤气、煤焦油、煤                 [2021]0011                           急管理局
         责任公     可证》   焦沥青经营方式：不带有存储
         司             设施经营危险化学品（批发）
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         证书持     证书名
    序号                          资质内容                        证书编号                   有效期限             颁证机关
         有者       称
                       许可经营范围：汽油、甲醇汽
                       油、乙醇汽油、柴油[闭杯闪点
                       ≤60°C]、石油原油、石脑油、
                       石油气、燃料油、煤油、煤焦
                       油、天然气[富含甲烷的]、液化
                       石油气、氢、短链氯化石蜡
                       （C10-13）、煤焦沥青、甲基叔
         辽宁辽     《危险
                       丁基醚、甲醇、变性乙醇、1,2-
         能中油     化学品                                 沈和平审批安经字                                   沈阳市和平区行
         能源有     经营许                                 [2020]0002 号                               政审批局
                       苯，二甲苯异构体混合物、溶
         限公司     可证》
                       剂 油 [ 闭 杯 闪 点 ≤60°C] 、 石 油
                       醚、粗苯、丙烯、苯、乙醇
                       （无水）、1,3-丁二烯[稳定的]、
                       氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳
                       定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、
                       异丁烷、异丁烯经营方式：批
                       发（无储存）
         辽宁能
                 《固定
         源（北
                 污染源
         票）光                                         91211381699418020p
         伏发电                                         001X
                 记回
         有限公
                 执》
         司
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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         有者       称
                 《固定
         开原辽
                 污染源
         能风力                             912112826645737275
         发电有                             001W
                 记回
         限公司
                 执》
         朝阳协     《固定
         合万家     污染源
         电有限     记回
         公司      执》
         昌图辽     《固定
         能协鑫     污染源
         电有限     记回
         公司      执》
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   （四）主要产品及用途
  清能集团主营业务围绕新能源发电和成品油业务展开。
  清能集团的主要产品为电力和油品，其中电力主要供应国网辽宁省电力有
限公司，油品主要供应给辽能产控下属成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿
业、辽能投资等。
   （五）主要产品的工艺流程
  清能集团目前主要的业务包括新能源发电业务和成品油业务，成品油不涉
及生产环节，其中新能源发电业务具体流程如下：
  风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发
电机组将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送
到电网中，电网再将电能送至各用电客户。
  光伏发电的基本原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳能通过太
阳能电池直接转变为电能，通过并网逆变器转化为交流电，再通过升压变电站
升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位。清能集团通过阳光电力
和辽能风电分别开展光伏发电和风能发电业务。
  其具体发电流程示意如下：
   （六）主要业务模式
  （1）新能源发电
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者 EPC
 工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务
 等。
   其中，风力发电项目采购的设备主要为风机、风机箱式变压器、主变压
 器、无功补偿设备等，太阳能发电项目采购的设备主要为太阳能模组、逆变
 器、支撑架构、追踪器及变压器等。清能集团根据每年度的项目开发计划，
 由项目实施主体按照内部管理规定进行招标采购。
  （2）成品油
   清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中
 国石油天然气股份有限公司采购。
   清能集团新能源发电业务主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电
 设备生产电力，并入电网。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放
 的基础上进行生产发电。在生产运行阶段，各风电场和光伏电站做好运营监
 控与日常维护，保证机组的安全稳定运行。公司运行的各种类型发电场均需
 定期对设备进行检修，消除重要缺陷，完成重大技术改造及技术监督项目。
 公司编制完整的安全管理、生产管理、技术管理程序和制度等组成的文件体
 系来规范部门职责和业务流程。公司通过建立涵盖安全培训、技能培训和生
 产管理培训的完整的培训体系，保证电场生产和管理人员的技能与业务水平
 的提升。
   标的公司营业收入主要包括新能源发电收入和成品油业务收入，各类主
 要收入的销售模式为：
  （1）新能源发电
  按照《可再生能源法》以及清能集团与国网辽宁省电力有限公司订立的购
售电合同，清能集团将风电场及太阳能发电场产生的绝大部分电力出售予风电
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
场及太阳能发电场所在的国网辽宁省电力有限公司。清能集团上网电费为上网
电量乘以上网电价，上网电量为电网计量器测量的净售电量，风力及太阳能发
电项目上网电价由标杆上网电价及电价补贴两部分组成。
     （2）成品油
  清能集团通过子公司辽能中油开展汽柴油及润滑油的销售，业务销售模式
为直销。
     （1）新能源发电
  清能集团与国网辽宁省电力有限公司签订购售电合同，按照批复的上网电
价售电，根据上网电量与上网电价计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项
成本费用后获得利润。清能集团作为新能源发电企业，其电价包括两部分，即
当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补
贴电价）部分。其中，标杆电价部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时
结算；补贴电价部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发
项后偿付给发电企业。
     （2）成品油
  成品油业务盈利来源为进售价差。汽柴油类通常为预付款模式，由客户预
先付款，待收货验收后对账结算尾款；润滑油类通常为收货验收后次月对账结
算。
     （七）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：
                                            单位：万元
 项目
         金额      比例     金额        比例   金额    比例
辽宁能源煤电产业股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  项目
              金额         比例            金额            比例            金额          比例
风力发电         15,486.66    59.70%      22,699.08       68.14%      22,133.56        77.18%
光伏发电          1,700.31       6.55%     2,139.54        6.42%       2,394.37         8.35%
 成品油          8,753.31    33.74%       8,475.80       25.44%       4,149.69        14.47%
  其他                 -           -               -         -        329.68          1.15%
主营业务
收入合计
       报告期内，标的公司主要客户情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                           占营业收入比
年度      序号                   客户名称                         销售金额
                                                                              例
年 1-    2    辽能产控下属公司                                          7,110.28            27.01%
                          合计                               24,297.25               92.29%
年度
                          合计                               31,627.03               94.93%
年度
                          合计                               26,907.97               93.82%
注：辽能产控下属公司包括铁法煤业及其子公司、分公司共6家主体；阜新矿业及其子公
司、分公司共9家主体；沈阳焦煤及其子公司、分公司共11家主体。
       报告期内，清能集团主要向国网辽宁省电力有限公司销售电力，向辽能产
控下属公司销售成品油。
       （八）主要原材料和能源供应情况
       （1）新能源发电
       清能集团从事新能源发电业务的原材料是自然风能、太阳能，项目开发及
选址中会考察风资源、太阳能资源的丰富程度，无需单独进行采购。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者 EPC
工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。
       （2）成品油
       清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中国
石油天然气股份有限公司采购。
       报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
                                                    单位：万元
                                                   占当期采购额
年度      序号            供应商名称            采购金额
                                                     比例
             中国能建集团
年 1-
                      合计               56,493.63      77.40%
年度      4                               4,862.97
             中石油集团                                     8.66%
                      合计               44,150.05      78.63%
年度      4    北方华锦化学工业股份有限公司              737.19        9.72%
                      合计                4,167.85      54.93%
注1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力
建设有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司共3家主体；
注2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能
源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有限公司、中国能源建设集团广东省
电力设计研究院有限公司共6家主体；
注3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公
司共2家主体；
注4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风
电技术有限责任公司共2家主体。
注5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公
司。
   （九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或主要
客户中所占的权益
  报告期内，清能集团主要客户中辽能产控下属公司属于清能集团的关联
方，关联关系详见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、清能集团的主要
关联方”。
  报告期内，清能集团前五名供应商中，辽能产控下属公司、中石油集团下
属中国石油天然气股份有限公司为标的公司关联方，关联关系详见本报告书之
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标
的公司的关联交易情况”之“1、清能集团的主要关联方”。
  除上述客户或供应商外，清能集团的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有清能集团5%以上股份的股东未在前五名供应商
或主要客户中拥有权益。
   （十）境外生产经营情况
  清能集团无境外生产经营情况。
   （十一）安全生产及环境保护情况
  清能集团严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，
将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司始终对安全生产工作高度重
视，积极贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持落实以各
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
级行政正职（或第一负责人）为安全生产第一责任人的各级安全岗位责任制，
确保工程建设项目安全有序完成。
  报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政
处罚。
  标的公司的主营业务为新能源发电项目开发、建设及运营。在风力、太阳
能发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需建设相应
环保设施。标的公司对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾
等，产生量较小，并且针对以上情况标的公司均采取了积极应对措施，包括对
生活污水进行收集处理、对生活垃圾采取集中存放，定期统一处理等方式，对
环境影响较小。
  报告期内，标的公司北票光伏发电项目由于配套建设的环保设施还未经验
收，但主体工程已正式投入生产和使用，被北票市环境保护局出具《北票市环
境保护局行政处罚决定书》（北环罚字[2020]第 01 号），辽宁能源（北票）光伏
发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，并在规定期
限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，相关环保处罚情况
参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“九、行政处罚、诉讼及仲裁
情况”之“（一）行政处罚”。
   （十二）质量控制情况
  质量控制制度建设方面，标的公司通过合理确定具有相应资质和经验的设
备提供方、施工服务承包方或 EPC 承包方，确保并敦促上述主体严格遵照已建
立的《安全生产管理制度汇编》等质量控制制度提供生产设备、执行工程建
设。报告期内，标的公司未出现质量纠纷情况。
   （十三）报告期内核心技术人员情况
  报告期内，标的公司无核心技术人员。
六、报告期主要财务数据
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期内，清能集团经审计的主要财务数据如下：
   （一）资产负债表主要财务数据
                                                            单位：万元
      项目         2022年09月30日       2021年12月31日         2020年12月31日
     资产总计            402,738.53           327,126.80         271,258.60
     负债合计            187,485.50           116,631.87          69,993.97
归属于母公司所有者权益合计        148,676.88           146,311.86         142,681.00
   所有者权益合计           215,253.03           210,494.93         201,264.64
   （二）利润表主要财务数据
                                                            单位：万元
      项目          2022年1-9月           2021年度               2020年度
     营业收入             26,325.67           33,314.42           28,680.49
     营业利润              6,383.92           10,571.55           11,372.80
     利润总额              6,613.86           10,691.62           10,767.56
     净利润               4,842.28            7,942.44            8,398.60
归属于母公司所有者的净利润          2,362.07            3,630.86            4,918.77
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
   （三）现金流量表主要财务数据
                                                            单位：万元
           项目           2022 年 1-9 月       2021 年度         2020 年度
  经营活动产生的现金流量净额                8,080.27       12,273.50        8,252.36
  投资活动产生的现金流量净额             -61,466.01       -45,936.03         997.41
  筹资活动产生的现金流量净额               60,012.17       47,210.19      -11,569.16
汇率变动对现金及现金等价物的影响                      -                -              -
   现金及现金等价物净增加额                6,626.43       13,547.66       -2,319.38
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
   （一）收入确认原则和计量方法
  清能集团报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
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  公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是
指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同
中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商
品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退
还给客户的款项。
  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及
相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则公司按照履约进度确
认收入。否则，公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
  公司的主要业务风能、太阳能发电业务及成品油销售业务，具体的收入确
认政策：
  （1）电力销售收入
  集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约定
将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中
确认的抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的电价确认
收入，包含电价补贴收入。分布式“自发自用，余电上网”类电站的收入确认
系根据签订的购售电合同或电价文件中确定的价格，以及结算单中的电量确认
收入（包含国家补贴部分）。
  （2）成品油销售收入
  在将货物运至合同约定地点并取得客户签收单后确认收入。
   （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对利润的影响
  经查阅同行业上市公司节能风电、川能动力及金开新能的年度报告或招股
说明书，清能集团收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主
要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对清能集团净
利润无重大影响。
   （三）财务报表的编制基础及财务报表范围
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  报告期内，清能集团的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定
（以下合称“企业会计准则”），并基于收购方主体所述重要会计政策、会计估
计进行编制。
  报告期内，纳入清能集团合并范围的子公司情况如下：
                                        持股比例
  子公司名称      注册地    主要经营地        业务性质              取得方式
                                        直接
辽宁辽能风力发电有限                                        同一控制下的企
             沈阳市     沈阳市         风力发电     70.00
公司                                                  业合并
昌图辽能协鑫风力发电                                        同一控制下的企
             铁岭市     铁岭市         风力发电     75.00
有限公司                                                业合并
朝阳协合万家风力发电                                        同一控制下的企
             朝阳市     朝阳市         风力发电     70.00
有限公司                                                业合并
阜新泰合风力发电有限   阜新蒙古   阜新蒙古自                         同一控制下的企
                                 风力发电     70.00
公司            自治县     治县                            业合并
开原辽能风力发电有限                                        同一控制下的企
             开原市     开原市         风力发电     99.00
公司                                                  业合并
阜新辽能风力发电有限                                        同一控制下的企
             阜新市     阜新市         风力发电    100.00
责任公司                                                业合并
朝阳辽能义成功风力发
             朝阳市     朝阳市         风力发电    100.00    投资设立
电有限公司
辽能（南票）新能源有                       新能源开
             南票市     南票市                 100.00    投资设立
限公司                               发
辽能（康平）新能源有                       新能源开
             沈阳市     沈阳市                 100.00    投资设立
限公司                               发
辽宁辽能阳光电力有限                       太阳能发             同一控制下的企
             沈阳市     沈阳市                 100.00
公司                                电                 业合并
辽宁能源（北票）光伏                       太阳能发             同一控制下的企
             朝阳市     朝阳市                  99.50
发电有限公司                            电                 业合并
彰武辽能光伏发电有限                       太阳能发             同一控制下的企
             阜新市     阜新市                 100.00
公司                                电                 业合并
辽宁天力风电投资有限                                        同一控制下的企
             沈阳市     沈阳市         风电投资    100.00
责任公司                                                业合并
辽宁辽能天然气有限责                                        同一控制下的企
             沈阳市     沈阳市         天然气     100.00
任公司                                                 业合并
辽能（辽宁）智慧能源                                        同一控制下的企
             沈阳市     沈阳市         燃料销售     73.02
有限公司                                                业合并
辽宁辽能中油能源有限                                        同一控制下的企
             沈阳市     沈阳市         燃料销售     51.00
公司                                                  业合并
辽宁环渤海天然气投资                                        同一控制下的企
             沈阳市     沈阳市         天然气      80.00
有限责任公司                                              业合并
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                                        持股比例
  子公司名称       注册地   主要经营地        业务性质              取得方式
                                        直接
辽宁辽能煤层气清洁能                                        同一控制下的企
              沈阳市    沈阳市          燃气      51.00
源开发有限公司                                             业合并
辽宁省城乡燃气股份有                                        非同一控制下的
              沈阳市    沈阳市          燃气      70.00
限公司                                                 企业合并
海城市城乡燃气有限公                                        非同一控制下的
              海城市    海城市          燃气     100.00
司                                                   企业合并
北镇市城乡燃气有限公                                        非同一控制下的
              北镇市    北镇市          燃气     100.00
司                                                   企业合并
辽宁辽能中燃分布式能
              沈阳市    沈阳市          燃气      51.00    投资设立
源有限公司
辽能（丹东）天然气管
              丹东市    丹东市          燃气      65.00    投资设立
道有限责任公司
辽宁省辽能天然气管网
              沈阳市    沈阳市          燃气     100.00    投资设立
有限责任公司
  报告期内，清能集团合并范围减少两家子公司，其中 2021 年 12 月已完成
注销子公司阜新辽能风力发电有限责任公司，2022 年 9 月已完成注销子公司辽
宁辽能煤层气清洁能源开发有限公司。
     （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，清能集团的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
     （五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，清能集团不存在行业特殊的会计处理政策。
八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
     （一）主要资产权属情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，标的资产总资产为 402,738.53 万元，其中流动资
产 127,341.20 万元，非流动资产 275,397.33 万元。标的资产合并口径主要资产
状况情况如下表所示：
                                                   单位：万元
        项目                         2022年9月30日
流动资产：
货币资金                                                74,991.44
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          项目                                     2022年9月30日
应收票据                                                                  767.47
应收账款                                                                43,740.26
预付款项                                                                  872.37
其他应收款                                                                2,510.59
存货                                                                    413.15
其他流动资产                                                               4,045.92
流动资产合计                                                             127,341.20
非流动资产：
债权投资                                                                 1,000.00
长期股权投资                                                              32,463.50
固定资产                                                                98,276.16
在建工程                                                                36,701.57
使用权资产                                                                1,439.10
无形资产                                                                10,638.91
商誉                                                                   6,971.28
长期待摊费用                                                                   6.18
递延所得税资产                                                              1,990.48
其他非流动资产                                                             85,910.15
非流动资产合计                                                            275,397.33
资产总计                                                               402,738.53
     截至 2022 年 9 月 30 日，清能集团固定资产构成情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目       原值          累计折旧         减值准备            净值          成新率
房屋及建筑物         4,131.20     1,876.82               -    2,254.38      54.57%
机器设备       215,637.31     107,482.63       12,554.48   95,600.20      44.33%
运输设备            570.75       285.57                -     285.18       49.97%
电子设备            459.26       322.85                -     136.41       29.70%
合计         220,798.52     109,967.88       12,554.48   98,276.16     44.51%
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  （1）有证出让土地
  截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司通过出让方式取得 188
宗土地使用权，该等土地面积共计 202,868.99 ㎡，占标的公司及其控股子公司
在中国境内使用的土地使用权总面积的 34.18%，具体情况见附件一第（1）项
“出让土地使用权”。
  （2）有证划拨土地
  截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共计拥有 2 宗划拨土地
使用权，该等土地面积共计 243,390.00 ㎡，占标的公司及其控股子公司在中国
境内使用的土地使用权总面积的 41.00%，具体情况见附件一第（2）项“划拨
土地使用权”。
  上述两宗划拨土地中，其中一块宗地位于彰武县前福兴地镇七方地 138
号，由彰武辽能光伏发电有限公司的彰武七方地渔光互补光伏发电项目使用，
面积为 2,969.00 ㎡。根据彰武县自然资源局于 2020 年 3 月 10 日出具的《证
明》，彰武辽能光伏发电有限公司所占用土地均为建设用地，不存在占用农用地
的情形，且彰武辽能光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华人民共和
万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5 号）等划拨用地相关法律、法规和
规范性意见，无须办理划拨转出让手续，彰武辽能光伏发电有限公司可以且有
权合法继续使用该划拨用地。
  另一块宗地位于西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏发电有限公司，
由辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的辽宁能源（北票）10MWp 光伏发电项
目使用，面积为 240,421.00 ㎡。根据北票市自然资源局于 2020 年 3 月 2 日出具
的《证明》，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华
大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5 号）等划拨用地相关法
律、法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，辽宁能源（北票）光伏发
电有限公司可以且有权合法继续使用该划拨用地。
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   根据北票市自然资源局于 2022 年 11 月 16 日出具的《证明》，自 2020 年 1
月 1 日起至该证明出具之日，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司不存在因违
反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被
调查或受到行政处罚的情形。
   鉴于标的公司相关控股子公司已取得上述划拨土地使用权且已在土地管理
部门登记并取得了土地权属证明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨
土地符合划拨用地相关法律、法规和规范性意见，标的公司相关控股子公司有
权继续使用该等划拨土地。
   （3）无证土地
   截至本报告书签署之日，标的公司及其境内下属子公司共有 12 宗占有/使
用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，该等土地使用权面积共计
权总面积的 24.82%，具体情况见附件一第（3）项“尚未取得权属证书的土地
使用权”。
   开原辽能风力发电有限公司占有的 9 宗土地，土地使用权面积合计
   该 9 宗土地系开原业民风电场（49.5MW）工程项目的项目用地，分别对应
开原业民风电场（49.5MW）工程项目的 9 个风机点位。根据清能集团于 2023
年 2 月 23 日出具的说明，清能集团承诺：（i）自该说明出具之日起五日内，或
最迟不晚于本次交易的相关材料递交上海证券交易所的五日前关停上述 9 台违
法占地的风机，在相关用地瑕疵问题解决前不会以任何形式继续运营上述相关
风机；（ii）立即启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目进行技术改造的
相 关 工 作 ， 确 保 在不改 变 开 原 业 民 风 电场（ 49.5MW ） 工程 项目 原 具 备 的
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
风机。
  根据开原市自然资源局于 2023 年 3 月 3 日出具的证明，开原市自然资源局
确认开原辽能不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规
章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。
其子公司开原辽能采取如下措施：（i）关停上述违法占地的风机，在相关用地
瑕疵问题解决前不以任何形式继续运营上述相关风机；（ii）启动对开原业民风
电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级，确保在不改变开原业民风电场
（49.5MW）工程项目原具备的 49.5MW 风力发电量的前提下合规使用其他风
机全面取代上述 9 台违法占地的风机。如上述停用违法占地的风机以及对开原
业民风电场（49.5MW）工程项目技术改造升级的措施未实际实施的，辽能投资
/辽能产控将：（i）积极促使清能集团及其子公司开原辽能立即拆除占用基本农
田的风机及风机基础等，并将所占基本农田恢复原状；或（ii）积极促使清能集
团采取包括但不限于出售控股股权、瑕疵资产等方式，在本次交易提交上海证
券交易所第一次反馈回复之前，将开原辽能的控股权或瑕疵资产转让给辽能投
资/辽能产控或辽能投资/辽能产控下属的除清能集团之外的其他子公司。如相关
政府监管机构，包括但不限于中国证监会、上海证券交易所以及上述相关公司
所在地相关自然资源主管部门，提出其他整改要求，辽能投资/辽能产控承诺将
积极促使清能集团及相关子公司落实该等整改措施，落实整改涉及的全部费用
均由辽能投资/辽能产控承担。辽能投资/辽能产控承诺，如清能集团及其控股子
公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部
门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽
能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保
该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免
清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。
  辽能（南票）新能源有限公司占有的 2 宗土地面积合计 18,468.00 平方米，
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占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的 3.11%。
  该 2 宗土地分别系辽能南票 200MW 风力发电项目（一期和二期）的项目
用地，其中，辽能南票 200MW 风力发电项目（一期）占有的未取得权属证书
的土地面积约为 5,616 ㎡，已实际开工建设；辽能南票 200MW 风力发电项目
（二期）占有的未取得权属证书的土地面积约为 12,852 ㎡，截至本报告书签署
之日尚未实际开工建设。
  根据葫芦岛市自然资源局南票分局于 2022 年 12 月 29 日出具的《证明》，
葫芦岛市自然资源局南票分局确认截至该证明出具之日，辽能（南票）新能源
有限公司不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可
的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与葫芦岛市自然资源局南票分局亦无
任何纠纷或争议，葫芦岛市自然资源局南票分局亦未收到第三方关于辽能（南
票）新能源有限公司违法违规的举报。
  葫芦岛市自然资源局南票分局已于 2023 年 1 月 18 日出具《关于辽能南票
其管辖范围内的企业法人；（ii）辽能南票 200MW 风力发电项目分两期建设完
成，就一期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、
建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地位于葫芦岛
市南票区缸窑岭镇附近，土地性质现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积
约为 5,616 ㎡）；就二期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设
用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地
位于南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、九龙街道、沙锅屯乡境内，土地性质现为集
体土地，不涉及基本农田，占地面积约为 12,852 ㎡）；（iii）上述项目用地符合
国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，辽能南票正在办理该
等项目的上述用地手续，预计将于 2023 年 3 月办理完成项目建设用地批复、于
（iv）待辽能南票完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存
在实质性障碍或重大不确定性。
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  辽能（康平）新能源有限公司占有的 1 宗土地面积合计 126,572.00 平方
米，占标的公司及其境内下属子公司使用土地总面积的 21.32%。该宗土地系辽
能康平 300MW 风电项目的项目用地。
  辽能（康平）新能源有限公司已于 2022 年 11 月 7 日就该项目用地取得了
《辽宁省人民政府关于辽能康平 300MW 风电项目建设用地的批复》（辽政地
〔2022〕770 号）。根据该批复文件，辽宁省人民政府同意将康平县农用地
征收集体土地 7.3281 公顷（其中：农用地 7.2340 公顷、未利用地 0.0941 公
顷），以上共计批准用地 12.6572 公顷，作为辽能康平 300MW 风电项目建设用
地。
  此外，辽能（康平）新能源有限公司已于 2022 年 12 月 22 日取得康平县自
然资源局出具的证明，康平县自然资源局确认：（i）已知悉辽能（康平）新能
源有限公司的辽能康平 300MW 风电项目未取得建设项目用地规划许可手续、
土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续的事实；（ii）该等情况不构成辽
能（康平）新能源有限公司重大违法违规行为，辽能（康平）新能源有限公司
亦不会因为该等情况受到康平县自然资源局的处罚，相关手续的补办不存在障
碍；（iii）截至该证明出具之日，辽能（康平）新能源有限公司不存在因违反国
家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被调查
或处罚的情形，与康平县自然资源局无任何纠纷或争议，康平县自然资源局亦
未收到第三方关于辽能（康平）新能源有限公司违法违规的举报。
公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部
门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽
能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保
该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免
清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。
     （1）已取得房屋权属证书的房产
     辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有 13 项已取得权属
     证书的房屋。具体情况见附件二房屋所有权。
          （2）未取得房屋权属证书的房产
       截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司存在 5 项临时建筑/构筑
     物合计建筑面积约 1,177.06 ㎡未取得权属证书，该等房产均系清能集团及其子
     公司为日常活动所需建设的辅助性房产，具体情况如下：
                                      建筑面
                                               未取得房屋权属证书的原
序号        权利人    名称          坐落        积
                                                    因
                                      （㎡）
     开原辽能风力发                                   划、建设手续
     电有限公司
                库房（临                           海城市城乡燃气有限公司
                物）                             地的土地使用权（辽
     海城市城乡燃气                                   （2018）海城市不动产权
     有限公司                                      第 0028207 号）时随该处
                                               上未取得权属证书的建
                                               筑。
       根据清能集团的说明，上述未取得权属证书的房产不存在权属纠纷，亦不
     存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对清能集团及其
     子公司的生产经营产生重大不利影响。
       根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 26
     日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述
     无证房产相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处
     罚。
       根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于 2022 年 12 月 29
     日、2023 年 3 月 3 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之
     日，开原辽能未因上述无证房产相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开
     原市自然资源局的处罚。
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     根据海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局分别于 2022 年 12 月 12
日、2022 年 12 月 28 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之
日，海城市城乡燃气有限公司未因上述无证房产相关问题受到过海城市住房和
城乡建设局、海城市自然资源局的处罚。
     截至本报告书签署之日，清能集团及其子公司取得权属证书的房产面积共
计 9,963.04 平方米，未取得房屋权属证书的房产面积共计 1,177.06 平方米，未
取得房屋权属证书的房产面积占房产总面积约 10.57%。根据清能集团的说明，
清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的房产主要用于临时堆放杂物的库
房、门卫室/传达室及水泵遮雨房，不涉及清能集团及其子公司的主要生产经营
性用房，如因未办证产权瑕疵导致清能集团相关子公司不能继续使用该等房产
的，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。
因未取得房屋权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除
房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽
能投资/辽能产控将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但清能集团及其子公司根
据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在辽能投资/辽能
产控的赔偿范围之内。
     综上，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的面积较小，主要为临时
堆放杂物的库房、传达室及水泵遮雨房等，不会对清能集团及其子公司的生产
经营产生实质性不利影响；此外，相关主管部门已出具相应书面证明文件，辽
能投资、辽能产控已分别出具书面承诺，上述未取得房屋权属证书的房产瑕
疵，不会对本次交易造成实质性不利影响。
     根据清能集团的说明，清能集团及其子公司存在 7 处临时搭建的简易构筑
物，合计面积约 665.78 ㎡，具体情况如下：
序号        使用人        名称           坐落       面积（㎡）
     朝阳协合万家风力发电有限
     公司
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号        使用人         名称          坐落        面积（㎡）
                    集装箱
                    房
     公司
                    集装箱
                    房
                    新水泵
                    房
                             阜新市阜蒙县红帽子镇道力
                             板村
     阜新泰合风力发电有限公司
                             阜新市阜蒙县红帽子镇道力
                             板村
  注：根据清能集团的说明，上述临时简易构筑物不属于清能集团相关子公司的主要生
产、经营用构筑物，且因属于临时搭建的构筑物而无法办理房屋所有权属证书。
     根据建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 30
日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，朝阳协合万家未因
上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过建平县自然资源局、建平县住房和
城乡建设局的处罚。
     根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 26
日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述
临时搭建的简易构筑物相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡
建设局的处罚。
     根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于 2022 年 12 月 29
日、2023 年 3 月 3 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之
日，开原辽能未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过开原市住房和城
乡建设局、开原市自然资源局的处罚。
     根据阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局
分别于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 20 日出具的回函/证明，阜新泰合未因上
述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过阜新蒙古族自治县住房和城乡建设
局、阜新蒙古族自治县自然资源局的处罚。
     根据清能集团的说明，截至本报告书签署之日，清能集团及其子公司未曾
收到有关主管部门要求清能集团或其子公司限期拆除相关构筑物的通知；且若
      辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      该等临时简易构筑物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆
      除，不会对清能集团及其子公司的生产、经营造成实质性不利影响。
           综上，清能集团及其子公司上述临时简易构筑物的面积较小且并非发行人
      主要生产、经营用构筑物，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性
      不利影响，上述临时简易构筑物不会对清能集团及其子公司的生产经营构成重
      大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。
           截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司承租了 2 宗土地，土地
      面积合计约 242,466.67 平方米，具体如下：
序                   土地使                         面积
    承租人     出租人           宗地坐落      土地类型                   租赁期限          实际用途
号                   用权人                        （㎡）
                    彰武县
                          彰武县前福兴
            彰武县人    前福兴             国有未利         约         2016.11.16-
            民政府     地镇人                  用地   230,000.00   2041.11.15    彰武七方
                          七方地水库
    彰武辽能            民政府                                                  地渔光互
    光伏发电                                                                 补 10MW
    有限公司            彰武县                                                  光伏发电
            彰武县前          彰武县前福兴
                    前福兴             国有未利         约          2022.03-     项目用地
                    地镇人                  用地   12,466.67     2042.03
            人民政府          七方地水库
                    民政府
           就上述第 1 项承租土地，根据彰武辽能光伏发电有限公司与彰武县人民政
      府 2016 年 11 月 16 日签署的《彰武七方地渔光互补光伏发电项目征（租）地补
      偿协议书》（以下简称“《征（租）地补偿协议书》”），彰武辽能光伏发电有限公
      司租赁彰武七方地水库水面 345 亩（即 230,000 ㎡）。
           根据《征（租）地补偿协议书》，该宗土地租赁期限为 25 年。根据《中华
      人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二
      十年的，超过部分无效。因此，《征（租）地补偿协议书》所规定 25 年租赁期
      间超过 20 年的部分无效。
           但考虑到《征（租）地补偿协议书》下合法有效的租赁期间至 2036 年 11
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月 15 日止，仅 2036 年 11 月 16 日至 2041 年 11 月 15 日之间 5 年的租期无效，
可以满足彰武七方地渔光互补光伏发电项目运转周期内的使用需求；彰武县人
民政府于 2023 年 1 月 31 日出具了《证明》，确认该宗土地的土地使用权人系彰
武县人民政府的下级单位彰武县前福兴地镇人民政府，彰武县前福兴地镇人民
政府已知悉并同意该土地由彰武县人民政府代表彰武县前福兴地镇人民政府出
租的事项，彰武县人民政府有权签订上述协议；彰武县人民政府及彰武县前福
兴地镇人民政府均同意并确认彰武辽能光伏发电有限公司在上述协议约定的租
赁期间内为该宗土地的合法使用权人，彰武县人民政府有权按照上述协议的约
定继续使用该等土地；如上述协议约定的租赁期间因违反有关规定而被认定无
效的，彰武辽能光伏发电有限公司和彰武县前福兴地镇人民政府另行签署租赁
协议、延长租赁期限事宜不存在实质性障碍。
     据此，《征（租）地补偿协议书》中关于租期的约定对彰武七方地渔光互补
光伏发电项目的生产经营稳定性不会造成重大不利影响，不会对清能集团及其
子公司的生产经营产生实质不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。
     截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司承租了 14 处房产。具体
情况见附件三房屋承租。
     （1）专利
     截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有 5 项境内授权专
利，具体如下：
                                     专利                权利
序号     专利名称      专利号     专利权人              申请日            取得方式
                                     类型                期限
     一种具有加固结构            辽宁辽能天然
              ZL20212228        实用
      段连接结构                司
     一种燃气轮机用高            辽宁辽能天然
              ZL20212228        实用
     膜阻尼器轴承系统              司
     一种燃气轮机用具            辽宁辽能天然
              ZL20212228        实用
       合喷嘴                 司
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                   专利                权利
序号     专利名称      专利号    专利权人             申请日            取得方式
                                   类型                期限
     一种燃气轮机用可            辽宁辽能天然
              ZL20212227        实用
       调节装置                司
                         辽宁辽能天然
     一种带有可调式回 ZL20212227        实用
     热器的燃气轮机    1637.2          新型
                           司
     （2）商标
     截至本报告出具之日，标的公司及其控股子公司无注册商标。
     （3）计算机软件著作权
     截至本报告出具之日，标的公司及其控股子公司无计算机软件著作权。
     截至本报告出具之日，标的公司及其控股子公司共拥有 2 项特许经营权，
具体如下：
     （1）北镇市闾阳镇等 17 个镇区的燃气特许经营权
《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在
特许经营期限内独家在特许经营经营区域范围内运营、维护市政管道燃气设
施、以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务
等并收取费用的权利；特许经营权有效期限为自 2018 年 6 月 19 日起 30 年内；
特许经营权地域范围为北镇市除中心城区及沟帮子镇以外的下属乡镇；特许经
营权的业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围，独家从事管道燃气
及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设
施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，
向用户供应适用的燃气并提供服务。
市城乡燃气有限公司签署《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议补充协议》，约
定自 2020 年 7 月 3 日起，“辽宁省北镇市乡镇及农村燃气特许经营项目（二
次）”项目的闾阳镇等 17 个镇区的燃气特许经营权调整至北镇市城乡燃气有限
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司，北镇市城乡燃气有限公司作为项目公司，取代辽宁省城乡燃气股份有限
公司成为《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》的一方；且辽宁省城乡燃气
股份有限公司与北镇市人民政府、北镇市城乡燃气有限公司对《北镇市乡镇及
农村燃气特许经营协议补充协议》签署前《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协
议》的履约情况无异议，互相之间不存在任何纠纷或潜在争议。
  （2）海城市西四镇等 17 个镇区的燃气特许经营权
《特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在特许经营期限和特许经
营区域范围内独家建设、运营、维护市政管道燃气设施、以管道输送形式向用
户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利。
  特许经营权有效期限为自 2017 年 10 月 18 日至 2047 年 10 月 17 日；特许
经营权地域范围为海城市域内除已经授予海城市华润燃气有限公司特许经营以
外的区域（牌楼镇、英落镇除外）；特许经营权的业务范围包括特许经营区域范
围内的工业、商业、事业、团体、民用、交通（加气站）等燃气用户的燃气销
售；燃气工程设计、安装、建设、运营、管理和维护；燃气管网及配套设施；
燃气配套设施的制造、销售和维修、售后服务；其它相关产业的开发、经营；
就此提供有关的安装、抢修服务；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设
施的设计、建设和经营管理等业务。
份有限公司调整燃气经营合同相关事宜的复函》，明确经海城市城乡建设管理局
专题会议研究并报请市政府批准，同意将海城市西四镇等 17 个镇区燃气特许经
营权授予辽宁省城乡燃气股份有限公司的全资控股子公司，即海城市城乡燃气
有限公司取得该特许经营权及相关权益，不再另行签署协议。
  截至本报告书签署之日，北镇市城乡燃气有限公司、海城市城乡燃气有限
公司均未实际经营燃气业务。
   （二）对外担保及抵押、质押情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司及其控股子公司对外担保及抵押、质押
辽宁能源煤电产业股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
情况如下。
序   债权人/         保证
           债务人                保证合同              保证类型          主债权
号   担保权人         人
                                                       《国家开发银行人民币
    国家开发              《国家开发银行保证合同》              全额全程
           义成功   清能                                    资金借款合同》
           风电    集团                                    （2110202101100001239
    省分行               款合同的保证合同）                 保证担保
                                                       ）项下全部债权
                                                       《国家开发银行人民币
    国家开发              《国家开发银行保证合同》              全额全程
           义成功   清能                                    资金2022年度借款合同》
           风电    集团                                    （2110202101100001240
    省分行               款合同的保证合同）                 保证担保
                                                       ）项下全部债权
                                                       《国家开发银行人民币
    国家开发              《国家开发银行保证合同》              全额全程   资金2022年度借款合同
           义成功   清能
                                                           》
           风电    集团
    省分行               款合同的保证合同）                 保证担保   （2110202101100001296
                                                       ）项下全部债权
                                                       《国家开发银行人民币
    国家开发              《国家开发银行保证合同》              全额全程
           辽能南   清能                                    资金借款合同》
           票     集团                                    （2110202101100001221
    省分行               款合同的保证合同）                 保证担保
                                                       ）项下全部债权
                                                       《国家开发银行人民币
    国家开发              《国家开发银行保证合同》              全额全程
           辽能南   清能                                    资金2021年度借款合同》
           票     集团                                    （2110202101100001222
    省分行               款合同的保证合同）                 保证担保
                                                       ）项下全部债权
                                                       《国家开发银行人民币
    国家开发              《国家开发银行保证合同》              全额全程
           辽能南   清能                                    资金2022年度借款合同》
           票     集团                                    （2110202201100001295
    省分行               款合同的保证合同）                 保证担保
                                                       ）项下全部债权
                                                       《国家开发银行人民币
    国家开发              《国家开发银行保证合同》              全额全程
           辽能南   辽能                                    资金借款合同》
           票     风电                                    （2110202201100001320
    省分行               款合同的保证合同）                 保证担保
                                                       ）项下全部债权
    中国建设
    银行股份              《保证合同》                           《固定资产贷款合同》
           彰武辽   清能                             连带责任
           能     集团                             保证担保
    沈阳中山              003）                             下全部债权
    支行
      辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序   债权人/担保   债务    出质                                                                        质押
                               质押合同                 质押财产                    主债权
号     权人     人     人                                                                         登记
                                                                   《流动资金借款合同》
    中国农业发展   朝 阳   朝 阳   《权利质押合同》               朝阳协合万家可再生
                                                                   （ 21139901-2022 年 （ 朝     已 经
                                                                   营）字0010号）项下全部             办理
    行营业部     万家    万家    （质）字0001号              收账款
                                                                   债权
                         《国家开发银行质押合
                                                朝阳义成功风电场           《国家开发银行人民币资
             义 成   义 成   同                  》
    国家开发银行                                      （ 50MW ） 项 目 建 成   金    借   款   合   同   》 已 经
    辽宁省分行                                       后形成的电费收费权          （ 2110202101100001239 ）   办理
             电     电     号借款合同的质押合
                                                及其项下全部权益           项下全部债权
                         同）
                         《国家开发银行质押合
                                                朝阳义成功风电场           《国家开发银行人民币资
             义 成   义 成   同                  》
    国家开发银行                                      （ 50MW ） 项 目 建 成   金 2022 年 度 借 款 合 同 》 已 经
    辽宁省分行                                       后形成的电费收费权          （ 2110202101100001240 ）   办理
             电     电     号借款合同的质押合
                                                及其项下全部权益           项下全部债权
                         同）
                         《国家开发银行质押合                                《国家开发银行人民币资
                                                朝阳义成功风电场
             义 成   义 成   同                  》                      金2022年度借款合同（第2
    国家开发银行                                      （ 50MW ） 项 目 建 成                             已 经
    辽宁省分行                                       后形成的电费收费权                                    办理
             电     电     号借款合同的质押合                                 （ 2110202101100001296 ）
                                                及其项下全部权益
                         同）                                        项下全部债权
    中国农业发展               《 权 利 质 押 合 同 》 阜新泰合可再生能源                 《流动资金借款合同》
             阜 新   阜 新                                                                       已 经
             泰合    泰合                                                                        办理
    族自治县支行               蒙）
                          （质）字0014号）            款                  字0024号）项下全部债权
                         《国家开发银行质押合             南 票 乌 金 塘 一 期
                                                                   《国家开发银行人民币资
                         同                  》 （ 50MW ） 风 力 发 电
    国家开发银行   辽 能   辽 能                                             金    借   款   合   同   》 已 经
    辽宁省分行    南票    南票                                              （ 2110202101100001221 ）   办理
                         号借款合同的质押合              费收费权及其项下全
                                                                   项下全部债权
                         同）                     部收益
                         《国家开发银行质押合             南 票 乌 金 塘 一 期
                                                                   《国家开发银行人民币资
                         同                  》 （ 50MW ） 风 力 发 电
    国家开发银行   辽 能   辽 能                                             金 2021 年 度 借 款 合 同 》 已 经
    辽宁省分行    南票    南票                                              （ 2110202101100001222 ）   办理
                         号借款合同的质押合              费收费权及其项下全
                                                                   项下全部债权
                         同）                     部收益
                         《国家开发银行质押合             南 票 乌 金 塘 一 期
                                                                   《国家开发银行人民币资
                         同                  》 （ 50MW ） 风 力 发 电
    国家开发银行   辽 能   辽 能                                             金 2022 年 度 借 款 合 同 》 已 经
    辽宁省分行    南票    南票                                              （ 2110202201100001295 ）   办理
                         号借款合同的质押合              费收费权及其项下全
                                                                   项下全部债权
                         同）                     部收益
                         《国家开发银行质押合
                                                辽能南票150MW风力        《国家开发银行人民币资
                         同                  》
    国家开发银行   辽 能   辽 能                          发电项目建成后形成          金    借   款   合   同   》 已 经
    辽宁省分行    南票    南票                           的电费收费权及其项          （ 2110202201100001320 ）   办理
                         号借款合同的质押合
                                                下全部收益              项下全部债权
                         同）
    辽宁能源煤电产业股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       （三）主要负债情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
                                                                 单位：万元
             项目
                                           金额                   比例
            短期借款                                 53,947.88            28.77%
            应付账款                                 10,672.26             5.69%
            合同负债                                   725.14              0.39%
           应付职工薪酬                                  225.95              0.12%
            应交税费                                   928.27              0.50%
            其他应付款                                23,051.87            12.30%
      一年内到期的非流动负债                                 7,098.07             3.79%
           其他流动负债                                  212.87              0.11%
           流动负债合计                                96,862.31           51.66%
            长期借款                                 89,906.29            47.95%
            租赁负债                                   232.03              0.12%
            递延收益                                   458.27              0.24%
           递延所得税负债                                  26.60              0.01%
           非流动负债合计                               90,623.19           48.34%
            负债合计                                187,485.50           100.00%
      截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司不存在或有负债。
    九、行政处罚、诉讼及仲裁情况
       （一）行政处罚
      报告期内，标的公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序                   行政处罚决定书
    被处罚人   处罚机关                      处罚日期            处罚事由            处罚内容
号                     文号
                    《北票市环境保                      北票光伏发电项目       1、限于 2020 年 4 月
    辽宁能源
                    护局行政处罚决                      需要配套建设的环       30 日前，办理环保验
    （北票）   北票市环                      2020 年 4
    光伏发电   境保护局                       月1日
                     字[2020]第 01                 主体工程已正式投
    有限公司                                                        2 、处 以贰拾 万元 罚
                        号）                       入生产和使用
    辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                 行政处罚决定书
    被处罚人   处罚机关               处罚日期      处罚事由        处罚内容
号                   文号
                                               款。
      朝阳市生态环境局北票分局于 2022 年 11 月 22 日出具证明，确认辽宁能源
    （北票）光伏发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚
    款，并在规定期限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，上
    述行政处罚已执行完毕；辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的上述相关行为
    不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规行为，其行为均未造
    成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的行政处罚。
       （二）诉讼及仲裁
      截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的 500
    万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
      截至本报告书签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
    或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。
    十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
      最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事
    项的情形如下：
       （一）2020 年 3 月，整体变更为股份有限公司
      详见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”之
    “（三）2020 年 3 月，整体变更为股份有限公司”。
       （二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
      清能集团 100%股份本次评估值 181,742.85 万元，与 2020 年改制时评估值
    目、辽能康平 300MW 风电项目和辽能南票 200MW 风电项目共三个风电项
    目，且逐步开展成品油销售业务。
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十一、拟购买资产为股权的说明
     （一）本次交易拟购买资产为控股权
  本次交易上市公司拟购买资产为清能集团 100.00%的股份，为控股权。本
次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，符合《上市公司监管
指引第 9 号》等相关规定要求。
     （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
  截至本报告书签署之日，交易对方合法持有清能集团 100.00%股份，不存
在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
     （三）清能集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告书签署之日，清能集团不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
十二、交易涉及的债权债务情况
  本次交易完成后，清能集团仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况
  本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原
因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及
终止原因
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原
因
    标的公司 2020 年在港交所申请上市，于 2020 年 7 月 16 日收到中国证监会
下发的《关于核准辽宁清洁能源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
（证监许可[2020]1509 号），核准同意标的公司在香港联合交易所有限公司主板
上市发行股份。由于市场环境变化，在标的公司具备申请条件后，辽能投资与
相关中介机构反复审慎评估论证，认真研判同期香港资本市场的各类案例及其
他可比、类似上市公司的发行情况及市值，详细分析比较香港 H 股资本市场与
A 股资本市场的现状及未来发展趋势，为实现国有资产保值增值最优化，拟将
标的公司注入上市公司辽宁能源，标的公司终止在港交所申请上市的程序。
    （二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情
况及终止原因
易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见，且部分交易对手方未
能及时履行完内部决策程序，无法继续推进方案，因此终止。
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             第五节 本次发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
   （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
   （二）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                        单位：元/股
     市场参考价         交易均价             交易均价的 80%
前 20 个交易日                    4.04               3.24
前 60 个交易日                    4.39               3.52
前 120 个交易日                   4.45               3.56
  经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发
行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调
整方法如下：
   假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
   派送现金股利：P1＝P0－D
   上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
   如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调
整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
   （三）发行对象和发行数量
   本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、
华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易
对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
   根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，
标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次
标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国
资委核准（核准编号：2023核01）。
   按照标的资产交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入
资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本
次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
  序号          交易对方        交易对价（万元）           发行数量（股）
         合计                   181,742.85      473,288,667
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。
   （四）锁定期安排
  交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值
补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易
发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基
础上自动延长至少6个月。
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
  交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本
公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的
除外。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
  交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大
连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上
市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上
市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减
值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
   （五）过渡期间损益归属
  自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的
期间为本次交易的过渡期。
  过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交
易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前
在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该
等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
  各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司
与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益
进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损
益归属期间产生的损益之依据。
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   （六）滚存未分配利润安排
   上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照
发行后所持股份比例共同享有。
   （七）业绩承诺、减值测试及补偿
   如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为
   如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应
顺延。
   如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃
承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
   如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应
顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜
者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万
元、13,881.76万元和13,298.40万元。
   标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
   交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公
司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末
的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式
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如下：
  （1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易
的股份发行价格；
  交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对
价－累积已补偿金额。
  若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除
权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷
（1+送股、转增或配股比例）。
  （2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，
按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补
偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
  （3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿
的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利
不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
  （4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补
偿义务。
  （5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公
司进行业绩补偿（如有）。
  业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟
于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的
评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在
业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷
款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
  根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易
对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计
算公式如下：
  交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
  其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
  若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除
权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷
（1+送股、转增或配股比例）。
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份
数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为
已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
  交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
偿义务。
  交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产
协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向其
以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁
能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》
及《盈利预测补偿协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、
转增股本、配股所相应增加的股份数）。
  在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日
内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由
交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回
购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，
辽宁能源应进一步召集股东大会。
  经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工
作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司
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上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账
户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快
以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
   （八）决议有效期
  与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以
注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
二、募集配套资金情况
   （一）募集配套资金的金额
  本次交易募集配套资金总额不超过100,000万元（该金额为上限），不超过
本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金总额以上交
所审核同意及中国证监会最终予以注册的文件为准。
   （二）募集配套资金的股份发行情况
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
  本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象
应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
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  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围
内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配
套融资的发行价格进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资
金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份
数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次
募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整
的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所
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取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股
东按各自持股比例共同享有。
     （三）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及
偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
                                                        单位：万元
序号           项目名称                      拟投资总额          拟投入募集资金
            合计                           364,134.36      100,000.00
     本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作
价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
     （1）项目概况
     本次募集配套资金27,000.00万元将用于建设辽能康平300MW风电项目。本
项目位于辽宁省沈阳市康平县境内，安装4,000kW风力发电机组75台，总装机
容量为300MW。
     本项目由标的公司子公司辽能（康平）新能源有限公司负责具体实施。
     （2）项目投资概算
     本项目投资总额181,392.60万元，拟使用募集配套资金27,000.00万元，剩余
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资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：
序号                 项目                     人民币金额（万元）                   占总投资比例
        （3）项目进度
        本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：
序                                              施工进度（月）
           项目名称
号                        01   02    03    04   05   06     07   08   09   10   11   12
               施工
               架线
        电力电缆、通信电缆敷
                设
        风力发电机组基础和箱
          式变压器基础施工
             安装及调试
        风电机组塔架、设备吊                                              第一批       第二批
           装及调试                                                  机组       机组
        （4）项目预期收益
        本项目预期投资回收期为8.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务内
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部收益率（所得税后）为10.76%，预计经济效益良好。
   （5）项目建设涉及用地情况
   本项目已取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核
准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。就项目用地落实，辽能（康平）新能源
有限公司取得康平县自然资源局于2023年2月2日出具的《关于辽能康平300MW
风电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认项目用地土地使用权登记手续正
在办理当中，完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实
质性障碍或重大不确定性。
   （6）项目建设涉及的立项等报批事项情况
格变化，项目总投资额由209,346.55万元减少至181,392.60万元。项目的建设地
点、建设规模、建设内容均未发生变动。依据《企业投资项目核准和备案管理
办法》第三十七条，项目投资总额变更且未发生较大变化，不需要按照相关规
定办理项目核准变更或重新办理项目核准。
设规模、建设内容、环境影响及减缓项目建设环境影响的措施均未发生变动。
依据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》（环办环评函[2020]688号），
项目投资总额的上述变更无需重新报批环境影响评价文件。
   （1）项目概况
   本次募集配套资金25,000.00万元将用于建设辽能南票200MW风电项目。本
项目位 于辽 宁省葫 芦 岛市南 票县 境内， 安 装 4,000kW 风力发 电 机组 10 台、
机组2台，装机容量46MW；二期项目建设安装4,000kW风力发电机组1台、
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        本项目由标的公司子公司辽能（南票）新能源有限公司负责具体实施。
        （2）项目投资概算
        本项目投资总额134,741.76万元，拟使用募集配套资金25,000.00万元，剩余
资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：
序号                 项目                     人民币金额（万元）                   占总投资比例
        （3）项目进度
        本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：
序                                              施工进度（月）
           项目名称
号                        01   02    03    04   05   06     07   08   09   10   11   12
               施工
               架线
        电力电缆、通信电缆敷
                设
        风力发电机组基础和箱
          式变压器基础施工
             安装及调试
辽宁能源煤电产业股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                           施工进度（月）
        项目名称
号                     01   02    03    04   05   06   07   08   09   10   11   12
        装及调试                                                机组        机组
     （4）项目预期收益
     本项目预期投资回收期为11.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务
内部收益率（所得税后）为6.71%，预计经济效益良好。
     （5）项目建设涉及用地情况
     该项目的部分项目用地尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规
划许可手续以及土地使用权属证书。就项目用地落实，辽能（南票）新能源有
限公司取得葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年1月18日出具的《关于辽能南
票200MW风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认上述项目用地符
合国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，完成上述用地手
续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。
     （6）项目建设涉及的立项等报批事项情况
风力发电项目核准的批复》（葫发改审发[2021]16号）。由于项目优化风机选
型，2023年1月19日，该项目取得《葫芦岛市发展改革委关于同意辽能南票
建 设 内 容 由 原 计 划 安 装 54 台 风 力 发 电 机 组 （ 2,000kW 风 力 发 电 机 组 1 台 、
组3台）,变更为安装39台风力发电机组（4,000kW风力发电机组10台、5,000kW
风力发电机组17台、6,250kW风力发电机组12台），项目总投资由原计划15.4亿
元调整为13.4亿元。
境影响报告表的批复》（葫环审[2021]28号）。由于项目优化风机选型，一期项
目总装机容量由50MW变更为46MW及建设内容发生变动。2022年9月1日，该
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项目取得《关于辽能南票一期50MW风力发电项目变更环境影响报告表的复
函》，同意上述项目变动内容不属于重大变动，可直接纳入一期项目竣工环境保
护验收。2023年1月18日，二期项目取得《关于辽能南票154MW风力发电项目
环境影响报告表的批复》（葫环审[2023]号）。
  本次募集配套资金48,000.00万元将用于偿还上市公司债务。
     （四）募集配套资金的必要性
  随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少
化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识。我国
明确提出要在2030年前碳达峰，2060年前碳中和，对可再生能源发展提出了明
确要求。可再生能源在能源消费中的占比将持续提升，到“十四五”末，预计
可再生能源在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右，在一次能源消
费增量中的比重将超过50%，可再生能源将从原来能源电力消费的增量补充，
变为能源电力消费增量的主体。2021年10月，国务院发布《国务院关于印发
阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电
和光伏发电基地。因此，本次募投项目符合国家产业政策，具备良好的发展前
景。
  辽宁省是我国的重工业基地，也是能源消耗大省，长期以来，由于能源短
缺制约了工农业的发展。东北电网是以火力发电为主电源的电网，大量的火力
发电不仅受到燃料短缺的制约，而且也受运输条件的限制。康平、南票所在区
域拥有丰富的风能资源，适合于大规模开发、安装风力发电机组，且风力发电
可以与火电互补起到调峰作用。从长远战略出发，开发利用风能资源作为常规
能源的补充能源，对于保护环境、改善能源结构、保障区域经济健康发展等有
着重要的战略意义。
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  本次募集资金投资项目建成之后，将增加标的公司风电装机容量500MW，
进一步巩固标的公司在辽宁省清洁能源领域的市场地位，提高标的公司电费收
入和盈利能力。同时，本次募投项目的实施有利于发挥标的公司作为辽能产控
下属清洁能源平台的定位，做大做强上市公司的清洁能源产业，实现与上市公
司煤炭产业的互补，进一步增强上市公司的综合竞争力。
  根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已经于2021年1月1日
前完成，则截至2021年12月31日和2022年9月30日，上市公司合并备考口径的资
产负债率约为62.90%和60.89%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次交易
募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率，
优化资产负债结构，有利于上市公司的持续发展。
  同行业上市公司资产负债率指标情况如下：
     证券代码                证券简称
                                       资产负债率（%）           资产负债率（%）
                 行业平均值                      51.98?             47.29?
                 行业中位值                      55.74?             51.04?
  辽宁能源交易后合并备考资产负债率                          ??????             ??????
注：数据来源于wind。
匹配
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  根据中审众环出具的《备考审阅报告》，截至2022年9月30日，上市公司备
考合并报表的资产总额为181.14亿元，本次募集配套资金不超过10.00亿元，占
上市公司2022年9月30日备考合并财务报表资产总额的比例为5.52%。本次交易
完成后辽宁能源的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金
规模占存续公司资产规模的比例较为合理，与辽宁能源及清能集团的生产经营
规模和财务状况相匹配。
  综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利
益。
     （五）其他信息
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募
集资金使用管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵
照上市公司的相关内部控制制度执行。
  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低
于预期，则上市公司和标的公司将自筹资金解决。
  本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情
况为基础，评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资
金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
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                 第六节 本次交易评估情况
一、拟购买资产评估概述
    金开评估采用资产基础法对拟购买资产进行了评估。根据金开评估出具的
《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集
团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2022〕
第 092 号）的评估结论，在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的资产经审计后
净资产账面价值为 135,748.84 万元，评估值为 181,742.85 万元，增值额为
    本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具
的标的评估结果为基础，以 2022 年 9 月 30 日作为基准日，标的公司 100%股份
的评估值为 181,742.85 万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司 100%股
份的交易作价为 181,742.85 万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准
编号：2023 核 01）。
二、清能集团的评估情况
    （一）评估结果
    在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，采用资产基础法，得出清能集团在评估
基准日的评估结论如下：
    经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 136,522.27 万元、
增值率分别为 33.69%、0.08%和 33.88%。
    评估基准日：2022 年 9 月 30 日
                                                                单位：万元
                     账面价值               评估价值        增减值         增值率％
        项目                                                      D=C/A×100
                        A                 B         C=B-A
                                                                   %
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     （二）评估方法的选取
     资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资
产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
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上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
  本评估项目的评估对象为清能集团股东全部权益价值，鉴于目前无法找到
与被评估单位经营规模、管理水平、产品结构、资产配置、资本结构等因素相
类似的可比公司，评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不
宜采用市场法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理
确定评估对象价值的评估方法。
  根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对清能
集团之股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。
  清能集团属于控股型企业，长期股权投资包括 7 家一级子公司和 23 家二级
子公司，其主要收入来源为长期股权投资的投资收益，清能集团作为平台管理
公司，自身无实际经营，基于以上实际情况，本次评估对于清能集团、下属平
台管理公司及无生产经营的下属公司不宜采用收益法进行评估。
  根据对阜新泰合等正在经营及在建的发电企业的经营现状的了解，以及对
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清洁能源行业、天然气行业等市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有
的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使
评估结果较为客观。因此，对正在经营及在建的发电企业等子公司按企业自由
流量折现法或股权现金流量折现法进行评估。
  综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法对清能
集团股东全部权益价值进行评估。
   （三）评估假设
  （1）所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权
利的设置或其他瑕疵；
  （2）委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合
法、有效的；
  （3）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在我们与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
  （4）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
  （5）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础；
  （6）所有资产均采用人民币计算价值或价格。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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   （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
   （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
   （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
   （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
   （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
   （7）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，与
评估基准日享有税收优惠政策保持一致；
   （8）根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》(财
税〔2015〕74 号)，“自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生
产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策”。本次评估假设风电项目增
值税能够持续享受即征即退 50%的政策；
   （9）根据 2021 年各风电公司与国网辽宁省电力有限公司签订的购售电合
同，合同中约定：购电人结算上网电价为 0.3749 元/kwh（含税）。购售电合同
期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。本次评估假设 2022 年合同可
正常签约，以后每期合同到期之后续签；
   （10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
   （11）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未
考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
   （12）假设企业未来投资规模、经营状况与企业提供的可行性研究报告保
持一致，项目所需银行借款和自筹资金均能如期到位，项目按施工计划如期完
工并网发电；
   （13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
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  （14）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是
正常的；
的。
     （四）资产基础法的评估情况及分析
  货币资金账面价值为 98,043,918.00 元，为银行存款。
  银行存款账面值为 98,043,918.00 元，本次评估在核实账面值和银行对账单
余额、银行询证函回函的基础上，以核实后账面值作为评估值。
  关于其他应收款的评估，根据清能集团的有关会计记录进行抽查核实（包
括核对有关会计凭证和会计记录），并对重要客户进行了发函程序，按每笔款
项可能收回的数额确定评估值。
  其他应收款账面价值 9,756,807.57 元，计提坏账准备 34,797.28 元，账面净
值为 9,722,010.29 元。为与辽宁辽能阳光电力有限公司和辽宁环渤海天然气投
资有限公司内部往来、押金、补充医疗保险和个人备用金等。
  其他应收账款采用预期信用损失法确定评估风险损失。预期信用损失是指
以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，企业应按照原实
际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量
之间的差额，即全部现金短缺的现值，确认信用减值损失。对关联方往来或其
他客户有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。按以上标准，确定
其他应收账款评估风险损失为 34,797.28 元，具体计算过程见下表：
                                              单位：元
其他应收款账龄       其他应收款面余额           历史损失率   确定的评估风险损失
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    内部往来            9,700,000.00                                             -
     小计             9,756,807.57                      -             34,797.28
    以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，其他应收账
款评估值为 9,722,010.29 元。
    其他流动资产账面值为 941,257.67 元，为清能集团待抵扣增值税进项税。
本次评估在核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后金
额确认评估值为 941,257.67 元。
    长期股权投资账面价值为 1,253,801,501.94 元，具体投资情况如下表：
                                                                    单位：元
序                               持股
     被投资单位名称      投资日期                      投资成本                账面价值
号                               比例
    辽宁辽能风力发电
      有限公司
    辽宁天力风电投资
     有限责任公司
    辽宁辽能阳光电力
      有限公司
    辽宁辽能天然气有
     限责任公司
    辽宁省城乡燃气股
     份有限公司
    辽宁省辽能天然气
    管网有限责任公司
    辽能（丹东）天然
       司
             合计                           1,253,801,501.94    1,253,801,501.94
    （1）评估方法及计算说明
    资产评估中的长期股权投资特指企业所拥有的以长期投资形态存在的资
产，由于该部分资产是以对其他企业享有的权益而存在的，因此长期投资的评
估主要是对长期股权投资所代表的权益进行的评估。具体评估方法如下：首先
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根据企业价值评估准则的要求，选择成本法、收益法或市场法等使用的评估方
法，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后再根据母公司对该被投资
单位的持股比例确定长期股权投资的评估值。
    长期股权投资的评估值 = 被投资单位股东全部权益价值×持股比例
    对所属全资、控股公司进行整体资产评估，按被投资单位股东全部权益价
值评估值乘以清能集团所占的股权比例确定该项长期投资评估值；针对被投资
单位实缴和认缴出资比例不一致的情况，章程、协议有约定的，从其约定，即
约定的出资比例（实缴或认缴）确定长期股权投资的评估值，章程、协议无约
定的，则按照被投资单位股东全部权益价值评估值加上应缴未缴出资额之和乘
以股东认缴的出资比例减去该股东应缴未缴出资额。
    长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴
出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
    （2）评估结果
    长期股权投资账面值为 1,253,801,501.94 元，评估值为 1,713,719,516.12
元，增值额为 459,918,014.18 元，增值率 36.68%。详细情况见表所示：
                                                                    单位：元
序   被投资单位名   投资日      持股
                               账面价值             评估价值              增减值
号     称        期      比例
    辽宁辽能风力   2011年
    发电有限公司    12月
    辽宁天力风电
      公司
    辽宁辽能阳光    2019年
    电力有限公司     12月
    辽宁辽能天然
      司
    辽宁省城乡燃
      司
    辽宁省辽能天
     责任公司
    辽能（丹东）
    限责任公司
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序   被投资单位名    投资日   持股
                            账面价值               评估价值               增减值
号     称        期    比例
         合计              1,253,801,501.94   1,713,719,516.12   459,918,014.18
    清能集团申报评估的固定资产为设备类。
    （1）资产概况
    清能集团设备类资产为电子设备，共计 8 项 30 台（个）。主要包括：打印
机、安全接入网关、核心交换机、24 口交换机、POE 交换机、无线控制器、放
装 AP 及机柜。经现场勘查，电子设备为 2021 年-2022 年间购置并安装启用，
设备购置时间较短，状况正常，可正常使用。
    （2）评估程序
况，明确本次评估目的及评估范围，指导客户填列委估清单，收集客户提供的
相关资料。
使用现状，从设备的完整性、技术现状、外观情况等方面对委估设备进行鉴
定。
业判断的基础上，确定委估设备的现行购置价。
估明细表。
    （3）评估依据
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  （4）设备清查核实情况
  清能集团有关设备管理人员详细介绍了企业设备使用及分布情况、评估人
员到现场进行现场勘查，对全部设备现场拍照存档。电子设备共计 8 项 30 台
（个），账面原值 67,159.30 元，账面净值 58,688.78 元。主要包括：打印机、
安全接入网关、核心交换机、24 口交换机、POE 交换机、无线控制器、放装
AP 及机柜。经现场勘查，电子设备为 2021 年-2022 年间购置并安装启用，设
备购置时间较短，状况正常，可正常使用。
  （5）评估方法
  根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  重置成本法即首先用现时条件下重新购建一个全新状态的被评估资产所需
的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新
率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
  计算公式为：
  评估值=重置成本×成新率
  重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
  ①设备重置成本的确定。
  本次评估的设备为电子设备，通过市场询价确定设备的现行市场价格：直
接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算
机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行
市场价格。
  对于购置时间较短，价格变动不大的设备，在确认设备的历史成本属实的
情况下，以设备的账面价值作为设备的重置成本。
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   ②成新率的确定。
   本次评估主要采用年限法确定成新率。
   成新率（K）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   或=尚可使用年限/设备的经济使用年限×100%
   已使用年限按实际投入使用年限乘以设备利用率来确定；尚可使用年限是
以设备的耐用年限和已使用年限为参考依据；经济使用年限是参考《资产评估
常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的
经济使用年限。
   （6）评估结果
   本次评估 8 项 30 台（个）设备及车辆，账面原值为 67,159.30 元，账面净
值为 58,688.78 元，未计提固定资产减值准备。评估原值 67,741.00 元，评估净
值 59,214.00 元，评估增值 525.22 元，增值率为 0.89%。
   评估值与账面值相比基本持平。
   （7）特殊事项说明。
   无。
   （1）资产概况
   列入本次评估范围内的使用权资产 1 项，为经营租赁使用的办公室，具体
情况如下：
   经营租赁使用的办公室位于沈河区北站路 140 号沈阳农商银行总部大楼第
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板隔断，木门，铝合金窗。中央空调、卫生间、上下水暖气、供电设施齐全。
租期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，租金按年支付，年租金为
关费用。
  （2）评估依据
〔2017〕38 号）。
  （3）评估程序
  评估人员获取资产评估申报明细表，获取租赁合同，并检查租赁合同中关
于租赁款金额大小、支付方式、租赁期等主要内容，核查使用权资产和租赁负
债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。
  根据委托方提供的评估明细表所列项目，在该公司的有关人员配合下评估
人员对建筑物进行实地勘察，记录房屋的结构、配套设施情况，收集租赁合同
等资料。
  对市场价值调查咨询，收集与委估资产类似资产租赁市场价格的相关信
息。
值。
  （4）评估方法
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  对于本次评估范围内经营租赁的办公室，评估人员合理预测使用权资产剩
余租赁期内的市场租金，并采用一定的折现率折现加总，确定使用权资产的评
估值。具体计算公式如下：
  使用权资产价值=
  式中：
  CF—市场年租金               T—租赁期限
  R—折现系数
  相关参数的确定方法：
  对客观市场的租金采用市场法评估。
  基本公式：PD=PB×A×B×C×D×E
  PD—委估房地产租金市场价格（不含税）
  PB—比较案例租金价格
  A—委估房地产租金交易情况系数/比较案例房地产租金交易情况系数
  B—委估房地产租金交易日期价格指数/比较案例房地产租金交易日期价格
指数
  C—委估房地产区域因素条件系数/比较案例房地产区域因素条件系数
  D—委估房地产个别因素条件系数/比较案例房地产个别因素条件系数
  E—委估房地产权益因素条件系数/比较案例房地产权益因素条件系数
  根据清能集团提供的《房屋租赁合同》，租赁期自 2022 年 1 月 1 日至
年。
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  折现系数 R=1/(1+i) n
  本次租赁内含利率按照中国人民银行于评估基准日公布的全国银行间基本
贷款参考利率 1 年期 LPR 3.65%选取。
  （5）评估结果及增减值原因分析。
  按照上述程序，使用权资产经审计后账面值为 1,727,745.65 元，评估值为
初始入账时对使用权资产采用的内含报酬率为 3.7%，本次评估采用全国银行间
同业拆借中心发布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR3.65%作为内含报酬率，故
产生评估增值。
  其他非流动资产审计后账面值为 927,570.71 元，为清能集团代垫辽能（丹
东）天然气管道有限责任公司项目前期费。评估人员查阅了相关凭证，本次评
估以核实后账面值确认评估值。
  其他应付款账面值为 5,921,161.70 元。为与辽宁天力风电有限公司内部往
来款和员工代扣年金。评估人员通过查阅账簿、记账凭证、原始凭证及往来款
支付审批文件等，核实其真实准确性，本次评估按核实后的金额确认评估值。
  清能集团于评估基准日的应付职工薪酬账面值为 245,035.74 元，为累计的
企业年金。评估人员通过查阅会计账簿、会计凭证等相关资料进行核实。本次
评估按核实后账面值确认评估值。
  清能集团应交税费账面金额 18,508.83 元，为应交个人所得税。本次评估在
核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后账面值确认评
估值。
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      租赁负债审计后账面价值为 1,549,583.07 元，为使用权资产对应科目。评
估人员在核实每期租赁付款额及租赁期内各期间利息费用计算的基础上，将租
赁付款额按照评估基准日租赁内含率进行折现。本次评估按审计后账面值确认
评估值，租赁负债的评估值为 1,555,620.68 元。
        （五）长期股权投资的评估定价方法
      本次评估，长期股权投资评估方法及定价方法如下：
序号          公司名称       投资类型         采用评估方法     定价方法
         辽宁清洁能源集团股份有
             限公司
         辽宁天力风电投资有限责
             任公司
         法库东方风力发电有限公                收益法、资产基
              司                       础法
         大连东方风力发电有限公                收益法、资产基
              司                       础法
         辽宁辽能阳光电力有限公
              司
         彰武辽能光伏发电有限公                收益法、资产基
              司                       础法
         辽宁能源（北票）光伏发                收益法、资产基
            电有限公司                     础法
         铁岭辽水光伏发电有限责                收益法、资产基
             任公司                      础法
                                              报表净资产乘以
                                                持股比例
         辽宁日拓新能科技发展有
            限责任公司
         辽宁辽能天然气有限责任
             公司
         辽宁环渤海天然气投资有
            限责任公司
         辽能（辽宁）智慧能源有
             限公司
         辽宁辽能中油能源有限公                收益法、资产基
              司                       础法
         辽能（大连）码头有限公
              司
         辽宁省辽能天然气管网有
            限责任公司
         辽宁辽能风力发电有限公
              司
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        辽能（康平）新能源有限                收益法、资产基
            公司                       础法
        辽能（南票）新能源有限                收益法、资产基
            公司                       础法
        朝阳辽能义成功风力发电                收益法、资产基
           有限公司                      础法
        开原辽能风力发电有限公                收益法、资产基
             司                       础法
        吕图辽能协鑫风力发电有                收益法、资产基
            限公司                      础法
        朝阳协合万家风力发电有                收益法、资产基
            限公司                      础法
        阜新泰合风力发电有限公                收益法、资产基
             司                       础法
        朝阳辽能兴顺风力发电有
            限公司
        阜新巨龙湖风力发电有限                收益法、资产基
            公司                       础法
        辽宁省城乡燃气股份有限
            公司
        辽宁辽能中燃分布式能源
           有限公司
        辽能（丹东）天然气管道
          有限责任公司
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
        （一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
      公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
      本次交易聘请的金开评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能
力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
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突，评估机构具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，具有合理性。
  本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管
理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易
的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股
东利益。
  综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
   （二）标的公司评估依据的合理性分析
  行业情况、 标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与
分析”。
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  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑在建
项目的建设情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞
争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。清能集团及其子公
司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
     （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
  根据截至本报告书签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家
和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不
会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融
政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和
波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确
性。
     （四）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的
协同效应
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，
上市公司将拓宽主营业务范围，提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估
仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定
价亦未考虑该协同效应因素。
     （五）交易定价的公允性
  标的公司主要通过下属子公司开展风电和光伏电站项目开发、投资、建设
及运营，属于新能源发电行业。标的公司与国内以新能源发电业务为主的 A
股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
  证券代码        证券简称          市盈率（倍）       市净率（倍）
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                平均值                      41.66                 2.99
               标的公司                      14.53                 1.34
注：1、可比上市公司市盈率=2022 年 9 月 30 日市值/2021 年归属于母公司股东净利润；可
比上市公司市净率=2022 年 9 月 30 日市值/2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产。
平均值；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
    本次交易标的公司的预测期前三年平均市盈率为 14.53 倍，市净率为 1.34
倍。标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的平均值，估值水平具有
合理性。
    选取近几年交易标的主要业态为开展风电和光伏电站项目的上市公司发行
股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的
估值水平进行对比，情况如下：
                                                       市盈率            市净率
证券代码           证券简称       标的资产             评估基准日
                                                       （倍）            （倍）
                                            月 31 日
                       平均值                             14.52          1.39
                      标的公司                             14.53          1.34
注：市盈率=标的资产评估值/预测期前三年业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东净利润
的平均值；市净率=标的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
    本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、
盈利预测增长率等总体方案综合考虑、公平谈判的结果。由上表可见，标的公
司市盈率水平与可比案例无明显差异；标的公司的市净率不高于市场可比交易
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的平均值，估值水平具有合理性。
   标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 5,628.93 万元、4,692.42 万元和 2,302.33 万元，预
测期 2023 年度、2024 年度和 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元，差异较大主要
原因系：
   标的公司主要业务包括风力发电、光伏发电和成品油业务，其中风电业务
是最主要 的盈 利来源 。标的公 司控 股的 5 个现有 风电 项目装 机容量合计
目和辽能南票 200MW 风电项目三个风电项目装机容量合计 550MW，新建项目
的装机容量规模较大，且上述三个项目将分别于 2023 年陆续并网运营。
   综上，标的公司新建风电项目将于预测期并网运营，成为标的公司未来的
主要盈利增长点，系预测期与报告期盈利水平差异的主要原因。
     （六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要
变化事项
   评估基准日至本重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结
果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
     （七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
   本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差
异。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
   上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产
重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
性及评估定价的公允性发表意见如下：
   （一）本次评估机构具备独立性
  本次交易聘请的金开评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能
力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
   （二）本次评估假设前提合理
  金开评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，具有合理性。
   （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
   （四）评估定价的公允性
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管
理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易
的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股
东利益。
  综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
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               第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
  本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
   （一）合同主体、签订时间
议》。
  本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源
投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有
限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发
展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃
富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、
乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称
为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《发行股份购买资产协
议》。
   （二） 交易方案
构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确
定。过渡期内，如乙方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评
估结果协商确定的作价及过渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增
注册资本及溢价（如有））之和。
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易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量将由交易各方签署补充协议
确定，且尚需经中国证监会核准。
之日。
定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具
体调整方法如下：
   假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
   派送现金股利：P1＝P0－D
   上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调
整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计
算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。截至本协议签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资
产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的
经国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。
股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  （1）标的公司控股股东锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。本次交易的股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后 6 个月上市公司
股票期末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁定
期自动延长至少 6 个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本次
交易完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。
  标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份
时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方
式转让。
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  （2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让、委托他人管理或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况
下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
  （3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增
股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  （4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另
有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上
述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
  （5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据
上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有
关事宜。
模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数
据为准。
东按照发行后所持股份比例共同享有。
   （三）交割
标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的公司由股份有
限公司整体变更为有限责任公司、标的资产的过户登记、本次交易之新增股份
登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，
甲方将聘请具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计并出具资产
交割审计报告。
资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
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者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资
产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署
日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除
外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外（如
有）。
关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债
权债务关系保持不变。
续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
   （四）评估基准日后的损益安排
分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第
部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其
交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向甲方补足，
该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙
方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按
在标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金或法律法规
允许的其他方式等，具体赔偿方式由各方协商确定。
所于交割完成日后进行审计确认。
   （五）过渡期安排
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标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司
法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、
谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无
形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产
形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可
实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经
营以外的行为。
   （六）业绩承诺补偿
次交易暂未签订明确的《盈利预测补偿协议》，各方同意将在审计和资产评估工
作完成后签订《盈利预测补偿协议》，届时将对业绩承诺金额、减值测试补偿安
排等进行明确。
   （七）人员安置
同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生
变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司人
员安置。
   （八）协议生效条件
加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：
会审议通过本次交易相关的协议、议案；
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查（如需）；
效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，
协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任
一方的故意或重大不当行为所致。
足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相
关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、
调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
二、《
  〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容
  本次交易各方签署的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容如
下：
     （一） 合同签订主体、签订时间
之补充协议》。
  本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源
投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有
限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发
展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃
富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、
  辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称
  为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本补充协议”均指《〈发行股份购买资
  产协议〉之补充协议》。
        （二）定价依据及交易价格
  资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
  告》（金开评报字[2022]第 092 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标
  的公司 100%股东权益于评估基准日的评估值为 181,742.85 万元，参考上述评估
  值并经各方协商一致，本次交易各方合计持有的标的公司 100%股份的交易总价
  为 181,742.85 万元（以下简称“交易对价”）。
  期内乙方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分
  全部由甲方以发行股份的方式支付。
  应的发行股份数量为：以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格，按照向下取
  整精确至股，不足一股部分计入资本公积，且本次交易的股份发行价格为 3.84
  元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方拟向乙方发行的股份数量为
  量为准。
        （三）支付方式及支付安排
       经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：
                         交易对价（万
交易对方        标的资产                      发行数量（股）        支付主体及支付方式
                           元）
辽能投资    清能集团83.657%的股份   152,039.78    395,936,922
                                                     甲方全部以发行股份
港华投资     清能集团4.688%的股份    8,519.35     22,185,794
                                                       方式支付
海通新能源    清能集团4.375%的股份    7,951.38     20,706,729
  辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                         交易对价（万
交易对方           标的资产                   发行数量（股）        支付主体及支付方式
                           元）
华夏融盛     清能集团2.044%的股份    3,714.72      9,673,751
内蒙古建胜
         清能集团1.875%的股份    3,407.74      8,874,317
 者
沈阳翰持     清能集团1.368%的股份    2,486.89      6,476,264
吉林中塬     清能集团1.250%的股份    2,271.83      5,916,223
大连中燃     清能集团0.743%的股份    1,351.17      3,518,667
          合计             181,742.85    473,288,667       /
  本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
  调整。
        （四）股份锁定安排股份锁定安排
       标的公司控股股东辽能投资锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得
  的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人
  控制的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
  执行。本次交易的股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
  日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后 6 个月上市公
  司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁
  定期自动延长至少 6 个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本
  次交易完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不
  受此限。
       标的公司股东海通新能源锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司股份
  自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
  公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份
  或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由
  上市公司回购或无偿赠与的除外。
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  标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份
时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值
补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在满足本补充协议第 3.1
条锁定期要求的基础上，乙方各方保证在本补充协议第 5.1 条约定的业绩承诺
期内持有的甲方股份足以对甲方进行业绩补偿（如有）。上述锁定期届满后，
将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
   （五）评估基准日后的损益安排
产部分由甲方享有，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内按
其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的方式向甲方补足，该
等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，并按照《购买资产协议》约
定的方式执行。
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产
生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的
资产在损益归属期间产生的损益之依据。
三、《盈利预测补偿协议》
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   （一） 合同签订主体、签订时间
   本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源
投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有
限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发
展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃
富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、
乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称
为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《盈利预测补偿协议》。
   （二） 业绩承诺及补偿
   各方经协商一致，如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产
交割），则本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
   如本次交易未能在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
   如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方
作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度
净利润分别不低于 10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元（以下简称
“承诺净利润数”，如无特别说明，本协议所指净利润均为扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润）。
   如本次交易未能在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙
方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司 2024 年度、2025 年度、
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聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项
审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润
数”）。
减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法
表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本协议计算相应补偿的依据；
表示意见，则该年度实际净利润数视作零。
现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照
本协议第 1.4 条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额
承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。
润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补
偿，具体计算方式如下：
价格；
  其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交
易对价－累积已补偿金额；
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  （2）本次交易的股份发行价格为 3.84 元/股；如果上市公司在发行日至补
偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价
格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比
例）。
时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方
在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
数量已分配的现金股利应在上市公司按照第 3.2.2 条发出的通知所载明的期限内
返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的
计算公式。
义务。
   （三） 资产减值测试及补偿
券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽
宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估
方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺
期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标
的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试专
项审核报告无需乙方同意或认可。
方应当支付的业绩补偿金额，则乙方各方还应以其在本次交易中获得的股份就
资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任，计
算方式如下：
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  其中：（1）发行价格为 3.84 元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日
之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当
进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）；
  （2）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（乙方业绩承诺期内
累计已补偿的股份总数×发行价格）；
份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第 3.2.2 条发出的通知所载明的期限
内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补
偿金额的计算公式。
补偿义务。
   （四） 补偿的实施方式
股份数量不超过辽宁能源根据《购买资产协议》及本协议向乙方发行股份的总
数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
法予以注销，具体程序如下：
个会计年度的专项审核报告出具后 15 个工作日内召开董事会；若发生乙方应进
行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告出具后 15 个工作日内
召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让
的辽宁能源 A 股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币 1 元总价回购
并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事
会审议通过后发出股东大会通知。
关决议公开披露后 5 个工作日内书面通知交易对方，并协助交易对方在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁
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能源董事会开立的专门账户的适用程序。补偿义务人应在收到辽宁能源书面通
知之日起 20 个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工
作。自第 3.2.1 条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注
销前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部
分被锁定的股份应分配的利润归辽宁能源所有。
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股份
时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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           第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为清能集团 100.00%股份，清能集团是辽宁省属国有企
业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运
营，具体包括风电业务、太阳能发电业务等。以太阳能、风能为代表的可再生
能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我
国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰
会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》
的重要讲话，并强调至 2030 年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿
千瓦以上。2022 年 3 月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源
体系规划》，指出我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型
风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可
靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易标的公司主营业务不属于高污染行业，标的公司在生产经营过程
中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反
国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
  本次交易标的资产为清能集团 100.00%股份。清能集团拥有及使用的土地
使用权情况参见“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
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  报告期内，清能集团不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政
处罚的情况。
  综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次交易无需向国务院反垄断机构进行经营者集中申报。因此，本次
交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程
序的情形。
  本次交易标的资产为清能集团 100.00%股份，不涉及外商投资及对外投资
相关情况。
  综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
     （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，仍然符
合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条
件。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影
响”。
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  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。《评估报
告》已经国有资产监督管理部门核准。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表
了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
     （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为清能集团 100.00%股份。根据交易对方出具的承诺以
及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股份，不涉及债权债务处理或变更事
宜。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
  本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，
电力、热力的生产和供应等。本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企
业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运
营，具体包括风电业务、太阳能发电业务等。本次交易完成后，上市公司将向
风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局。本次交易有利于上市公司向清
洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。
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  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
   （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，辽能产控直接持有上市公司 24.05%的股份，并通过其控制的
辽能投资间接持有上市公司 7.35%的股份，合计持有上市公司 31.41%的股份，
为上市公司控股股东，辽宁省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易完成
后，上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生
变更，仍然为辽宁省国资委。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其一致行动人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
   （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善
的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的
法人治理结构。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
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   本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国
资委。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》
第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续经营能力
   本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
   根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                                    交易后                            交易后
                     交易前                              交易前
                                   （备考）                           （备考）
资产总额                 1,456,802.73    1,811,425.65    1,528,103.30   1,808,378.02
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
益合计
营业收入                  465,018.70      490,170.50      591,453.21     623,664.93
利润总额                   47,267.75         52,413.18     23,285.68      38,875.85
净利润                    21,412.17         24,786.02      2,625.18      15,466.16
归 属 于 母 公 司 所 有者 的
净利润
基本每股收益（元）                   0.16              0.13          0.02           0.07
稀释每股收益（元）                   0.16              0.13          0.02           0.07
   本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于
增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和
整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
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     （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
  本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间
的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股
东权益。另外，本次交易后，上市公司将新增成品油业务，标的公司向上市公
司关联方提供成品油产品，构成关联交易。
  为规范和减少关联交易，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控
股股东和间接控股股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容
详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发
电、太阳能发电和油品销售三项主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞
争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控
股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。
  同时，为进一步避免和解决潜在同业竞争问题，上市公司控股股东和间接
控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“第一节 本次
交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营
的独立性，上市公司控股股东及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺》。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规
定。
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     （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年《审
计报告》（众环审字（2022）3210032 号），公司最近一年财务会计报告被注册
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规
定。
     （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
  截至本报告书签署之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规
定。
     （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为清能集团 100.00%股份，该资产为权属清晰的经营
性资产，截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦
不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的情形，资产过户或
者转移不存在重大法律障碍。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规
定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关指引的规定
  《重组管理办法》及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份
购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份
融资的审核、注册程序。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：考虑
到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目
建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资
金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%。本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对
方不存在以现金增资入股标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额为
的公司的在建项目及偿还上市公司债务。综上所述，本次交易符合《重组管理
办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规定以及中国证监会相关要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
  经交易各方协商，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为 3.84
元/股，不低于审议本次重组方案的第十届董事会第二十三次会议决议公告日前
第四十五条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的上市公司股份自股份发行
结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四
十六条的要求。
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七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定
    除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股票募集配套资
金，需符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。
    （一）募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条
的规定
    本次募集配套资金拟用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，符合
《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
    （二）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的
规定
    辽宁能源拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《证券
发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
    因此，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
    （三）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十六条规
定
    本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核
同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士
在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
    （四）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十九条规
定
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    本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者发行股份（发行对象不包括控股股东、实际控制人及其控制的企业）。本
次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的
发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股
本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，
本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
    （五）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第八十七条规
定
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
    （六）上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合法权益的重大违法行为；
为。
   本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见
   独立财务顾问和律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表
明确意见，详见本报告书“第十四节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的
意见”。
九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
   大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第 21-00012 号
《审计报告》认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了贵公司 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日的财务状况以及 2022 年度 1-9 月、2021 年度、2020 年度的经营成果和
现金流量。”
   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年及一
期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众环阅字（2022）3210000
号《备考审阅报告》，认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们
相信上述备考合并财务报表没有按照后附备考合并财务报表附注二所述编制基
础编制。
   ”
   金开评估出具《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金
开评报字〔2022〕第 092 号）认为，“除本报告所载明的特别事项说明外，在
评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价值定义、假设及限制条件下，采用资产基础法评估，清洁能源之股东全部权
益于评估基准日的评估值为人民币 181,742.85 万元，人民币大写：壹拾捌亿壹
仟柒佰肆拾贰万捌仟伍佰圆整。本报告所载明的评估结果自评估基准日起一年
内（即 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 29 日）使用有效。”
辽宁能源煤电产业股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
  根据辽宁能源 2020 年、2021 年经审计及 2022 年 1-9 月未经审计的合并财
务报表，上市公司最近两年及一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
  报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：
                                                                             单位：万元
  资产负债表项目                                      2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
                                 日
资产总额                          1,456,802.73            1,528,103.30           1,513,448.77
负债总额                            915,717.20            1,021,247.19           1,017,227.61
所有者权益合计                         541,085.53             506,856.12                 496,221.16
归属于母公司股东权益合计                    541,114.88             506,861.03                 496,124.30
      利润表项目                2022 年 1-9 月           2021 年度                  2020 年度
营业收入                            465,018.70             591,453.21                 505,468.78
营业成本                            342,196.45             462,887.46                 457,063.50
营业利润                             47,914.04              26,304.86                 -52,676.68
利润总额                             47,267.75              23,285.68                 -55,312.69
净利润                              21,412.17               2,625.18                 -46,754.07
归属于母公司股东的净利润                     21,436.61               2,662.23                 -46,707.62
   （一）本次交易前上市公司的财务状况
  报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
               金额            比例            金额           比例            金额              比例
流动资产：
货币资金          251,258.65     17.25%    268,979.13      17.60%        277,654.65      18.35%
应收票据          137,248.49      9.42%    113,818.71       7.45%         98,113.65       6.48%
应收账款           57,126.29      3.92%       73,509.21     4.81%        110,830.93       7.32%
预付款项            8,952.84      0.61%        9,914.92     0.65%         50,801.58       3.36%
辽宁能源煤电产业股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目
               金额           比例          金额            比例          金额           比例
其他应收款           5,311.84     0.36%      5,473.62       0.36%     11,208.20      0.74%
存货            19,195.44      1.32%     28,873.06       1.89%     26,586.45      1.76%
其他流动资产         5,510.23      0.38%     11,322.00       0.74%     12,490.95      0.83%
流动资产合计       484,603.77    33.26%     511,890.65     33.50%     587,686.41    38.83%
非流动资产：
其他非流动金融
资产
长期应收款          1,243.28      0.09%      1,204.06       0.08%              -         -
长期股权投资        50,319.64      3.45%     48,932.73       3.20%     47,783.01      3.16%
固定资产         640,595.69     43.97%    676,817.65      44.29%    655,346.45     43.30%
在建工程           9,773.83      0.67%      6,075.57       0.40%      2,616.74      0.17%
使用权资产         14,017.10      0.96%     15,529.66       1.02%              -         -
无形资产         221,785.45     15.22%    229,445.79      15.02%    159,515.62     10.54%
商誉               231.88      0.02%        231.88       0.02%        231.88      0.02%
长期待摊费用         7,048.83      0.48%      7,535.52       0.49%     18,025.79      1.19%
递延所得税资产       24,560.46      1.69%     28,533.15       1.87%     36,657.28      2.42%
其他非流动资产        2,569.09      0.18%      1,871.99       0.12%      5,569.45      0.37%
非流动资产合计      972,198.97    66.74%    1,016,212.66    66.50%     925,762.36    61.17%
资产总计        1,456,802.73   100.00%   1,528,103.30    100.00%   1,513,448.77   100.00%
     截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，上市公司资产总额分别为
其中流动资产金额分别为 587,686.41 万元、511,890.65 万元和 484,603.77 万
元，占资产总额比重分别为 38.83%、33.50%和 33.26%，非流动资产金额分别
为 925,762.36 万元、1,016,212.66 万元和 972,198.97 万元，占资产总额比重分别
为 61.17%、66.50%和 66.74%。
     （1）流动资产
     公司的流动资产主要由货币资金、应收票据和应收账款构成。报告期内，
上 述 三 项 流 动 资 产 的 总 金 额 分 别 为 486,599.23 万 元 、 456,307.05 万 元 和
辽宁能源煤电产业股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   公司 2021 年末应收账款金额较 2020 年末减少 37,321.72 万元，降低
致。
   公司 2021 年末预付款项金额较 2020 年末减少 40,886.66 万元，降低
     （2）非流动资产
   公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内，上述两项
非流动资产的总金额分别为 814,862.07 万元、906,263.44 万元和 862,381.14 万
元，占非流动资产的比重分别为 88.02%、89.18%和 88.70%。
   公司 2021 年末无形资产金额较 2020 年末增加 69,930.17 万元，增长
   报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
               金额         比例            金额          比例        金额          比例
流动负债：
短期借款       418,403.93     45.69%       477,033.19   46.71%   554,691.08   54.53%
应付票据          91,286.09    9.97%        76,891.92    7.53%    46,017.43    4.52%
应付账款       132,025.89     14.42%       145,359.24   14.23%   120,123.69   11.81%
预收款项            478.74     0.05%           566.28    0.06%      935.52     0.09%
合同负债          31,649.12    3.46%        55,541.24    5.44%    53,507.40    5.26%
应付职工薪酬        31,011.02    3.39%        31,766.26    3.11%    25,123.08    2.47%
应交税费          15,537.26    1.70%        13,338.78    1.31%     3,210.70    0.32%
其他应付款         26,324.05    2.87%        34,407.19    3.37%    14,983.73    1.47%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债         2,943.93    0.32%         2,213.72    0.22%     2,006.42    0.20%
流动负债合计     811,781.20     88.65%       883,826.85   86.54%   867,399.06   85.27%
非流动负债：
长期借款          14,500.00    1.58%        51,500.00    5.04%    75,705.25    7.44%
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   项目
             金额          比例               金额           比例           金额         比例
租赁负债         2,892.91     0.32%            3,009.23     0.29%              -           -
长期应付款        7,927.89     0.87%            7,667.25     0.75%       1,037.90    0.10%
预计负债        49,406.92     5.40%           46,906.06     4.59%      46,125.63    4.53%
递延所得税负债     13,540.43     1.48%           12,046.33     1.18%       9,455.48    0.93%
递延收益        12,952.33     1.41%           12,832.50     1.26%      12,973.93    1.28%
其他非流动负债      2,715.53     0.30%            3,458.96     0.34%       4,530.37    0.45%
非流动负债合计    103,936.00    11.35%          137,420.33   13.46%      149,828.55   14.73%
负债合计       915,717.20   100.00%     1,021,247.19      100.00%    1,017,227.61 100.00%
   截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，上市公司负债总额分别为
势。其中流动负债金额分别为 867,399.06 万元、883,826.85 万元和 811,781.20
万元，占负债总额比重分别为 85.27%、86.54%和 88.65%。公司非流动负债金
额分别为 149,828.55 万元、137,420.33 万元和 103,936.00 万元，占负债总额比
重分别为 14.73%、13.46%和 11.35%。
   （1）流动负债
   公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和一年内到期的非
流动负债构成。上述四项流动负债的总金额分别为 775,122.17 万元、724,642.70
万元和 644,200.11 万元，占流动负债总额的比重分别为 89.36%、81.99%和
   （2）非流动负债
   公司的非流动负债主要由长期借款和预计负债构成。上述两项非流动负债
的总金额分别为 121,830.88 万元、98,406.06 万元和 63,906.92 万元，占非流动
负债总额的比重分别为 81.31%、71.61%和 61.49%。
   报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：
  偿债能力指标        2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                          0.60                    0.58                  0.68
辽宁能源煤电产业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 偿债能力指标       2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
 速动比率（倍）                  0.57                  0.55                     0.65
  资产负债率                 62.86%               66.83%                   67.21%
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。
  报告期内，上市公司流动比率、速动比率总体呈波动态势，资产负债率进
一步下降。
  报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
   营运能力指标           2022 年 1-9 月         2021 年度               2020 年度
应收账款周转率（次/年）                     9.49               6.42                 3.96
 存货周转率（次/年）                     23.17              20.32                16.87
 总资产周转率（次/年）                     0.42               0.39                 0.33
注：（1）2022 年 1-9 月指标已年化；
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（3）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（4）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
   （二）本次交易前上市公司的经营成果
  报告期内，上市公司合并利润表如下：
                                                                  单位：万元
     项目            2022 年 1-9 月          2021 年度               2020 年度
一、营业总收入                 465,018.70          591,453.21             505,468.78
  其中：营业收入               465,018.70          591,453.21             505,468.78
二、营业总成本                 417,645.52          563,375.19             560,475.75
  其中：营业成本               342,196.45          462,887.46             457,063.50
  税金及附加                  19,755.36           19,916.68              14,470.62
  销售费用                    3,106.51            4,133.50               5,267.38
  管理费用                   33,898.46           46,949.90              46,270.43
  研发费用                            -             80.00                  50.29
  财务费用                   18,688.75           29,407.65              37,353.54
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目           2022 年 1-9 月               2021 年度           2020 年度
  其中：利息费用               18,489.86               30,721.48         38,385.02
  利息收入                   5,380.04                3,604.58          3,231.47
  加：其他收益                 1,648.65                3,322.75          6,585.55
  投资收益                   1,386.91                1,941.54           -422.81
  其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
  公允价值变动收益                 19.06                   18.53            -237.36
  资产减值损失                -2,309.90               -6,886.09           -990.41
  信用减值损失                  -203.86                 -232.74          -2,543.46
  资产处置收益                          -                62.86              -61.23
三、营业利润                  47,914.04               26,304.86         -52,676.68
  加：营业外收入                 303.94                 1,671.76            515.90
  减：营业外支出                 950.23                 4,690.94          3,151.90
四、利润总额                  47,267.75               23,285.68         -55,312.69
  减：所得税费用               25,855.58               20,660.50          -8,558.62
五、净利润                   21,412.17                2,625.18         -46,754.07
  归属于母公司所有者
的净利润
  少数股东损益                   -24.43                  -37.05             -46.45
六、综合收益总额                21,412.17                2,625.18         -46,754.07
  公司主要业务包含煤炭产品、发电业务及供暖业务。
  公司 2021 年实现营业收入 591,453.21 万元，较 2020 年增加 17.01%；2021
年实现归属于母公司所有者的净利润 2,662.23 万元，较 2020 年增加 105.70%，
主要原因系 2021 年公司主营煤炭产品销售市场持续向好，煤价上涨导致公司营
收增加所致。
  报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
     盈利能力指标            2022 年 1-9 月            2021 年度         2020 年度
        毛利率                      26.41%             21.74%            9.58%
        净利率                      4.60%                 0.44%         -9.25%
   每股收益（元/股）                          0.16              0.02           -0.35
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注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
（2）净利率=净利润/营业收入×100%；
（3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
   近两年及一期，公司毛利率及净利率水平均呈现上升趋势。
   （三）本次交易前上市公司的现金流量
   报告期内，上市公司合并现金流量表简要情况如下：
                                                       单位：万元
          项目             2022 年 1-9 月    2021 年度       2020 年度
经营活动产生的现金流量净额               114,614.95    187,216.38     78,739.56
投资活动产生的现金流量净额                -6,710.56   -109,302.99    -11,336.33
筹资活动产生的现金流量净额               -70,152.61   -141,070.35    -60,425.39
现金及现金等价物净增加额                 37,751.78    -63,156.96      6,977.82
量净额分别为 78,739.56 万元、187,216.38 万元和 114,614.95 万元。2021 年度，
上市公司经营活动产生的现金流量有所增加，主要系报告期内公司主营煤炭产
品销售市场持续向好，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
量净额分别为-11,336.33 万元、-109,302.99 万元和-6,710.56 万元。2021 年度，
上市公司投资活动产生的现金流量净流出有所增加，主要是报告期内公司收购
呼盛煤矿导致投资活动现金流出同比增加。
量净额分别为-60,425.39 万元、-141,070.35 万元和-70,152.61 万元。2021 年度，
上市公司筹资活动产生的现金流量净流出有所增加，主要是报告期内公司偿还
银行借款，取得借款收到的现金与偿还债务支付现金之差同比减少所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
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   （一）行业概况
  电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会
公用事业的重要组成部分。电力行业与国民经济发展及工业结构变化息息相
关，随着我国经济发展水平不断提升，电力生产消费也呈现新常态特征。现阶
段，我国经济正由高速发展阶段转向高质量发展阶段，经济增长开始转型换
挡，电力生产消费呈现出电力需求持续增加，电力消费结构由高耗能产业转向
新兴产业、服务业和居民用电转换，清洁能源加快发展，以及能源结构继续优
化配置等特征。
  同时，随着“一带一路”电力国际合作不断深化，清洁低碳、安全高效的
现代能源体系处于持续稳定地构建中。
  （1）电力消费稳定增长，电力消费结构持续优化
  近年来，我国宏观经济运行总体平稳，实体经济运行稳中趋好，在高新技
术、装备制造及服务行业快速发展，冬季寒潮和夏季高温、电能替代快速推
广、城农网改造升级释放电力需求等因素的影响下，2010-2020年期间，我国全
社会用电量平稳增长。2018年，我国全社会用电量69,404亿千瓦时，同比增长
时，同比增长4.97%；2020年，我国全社会用电量为75,214亿千瓦时，同比增长
停产，用电量下降，从而导致全社会用电量增速进一步降低。2021年，全社会
用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.52%，全国各省份全社会用电量均实现正
增长，制造业中高技术及装备制造业用电增速保持领先。2022年，全国全社会
用电量86,372 亿千瓦时，同比增长3.9%，全国共27个省份用电量实现增长，第
二产业和城乡居民生活用电量增速保持领先。
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数据来源：中国电力企业联合会
  电力消费结构不断优化。在全社会用电量中，第二产业用电量长期维持在
较高水平，占据了全社会用电量70%左右。而用电量增长最快的是第三产业，
来增速有所放缓，但仍保持较高增速，体现出服务业消费拉动我国经济增长作
用突出；2020年，受新冠疫情影响，对第三产业产生较大冲击，导致第三产业
用电量增速大幅降低，同比仅增长1.90%。2021年，我国第一产业用电量1,023
亿千瓦时， 同比增 长 19.09%；第二 产业用 电量 56,131亿千 瓦时 ，同比增长
产业用电量1,146亿千瓦时，同比增长10.40%；第二产业用电量57,001亿千瓦
时，同比增长1.2%；第三产业用电量14,859亿千瓦时，同比增长4.4%。
  （2）“碳达峰、碳中和”驱动能源转型，电源结构持续优化
  受气候变化影响，可再生能源替代化石能源在全球范围内得到了普遍认
可，持续发展可再生能源电力已成为全世界未来能源发展的重要组成部分。
力争2060年前实现碳中和”的目标，并将发展可再生能源作为实施能源供给侧
结构性改革的主要方向。未来在能源利用上，将会从高碳到低碳再到零碳，实
现电力零碳化和燃料零碳化，可再生能源占比将继续提高。2022年6月，生态环
境部等7部门近日联合发布《减污降碳协同增效实施方案》，重点聚焦“十四
五”和“十五五”两个关键期，提出到2025年和2030年的分阶段目标要求：一
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是到2025年，减污降碳协同推进的工作格局基本形成，重点区域和重点领域结
构优化调整和绿色低碳发展取得明显成效，形成一批可复制、可推广的典型经
验，减污降碳协同度有效提升：二是到2030年，减污降碳协同能力显著提升，
大气污染防治重点区域碳达峰与空气质量改善协同推进取得显著成效，水、土
壤、固体废物等污染防治领域协同治理水平显著提高。
   截 至 2022 年 12 月 底 ，全 国 累计 发电 装 机容量 约 25.6 亿 千瓦 ， 同比 增 长
量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。
  项目      2022 年    2021 年      2020 年    2019 年    2018 年    2017 年
  火电      51.96%    54.56%      56.58%    59.18%    60.21%     62.21%
  水电      16.13%    16.45%      16.82%    17.81%    18.56%     19.28%
  风电      14.25%    13.82%      12.79%    10.41%     9.70%      9.19%
 太阳能      15.31%    12.90%      11.52%    10.16%     9.17%      7.31%
  核电       2.17%     2.24%       2.27%     2.42%     2.35%      2.01%
  合计      99.82%    99.96%      99.98%    99.98%    99.99%    100.00%
总装机容量
（万千瓦）
数据来源：中国电力企业协会
中，火力发电58,531亿千瓦时，占全国发电量的69.77%，占比呈现反弹趋势；
水电12,020亿千瓦时，同比下降10.29%，占全国发电量的14.33%；风电、太阳
能和核电发电量分别为6,867亿千瓦时、2,290亿千瓦时和4,178亿千瓦时，同比
分别增长40.54%、25.24%和11.28%。
   项目      2022 年   2021 年      2020 年    2019 年    2018 年    2017 年
   火电      69.77%   67.40%      67.87%    68.88%    70.41%    71.10%
   水电      14.33%   16.00%      17.78%    17.77%    17.61%    18.51%
   风电       8.19%    7.83%       6.12%     5.53%     5.23%     4.72%
  太阳能       2.73%    3.90%       3.42%     3.06%     2.53%     1.83%
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  核电      4.98%     4.86%       4.80%     4.76%     4.22%     3.84%
  合计     100.00%   100.00%     100.00%   100.00%   100.00%   100.00%
数据来源：中国电力企业协会
  （3）电力行业市场化交易改革，发电行业竞争日趋激烈
若干意见》（中发〔2015〕9号文件），电力体制改革在全面深化改革背景下进
入新的阶段，这一阶段电力体制改革的核心内容是还原电力商品属性，构建有
效竞争的电力市场。2015-2020年间，国家发改委、国家能源局等部门相继发布
一系列政策文件，推动了多层次电力市场体系建设、售电侧放开、输配电价改
革、电力交易机构与平台建设、发用电计划放开等一系列改革，全国电力市场
化交易机制逐渐成型。
  近年来，随着电力行业的改革发展，发电企业的数量快速增加，发电主体
呈现多元化发展，发电企业竞争日趋激烈。2022年1月27日，中国电力企业联合
会发布《2021-2022年度全国电力供需形势分析预测报告》，2021年，全国各电
力交易中心累计组织完成市场交易电量37,787亿千瓦时，同比增长19.34%。其
中，全国电力市场中长期电力直接交易电量合计为30,405亿千瓦时，同比增长
化率）比重为36.58%，较2020年提高3.66个百分点。
  （4）我国新能源发电行业快速发展
  风能作为可再生能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发
展前景的发电方式之一，在我国能源体制改革及新能源发展中发挥了重要的作
用。2022年，国家发改委和国家能源局等九部门联合发布《可再生能源发展
“十四五”规划》，紧紧围绕2025年非化石能源消费比重达到20%左右的要
求，设置了4个方面的主要目标。一是总量目标，2025年可再生能源消费总量达
到10亿吨标准煤左右，“十四五”期间可再生能源消费增量在一次能源消费增
量中的占比超过50%。二是发电目标，2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿
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千瓦时左右，“十四五”期间发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过
电力总量和非水电消纳责任权重分别达到33%和18%左右，利用率保持在合理
水平。四是非电利用目标，2025年太阳能热利用、地热能供暖、生物质供热、
生物质燃料等非电利用规模达到6000万吨标准煤以上。根据中国电力企业联合
会发布的《2022年三季度全国电力供需形势分析预测报告》显示，我国电力延
续绿色低碳转型趋势，截至2022年9月30日，中国风电并网装机容量3.5亿千
瓦。截至目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。
  ① 我国拥有丰富的风能资源
  我国幅员辽阔，海岸线长，陆疆总长达2万多公里，边缘还拥有海中岛屿
委能源研究所与国际能源署发布的《中国风电发展路线图2050》（2014版）显
示，我国风能资源潜力在30亿千瓦以上，主要集中在“三北”地区，其中陆上
风电70m高度的潜在开发量在26亿千瓦，海上（5-10m水深）100m高度的潜在
开发量在5亿千瓦左右。
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数据来源：《中国风电发展路线图2050》（2014版）
其中，山西、四川、河南、内蒙古、宁夏较近10年平均值偏高；上海、贵州、
海南、广东、青海、湖南、北京、甘肃偏低；其他地区与近10年平均值接近。
  ② 我国风电市场规模
  目前，我国已发展成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。2020
年，我国新增风电装机容量71.67GW，累计风电装机容量为281.53GW，我国自
机47.57GW，同比下降33.63%，陆上风电新增装机放缓，但新增容量仍为2015
年以来年新增规模第二水平。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约
增并网装机37.63GW，仍保持一定增速。
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数据来源：中国电力企业联合会
数据来源：中国电力企业联合会
益于风电装机规模的持续增长以及弃风率的有效缓解，我国风力发电量进一步
提升，达到6,556亿千瓦时，同比增长40.54%。近十年，随着风电装机容量稳定
增长，风力发电量亦呈现持续增长趋势。2022年，我国风力发电量达到6,867亿
千瓦时，相较2021年保持小幅增长。
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数据来源：中国电力企业联合会
高，较2020年提升近160小时。受益于近几年全国风电运行状况持续好转，全国
弃风量和弃风率持续双降，风电迎来高质量发展。2022年6MW以上风电场平均
利用小时数为2,221小时，较2021年基本持平。
  ③ 弃风现象有效缓解
  根据国家能源局统计数据显示，2020年我国弃风电量为166.00亿千瓦时，
较2019年弃风电量168.60亿千瓦时减少2.60亿千瓦时，平均弃风率3.50%，同比
下降0.5个百分点。2016年在煤炭去产能的压力下，火电的上网权重有所增加，
加之2016年全国用电量增速趋缓，新能源消纳承压，弃风现象严重，弃风率达
到近十年最高峰。随后，国家出台了多项政策，如风电的红色预警机制、解决
风光上网调峰问题的火电厂灵活调配政策等，自2017年起，我国弃风限电现象
有效改善。2021年我国弃风电量为210.00亿千瓦时，较2020年有所提升，但弃
风率进一步下降至3.10%水平。2021年，全国风电平均利用率96.90%，同比提
升0.4个百分点。2020年、2021年辽宁地区风电利用率分别为99.0%、98.0%，高
于全国平均水平。
  ①我国太阳能资源情况
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  我国属太阳能资源丰富的国家之一，全国总面积2/3以上地区年日照小时数
大于2,000小时，年辐射量在5,000MJ/㎡以上。根据国家气象局风能太阳能评估
中心划分标准，我国太阳能资源地区分为以下四类：
  一类地区（资源丰富带）：全年辐射量在6,700~8,370MJ/㎡，相当于230kg
标准煤燃烧所发出的热量。主要包括青藏高原、甘肃北部、宁夏北部、新疆南
部、河北西北部、山西北部、内蒙古南部、宁夏南部、甘肃中部、青海东部、
西藏东南部等地。
  二类地区（资源较富带）：全年辐射量在5,400～6,700MJ/㎡，相当于180～
部、新疆北部、吉林、辽宁、云南、陕西北部、甘肃东南部、广东南部、福建
南部、江苏中北部和安徽北部等地。
  三类地区（资源一般带）：全年辐射量在4,200～5,400MJ/㎡，相当于140～
分地区。
  四类地区：全年辐射量在4,200MJ/㎡以下，主要包括四川、贵州两省。此
区是我国太阳能资源最少的地区。
  一、二类地区，年日照小时数不小于2,200小时，是我国太阳能资源丰富或
较丰富的地区，面积较大，约占全国总面积的2／3以上，具有利用太阳能的良
好资源条件。
  ②我国光伏发电市场规模
  相对于欧美国家，中国光伏发电市场起步较晚，但发展迅速。2008年我国
光伏发电新增装机容量仅占全球市场份额0.60%。2013年以来，随着国家对光伏
发电支持政策陆续出台，特别是2013年8月，国家发改委颁布了《关于发挥价格
杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了光伏发电项目自投入运营起
执行标杆上网电价或电价补贴标准，投资光伏电站可以取得较好投资收益，以
此促进我国光伏发电行业的快速发展。
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行业低谷，《关于2018年光伏发电有关事项的通知》的出台使得国内光伏发电
新增装机规模出现下滑、产品价格快速下降、企业盈利能力持续位于低位，行
业发展热度骤降。但是，受政策改革影响，行业亦逐步开始由过去的追求规
模、粗放式增长向精细化发展、追求质量进行转变。
量大幅回升，致使我国光伏市场在近两年再次实现显著增长，2020年-2022年期
间，我国光伏发电新增装机容量分别为49.25GW、53.13GW和86.05GW，增长
率分别为64.99%、7.88%和61.96%。
数据来源：中国电力企业联合会
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机规模增速放缓的影响，光伏发电量增速亦有所下降，不过仍维持在较高水
平。2020年，我国光伏发电量为2,611亿千瓦时，同比增长16.56%；2021年，受
光伏装机规模的大幅增长的影响，我国光伏发电量亦进一步提升，全年实现光
伏发电量3,270亿千瓦时，同比增长25.24%。2022年，全年实现光伏发电量4,277
亿千瓦时，同比增长30.80%。
数据来源：中国电力企业联合会
  ③弃光限电情况
电需求的增长，西北等地区出现弃光现象，导致光伏平均利用小时数也持续下
滑。2018年，受益于新能源消纳政策的有效实施，光伏弃光现象缓解，发电效
率得以提升，当年我国光伏发电设备平均利用小时为1,212小时；2019年，我国
光伏发电设备平均利用小时数进一步提升，达到1,285小时；2020年我国光伏发
电设备平均利用小时为1,281小时，较上年基本持平。国家能源局公开信息显
示，2021年，全国光伏发电设备全口径利用小时数约为1,163小时，利用小时数
较高的地区为东北地区1,471小时，华北地区1,229小时，其中利用率最高的省份
为内蒙（1,558小时）、吉林（1,536小时）和四川（1,529小时）。
  为了推动清洁能源高质量发展、有效解决消纳问题，国家发改委、国家能
源局分别于2017年11月8日发布了《解决弃水弃风弃光问题实施方案》、2018年
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措施加大力度促进清洁能源消纳，确保2020年光伏发电利用率高于95%，弃光
率低于5%。2018年，全国光伏发电弃光电量54.9亿千瓦时，同比减少18.0亿千
瓦时，弃光率为3%，同比下降2.8个百分点，实现了弃光电量和弃光率双降。
伏消纳水平显著提升，2020年、2021年弃光率分别为0%、0.4%，大幅低于全国
弃光水平。
  新能源发电行业是国有企业较为集中的领域，标的公司在本行业的竞争对
手主要分为三类：
  第一类是以行业龙头为代表的大型国有发电企业。主要包括国家能源投资
集团有限责任公司、国家电力投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、中
国大唐集团有限公司和中国华电集团有限公司。
  第二类是地方性国有能源企业，是地方能源供应及优化能源结构的重要贡
献者，标的公司属于该类范畴。地方性国有能源企业在与地方政府及企业合作
方面具有一定的竞争优势，受国家和地方政策的支持，该类企业在地方新能源
发电行业中亦占有重要的市场份额。
  第三类是以民营企业、外资企业为代表的新能源发电企业。可再生能源电
站投资运营属于资本密集型行业，对企业的资金实力要求较高，所以大型国企
的竞争优势较强，但民营企业、外资企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执
行力，以及通过资本市场融资平台，也在该行业占有一定的市场份额。
  （1）国家能源投资集团有限责任公司
  国家能源投资集团有限责任公司由中国国电集团公司和神华集团有限责任
公司联合重组而成，于2017年11月28日正式挂牌成立，是全球规模最大的煤炭
生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。截至2021年
末，其风电装机容量为5,859万千瓦。
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     （2）国家电力投资集团有限公司
     国家电力投资集团有限公司由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公
司于2015年7月合并重新组建，是同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综
合能源企业集团。截至2021年末，其风电装机容量约为3,823万千瓦。
     （3）中国华能集团有限公司
     中国华能集团有限公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业。注册资
本349亿元人民币，主营业务为：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力
（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品
的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。截至2021年末，其
风电装机容量为2,917万千瓦。
     （1）国家政策支持新能源电力行业发展
     为进一步推进节能减排和可持续发展，我国政府出台了一系列政策以鼓励
和支持包括风力发电行业在内的新能源发电行业的发展，对风力发电行业的发
展进行规范与引导。近年来为促进风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国
家能源局又相继出台多项政策文件，涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输
送、促进当地消纳等多项措施。如 2016 年以来，国家发改委、国家能源局相
继发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《太阳能发展“十三五”
规划》《风电发展“十三五”规划》等，阐述了“十三五”期间风力发电的指导方
针、发展目标、重点任务和保障措施，体现国家对风力发电行业的政策支持导
向。
单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次
能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风
电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，要推进能源革命，建设清洁低碳、安
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全高效的能源体系，提高能源供给保障能力；加快发展非化石能源，坚持集中
式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能
源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建
设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高
到 20%左右。
  （2）技术进步推动可再生能源成本不断下降
  我国可再生能源行业在经过较长时间发展后，在产业链各环节中的研发能
力不断提升，技术创新不断加强，使得发电设备效率不断提升，成本不断下
降。光伏方面，度电成本的下降的主要因素是电站初始投资建设成本的降低及
设备效率的提升。近三年光伏电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及多晶
组件、单晶组件等原材料价格下降等因素保证了光伏系统度电成本的下降；风
电方面，得益于风电设备技术提升以及运营效率的提升，风电场单位度电成本
进一步降低。
  目前已经在光照资源和风资源优质地区实现了平价上网，随着技术的进一
步发展，规模化集约化的用地和建设模式将为行业的健康有序发展提供更加有
利的市场化推进方式。
  （1）平价上网政策未来可能对新能源发电企业盈利能力产生影响
项的通知》，通知内容对2021年起新建风能、光伏电站的指导定价、补贴电价
等政策做出了新的规定，明确2021年起对新备案集中式光伏电站、工商业分布
式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴。根据国家政策，未来新开
发集中式光伏项目、工商业分布式光伏项目和陆上风电项目将不再享有补贴，
如未来风电、光电项目建造成本未能明显下降，可能会对可再生能源发电企业
的盈利能力造成一定影响。
  （2）可再生能源补贴滞后
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  以风电和光电为代表的可再生能源发电行业的快速发展和壮大，离不开补
贴政策的大力支持。2006年开始征收的可再生能源电价附加收入是补贴资金的
主要来源，自2012年以来，可再生能源电价附加征收标准虽有所上调，但由于
可再生能源装机规模快速扩张，补贴资金出现缺口并呈现增大趋势，多数风
电、光电项目难以及时获得补贴，从而增加了全国可再生能源发电企业的资金
成本和融资压力。
  （3）来自其他可再生能源的竞争
  近年来，新能源行业发展日新月异。除光伏发电及风力发电外，核能、潮
汐能、生物质能以及垃圾发电等新环保能源发展也十分迅速，装机量不断攀
升。若其他可再生能源在安全性、清洁性、技术性等方面取得实质性突破和进
展，而光伏发电及风力发电行业的技术革新缓慢，发电效率和发电成本等方面
落后于其他可再生能源发电行业，则将会对光伏发电及风力发电行业带来不利
影响。
  （1）技术壁垒
  风电场和光伏电站项目的开发和运营过程对技术要求较高。在开发阶段，
需要对项目选址、场地资源、项目规模、并网条件等进行综合分析。在运营维
护阶段，需要对电站日常维护、发电量监控、故障排查等方面进行智能化、信
息化管理。因此，新进企业在短时间内难以在各环节具备较强的技术积累，进
入该行业将面临一定的技术壁垒。
  （2）资金壁垒
  新能源发电行业前期投资规模大，属于资金密集型行业。根据行业惯例，
一般单个风电、光伏开发项目往往需要投资数亿元。根据2009年《国务院关于
调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）规定，风电
场、太阳能光伏电站投资资本金比例不低于20%。同时，新能源电站虽收益较
为稳定，但回款周期较长。新能源发电行业在项目开发、建设期投入巨额资金
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与较长的回款周期对运营商的资金实力要求较高，成为阻碍企业进入该行业的
资金壁垒。
  （3）人才壁垒
  新能源在我国属于新兴行业，需要跨专业、多学科的技术型人才和高素
质、有经验的管理型人才，在电站的设计、建造、运维、管理等全方面进行综
合性高效整合。近年来，我国新能源电力行业实现了高速的发展，行业的迅速
发展使新能源电力行业人才市场出现了较大的缺口，行业的较早进入者在人才
储备、人才培养方面占据了较为明显的先发优势，对于行业的新进入者来说，
在专业人才方面面临一定壁垒。
  （1）与行业上游的关系
  风力发电、光伏发电行业上游主要包括风机、光伏设备供应商、电力设计
院和工程建设企业。上游行业提供的设备质量、设计质量、工程质量直接影响
公司电场的运行质量，上游产品的价格和质量也直接影响公司的新建发电工程
项目建设成本和运营期利润。近年来，我国风机设备、光伏组件制造行业的市
场集中度持续提高，预计未来行业龙头效应将继续凸显，具备规模优势、技术
优势、管理优势的龙头设备供应商的市场份额将进一步扩大。总体来看，风
电、光伏上游设备制造领域市场竞争激烈，市场化程度较高，伴随着技术进步
和行业整合，风机、光伏组件等设备成本将进一步降低，对可再生能源发电行
业的发展起到正向推动作用。
  （2）与行业下游的关系
  风力、光伏发电行业的下游主要为各省电网公司以及企业和居民等最终用
电客户。近年来，一方面随着我国社会经济的发展，社会用电量需求不断提
升；另一方面由于传统火力发电对环境造成较大的污染，光伏、风力发电等可
再生能源发电比例逐步提升。下游行业需求的旺盛是光伏、风力发电行业持续
发展的有力保障。
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  （1）周期性
  新能源发电行业的发展受到下游电力消费规模、电力能源结构、国家政策
等多方面影响，因而行业在整体上与宏观经济整体发展保持一定的同步性。当
前，随着市场对可再生能源需求不断提高，新能源发电行业近年来发展迅速。
目前风力、光伏发电市场的各项支持政策稳定，相关技术不断进步，未来一定
时期内新能源发电行业仍将处于高速、良性发展阶段。
  （2）区域性
  我国风电场建设主要分布在风资源丰富的东南沿海及东北、西北、华北等
地区，内陆如新疆等地区受海拔及地形等因素影响，风资源也较为丰富。
  我国早期的集中式光伏电站主要分布在太阳能发电资源集中的青藏高原、
甘肃北部、宁夏北部、新疆南部等地。近年来，伴随分布式光伏电站的迅猛发
展，中东部地区装机规模的比重不断提升。
  （3）季节性
  新能源发电业务受自然条件影响较大，存在较强的季节性。我国地处北半
球北温带，幅员辽阔，风能资源春、秋和冬季较为丰富，夏季相对贫乏；光伏
资源冬季辐射量较少，春、夏和秋季辐射量明显增多。因此，风能电站在春、
秋和冬季的发电量较多，夏季较少；光伏电站在春、夏和秋季的发电量较多，
冬季较少。
   （二）交易标的的核心竞争力及行业地位
  新能源发电市场的参与者较多，除少数大型国有发电企业集中占有较高的
份额外，其余市场份额较为分散，竞争较为充分，标的公司目前总体占比仍相
对较小。标的公司将继续拓展项目储备，扩大发电场的投资建设规模，提升行
业地位。
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     清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，拥有充足清
洁能源项目储备及控股股东支持、多元化产业布局、经验丰富且专业化的管理
团队等竞争优势，具体如下：
     （1）充足的清洁能源项目储备
     清能集团拥有充足的清洁能源项目储备，将支持其日后的可持续发展及盈
利增长。截至2022年9月末，清能集团已在辽宁省朝阳市、葫芦岛市南票区、沈
阳市康平县等地区合计取得主管审批部门750MW（550MW风电项目、200MW
光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。
     新能源项目的建设和筹资情况如下：
                   项目总                                       内部收益
序          装机容             筹资安排                 建设时    建设
      项目           投（亿                   筹资情况                率（税
号           量              （亿元）                  点     期
                   元）                                        后）
                                       已取得
                            资本金
     康平风                             13.20 亿元   2022   1.5
     电项目                             长期固定资      年6月    年
                           款 14.51
                                     产贷款额度
                                       已取得
                            资本金
     南票风                             12.39 亿元   2021   1.5
     电项目                             长期固定资      年6月    年
                           款 10.78
                                     产贷款额度
                                     已取得 3.00
     义成功                    资本金
                                     亿元长期固      2021   1.5
                                     定资产贷款      年8月    年
      目                     款 2.72
                                       额度
                            资本金
     南票光                             项目处于筹      尚未     0.5
     伏项目                              备阶段       开工     年
                            款 6.33
                            资本金
     合计    750MW   42.93   8.59；贷         -      -      -      -
                           款 34.34
     （2）省内风力及太阳能发电行业的先发优势
     清能集团下属控股子公司昌图辽能协鑫风力发电有限公司是辽宁省早期的
风电场运营商，于2006年开始建设第一个风电场并与当地电网公司并网，昌图
辽能协鑫风电场是辽宁省第一个装机容量达到50兆瓦的风电场。
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  清能集团先发优势所带来的丰富资源、高上网电价以及丰富的运营经验令
标的公司能够在辽宁省风力及太阳能发电行业保持竞争力。清能集团所有风电
场及太阳能发电场均位于辽宁省内拥有充足的风力或太阳能资源的地区，具备
区位优势；与后续获批的其他风电场、太阳能发电场相比，清能集团运营中的
风电场及太阳能发电场享有较高的上网电价。清能集团下属子公司从超过十年
的风电场及太阳能发电场运营中积累了广泛的行业知识、技能及运营经验，有
助于其确保风电场及太阳能发电场的平稳运营。
  （3）经验丰富且专业化的管理团队
  富有远见及经验丰富的管理团队对推动清洁能源业务的增长至关重要。清
能集团管理层在清洁能源行业拥有超过十年的丰富经验，深谙国内清洁能源行
业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，并以强有力的执行力推动与
落实标的公司发展战略和经营目标。清能集团的技术团队在逾十年的风电场及
太阳能发电场运营中积累了丰富的运营经验、技能以及行业知识，能够确保标
的公司风电场及太阳能发电场的持续顺利运营。
三、标的公司财务状况分析
   （一）主要资产负债构成
  清能集团报告期内资产结构如下：
                                                                     单位：万元
  项目
           金额         比例            金额        比例          金额          比例
 流动资产    127,341.20   31.62%     115,389.37   35.28%     96,083.49    35.43%
非流动资产    275,343.48   68.38%     211,684.53   64.72%    175,139.41    64.57%
 资产总计    402,684.67   100.00%    327,073.90   100.00%   271,222.90    100.00%
  报告期各期末，清能集团资产总额分别 271,222.90 万元、327,073.90 万元
及 402,684.67 万元，总体呈上升趋势。
  报告期各期末，清能集团流动资产占总资产比重分别为 35.43%、35.28%及
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构成看，清能集团资产主要以非流动资产为主。
  （1）流动资产分析
                                                                           单位：万元
  项目
            金额         比例               金额         比例           金额          比例
 货币资金      74,991.44   58.89%       68,395.20      59.27%      56,082.33     58.37%
 应收票据        767.47     0.60%            704.57     0.61%              -           -
 应收账款      43,740.26   34.35%       37,493.02      32.49%      31,390.41     32.67%
 预付款项        872.37     0.69%            773.68     0.67%       1,360.29      1.42%
其他应收款       2,510.59    1.97%           6,192.76    5.37%       4,995.87      5.20%
  存货         413.15     0.32%            104.43     0.09%        128.51       0.13%
其他流动资产      4,045.92    3.18%           1,725.72    1.50%       2,126.08      2.21%
流动资产合计    127,341.20   100.00%     115,389.37      100.00%     96,083.49    100.00%
注：比例是指清能集团各类流动资产占流动资产总额的比例。
  报告期各期末，清能集团货币资金分别为 56,082.33 万元、68,395.20 万元
及 74,991.44 万元，占流动资产比重分别为 58.37%、59.27%及 58.89%，货币资
金主要为银行存款。
  报告期各期末，清能集团货币资金情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目            2022年9月30日               2021年12月31日           2020年12月31日
   库存现金                          3.00                   1.75                  10.74
   银行存款                  74,988.44                 68,393.45               56,071.59
    合计                   74,991.44                 68,395.20               56,082.33
  报告期各期末，清能集团应收票据分别为 0 万元、704.57 万元及 767.47 万
元，占流动资产比重分别为 0%、0.61%及 0.60%，均为银行承兑汇票。
  ①应收账款余额分析
  报告期各期末，清能集团应收账款分别为 31,390.41 万元、37,493.02 万元
及 43,740.26 万元，主要系应收电网公司款项。报告期各期末，清能集团应收账
款占流动资产比重分别为 32.67%、32.49%及 34.35%，总体保持平稳。
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  ②应收账款坏账计提分析
  报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目                       账面余额                          坏账准备
                             金额               比例        金额         计提比例
按单项评估计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应收账款                 43,740.26     98.12%            -          -
其中：组合 1：账龄组合                     446.37       1.00%            -          -
   组合 2：应收电网公司组合               43,293.89     97.12%            -          -
       合计                      44,578.47    100.00%       838.21     1.88%
       项目                       账面余额                          坏账准备
                             金额               比例        金额         计提比例
按单项评估计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应收账款                 37,493.02     97.81%            -          -
其中：组合 1：账龄组合                     213.54       0.56%            -          -
   组合 2：应收电网公司组合               37,279.48     97.26%            -          -
       合计                      38,331.22    100.00%       838.21     2.19%
       项目                       账面余额                          坏账准备
                             金额               比例        金额         计提比例
按单项评估计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应收账款                 31,390.41     97.40%            -          -
其中：组合 1：账龄组合                    1,515.24      4.70%            -          -
   组合 2：应收电网公司组合               29,875.17     92.70%            -          -
       合计                      32,228.61    100.00%       838.21     2.60%
  报告期内，清能集团应收账款中按单项评估计提坏账准备的应收账款未发
生变动，收回可能性较小，故全额计提坏账，明细如下：
                                                                   单位：万元
    单位名称         账面余额          坏账准备             账龄            预期信用损失率
 英国碳资源管理公司         838.21          838.21      5 年以上                100.00%
     合计            838.21          838.21          -                100.00%
  报告期各期末，清能集团应收账款中账龄组合计提坏账准备明细如下：
                                                                   单位：万元
   辽宁能源煤电产业股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  账龄        账面       预期信用       坏账         账面        预期信用      坏账         账面           预期信用       坏账
            余额        损失率       准备         余额        损失率       准备         余额            损失率       准备
  合计        446.37         -         -     213.54          -    -       1,515.24          -           -
        报告期各期末，清能集团应收账款中应收电网公司组合计提坏账准备明细
   如下：
                                                                                       单位：万元
 账龄        账面        预期信用       坏账         账面        预期信用      坏账          账面          预期信用           坏账
           余额         损失率       准备         余额         损失率      准备          余额           损失率           准备
 合计      43,293.89        -      -       37,279.48         -        -    29,875.17            -           -
        清能集团应收电网公司组合主要为应收可再生能源电价附加资金补助。根
   据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号），可再生能源发
   展基金是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设
   立的政府性基金，补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。清能集团目前电
   价附加资金补助部分回收虽然较慢，但此部分为国家补贴，虽尚未明确发放时
   间，但基本无坏账风险，因此，清能集团对应收账款中应收电网公司组合未计
   提坏账准备。
        ③应收账款前五大客户
         报告期各期末，清能集团按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：
                                                                                       单位：万元
               单位名称                       期末余额           占应收账款总额比例                 坏账准备余额
   国网辽宁省电力有限公司                              43,293.89                   97.12%                    -
   英国碳资源管理公司                                    838.21                  1.88%            838.21
   阜新蒙古族自治县兴达风力发电有
   限公司
   朝阳协合聚隆风力发电有限公司                               176.81                  0.40%                     -
   呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司                                22.79                  0.05%                     -
                 合计                         44,513.44                   99.86%           838.21
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         单位名称                期末余额             占应收账款总额比例              坏账准备余额
国网辽宁省电力有限公司                       37,279.48                97.26%                 -
英国碳资源管理公司                           838.21                 2.19%             838.21
呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司                       57.87                 0.15%                  -
沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿                       57.22                 0.15%                  -
呼伦贝尔蒙西煤业有限公司                         47.48                 0.12%                  -
          合计                      38,280.26                99.87%            838.21
         单位名称                期末余额             占应收账款总额比例              坏账准备余额
国网辽宁省电力有限公司                       29,875.17                92.70%                 -
沈阳经济技术开发区热电有限公司                    1,515.24                4.70%                  -
英国碳资源管理公司                           838.21                 2.60%             838.21
          合计                      32,228.61            100.00%               838.21
  报告期各期末，清能集团预付款项分别为 1,360.29 万元、773.68 万元及
列示如下：
                                                                           单位：万元
  项目
               金额       比例            金额         比例            金额           比例
  合计           872.37   100.00%        773.68    100.00%      1,360.29      100.00%
  报告期各期末，清能集团其他应收款分别为 4,995.87 万元、6,192.76 万元
及 2,510.59 万元，占流动资产比重分别为 5.20%、5.37%及 1.97%，主要为对阜
新巨龙湖风力发电有限公司应收股利及其他应收款项。
  报告期各期末，清能集团其他应收款构成情况如下：
                                                                           单位：万元
辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      项目      2022年9月30日          2021年12月31日           2020年12月31日
  应收股利              2,000.00                4,967.37             2,751.78
 其他应收款项              510.59                 1,225.38             2,244.09
      合计            2,510.59                6,192.76             4,995.87
  报告期各期末，清能集团其他应收款中其他应收款项构成情况如下：
                                                              单位：万元
      项目      2022年9月30日          2021年12月31日           2020年12月31日
   保证金                41.70                  740.25              1,215.36
   备用金               195.89                  124.95               149.73
      押金                2.09                   2.09                 4.08
  预付合作款               12.66                   20.13               696.93
其他代收代扣款项              25.36                   27.82                26.37
  应收退税款              374.91                  367.96               258.40
  往来款项               714.90                  725.20               714.90
 减：坏账准备              856.92                  783.01               821.69
      合计             510.59                 1,225.38             2,244.09
  报告期内，清能集团其他应收款项金额下降，主要系义成功风电按期收回
项目建设保证金以及辽能中油业务结算预付合作款收回所致。
  报告期各期末，清能集团按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
如下：
                                                             单位：万元
                                                       占其他应
                                                                 坏账准
      单位名称       款项性质          期末余额         账龄         收款项总
                                                                 备余额
                                                       额比例
辽宁省农业开发投资公司       往来款            535.00    5 年以上        39.12%    535.00
朝阳市国税直属分局        应收退税款           197.06    1 年以内        14.41%          -
辽宁创业进出口有限责任公
                  往来款            179.57    5 年以上        13.13%    179.57
司
阜新蒙古族自治县国家税务
                 应收退税款           159.35    1 年以内        11.65%          -
局
辽宁省昌图县国家税务局      应收退税款            18.50    1 年以内        1.36%           -
       合计                       1,089.48               79.67%     714.57
                                                       占其他应      坏账准
      单位名称       款项性质          期末余额         账龄
                                                       收款项总      备余额
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               额比例
朝阳市发展和改革委员会      保证金          700.00   1-2 年    34.85%            -
辽宁省农业开发投资公司      往来款          535.00   5 年以上    26.64%      535.00
辽宁创业进出口有限责任公
                 往来款          179.57   5 年以上        8.94%   179.57
司
阜新蒙古族自治县国家税务
                 应收退税款        170.46   1 年以内        8.49%         -
局
朝阳市国税直属分局        应收退税款        158.65   1 年以内        7.90%         -
      合计                    1,743.68           86.82%       714.57
                                               占其他应
                                                            坏账准
      单位名称       款项性质      期末余额         账龄     收款项总
                                                            备余额
                                               额比例
朝阳市发展和改革委员会      保证金        1,000.00   1 年以内    32.62%            -
辽宁省农业开发投资公司      往来款          535.00   5 年以上    17.45%      535.00
铁法煤业（集团）有限责任
                 往来款          234.92   1 年以内        7.66%         -
公司物资供应分公司
辽宁创业进出口有限责任公
                 往来款          179.57   5 年以上        5.86%   179.57
司
建平县地产交易所         往来款          160.00   5 年以上        5.22%         -
      合计                    2,109.49           68.81%       714.57
  报告期各期末，清能集团存货账面价值分别为 128.51 万元、104.43 万元和
要为成品油及风电场的备品备件，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
  报告期各期末，清能集团存货具体明细如下：
                                                        单位：万元
                                   跌价准备/合同履约
         项目          账面余额                               账面价值
                                    成本减值准备
原材料                       99.24                 -            99.24
库存商品（产成品）                313.91                 -           313.91
         合计              413.15                 -           413.15
                                   跌价准备/合同履约
         项目          账面余额                               账面价值
                                    成本减值准备
原材料                      103.97                 -           103.97
库存商品（产成品）                   0.46                -             0.46
辽宁能源煤电产业股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           合计                        104.43                           -             104.43
                                                 跌价准备/合同履约
           项目                    账面余额                                         账面价值
                                                  成本减值准备
原材料                                  126.25                           -             126.25
库存商品（产成品）                                 2.26                        -               2.26
           合计                        128.51                           -             128.51
  报告期各期末，清能集团其他流动资产余额分别为 2,126.08 万元、1,725.72
万元和 4,045.92 万元，占流动资产的比例分别为 2.21%、1.50%和 3.18%，主要
为增值税留抵税额、待抵扣进项税额和预缴税金。
                                                                                  单位：万元
      项目               2022年9月30日            2021年12月31日              2020年12月31日
  增值税留抵税额                      868.84                 1,356.70                     1,728.07
增值税待抵扣进项税额                    2,999.62                 171.38                        44.15
      预缴税金                     158.48                  178.66                       324.60
固定资产暂估增值税                        18.98                  18.98                        24.47
      其他                             -                         -                      4.79
      合计                      4,045.92                1,725.72                     2,126.08
  （2）非流动资产
                                                                                  单位：万元
  项目
                金额          比例            金额          比例             金额             比例
 债权投资           1,000.00     0.36%        1,000.00     0.47%         1,000.00        0.57%
长期股权投资        32,463.50     11.79%       30,417.48    14.37%        29,751.61       16.98%
 固定资产         98,276.16     35.69%   107,041.32       50.55%       116,465.76       66.49%
 在建工程         36,701.57     13.33%        9,582.21     4.53%         6,360.17        3.63%
 使用权资产          1,439.10     0.52%         753.91      0.36%          761.67         0.43%
 无形资产         10,638.91      3.86%       10,546.57     4.98%        10,369.94        5.92%
  商誉            6,971.28     2.53%        6,971.28     3.29%         6,971.28        3.98%
长期待摊费用             6.18      0.00%            3.89     0.00%              21.64      0.01%
递延所得税资产         1,990.48     0.72%        1,990.97     0.94%         2,204.94        1.26%
其他非流动资产       85,910.15     31.19%       43,429.80    20.51%         1,268.10        0.72%
非流动资产合计      275,397.33    100.00%   211,737.43      100.00%       175,175.11      100.00%
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：比例是指清能集团各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
   报 告 期 各 期 末 ， 清 能 集 团 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 175,175.11 万 元 、
工程、无形资产及其他非流动资产等。
   报告期内清能集团债权投资系子公司天力风电委托中国建设银行股份有限
公司沈阳中山支行，向关联方铁岭辽水光伏发电有限责任公司贷款 1,000 万
元，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，累计取得委托贷款利息收入 132.07
万元。截至 2022 年 10 月 15 日，该项委托贷款到期已收回。
                                                                    单位：万元
                                     本期增减变动
                                                                          减值准
  被投资单位                               其他权益                                备期末
              月1日         确认的投                    现金股利        月 30 日
                                       变动                                 余额
                          资损益                      或利润
阜新巨龙湖风力发
电有限公司
朝阳辽能兴顺风力
发电有限公司
辽宁荟源光伏有限
公司
辽宁日拓新能科技
发展有限责任公司
铁岭辽水光伏发电
有限责任公司
大连东方风力发电
有限公司
法库东方风力发电
有限公司
    合计        30,417.48   2,521.07         2.95    478.00     32,463.50     -
                                     本期增减变动
                                                                          减值准
  被投资单位                               其他权益                                备期末
              月1日         确认的投                    现金股利        月 31 日
                                       变动                                 余额
                          资损益                      或利润
阜新巨龙湖风力发
电有限公司
朝阳辽能兴顺风力
发电有限公司
辽宁能源煤电产业股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
辽宁荟源光伏有限
公司
辽宁日拓新能科技
发展有限责任公司
铁岭辽水光伏发电
有限责任公司
大连东方风力发电
有限公司
法库东方风力发电
有限公司
    合计      29,751.61   2,953.46         -   2,287.59    30,417.48     -
                                   本期增减变动
                                                                     减值准
  被投资单位                             其他权益                             备期末
             月1日        确认的投                 现金股利        月 31 日
                                     变动                              余额
                        资损益                   或利润
阜新巨龙湖风力发
电有限公司
朝阳辽能兴顺风力
发电有限公司
辽宁荟源光伏有限
公司
辽宁日拓新能科技
发展有限责任公司
铁岭辽水光伏发电
有限责任公司
大连东方风力发电
有限公司
法库东方风力发电
有限公司
    合计      29,410.83   3,202.64         -   2,861.86    29,751.61     -
   报 告期 各期 末， 清能 集团长 期股 权投 资金 额分别 为 29,751.61 万元、
和 11.79%，变动主要系清能集团下属联营企业权益法下确认的投资收益。
   报告期各期末，清能集团固定资产账面价值分别为 116,465.76 万元、
   报告期内，清能集团固定资产构成及变动情况如下：
                                                               单位：万元
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目      2022年1月1日           本期增加              本期减少       2022年9月30日
一、账面原值合计         220,322.77           475.75             -      220,798.52
其中：房屋及建筑
物
   机器设备          215,285.14           352.17             -      215,637.31
   运输设备             470.82                99.92          -         570.75
   电子设备             435.60                23.66          -         459.26
二、累计折旧合计         102,402.23         7,565.65             -      109,967.88
其中：房屋及建筑
物
   机器设备          100,132.94         7,349.69             -      107,482.63
   运输设备             244.68                40.89          -         285.57
   电子设备             287.48                35.37          -         322.85
三、减值准备合计          10,879.21         1,675.27             -       12,554.48
其中：房屋及建筑
                          -                   -          -               -
物
   机器设备           10,879.21         1,675.27             -       12,554.48
   运输设备                   -                   -          -               -
   电子设备                   -                   -          -               -
四、账面价值合计         107,041.32                   -          -       98,276.16
其中：房屋及建筑
物
   机器设备          104,272.99                   -          -       95,600.20
   运输设备             226.14                    -          -         285.18
   电子设备             148.12                    -          -         136.41
    项目      2021年1月1日           本期增加              本期减少
                                                                 日
一、账面原值合计         219,728.82           615.66         21.71      220,322.77
其中：房屋及建筑
物
   机器设备          214,786.46           498.68             -      215,285.14
   运输设备             399.84                92.69      21.71         470.82
   电子设备             411.32                24.28          -         435.60
二、累计折旧合计          92,383.84        10,039.01         20.62      102,402.23
其中：房屋及建筑
物
   机器设备           90,353.19         9,779.75             -      100,132.94
   运输设备             226.27                39.03      20.62         244.68
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   电子设备             239.74                47.74          -         287.48
三、减值准备合计          10,879.21                   -          -       10,879.21
其中：房屋及建筑
                          -                   -          -               -
物
   机器设备           10,879.21                   -          -       10,879.21
   运输设备                   -                   -          -               -
   电子设备                   -                   -          -               -
四、账面价值合计         116,465.76                   -          -      107,041.32
其中：房屋及建筑
物
   机器设备          113,554.06                   -          -      104,272.99
   运输设备             173.57                    -          -         226.14
   电子设备             171.58                    -          -         148.12
    项目      2020年1月1日           本期增加              本期减少
                                                                 日
一、账面原值合计         218,994.66           734.16             -      219,728.82
其中：房屋及建筑
物
   机器设备          214,135.54           650.93             -      214,786.46
   运输设备             396.62                 3.22          -         399.84
   电子设备             334.82                76.50          -         411.32
二、累计折旧合计          82,274.61        10,109.23             -       92,383.84
其中：房屋及建筑
物
   机器设备           80,654.63         9,698.56             -       90,353.19
   运输设备             190.16                36.11          -         226.27
   电子设备             204.68                35.06          -         239.74
三、减值准备合计          10,879.21                   -          -       10,879.21
其中：房屋及建筑
                          -                   -          -               -
物
   机器设备           10,879.21                   -          -       10,879.21
   运输设备                   -                   -          -               -
   电子设备                   -                   -          -               -
四、账面价值合计         125,840.83                   -          -      116,465.76
其中：房屋及建筑
物
   机器设备          122,601.69                   -          -      113,554.06
   运输设备             206.46                    -          -         173.57
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   电子设备          130.14               -    -     171.58
  报告期各期末，清能集团结合固定资产盘点情况，对各类固定资产是否存
在减值迹象进行审慎评估判断，对于存在减值迹象的固定资产进行减值测试，
估计其可收回金额，并对于可回收价值低于账面价值的固定资产计提减值准备
并确认减值损失。
  报告期各期末，清能集团对固定资产减值迹象进行判断，子公司开原风电
固定资产出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，并根据金开评估出具
《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产
报告》，估计其可收回金额，计提足额减值；其他固定资产未出现减值迹象，未
计提减值准备。
  综上，报告期内，清能集团固定资产减值准备计提充分，未出现应计提而
未计提的情形，符合会计准则相关规定。
  报告期各期末，清能集团在建工程金额分别为 6,360.17 万元、9,582.21 万
元和 36,701.57 万元，占非流动资产的比重分别为 3.63%、4.53%和 13.33%，
功 50MW 风力发电项目、辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平 300MW
风力发电项目投入所致。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     报告期各期末，清能集团在建工程的具体情况如下：
                                                                                                                      单位：万元
         项目
                    账面余额        减值准备      账面价值           账面余额          减值准备       账面价值          账面余额       减值准备       账面价值
辽能义成功 50MW 风力发电项目   23,895.50         -      23,895.50    1,086.81            -      1,086.81    395.06           -       395.06
辽能南票 200MW 风力发电项目    4,663.90         -       4,663.90    2,058.56            -      2,058.56    558.44           -       558.44
辽能康平 300MW 风力发电项目    2,933.99         -       2,933.99        898.58          -       898.58           -          -             -
海城市镇村通燃气管道           4,644.72    366.35       4,278.37    4,635.76            -      4,635.76   4,673.45          -      4,673.45
北镇市镇村通燃气管道            608.24          -        608.24         615.18          -       615.18     238.97           -       238.97
其他项目                  453.32     131.76        321.56         419.10     131.76       287.34     785.85      291.60       494.25
合计                  37,199.68    498.11      36,701.57    9,713.97       131.76      9,582.21   6,651.77     291.60      6,360.17
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   报告期各期末，清能集团的使用权资产分别为 761.67 万元、753.91 万元和
租入的房屋及建筑物、土地使用权。
   报告期各期末，清能集团无形资产金额分别为 10,369.94 万元、10,546.57
万元和 10,638.91 万元，占非流动资产的比重分别为 5.92%、4.98%和 3.86%，
包含清能集团拥有的土地使用权、计算机软件，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
             金额          比例           金额          比例        金额           比例
 土地使用权      10,609.30    99.72%      10,511.22    99.66%   10,325.27     99.57%
 计算机软件         29.61      0.28%         35.35      0.34%      44.67       0.43%
   合计       10,638.91   100.00%      10,546.57   100.00%   10,369.94    100.00%
   报告期内，清能集团商誉金额为 6,971.28 万元，系报告期外阜新泰合风力
发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司股权收购形成，具体情况如
下：
                                                                       单位：万元
   项目
             金额          比例           金额          比例        金额           比例
阜新泰合风力
发电有限公司
朝阳协合万家
风力发电有限       1,858.61    26.66%       1,858.61    26.66%    1,858.61     26.66%
  公司
   合计        6,971.28   100.00%       6,971.28   100.00%    6,971.28    100.00%
   根据金开评估出具的《辽宁辽能风力发电有限公司商誉减值测试涉及的阜
新泰合风力发电有限公司与商誉相关的资产组可回收价值评估项目资产评估报
告》【金开评报字[2022]第 099 号】，截至报告期末，阜新泰合风力发电有限公
司 相 关 资 产 组 （ 含 商 誉 ） 的 账 面 价 值 为 41,898.12 万 元 ， 可 收 回 价 值 为
关资产组的预计未来现金流量现值高于资产组的账面价值，阜新泰合风力发电
辽宁能源煤电产业股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司商誉资产未发生减值。
   根据金开评估出具的《辽宁辽能风力发电有限公司商誉减值测试涉及的朝
阳协和万家风力发电有限公司与商誉相关的资产组可回收价值评估项目资产评
估报告》【金开评报字[2022]第 102 号】，截至报告期末，朝阳协合万家风力发
电有限公司相关资产组（含商誉）的账面价值为 25,039.66 万元，可收回价值为
产相关资产组的预计未来现金流量现值高于资产组的账面价值，朝阳协合万家
风力发电有限公司商誉资产未发生减值。
   报告期各期末，清能集团长期待摊费用金额分别为 21.64 万元、3.89 万元
和 6.18 万元，主要为清能集团征地补偿款及其他费用。
   报告期各期末，清能集团递延所得税资产金额分别为 2,204.94 万元、
   报告期各期末，清能集团其他非流动资产金额分别为 1,268.10 万元、
和 31.19%，主要为预付长期资产购置款，报告期内清能集团非流动资产金额显
著增加主要系辽能南票 200MW 风力发电项目与辽能康平 300MW 风力发电项
目预付款投入。
   报告期各期末，清能集团负债的构成情况如下表所示。
                                                                     单位：万元
  项目
           金额          比例           金额          比例        金额           比例
 流动负债     96,862.31    51.66%      87,535.91    75.05%   45,844.11     65.50%
非流动负债     90,623.19    48.34%      29,095.96    24.95%   24,149.86     34.50%
 负债总计    187,485.50   100.00%     116,631.87   100.00%   69,993.97    100.00%
   报告期各期末，清能集团负债总额分别 69,993.97 万元、116,631.87 万元及
辽宁能源煤电产业股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
致。
  报 告 期 各 期 末 ， 清 能 集 团 流 动 负 债 占 比 分 别 为 65.50% 、 75.05% 和
团负债以流动负债为主。
  报告期各期末，清能集团负债情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
  项目
            金额          比例         金额          比例        金额           比例
 短期借款      53,947.88    28.77%   47,666.31     40.87%           -           -
 应付账款      10,672.26     5.69%     3,369.77     2.89%    2,645.34      3.78%
 合同负债        725.14      0.39%      261.64      0.22%      13.21       0.02%
应付职工薪酬       225.95      0.12%      705.06      0.60%     940.93       1.34%
 应交税费        928.27      0.50%      904.32      0.78%    1,013.45      1.45%
 其他应付款     23,051.87    12.30%   29,527.32     25.32%   36,284.00     51.84%
一年内到期的非
 流动负债
其他流动负债       212.87      0.11%       33.48      0.03%        1.19      0.00%
流动负债合计     96,862.31   51.66%    87,535.91    75.05%    45,844.11     65.50%
 长期借款      89,906.29    47.95%    29,057.11    24.91%   24,119.10     34.46%
 租赁负债        232.03      0.12%       10.18      0.01%           -           -
 递延收益        458.27      0.24%            -         -           -           -
递延所得税负债       26.60      0.01%       28.68      0.02%      30.76       0.04%
非流动负债合计    90,623.19   48.34%    29,095.96    24.95%    24,149.86     34.50%
 负债合计     187,485.50   100.00%   116,631.87   100.00%   69,993.97    100.00%
     （1）流动负债分析
  报告期各期末，清能集团短期借款金额分别为 0 万元、47,666.31 万元和
款。报告期内清能集团短期借款金额增加主要系辽能南票 200MW 风力发电项
目及辽能康平 300MW 风力发电项目前期贷款。
  报告期各期末，清能集团应付账款余额分别为 2,645.34 万元、3,369.77 万
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元及 10,672.26 万元，占负债总额的比例为 3.78%、2.89%及 5.69%。清能集团
的应付账款主要为清能集团下属风电、光伏板块子公司未结算工程款、运维费
等。2022 年 9 月末应付账款较 2021 年末有所增加，主要系朝阳义成功 50MW
风力发电项目、辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平 300MW 风力发电
项目未结算在建工程款项增加所致。
  报告期各期末，清能集团应付账款构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
            金额          比例           金额          比例        金额           比例
  年）
  合计       10,672.26   100.00%       3,369.77   100.00%    2,645.34    100.00%
  报告期各期末，清能集团合同负债余额分别为 13.21 万元、261.64 万元及
预收合同款。
  报告期各期末，清能集团应付职工薪酬余额分别为 940.93 万元、705.06 万
元及 225.95 万元，占负债总额的比重分别为 1.34%、0.60%和 0.12%，主要系清
能集团已计提尚未支付的短期薪酬。
  报告期各期末，清能集团应交税费的具体情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目           2022年9月30日             2021年12月31日         2020年12月31日
   增值税                     225.59                 217.78                235.56
  企业所得税                    646.07                 577.42                722.24
   房产税                        1.23                  1.23                  1.23
  土地使用税                      27.25                 27.25                 27.25
 城市维护建设税                     10.87                 11.64                 13.18
  教育费附加                       6.52                  6.99                  8.22
  地方费附加                       4.35                  4.64                  4.17
辽宁能源煤电产业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目        2022年9月30日          2021年12月31日         2020年12月31日
  个人所得税                 4.77               50.38                 1.19
   其他税费                 1.62                 7.00                0.40
    合计               928.27               904.32             1,013.45
  报告期各期末，清能集团应交税费金额分别为 1,013.45 万元、904.32 万元
及 928.27 万元，占总负债的比例分别为 1.45%、0.78%及 0.50%，主要为企业所
得税及增值税。
  报告期各期末，清能集团其他应付款金额分别为 36,284.00 万元、29,527.32
万元及 23,051.87 万元，占总负债的比例分别为 51.84%、25.32%及 12.30%，主
要为应付辽能投资及清能集团少数股东股利，以及其他应付款项。报告期内，
清能集团其他应付款减少原因主要系子公司省城乡燃气支付工程款。其他应付
款具体情况如下：
                                                          单位：万元
    项目        2022年9月30日          2021年12月31日         2020年12月31日
   应付股利            22,503.21            27,903.21           33,252.12
  其他应付款项             548.65              1,624.11            3,031.89
    合计             23,051.87            29,527.32           36,284.00
  报告期各期末，清能集团其他应付款项具体情况如下：
                                                          单位：万元
    项目        2022年9月30日          2021年12月31日         2020年12月31日
  代收代付款               43.12                30.23              579.97
   质保金                67.16               125.00              198.86
   往来款               438.37              1,468.87            2,253.06
    合计               548.65              1,624.11            3,031.89
  报告期各期末，清能集团一年以内到期的非流动负债金额分别为 4,946.00
万元、5,068.00 万元及 7,098.07 万元，占总负债的比例分别为 7.07%、4.35%及
                                                          单位：万元
      项目         2022年9月30日         2021年12月31日       2020年12月31日
 一年内到期的长期借款            6,896.00            5,068.00          4,946.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      项目         2022年9月30日        2021年12月31日       2020年12月31日
 一年内到期的租赁负债             202.07                   -                 -
      合计               7,098.07          5,068.00          4,946.00
   （2）非流动负债分析
   报告期各期末，清能集团长期借款余额分别为 24,119.10 万元、29,057.11
万元及 89,906.29 万元，占总负债的比例分别为 34.46%、24.91%及 47.95%，具
体情况如下：
                                                         单位：万元
      项目         2022年9月30日        2021年12月31日       2020年12月31日
      质押借款            18,017.68                  -                 -
      保证借款            25,730.61          3,674.49          4,341.49
      信用借款            46,158.00         25,382.61         19,777.61
      合计              89,906.29         29,057.11         24,119.10
   截至 2022 年 9 月末，清能集团质押借款余额为 18,017.68 万元，为清能集
团子公司朝阳协合万家风力发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司以可再
生能源应收电价补贴款进行质押贷款。
   报告期各期末，清能集团保证借款余额分别为 4,341.49 万元、3,674.49 万
元和 25,730.61 万元，为清能集团提供信用担保，子公司朝阳辽能义成功风力发
电有限公司、辽能（南票）新能源有限公司提供应收账款质押担保进行的保证
借款。
   报告期各期末，清能集团信用借款余额分别为 19,777.61 万元、25,382.61
万元以及 46,158.00 万元，主要为在建项目银行借款。
   报告期内，清能集团长期借款均按期偿还。
   清能集团于 2021 年 1 月 1 日起执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则
第 21 号——租赁》，根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的
现值计量租赁负债。截至 2021 年末和 2022 年 9 月末，清能集团非流动负债中
租赁负债余额分别为 10.18 万元和 232.03 万元，占总负债的比例分别为 0.01%
及 0.12%。
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  清能集团非流动负债中租赁负债构成情况如下：
                                                                单位：万元
           项目                2022年9月30日                   2021年12月31日
       租赁付款额                                448.12                    12.00
     减：未确认融资费用                               14.02                      1.82
 减：一年内到期的租赁负债                               202.07                         -
           合计                               232.03                    10.18
  报告期各期末，清能集团相关资产减值准备余额情况如下：
                                                                单位：万元
      项目        2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
 应收票据坏账准备                         -                   -                    -
 应收账款坏账准备                 838.21                838.21              838.21
其他应收款坏账准备                 856.92                783.01              821.69
  存货跌价准备                          -                   -                    -
 债权投资减值准备                         -                   -                    -
长期股权投资减值准备                        -                   -                    -
 固定资产减值准备              12,554.48              10,879.21           10,879.21
 在建工程减值准备                 498.11                131.76              291.60
使用权资产减值准备                         -                   -                    -
 无形资产减值准备                         -                   -                    -
  商誉减值准备                          -                   -                    -
      合计                14747.72              12632.19            12830.71
  报告期各期末，清能集团应收账款坏账准备余额均为 838.21 万元，为按单
项计提的坏账准备，该笔款项系对英国碳资源管理公司五年以上应收账款，收
回可能性较小，已全额计提坏账；其余应收账款采用预期信用损失模型，按整
个存续期预期信用损失计提坏账准备，报告期内信用风险较低，未计提坏账准
备。
  报告期各期末，清能集团无按单项计提坏账的其他应收款，其他应收款坏
账准备系按照预期信用损失模型计提。
  报告期各期末，清能集团固定资产减值准备余额分别为 10,879.21 万元、
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期各期末，清能集团在建工程减值准备余额分别为 291.60 万元、
系基于谨慎性考虑，对海城市镇村通燃气管道项目计提减值所致。
  报告期各期末，标的公司的应收票据、存货、债权投资、长期股权投资、
使用权资产、无形资产及商誉未出现减值迹象，因此未计提减值准备。
  （二）财务指标分析
  报告期内，清能集团偿债能力的相关指标如下：
       项目
   流动比率（倍）                  1.31             1.32             2.10
   速动比率（倍）                  1.31             1.32             2.09
     资产负债率               46.55%           35.65%           25.80%
  息税折旧摊销前利润
    （万元）
  利息保障倍数（倍）                 2.20             7.93             6.98
 经营活动现金流量净额
    （万元）
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用-利息收入+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用-利息收入）/（利息费用+资本化利息支
出）。
  报告期各期末，清能集团流动比率分别为 2.10 倍、1.32 倍及 1.31 倍，速动
比率分别为 2.09 倍、1.32 倍及 1.31 倍。2021 年末较 2020 年末，流动比率和速
动有所下降，主要系辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平 300MW 风力
发电项目建设前期贷款使得短期借款增加所致。2022 年 9 月末，标的公司的流
动比率、速动比率保持稳定。
  报告期各期末，清能集团资产负债率分别为 25.80%、35.65%及 46.55%，
资产负债率上升主要系在建项目银行借款筹资导致公司负债规模增加所致。
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期内，清能集团息税折旧摊销前利润分别为 22,400.46 万元、21,967.74
万元和 15,318.11 万元，年化息税折旧摊销前利润变化较小。
  报告期内，清能集团利息保障倍数分别为 6.98、7.93 及 2.20，2022 年 1-9
月利息保障倍数下降，主要系在建项目资本化利息支出大幅增加所致。
  报 告 期 内 ， 清 能 集 团 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 8,252.36 万 元 、
定。
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  报告期内，清能集团主要偿债指标与可比上市公司对比情况如下：
                                                                                                                                 单位：万元
   公司                           息税折旧         利息                             息税折旧         利息                             息税折旧         利息
         流动     速动     资产负                          流动     速动      资产负                          流动     速动      资产负
   名称                           摊销前利         保障                             摊销前利         保障                             摊销前利         保障
         比率     比率      债率                          比率     比率       债率                          比率     比率       债率
                                  润          倍数                                润         倍数                                润         倍数
  金开新能   1.24   1.24   79.48%           -       -   1.06    1.06   79.22%   160,790.65   1.75   1.52    1.52   76.04%   105,875.36   1.57
  节能风电   1.26   1.23   68.01%           -       -   1.19    1.16   71.12%   304,863.33   2.22   1.41    1.38   68.07%   230,133.27   2.43
  川能动力   1.66   1.63   57.23%           -       -   1.69    1.69   58.00%   164,126.04   3.44   2.63    2.55   50.72%    70,710.44   4.34
   均值    1.39   1.37   68.24%           -       -   1.31    1.30   69.45%   209,926.67   2.47   1.86    1.82   64.95%   135,573.02   2.78
  清能集团   1.31   1.31   46.55%   15,318.11    2.20   1.32    1.32   35.65%    21,967.74   7.93   2.10    2.09   25.80%    22,400.46   6.98
注：可比上市公司数据来源 Wind，季报未披露息税折旧摊销前利润及利息保障倍数。
  报告期内，清能集团流动比率、速动比率与可比同行业上市公司平均水平接近，不存在异常；清能集团资产负债率低于可比同行
业上市公司均值，主要系清能集团报告期内负债规模相对较小；息税折旧摊销前利润低于可比同行业上市公司，主要系可比同行业上
市公司发电业务规模较大，报告期内收入、利润等指标均高于清能集团；清能集团 2020 年度及 2021 年度利息保障倍数高于可比同行
业上市公司，系该期间内清能集团有息负债融资规模较小，利息支出较低所致。
  综上，清能集团报告期内主要偿债指标与可比同行业上市公司相比，不存在异常。
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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  报告期内，清能集团的资产运营能力相关指标如下：
        项目
 应收账款周转率（次）                  0.86               0.97              1.01
  总资产周转率（次）                  0.10               0.11              0.10
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末平均值；
上述 2022 年 1-9 月指标已年化处理。
  报告期内，清能集团应收账款周转率分别为 1.01 次、0.97 次和 0.86 次，总
资产周转率分别为 0.10 次、0.11 次和 0.10 次，周转率较低，主要系应收发电补
贴较多所致，符合行业特点。
四、标的公司盈利能力分析
  报告期内，清能集团经审计的利润表主要数据如下：
                                                           单位：万元
        项目          2022年1-9月          2021年度            2020年度
一、营业总收入                 26,325.67         33,314.42         28,680.49
其中：营业收入                 26,325.67         33,314.42         28,680.49
二、营业总成本                 21,171.60         26,952.07         21,616.16
其中：营业成本                 18,198.71         21,595.29         17,329.66
 税金及附加                     458.28            747.25           718.81
 销售费用                            -                 -                 -
 管理费用                    1,936.98          3,917.03          2,520.79
 研发费用                            -                 -                 -
 财务费用                      577.63            692.51          1,046.90
  其中：利息费用                  908.49          1,342.69          1,689.37
  利息收入                     336.88            662.00           657.23
加：其他收益                     787.64          1,168.52          1,106.31
 投资收益（损 失以“-” 号填
列）
 信用减值损失（损失以 “-”
                           -73.91             38.67            -47.33
号填列）
 资产减值损失（损失以 “-”
                        -2,041.62                  -                 -
号填列）
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目                  2022年1-9月              2021年度              2020年度
 资产处置收益（损失以 “-”
                                          -                  -                    -
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
填列）
加：营业外收入                              528.00            134.87               523.20
减：营业外支出                              298.06             14.79              1,128.44
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用                            1,771.58           2,749.19             2,368.96
五、净利润（净亏损以"－"号
填列）
润
  （一）营业收入
  报告期内，清能集团营业收入构成如下：
                                                                         单位：万元
  项目
             金额         比例            金额          比例             金额        比例
主营业务收入      25,940.27   98.54%       33,314.42    100.00%   28,677.61       99.99%
其他业务收入        385.39     1.46%                -         -         2.88       0.01%
  合计        26,325.67   100.00%      33,314.42    100.00%   28,680.49     100.00%
  报告期内，清能集团营业收入分别为 28,680.49 万元、33,314.42 万元和
营业务收入主要为风力发电、太阳能发电和成品油销售收入，其他业务收入包
括租赁费和技术服务收入。
  报告期内，清能集团分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目           2022年1-9月                  2021年度                  2020年度
辽宁能源煤电产业股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          金额          比例           金额           比例        金额           比例
 风力发电    15,486.66    59.70%      22,699.08     68.14%   22,133.56     77.18%
太阳能发电     1,700.31     6.55%       2,139.54      6.42%    2,394.37      8.35%
成品油销售     8,753.31    33.74%       8,475.80     25.44%    3,820.00     13.32%
 代理收入            -         -               -         -     329.68       1.15%
  合计     25,940.27   100.00%      33,314.42    100.00%   28,677.61    100.00%
  报告期内，清能集团风力发电收入相对稳定；太阳能发电收入有所下降，
主要原因系 2021 年度天气因素影响导致太阳辐照度降低，上网电量较 2020 年
度减少，导致营业收入减少；成品油销售收入上升明显，主要系 2021 年度辽能
中油逐步发展，业务规模扩大；2022 年上半年，成品油销量及平均售价均有所
上升。
  报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          金额          比例           金额           比例        金额           比例
 一季度      9,067.04    34.95%       7,649.51     22.96%    7,619.91     26.57%
 二季度      9,137.27    35.22%       9,990.07     29.99%    5,839.39     20.36%
 三季度      7,735.96    29.82%       5,862.86     17.60%    5,261.08     18.35%
 四季度             -         -       9,811.98     29.45%    9,957.23     34.72%
  合计     25,940.27   100.00%      33,314.42    100.00%   28,677.61    100.00%
  风力发电受季节性影响因素较大，规律性大风通常出现在秋冬春三季，小
风出现于夏季，故清能集团一、二及四季度收入占比相对较高；辽能中油成品
油销售业务自 2020 年 9 月份开始开展，故 2021 年度二季度收入占比较 2020 年
度有所增加。
  根据《东北电力辅助服务市场运营规则》，清能集团风电、光电厂需承担实
时深度调峰有偿辅助服务补偿费，主营业务收入受该辅助服务费扣减影响，季
节波动性较弱，规律性较低，减弱了风力自然规律的影响。
  （二）营业成本
辽宁能源煤电产业股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期内，清能集团营业成本构成如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          金额          比例           金额           比例        金额           比例
主营业务成本   18,198.71   100.00%      21,595.29    100.00%   17,329.66    100.00%
其他业务成本           -         -               -         -           -          -
  合计     18,198.71   100.00%      21,595.29    100.00%   17,329.66    100.00%
  报告期内，清能集团营业成本均为主营业务成本，构成比例与营业收入基
本保持一致。
  报告期内，清能集团分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          金额          比例           金额           比例        金额           比例
 风力发电     9,051.91    49.74%      12,406.26     57.45%   12,691.40     73.24%
太阳能发电      890.40      4.89%       1,171.00      5.42%    1,092.09      6.30%
成品油销售     8,256.41    45.37%       8,018.03     37.13%    3,546.16     20.46%
 代理收入            -         -               -         -           -          -
  合计     18,198.71   100.00%      21,595.29    100.00%   17,329.66    100.00%
  报告期内，清能集团成品油收入对应的主营业务成本占比增长较快，主要
系成品油销售收入毛利率较低，随着报告期内成品油收入增加，其对应成本显
著增加所致。
  （三）营业毛利分析
  报告期内，清能集团毛利整体情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          毛利         毛利率           毛利          毛利率        毛利          毛利率
主营业务毛利    7,741.56    29.84%      11,719.14     35.18%   11,347.96     39.57%
辽宁能源煤电产业股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目
               毛利         毛利率           毛利             毛利率            毛利          毛利率
  综合毛利        8,126.95     30.87%      11,719.14        35.18%       11,350.83    39.58%
    报告期内，清能集团综合毛利分别为 11,350.83 万元、11,719.14 万元和
业务的毛利占比较高，综合毛利率主要受到标的公司主营业务的影响。
    报告期内，清能集团主营业务毛利分别为 11,347.96 万元、11,719.14 万元
和 7,741.56 万元，毛利率分别为 39.57%、35.18%和 29.84%，其分产品构成情
况具体如下：
                                                                                 单位：万元
    项目
               毛利         毛利率           毛利             毛利率            毛利          毛利率
  风力发电        6,434.75     41.55%      10,292.82        45.34%        9,442.16    42.66%
 太阳能发电         809.91      47.63%        968.54         45.27%        1,302.27    54.39%
 成品油销售         496.90      5.68%         457.78             5.40%       273.84       7.17%
  代理收入                -         -               -               -       329.68    100.00%
    合计        7,741.56     29.84%      11,719.14        35.18%       11,347.96    39.57%
    报告期内，清能集团风力发电毛利率基本保持稳定，变动较小。2021 年度
太阳能发电毛利率出现下降，主要系 2021 年度受天气因素影响导致太阳辐照度
降低，太阳能发电收入减少，同时安全费、运维服务费等成本费用增加所致。
油销售额占比下降所致。
    报告期内，清能集团风力发电及太阳能发电收入毛利率与可比同业上市公
司比较情况如下：
                                                              毛利率（%）
证券代码        证券简称          主营产品
               均值                                   48.75           50.34            58.71
辽宁能源煤电产业股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   毛利率（%）
证券代码   证券简称           主营产品
   清能集团             风力发电、光伏发电              43.80        45.34            42.15
注：清能集团毛利率以风力发电、太阳能发电毛利及收入计算，未包括成品油销售。
   报告期内，清能集团风力及光伏发电毛利率低于可比同业上市公司均值，
主要原因如下：风力及光伏发电成本主要为机器设备的折旧，系不受发电量变
化影响的固定成本，清能集团风电机组的建造成本及采购成本较高，且报告期
内，受疫情因素及自然因素影响，清能集团各发电项目可利用小时数较可比同
业上市公司低，发电量相对偏低，故单位发电成本较高；可比同业上市公司发
电业务规模较大，报告期内发电量、上网电量及售电量均大幅高于清能集团，
考虑发电业务成本主要由折旧、摊销等固定成本构成，达到规模较大的发电量
将一定程度摊薄单位固定成本，故同业可比上市公司毛利率与清能集团可比程
度相对较低。综上，报告期内清能集团毛利率与同业可比上市公司不存在显著
差异。
   （四）期间费用
   报告期内，清能集团的期间费用情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目
          金额        占收入比例        金额        占收入比例         金额        占收入比例
管理费用     1,936.98      7.36%    3,917.03       11.76%   2,520.79         8.79%
财务费用      577.63       2.19%     692.51         2.08%   1,046.90         3.65%
  合计     2,514.61      9.55%    4,609.53      13.84%    3,567.69       12.44%
   报告期内，清能集团期间费用分别为 3,567.69 万元、4,609.53 万元和
间费用占收入比重较 2021 年度下降 4.28 个百分点，主要系管理费用较 2021 年
度下降所致。
   报告期内，清能集团管理费用情况如下：
                                                                   单位：万元
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目           2022年1-9月        2021年度        2020年度
      职工薪酬               1,316.94       2,004.63      1,616.30
      折旧费                 216.69          58.65        177.74
     无形资产摊销                  4.56          5.72         64.87
     业务招待费                   5.45          9.16         23.98
      办公费                   34.58         37.81         50.38
     行政差旅费                   3.29         16.71         23.92
      咨询费                   39.88       1,526.37       259.42
      租赁费用                   5.98        119.04        119.01
      诉讼费                   16.56         14.42         11.89
      汽车费用                   6.11         14.80         14.72
      劳务费                 101.14               -             -
       其他                 185.79         109.72        158.57
       合计                1,936.98       3,917.03      2,520.79
  报告期内，清能集团 管理费用分别为 2,520.79 万元、3,917.03 万元和
理费用较 2020 年上涨 55.39%，主要原因系清能集团港股 IPO 终止后中介费用
支出费用化所致。报告期内清能集团管理费用变动趋势不存在异常。
  报告期内，清能集团财务费用明细如下：
                                                   单位：万元
       项目           2022年1-9月        2021年度        2020年度
      利息支出                908.49        1,342.69      1,689.37
     减：利息收入               336.88         662.00        657.23
      汇兑损失                       -             -             -
     减：汇兑收益                      -             -             -
     手续费支出                   6.03         11.81         14.76
       合计                 577.63         692.51       1,046.90
  报告期内，清能集团财务费用分别为 1,046.90 万元、692.51 万元和 577.63
万元，主要为应付银行借款的利息支出。清能集团的财务费用占营业收入的比
重分别为 3.65%、2.08%和 2.19%，报告期内占比较为稳定。
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  （五）其他收益
  报告期内，清能集团其他收益分别为 1,106.31 万元、1,168.52 万元和
  （六）信用减值损失
  报告期内，清能集团信用减值损失如下：
                                                   单位：万元
        项目         2022年1-9月          2021年度       2020年度
  其他应收款信用减值损失             -73.91           38.67       -47.33
        合计                -73.91           38.67       -47.33
  报告期内，清能集团信用减值损失分别为-47.33 万元、38.67 万元和-73.91
万元。报告期内，清能集团根据预期信用损失模型计提或冲回其他应收款减值
准备。
  （七）资产减值损失
  报告期内，清能集团资产减值损失如下：
                                                   单位：万元
        项目         2022年1-9月          2021年度       2020年度
      固定资产减值损失         -1,675.27               -             -
      在建工程减值损失           -366.35               -             -
        合计             -2,041.62               -             -
元和-366.35 万元，主要系报告期内清能集团子公司开原风电机器设备及在建工
程海城市镇村通燃气管道项目计提减值所致。
  （八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果
的影响
  报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
                                                   单位：万元
          项目                            2021 年度    2020 年度
                             月
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计入当期损益的政府补助，但与企业正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定，
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
       补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 303.35     -1,296.89       -605.23
          小计                       308.87     -1,295.15       -601.55
       所得税影响额                      131.20          0.02        -25.52
   少数股东权益影响额（税后）                   117.93       -233.61       134.13
     非经常性损益净额合计                     59.74     -1,061.56       -710.16
  报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-710.16 万元、-1061.56 万元
及 59.74 万元，其中，报告期内的非经常性损益主要包括 2020 年向朝阳市发展
和改革委员会扶贫捐赠款、2021 年标的公司港股 IPO 中介费用支出及 2022 年
的电量损失补偿费等。
  （九）净利率变动分析
  报告期内，清能集团实现净利润分别为 8,398.60 万元、7,942.44 万元和
降，主要系 2021 年清能集团港股 IPO 终止后中介费用支出费用化，2022 年 1-9
月清能集团对固定资产、在建工程等长期资产根据减值测试结果计提减值，导
致净利润减少所致。
  （十）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
  报告期内，标的公司利润构成情况如下：
                                                          单位：万元
         项目             2022 年 1-9 月        2021 年度       2020 年度
        营业利润                  6,383.92        10,571.55     11,372.80
        利润总额                  6,613.86        10,691.62     10,767.56
         净利润                  4,842.28         7,942.44      8,398.60
     营业利润/利润总额                    96.52%        98.88%      105.62%
  报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 105.62%、98.88%
和 96.52%。标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如
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下：
  标的公司在运营新能源发电项目处于稳定运营状态，在建及拟建新能源发
电项目并网运营后将显著增加标的公司装机容量，为标的公司未来业绩增长提
供保证。
  截至 2022 年 9 月 30 日，清能集团在辽宁省拥有及运营 5 个风电场及 2 个
太阳能发电场，控股装机容量分别为 247.5MW 及 19.4MW，上述项目按规定完
成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网，仍享受中央财政
补贴，根据前述标的公司在运营发电项目报告期内各项指标，各项目上网电量
较为稳定，上网电价（含补贴）高于度电成本，标的公司在运营发电项目均处
于稳定运营状态。
  标的公司在建及拟建的 750MW（550MW 风电项目、200MW 光伏项目）
新能源发电项目中，义成功风电项目（装机容量 50MW）、南票光伏项目（装机
容量 200MW）于 2020 年取得核准/备案批复，其中，义成功风电项目中部分发
电机组已于 2022 年 7 月并网调试，预计于 2023 年初全部并网运营，南票光伏
项目目前处于筹备阶段；康平风电项目（装机容量 300MW）及南票风电项目
（装机容量 200MW）于 2021 年取得核准/备案批复，目前处于施工建设阶段，
预计将于 2023 年全部建设完成并实现并网发电。
  近年来，随着国内各大风机厂商技术更新及生产线的规模化建设，风电机
组的建造成本及风电机组采购应标报价持续走低，标的公司在建风电项目建设
成本及运营成本降低，故尽管中央财政补贴范围有所调整并实施补贴退坡机
制，标的公司平价上网电价预计高于成本，且在 750MW 新能源发电项目并网
运营后，标的公司装机容量将显著增加，新增发电收益将为标的公司未来业绩
增长提供保证。
  综上，标的公司在运营新能源发电项目处于稳定运营状态，在建及拟建项
目并网运营后将显著增加标的公司装机容量，为标的公司未来业绩增长提供保
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证，标的公司未来业绩增长具有可持续性。
五、标的公司现金流量分析
   报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                                单位：万元
            项目                  2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度
    经营活动产生的现金流量净额                     8,080.27     12,273.50      8,252.36
    投资活动产生的现金流量净额                    -61,466.01   -45,936.03       997.41
    筹资活动产生的现金流量净额                    60,012.17     47,210.19    -11,569.16
  汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -             -             -
     现金及现金等价物净增加额                     6,626.43     13,547.66     -2,319.38
   （一）经营活动现金流量分析
   报告期内，清能集团经营活动现金流量的具体情况如下：
                                                                单位：万元
            项目                  2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度
    销售商品、提供劳务收到的现金                   24,541.17     31,874.68     24,452.54
         收到的税费返还                      1,483.50      1,222.96      1,210.50
    收到其他与经营活动有关的现金                    1,680.97      2,656.00     45,494.69
      经营活动现金流入小计                     27,705.64     35,753.64     71,157.73
    购买商品、接受劳务支付的现金                   12,007.52     13,051.44      7,438.28
   支付给职工以及为职工支付的现金                    2,464.73      2,785.22      2,685.48
         支付的各项税费                      4,446.24      6,065.50      5,742.22
    支付其他与经营活动有关的现金                      706.88      1,577.98     47,039.39
      经营活动现金流出小计                     19,625.37     23,480.14     62,905.37
    经营活动产生的现金流量净额                     8,080.27     12,273.50      8,252.36
   报告期内，清能集团经营活动产生的现金流量净额分别为 8,252.36 万元、
加，主要系 2021 年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
   （二）投资活动现金流量分析
   报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为 997.41 万元、-
辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系标的公司项目建设中购建固定资
产、无形资产和其他长期资产。
   （三）筹资活动现金流量分析
   报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,569.16 万元、
流量大幅增加，主要系标的公司项目建设借款所致。
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排
   本次交易完成后，上市公司将进入新能源电站项目的开发、投资、建设及
运营行业，新行业发展前景广阔。上市公司将在标的公司原有发展战略层面，
将清能集团纳入上市公司的统一管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面实现更好的融合，提升产业协同的便利性与灵活性。
   在整合管控安排方面，基于上市公司与交易对方签订的协议，交易完成
后，上市公司将对交易标的稳步推进整合计划，并将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面对标的公司实施有效控制。主要包括：
   （一）业务管控
   本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，在完善标
的公司内控体系与运营制度的基础上，对标的公司的业务战略、运营生产、安
全环保等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，帮助
标的公司在清洁能源业务领域取得更好的发展。
   （二）资产管控
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依
据实际情况，结合公司的内控管理经验和行业管理经验，在上市公司的层面上
把握更多的产业机会，完善人员的激励机制，进一步提升对标的资产原有资产
的运营和管理水平，提高资产使用效率。
   （三）财务管控
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将严格执行上
市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
露制度等各项财务管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期向上市公司
递批财务报表，汇报财务情况。上市公司将对标的公司的资金配置情况做整体
管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。
  （四）人员管控
  标的公司目前的人员结构具有合理性，具备较强的管理能力与运营实力。
本次交易完成后，上市公司原则上将沿用标的公司原有的管理机构和管理人
员。上市公司将积极维护标的公司核心管理团队的稳定性，进一步规范与完善
标的公司的财务管理与监控体系，形成人才优势互补，促进双边业务的健康发
展。
  （五）机构管控
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营与管理
将与上市公司内控制度与体系进行衔接。上市公司将根据标的公司现有的商业
模式及组织架构情况，结合自身与行业先进企业的部门职能设置及人员配置经
验，优化标的公司机构设置与治理结构，并建立起良好的沟通机制，在保持标
的公司独立性的前提下，形成全面、高效的组织整合与管理。未来上市公司作
为控股股东，将根据《公司法》和标的公司《公司章程》向标的公司提名董事
会董事的名额，积极参与并支持标的公司的管理及决策。
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力
的影响分析
  本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括
风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至
控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发
电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及
太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天
辽宁能源煤电产业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
  通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股
份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
阔。
  本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清
能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、
光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套
资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。
  （二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
  本次交易完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，将为上市公司未
来经营带来充足的清洁能源项目储备、省内风力及太阳能发电行业的先发优势
与经验丰富且专业化的管理团队，具体内容详见本报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易
标的的核心竞争力及行业情况”之“2、标的公司核心竞争力情况”。
  本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对清
能集团进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹
配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生
不利影响。
  （三）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
  假定本次交易完成后的公司架构于 2021 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
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      本次收购完成前后，上市公司资产构成对比情况如下所示：
                                                                                      单位：万元
 项目
              交易前              备考数             增长率              交易前               备考数            增长率
流动资产          484,603.77      611,695.34        26.23%          511,890.65        626,825.48      22.45%
非流动资产         972,198.97     1,199,730.31       23.40%         1,016,212.66      1,181,552.54     16.27%
资产总计         1,456,802.73    1,811,425.65      24.34%          1,528,103.30      1,808,378.02    18.34%
流动负债          811,781.20      908,393.88        11.90%          883,826.85        970,908.22       9.85%
非流动负债         103,936.00      194,559.19        87.19%          137,420.33        166,516.30      21.17%
负债合计          915,717.20     1,102,953.07      20.45%          1,021,247.19      1,137,424.52    11.38%
      本次交易完成后，2021 年末、2022 年 9 月末，上市公司的总资产规模分别
  增长 18.34%、24.34%，主要为货币资金、应收账款及其他非流动资产等增加；
  总负债规模分别增长 11.38%、20.45%，主要为其他应付款及长期借款增加。
      本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
        项目
                            交易前               备考数                  交易前                 备考数
      资产负债率                   62.86%              60.89%               66.83%              62.90%
      流动比率                        0.60                  0.67              0.58                  0.65
      速动比率                        0.57                  0.65              0.55                  0.62
      本次交易前，2021 年末、2022 年 9 月末，上市公司的资产负债率分别为
  本次交易完成后，2021 年末、2022 年 9 月末，上市公司的资产负债率分别为
  上市公司偿债能力明显提高。
      本次交易采用发行股份购买资产的方式，交易对方为标的资产股东，同时
  募集配套资金不超过 100,000.00 万元，不会给上市公司带来财务压力。本次交
  易完成后，上市公司偿债能力提升，并拓展新的盈利增长点，本次交易不会对
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司财务安全造成不利影响。
  （四）本次交易有关的企业合并的会计政策和会计处理对上市
公司财务状况、持续经营能力的影响
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的
资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
  （五）本次交易对上市公司商誉的影响分析
  （1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况
  截至 2022 年 9 月末，上市公司商誉账面金额为 231.88 万元，占总资产比
例为 0.02%，未发生减值，系上市公司 2010 年收购呼伦贝尔蒙西煤业有限公司
形成。
  （2）本次交易前交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况
  本次交易前清能集团商誉的形成过程、金额及减值情况具体内容详见本报
告 书 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之
“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”
之“7）商誉”。
产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施
  根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉的
金额及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例具体情况如下：
                                                      单位：万元
         项目
   商誉            金额                 7,203.15             7,203.15
   净利润           金额                24,786.02            15,466.16
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           项目
                   商誉占比                                 29.06%                   46.57%
                      金额                             708,472.57               670,953.50
    净资产额
                   商誉占比                                   1.02%                      1.07%
                      金额                            1,811,425.65            1,808,378.02
    资产总额
                   商誉占比                                   0.40%                      0.40%
    上市公司将根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险
 提示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否
 存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。
 八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
    本次交易完成后，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能
 力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股
 份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
 阔。
 九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
    （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
    根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年 1-9 月未经审计上市公司
 财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情
 况下，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                             单位：万元
  项目
             交易前            备考数            增幅           交易前             备考数             增幅
 资产总额      1,456,802.73   1,811,425.65    24.34%      1,528,103.30    1,808,378.02     18.34%
归属于上市公司股
 东的所有者权益
 营业收入       465,018.70     490,170.50      5.41%        591,453.21      623,664.93      5.45%
归属于母公司所有
 者的净利润
 基本每股收益
  （元）
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 项目
         交易前        备考数          增幅       交易前      备考数         增幅
稀释每股收益
 （元）
   本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益
均大幅增加，上市公司资产与净资产规模均有明显上升。
   本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有
所上涨，盈利能力增强；上市公司 2021 年度基本每股收益较交易前有所提高，
目于 2023 年陆续并网运营，当前对每股收益的提升作用不够明显。
   本次交易后，上市公司每股收益预计将被摊薄，为充分保护公司股东特别
是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小
投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回
报安排”。
   （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
   本次交易完成后，为满足标的公司在建项目的实施及其未来的发展计划，
公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本平台
的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为
上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
   （三）本次交易职工安置方案及执行情况
   本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍
然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方
案。
   （四）本次交易成本对上市公司的影响
   本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费
用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公
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司净利润或现金流造成重大不利影响。
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                 第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第 21-
     （一）合并资产负债表
                                                       单位：万元
        项目        2022年9月30日       2021年12月31日      2020年12月31日
流动资产：
货币资金                   74,991.44        68,395.20        56,082.33
应收票据                     767.47           704.57              0.00
应收账款                   43,740.26        37,493.02        31,390.41
预付款项                     872.37           773.68          1,360.29
其他应收款                   2,510.59         6,192.76         4,995.87
存货                       413.15           104.43           128.51
其他流动资产                  4,045.92         1,725.72         2,126.08
流动资产合计                127,341.20       115,389.37        96,083.49
非流动资产：
债权投资                    1,000.00         1,000.00         1,000.00
长期股权投资                 32,463.50        30,417.48        29,751.61
固定资产                   98,276.16       107,041.32       116,465.76
在建工程                   36,701.57         9,582.21         6,360.17
使用权资产                   1,439.10          753.91           761.67
无形资产                   10,638.91        10,546.57        10,369.94
商誉                      6,971.28         6,971.28         6,971.28
长期待摊费用                      6.18             3.89           21.64
递延所得税资产                 1,990.48         1,990.97         2,204.94
其他非流动资产                85,910.15        43,429.80         1,268.10
非流动资产合计               275,397.33       211,737.43       175,175.11
资产总计                  402,738.53       327,126.80       271,258.60
流动负债：
短期借款                   53,947.88        47,666.31             0.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目       2022年9月30日       2021年12月31日       2020年12月31日
应付账款                  10,672.26         3,369.77          2,645.34
合同负债                    725.14            261.64            13.21
应付职工薪酬                  225.95            705.06           940.93
应交税费                    928.27            904.32          1,013.45
其他应付款                 23,051.87        29,527.32         36,284.00
一年内到期的非流动负债            7,098.07         5,068.00          4,946.00
其他流动负债                  212.87             33.48               1.19
流动负债合计                96,862.31        87,535.91         45,844.11
非流动负债：
长期借款                  89,906.29        29,057.11         24,119.10
租赁负债                    232.03             10.18               0.00
递延收益                    458.27               0.00              0.00
递延所得税负债                  26.60             28.68            30.76
非流动负债合计               90,623.19        29,095.96         24,149.86
负债合计                 187,485.50       116,631.87         69,993.97
所有者权益：
股本                   137,845.60       137,845.60        137,845.60
资本公积                       2.95              0.00              0.00
未分配利润                 10,828.32         8,466.25          4,835.40
归属于母公司所有者权益合计        148,676.88       146,311.86        142,681.00
少数股东权益                66,576.16        64,183.07         58,583.64
所有者权益合计              215,253.03       210,494.93        201,264.64
负债和所有者权益总计           402,738.53       327,126.80        271,258.60
     （二）合并利润表
                                                       单位：万元
        项目       2022年1-9月          2021年度            2020年度
一、营业收入                26,325.67        33,314.42         28,680.49
  减：营业成本              18,198.71        21,595.29         17,329.66
     税金及附加              458.28           747.25            718.81
     销售费用                  0.00              0.00              0.00
     管理费用              1,936.98         3,917.03          2,520.79
     研发费用                  0.00              0.00              0.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      项目         2022年1-9月       2021年度          2020年度
    财务费用               577.63        692.51         1,046.90
     其中：利息费用           908.49       1,342.69        1,689.37
     利息收入              336.88        662.00          657.23
  加：其他收益               787.64       1,168.52        1,106.31
    投资收益（损失以
“－”号填列）
     信用减值损失（损失
                        -73.91        38.67           -47.33
以“-”号填列）
     资产减值损失（损失
                     -2,041.62            0.00            0.00
以“-”号填列）
     资产处置收益（损失
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
号填列）
  加：营业外收入              528.00        134.87          523.20
  减：营业外支出              298.06         14.79         1,128.44
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
  减：所得税费用             1,771.58      2,749.19        2,368.96
四、净利润（净亏损以"－"号
填列）
（一）按经营持续性分类：
亏损以“－”号填列）
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
的净利润
五、其他综合收益的税后净额            0.00             0.00            0.00
六、综合收益总额              4,842.28      7,942.44        8,398.60
   （三）合并现金流量表
                                                  单位：万元
      项目         2022年1-9月       2021年度          2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      项目         2022年1-9月       2021年度          2020年度
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还               1,483.50      1,222.96        1,210.50
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计           27,705.64     35,753.64       71,157.73
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费               4,446.24      6,065.50        5,742.22
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计           19,625.37     23,480.14       62,905.37
经营活动产生的现金流量净额         8,080.27     12,273.50        8,252.36
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金                 0.00            0.00        85.00
取得投资收益收到的现金           3,482.17        121.02        7,130.86
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计            3,482.17        121.06        7,216.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金                   0.00            0.00      2,684.08
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计           64,948.19     46,057.09        6,218.58
投资活动产生的现金流量净额       -61,466.01     -45,936.03        997.41
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金                 0.00      6,000.00        5,980.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金                 0.00      6,000.00         980.00
发行债券收到的现金            72,770.00     57,626.00              0.00
筹资活动现金流入小计           72,770.00     63,626.00        5,980.00
偿还债务支付的现金             3,876.00      4,946.00       15,606.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目         2022年1-9月          2021年度           2020年度
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计             12,757.83           16,415.81      17,549.16
筹资活动产生的现金流量净额          60,012.17           47,210.19      -11,569.16
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
二、上市公司备考财务报表
     公司根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交
易已于 2021 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期
备考合并财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制
的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众环阅字
（2022）3210000 号《备考审阅报告》。
     （一）备考合并资产负债表
                                                        单位：万元
         项目              2022年9月30日                2021年12月31日
流动资产：
货币资金                               326,250.09            337,374.32
应收票据                               137,868.81            114,382.27
应收账款                               100,838.02            110,788.69
预付款项                                 9,751.25             10,588.60
其他应收款                                7,822.43             11,666.38
存货                                  19,608.59             28,977.49
其他流动资产                               9,556.15             13,047.72
流动资产合计                             611,695.34            626,825.48
非流动资产：
债权投资                                 1,000.00              1,000.00
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          项目        2022年9月30日              2021年12月31日
长期应收款                           1,243.28            1,204.06
长期股权投资                         34,917.15           32,952.66
其他非流动金融资产                          53.73               34.67
固定资产                          738,871.85          783,858.97
在建工程                           46,475.40           15,657.78
使用权资产                          15,456.20           16,283.57
无形资产                          232,424.36          239,992.36
商誉                              7,203.15            7,203.15
长期待摊费用                          7,055.01            7,539.41
递延所得税资产                        26,550.94           30,524.12
其他非流动资产                        88,479.25           45,301.79
非流动资产合计                      1,199,730.31        1,181,552.54
资产总计                         1,811,425.65        1,808,378.02
流动负债：
短期借款                          472,351.80          524,699.50
应付票据                           91,138.94           76,750.92
应付账款                          142,669.63          148,515.48
预收款项                              478.74              566.28
合同负债                           32,308.81           55,714.38
应付职工薪酬                         31,236.97           32,471.32
应交税费                           16,465.53           14,243.10
其他应付款                          49,375.92           63,934.51
一年内到期的非流动负债                    69,219.24           51,777.03
其他流动负债                          3,148.30            2,235.70
流动负债合计                        908,393.88          970,908.22
非流动负债：
长期借款                          104,406.29           80,557.11
租赁负债                            3,124.93            3,019.41
长期应付款                           7,927.89            7,667.25
预计负债                           49,406.92           46,906.06
递延收益                           13,410.60           12,832.50
递延所得税负债                        13,567.03           12,075.00
其他非流动负债                         2,715.53            3,458.96
辽宁能源煤电产业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          项目                 2022年9月30日               2021年12月31日
非流动负债合计                                194,559.19           166,516.30
负债合计                                  1,102,953.07         1,137,424.52
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计                          681,581.34           645,329.77
少数股东权益                                  26,891.23            25,623.73
所有者权益合计                                708,472.57           670,953.50
负债和所有者权益总计                            1,811,425.65         1,808,378.02
     （二）备考合并利润表
                                                           单位：万元
          项目                    2022年1-9月               2021年度
一、营业总收入                                 490,170.50          623,664.93
  其中：营业收入                               490,170.50          623,664.93
二、营业总成本                                 437,643.26          589,224.56
  其中：营业成本                               359,221.29          483,380.04
       税金及附加                             20,213.64           20,663.94
       销售费用                               3,106.51            4,133.50
       管理费用                              35,835.44           50,866.93
       研发费用                                   0.00                80.00
       财务费用                              19,266.38           30,100.16
        其中：利息费用                          23,170.93           32,064.17
              利息收入                        5,672.09            4,266.58
  加：其他收益                                  2,436.29            4,491.27
      投资收益 （损失以 “－ ”号 填
列）
     公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
      信用减值损失（损失以“-”号
                                           -277.77               -194.07
填列）
      资产减值损失（损失以“-”号
                                          -4,351.52                -3.67
填列）
      资产处置收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                        52,829.52           41,774.95
  加：营业外收入                                   831.94            1,806.62
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目                 2022年1-9月          2021年度
  减：营业外支出                         1,248.28         4,705.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
  减：所得税费用                        27,627.16        23,409.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                24,786.02        15,466.16
（一）按经营持续性分类
”号填列）
”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
号填列）
六、其他综合收益的税后净额                          0.00            0.00
七、综合收益总额                         24,786.02        15,466.16
（一）归属于母公司股东的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额                 1,354.64         2,167.88
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           第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
   （一）本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司控股股东为辽能产控，上市公司与辽能产控及其控
制的其他下属企业（上市公司及其控股子公司除外）在煤炭、发电、供热业务
方面存在一定重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
  辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，截至本报告书出具之日，辽宁能源
与辽能产控集团控制的其他下属企业在煤炭业务领域存在一定重合。
  辽宁能源现下辖 7 个煤矿，产品以焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及
无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2021 年度，辽宁能
源煤炭产品营业收入中冶金煤占比约 79%。
  辽能产控下属企业共下辖 18 个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，
主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。辽能产控受托管理的沈煤集团下辖
企业。
  （1）替代性分析
  煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，冶金煤与动力煤的使用
领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不
相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。辽能产控主要产品为动
力煤、辽宁能源主要产品为冶金煤，两者用途差异明显、替代性较低，不存在
直接的竞争关系。具体情况如下：
  冶金煤具体煤种主要包括焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤、气煤及无
烟煤。冶金企业通常以焦煤为主，1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配
比后用于炼焦，最终得到焦炭用于金属冶炼。冶金煤主要关注挥发分、粘结性
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等技术指标，对煤炭品质要求较高；无烟煤因热值较高，通常研磨后作为喷吹
煤用于维持冶炼高炉炉温，定价参照冶金煤。
  通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主要用于发电煤粉锅炉、
工业锅炉和工业窑炉等。动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等，主要关注
热值，通常定价明显低于冶金煤。气煤及无烟煤因热值较高，在水泥等对温度
要求较高的行业亦作为动力煤使用，或与其他低热值煤种按一定比例掺混后使
用。
  冶金煤对煤炭挥发分、粘结性等技术指标要求较高，一般动力煤客观上无
法达到冶金煤的技术标准，难以实现对冶金煤的替代。同时，冶金煤价格通常
明显高于动力煤，终端客户以冶金煤替代动力煤亦不具有经济合理性。
  实践中，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采
购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存
在替代关系。
  理论上全部煤炭均可直接燃烧并提供动力，但考虑到经济性及相关行业特
殊要求，动力煤内部也已形成较为稳定的用途细分。电力行业作为主要动力煤
用煤行业，主要关注成本及供应稳定性。动力煤中褐煤的煤化程度及热值均处
于较低水平，属于品质较差的煤种，但因通常埋藏较浅、开采稳定且成本明显
低于其他煤种，因此褐煤成为电力行业的重要煤种。另以建材行业中的水泥行
业为例，通常要求煅烧温度在 1,300℃以上，对煤炭热值要求较高，以长焰煤、
气煤、无烟煤等高热值煤种为主，褐煤通常无法满足使用要求。
  （2）竞争性及利益冲突分析
  考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑
范畴并相应确定技术指标，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥
窑炉稳定运行及持续满足环保要求的重要基础。实践中，煤炭企业与主要客户
的业务关系一旦建立通常会长期保持稳定，较少出现主要客户频繁发生变动的
情况。
  此外，2021 年度，中国煤炭总产量 40.7 亿吨，同期辽能产控与辽宁能源合
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计总产量约 5609 万吨，占我国煤炭总产量比例仅为 1.38%，市场份额较低。受
淘汰落后产能政策影响，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大
幅调入省份，辽能产控及辽宁能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦
不存在重大利益冲突的情况。
  辽能产控及辽宁能源分别少量从事发电、供热等业务，考虑到相关业务固
有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞争：
  （1）发电业务
能源下辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热
电有限公司，电力产品销售给国家电网公司；辽能产控下属企业发电除部分矿
区自用外，主要销售给国家电网公司。
  根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上
网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网
统一调度并负责具体执行。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电
力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源
局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网
运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根
据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和
调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。
  结合上述分析，辽能产控下属企业在发电业务领域与辽宁能源不存在实质
性同业竞争。
  （2）供热业务
灯塔市红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。
  供热业务具有一定的特许经营性质，其供热管道的铺设均需要企业所在地
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角
度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合的
情况。
  根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），以热水为供热介
质的热电联产机组，供热半径一般按 20 公里考虑，供热范围内原则上不再另行
规划建设抽凝热电联产机组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般
按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。
  辽能产控下属企业不存在与辽宁能源在同一地级市或县级市同时从事供热
业务的情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。
  为规范及避免同业竞争问题，辽能产控已于 2020 年 4 月 13 日出具相关承
诺如下（承诺中的“红阳能源”为上市公司曾用名）：
  “1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权
的其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的业务重合情况，本次收
购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整
合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业
务重合情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能源利益
的方式将其委托给红阳能源（或其下属企业）管理。
  前述解决方式具体如下：
  （1）资产注入
  在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，
逐步将符合条件的煤炭业务相关资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中
小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：
  ①生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证
券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
  ②所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等
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程序或者转移不存在法律障碍；
  ③有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利
能力，提升红阳能源每股收益；
  ④有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
  ⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项；
  ⑥有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
  ⑦证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
  （2）业务整合
  对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之
间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区
分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区
分。
  （3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。
  （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
争的业务机会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源
的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业
机会除外。
  若红阳能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源已放弃该等新业
务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等
新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业
务构成同业竞争或红阳能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取
法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转
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让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任
和后果。”
  为解决沈煤集团与辽宁能源之间的潜在同业竞争，辽能产控作为沈煤集团
受托管理机构于 2021 年 12 月 13 日补充承诺如下：
  “1、针对沈煤集团与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司作为沈煤集团
受托管理机构将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不
限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停
止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况。
竞争的业务机会，本公司将督促沈煤集团书面通知辽宁能源，并尽最大努力促
使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企
业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权
财务性投资商业机会除外。
  若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到沈煤集团的通知后 30
日内未就是否接受该新业务机会通知沈煤集团，则应视为辽宁能源已放弃该等
新业务机会，沈煤集团及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经
营该等新业务。若监管机构认为沈煤集团及下属企业从事上述业务与辽宁能源
的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公
司及沈煤集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整
合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进
行解决。
控股权等方式实际控制沈煤集团期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违
反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
   （二）本次交易后的同业竞争情况
  本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，
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上市公司原有与辽能产控其他下属公司的业务重合情况未发生改变，此外新增
了风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务。新增业务的情况如下：
  本次标的资产中，辽能风电和天力风电主要从事风力发电厂的开发、运
营、投资业务。
  辽能产控及其下属企业中，除辽能风电和天力风电外，其他公司不存在从
事相同或相似业务的情况，因此不会构成同业竞争。
  本次标的资产中，阳光电力主要从事太阳能发电厂的开发、运营、投资业
务。
  辽能产控及其下属企业中，除阳光电力外，抚顺矿业集团有限责任公司从
事太阳能发电业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。
  抚顺矿业集团有限责任公司通过下属子公司辽宁日拓新能科技发展有限责
任公司和辽宁日晟太阳能发电有限责任公司从事太阳能发电业务。2017 年 5
月，辽宁日拓新能科技发展有限责任公司开始建设抚矿集团南舍场一期 20MW
光伏发电项目，2017 年 6 月项目建设完成进行并网发电；2022 年 6 月，辽宁日
晟太阳能发电有限责任公司开始建设抚矿集团西舍场 100MW 光伏发电项目，
  根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能
源发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收
购管理办法》（发改能源[2016]625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好
风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、
《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通
知》（发改能源[2019]807 号）等法律法规规定，光伏发电应全额消纳，即清能
集团与抚顺矿业集团有限责任公司从事光伏发电业务的所发电量可全部上网实
现销售，不存在竞争关系。
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  本次标的资产中，辽能中油主要从事成品油的销售业务。
  辽能产控及其下属企业中，除辽能中油外，辽宁博大石化能源有限责任公
司从事成品油销售业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。
  针对上述情况，辽能产控和辽能投资均已经出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，避免同业竞争的措施可行有效，不存在实施障碍，本次交易不会影响
上市公司独立性。
   （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
  本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，
上市公司原有与辽能产控下属其他公司的同业竞争情况未发生改变。为了有效
避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、间接控股股东均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
  辽能产控在 2020 年和 2021 年出具了避免同业竞争的承诺之外，新出具的
承诺如下：
  “鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁
能源”）拟通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司 100%股份
并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业
控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司
与本公司下属企业在油品销售业务存在同业竞争情况。为进一步保障辽宁能源
及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的油品销售业务
竞争问题承诺如下：
其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，
本公司将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资
产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方
式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求
以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源
的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业
机会除外。
  若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业
务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等
新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业
务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取
法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转
让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任
和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可
能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策
或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。”
  辽能投资出具的承诺如下：
  “本公司系辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股
东。鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能
源”）拟通过发行股份购买资产的方式购买本公司持有的标的公司股份并募集配
套资金（以下简称“本次交易”），本公司作为本次交易的交易对方，本次交易
完成后将成为上市公司的控股股东，现就本次交易后避免本公司与上市公司、
标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如
下：
在内的控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源
的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业
机会除外。
  若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业
务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等
新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业
务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取
法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转
让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任
和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可
能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策
或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。”
二、关联交易
   （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一为辽能投资，上市公司与辽能投资同受辽能产控
控制，辽能投资系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关
联股东将回避表决。
   （二）报告期内标的公司的关联交易情况
  根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，并参照《上
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市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》的相关规定，清能集团主要的关联
方及关联关系如下：
        （1）控股股东
        截至本报告书签署之日，清能集团直接控股股东为辽能投资，间接控股股
东为辽能产控。
        （2）控股子公司
        标的公司控股子公司情况详见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之
“四、下属企业情况”。
        （3）合营企业和联营企业
序号                关联方名称                  关联关系
        （4）其它关联方
        报告期内，与清能集团发生关联交易的其他主要关联方如下：
序号                 关联方名称                  关联关系
辽宁能源煤电产业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             关联方名称                               关联关系
      铁法煤业集团建设工程有限责任公司铁岭机电安
              装分公司
     （1）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                             单位：万元
                       关联交易内        2022 年 1-9
         关联方                                     2021 年度     2020 年度
                         容              月
                        销售成品
沈阳经济技术开发区热电有限公司                          66.90       54.02    1,396.56
                        油、煤炭
沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿         销售成品油            131.69      135.84      43.41
沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿         销售成品油             50.12       38.89      19.08
铁法煤业集团铁强环保材料股份有
                       销售成品油            102.21       88.68      30.44
      限公司
     阜新矿业集团物资有限公司      销售成品油             40.55    1,529.89    1,029.58
沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿         销售成品油            159.58      173.16      82.95
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   关联交易内         2022 年 1-9
       关联方                                          2021 年度         2020 年度
                     容               月
呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司     销售成品油               31.65            103.50           35.32
铁法煤业（集团）有限责任公司物
                   销售成品油            1,494.19          2,703.10          809.84
    资供应分公司
沈阳焦煤股份有限公司物资供应分
                   销售成品油               55.12             78.90           28.81
      公司
  辽宁沈煤红阳热电有限公司     销售成品油              291.29            105.58           44.34
阜新矿业（集团）有限责任公司运
                   销售成品油              377.74            181.42               -
      输部
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公
                   销售成品油            1,553.56          1,000.28               -
       司
阜新矿业（集团）有限责任公司恒
                   销售成品油              307.70            205.15               -
      大煤矿
阜新矿业（集团）有限责任公司煤
                   销售成品油               27.96             35.52               -
     矸石热电厂
阜新矿业集团机械制造有限公司     销售成品油                   5.31              4.42            -
  灯塔市红阳热电有限公司      销售成品油               84.46                    -            -
辽宁开大建设集团有限公司西乌珠
                   销售成品油              123.52                    -            -
    穆沁旗分公司
辽宁开大建设集团有限公司白音华
                   销售成品油              364.99                    -            -
      分公司
辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公
                   销售成品油                   0.80                 -            -
       司
沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿     销售成品油               83.19             64.61           44.84
沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中
                   销售成品油              324.56            337.78          178.41
       心
铁法煤业（集团）有限责任公司运
                   销售成品油            1,332.80                    -            -
      输部
铁法煤业集团大强煤矿有限责任公
                   销售成品油               24.35                    -            -
       司
沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿     销售成品油              113.44             97.57           43.78
铁法煤业集团建设工程有限责任公
                   销售成品油                   2.30                 -            -
  司铁岭机电安装分公司
辽宁海州露天矿业有限责任公司     销售成品油               32.38                    -            -
  鞍山盛盟煤气化有限公司      销售成品油                   8.22                 -            -
  呼伦贝尔蒙西煤业有限公司     销售成品油               32.64            109.28           22.79
  （2）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
                 关联交易内    2022 年 1-9
     关联方                                      2021 年                2020 年
                   容          月
中国石油天然气股份有限公
                 采购成品油          5,481.02          4,862.97              841.86
     司
辽宁能源煤电产业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                         关联交易内          2022 年 1-9
        关联方                                               2021 年            2020 年
                           容                月
辽宁太阳能研究应用有限公
                        接受运维服务                   70.97        140.78             47.17
     司
铁法煤业（集团）有限责任
                             采购煤炭                    -             -           1,090.68
 公司煤炭销售分公司
   （3）关联方资金拆借情况
                                                                            单位：万元
    关联方          拆借金额         利息收入             起始日            到期日             说明
    拆出：           1,000.00       36.68         2022.1.1      2022.10.15     委托贷款
    拆出：           1,000.00       48.54         2021.1.1      2021.12.31     委托贷款
    拆出：           1,000.00       46.85         2020.1.1      2020.12.31     委托贷款
   清能集团子公司辽宁天力风电投资有限责任公司委托中国建设银行股份有
限公司沈阳中山支行，向关联方铁岭辽水光伏发电有限责任公司贷款 1,000 万
元，年贷款利率 4.8%，贷款期间自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 15 日，该
项委托贷款到期已收回。
   （4）关联担保情况
                                                                            单位：万元
                                                                             担保是否
   担保方           被担保方          担保金额             担保起始日         担保到期日          已经履行
                                                                              完毕
辽宁清洁能源集团        朝阳辽能义成功风
 股份有限公司          力发电有限公司
辽宁清洁能源集团        朝阳辽能义成功风
 股份有限公司          力发电有限公司
辽宁清洁能源集团        辽能（南票）新能
 股份有限公司           源有限公司
辽宁清洁能源集团        辽能（南票）新能
 股份有限公司           源有限公司
辽宁辽能风力发电        辽能（南票）新能
  有限公司            源有限公司
   （1）应收项目
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                            单位：万元
项目名称       关联方            日                31 日               31 日
                      账面余额               账面余额              账面余额
        沈阳焦煤股份有限公
应收票据                         20.00             80.00                    -
           司蒲河煤矿
        呼伦贝尔呼盛矿业有
应收票据                         40.00                    -                 -
           限责任公司
        铁法煤业（集团）有
应收票据    限责任公司物资供应           620.32            563.57                    -
            分公司
        沈阳焦煤股份有限公
应收票据                         87.15             41.00                    -
         司物资供应分公司
        沈阳焦煤股份有限公
应收票据                                -          10.00                    -
          司铁路运输中心
        呼伦贝尔蒙西煤业有
应收票据                                -          10.00                    -
            限公司
        呼伦贝尔蒙西煤业有
应收账款                         22.79             47.48                    -
            限公司
        铁法煤业（集团）有
应收账款    限责任公司物资供应            16.65                    -         160.11
            分公司
        呼伦贝尔呼盛矿业有
应收账款                             3.63          57.87              0.91
           限责任公司
        沈阳焦煤股份有限公
应收账款                         11.86             40.72             12.55
         司物资供应分公司
        沈阳焦煤股份有限公
应收账款                             0.86          57.22             51.75
           司蒲河煤矿
        辽宁通用重型机械股
应收账款                         10.05                    -                 -
           份有限公司
        阜新矿业集团物资有
应收账款                         19.83                    -                 -
            限公司
        沈阳焦煤股份有限公
应收账款                             1.24          10.25              1.43
          司铁路运输中心
        辽宁调兵山煤矸石发
应收账款                             0.90                 -                 -
          电有限责任公司
        沈阳经济技术开发区
应收账款                                -                 -        1,560.55
           热电有限公司
        沈阳焦煤股份有限公
应收账款                                -                 -           7.77
           司红阳二矿
        辽宁沈煤红阳热电有
应收账款                                -                 -            0.11
            限公司
        沈阳焦煤股份有限公
其他应收款                               -           0.09                    -
         司物资供应分公司
  （2）应付项目
                                                            单位：万元
项目名称       关联方
                          日                 31 日             31 日
辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称       关联方
                          日              31 日             31 日
        辽宁太阳能研究应用
应付账款                        632.87         591.27            442.04
           有限公司
        辽宁太阳能研究应用
其他应付款                       151.08         151.08            150.49
           有限公司
         辽宁能源投资（集
其他应付款                            -                 -         200.00
         团）有限责任公司
  （1）关联销售
  报告期内，标的公司关联销售主要为辽能中油向辽宁产控下属公司销售成
品油。标的公司销售成品油根据国家发展和改革委员会定期公布的成品油价
格，结合市场情况及相关成本确定交易价格，关联销售在定价原则、审批流
程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联销售遵循市场化定价原则，具
有公允性。
  （2）关联采购
  报告期内，标的公司关联采购主要为辽能中油从中国石油天然气股份有限
公司采购成品油。采购价格以供油当日中石油牌价为基准浮动定价，中石油作
为我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商之一，其成品油牌价有
权威性与可参考性。关联采购在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交
易不存在差异，关联采购遵循市场化定价原则，具有公允性。
  （3）关联方资金拆借
  报告期内，标的公司子公司天力风电存在通过银行为铁岭辽水光伏发电有
限责任公司提供委托贷款的情况，相关贷款主要为满足铁岭辽水光伏发电有限
责任公司经营发展的资金需求，利率参照银行同期贷款利率，关联方委托贷款
具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。
  上述贷款期间为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 15 日，委托贷款到期已
收回。
  （4）关联担保
  报告期内，标的公司作为担保方的关联担保情况主要为对子公司朝阳辽能
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
义成功风力发电有限公司、辽能（南票）新能源有限公司提供的担保。
  自前述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履
约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致清能集团承担担保责任的情
况。因此，上述关联担保不存在对清能集团的经营造成重大不利影响的情况。
   （三）本次交易对关联交易的影响
  本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间
的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股
东权益。另外，由于标的公司进入上市公司并表，上市公司将新增成品油业
务，向上市公司关联方提供成品油产品，构成关联交易。
  最近一年及一期，模拟本次交易前后关联交易情况如下表所示：
                                                           单位：万元
       项目
                 交易前            交易后           交易前          交易后
关联销售              22,000.46      27,865.94     35,840.39      41,642.88
营业收入             465,018.70     490,170.50    591,453.21   623,664.93
关联销售占营业收入比例          4.73%           5.68%        6.06%          6.68%
关联采购              56,534.13      60,912.25    100,276.96   104,178.01
营业成本             342,196.45     359,221.29    462,887.46   483,380.04
关联采购占营业成本比例         16.52%           16.96%      21.66%         21.55%
  本次交易后，由于成品油业务的纳入，上市公司关联销售和关联采购的金
额有所增加，但是占营业收入和营业成本的比例相对稳定，且成品油业务在上
市公司不属于主营业务，对上市公司的独立性不会构成重大不利影响。
   （四）有关规范关联交易的承诺
  为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和间接控股股
东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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             第十二节 风险因素分析
  投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易的审批风险
  截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但
不限于：（1）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（2）上市公司股
东大会审议批准本次交易；（3）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注
册；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
  本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作
出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时
公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
   （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注
册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重
新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。提请投资者注意相关风险。
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   （三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体
净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、
海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大
连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，
故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报
被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易
导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回
报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特
此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。
   （四）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过 35 名（含 35 名）符合
条件的特定投资者发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上
市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  上述配套募集资金事项能否完成证监会的注册尚存在不确定性。此外，若
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。提请投资者注意相关风险。
   （五）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易的业绩承诺方已作出承诺，具体见本报告书“第七章 本次交易主
要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”。上述业绩承诺系本次交易全体业绩承
诺方和标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判
断，最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意
外事件及标的公司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况
未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   （一）宏观经济风险
  标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响
大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致
使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从
而对标的公司经营业绩产生不利影响。
   （二）政策变动风险
  近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。
对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未
来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，
相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投
资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太
阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太
阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。
   （三）标的公司土地存在合规性瑕疵风险
  风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标
的公司下属的开原业民风电场（49.5MW）工程项目、辽能南票200MW风力发
电项目和辽能康平300MW风电项目所涉12宗风力发电机组相关用地未取得土地
权属证书。具体情况详见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主
要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资 产权属情
况”。
  虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排
除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未
来的生产经营造成不利影响的可能性。
   （四）标的公司运营过程中的合规性风险
  风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环
评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、
环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续（具体办理手
辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
续以相关主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手
续不完整的情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的
确认文件，存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。
   （五）自然资源条件不利变化风险
  风力发电、太阳能发电行业对自然资源条件存在比较大的依赖，标的公司
风电场、太阳能发电场实际运行的发电情况与风力和日照等自然因素直接相
关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等自然条件。虽然在开始建造
风力及太阳能发电项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试
并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气
候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生
不利影响。
   （六）政府审批的风险
  风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同
政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建
设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以
相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及
核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
   （七）客户类型单一风险
  标的公司风电项目及太阳能发电项目产生的绝大部分电力出售予风电场及
太阳能发电场所在的辽宁省电网公司。尽管标的公司客户关系相对稳定，但存
在客户类型结构单一的情况。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家
宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观
经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
   （八）电价补贴收款滞后风险
  根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末和2022年9月末，标的
公司应收账款账面价值分别为31,390.41万元、37,493.02万元和43,740.26万元，
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占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%和166.15%，主要为可再生能
源补贴款。我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响
较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商
业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金
收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。
若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金
流，进而对实际经营效益产生不利影响。
   （九）特许经营权被取消或到期无法延续的风险
  标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥
有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆
盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、
延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要
求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利
影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要
求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公
司的经营产生不利影响。
  北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营
权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围
为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施
（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建
设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用
的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价
格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建
设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约
定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营
范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合
格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟
收取居民燃气费价格，待批准后施行。
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   （十）负债增加的风险
  标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目
建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息
有所增加，提醒投资者注意相关风险。
   （十一）建设项目进度不及预期的风险
  标的公司在建的辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目，
是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标的公
司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响。
三、其他风险
   （一）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意相关风险。
   （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易
带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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                       第十三节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用
   报告期内，清能集团的股东及其关联方不存在对清能集团的非经营性资金
占用情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违
规提供担保的情形
   本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人违规提供担保的情况。
三、本次交易对公司负债结构的影响
   根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债
结构指标如下：
                                                                                单位：万元
 项目                    交易后（备                                     交易后（备
          交易前                          变动率          交易前                           变动率
                         考）                                        考）
流动资产     484,603.77     611,695.34     26.23%      511,890.65     626,825.48     484,603.77
非流动资产    972,198.97    1,199,730.31    23.40%     1,016,212.66   1,181,552.54    972,198.97
资产总计    1,456,802.73   1,811,425.65    24.34%     1,528,103.30   1,808,378.02   1,456,802.73
流动负债     811,781.20     908,393.88     11.90%      883,826.85     970,908.22     811,781.20
非流动负债    103,936.00     194,559.19     87.19%      137,420.33     166,516.30     103,936.00
负债总计     915,717.20    1,102,953.07    20.45%     1,021,247.19   1,137,424.52    915,717.20
资产负债率       62.86%         60.89%            -        66.83%         62.90%                -
   本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率有
所下降，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及
募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将进一步下降，资
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本结构进一步优化。
四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监
督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：
六次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股
份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议
案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）
以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼伦贝
尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，作价 96,843.81
万元。
更手续已全部完成。
  上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重
组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。
  除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完
善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人
治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会
秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予
以执行。
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  本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，继续保持健全的治理机制。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明
   （一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
  为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行
《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具
体如下：
  “公司利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
  （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方
式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取
现金方式分配利润。
  （三）可分配利润：公司按本章程第一百七十五条的规定确定可供分配利
润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
  （四）现金分红比例的规定：
分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度
盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
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能力；
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
  （五）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计
划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
  （六）股票分红条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
  （七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润
分配，也可以进行中期利润分配。
  （八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百
七十五条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股
份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获
分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
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  利润分配的决策程序和机制：
  （一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，
并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听
取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传
真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金
分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信
息披露。
  （二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出
分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董
事应当发表明确意见并公开披露。
  （三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
  （四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
  （五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十七条规定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露
具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，
或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十七
条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案
的，公司董事长、独立董事和总经理（总裁）、财务负责人等高级管理人员应
当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中
就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现
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场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小
股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
  （七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
  （八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
  （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本
章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出
发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，
并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配
政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
  （十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会
调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
  （十一）利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进
行信息披露。
  公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符
合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会
未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资
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金留存公司的用途。
  独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的
独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
见。”
   （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政
策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市
公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《准则第
组申请股票首次停牌日（2022 年 10 月 31 日）前 6 个月至本重组报告书披露之
前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉
及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控
股股东及实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
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事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关
中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
   上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后
补充披露查询情况。
八、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
   因筹划本次重组，上市公司股票自 2022 年 10 月 31 日开市起开始停牌。本
次停牌前一交易日（2022 年 10 月 28 日）收盘价格为 3.73 元/股，本次停牌前
第 21 个交易日（2022 年 9 月 23 日）收盘价格为 4.39 元/股。本次交易公告停
牌前 20 个交易日内（即 2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 28 日期间），在剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅均未超过 20%，辽宁能源停牌前股价无异常波动，具体情况如下：
                   停牌前 21 个交易日         停牌前 1 个交易日（2022
       项目                                                   涨跌幅
                  （2022 年 9 月 23 日）      年 10 月 28 日）
辽宁能源（600758.SH）                 4.39                3.73    -15.03%
上证综指（000001.SH）             3,088.37             2,915.93    -5.58%
证监会煤炭开采和洗选指
数（883144.WI）
                  剔除大盘因素影响涨跌幅                                -9.45%
               剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                -4.37%
数据来源：Wind 资讯
   综上，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累
计涨幅为-4.37%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前 20
个交易日内累计涨幅为-9.45%，未超过 20%，综上，辽宁能源停牌前股价无异
常波动。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
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  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》
 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
     （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审
议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司
法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。
     （三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《上市公司独立董事规则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
     （四）确保本次交易的定价公允
  上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的
资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表
独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
     （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降
低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
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  本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向
风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优
质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司
向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、
资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进
一步增强公司持续盈利能力。
  本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保
股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。
  为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的
资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿
安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
得以切实履行的承诺
  为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承
诺：
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  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管
理委员会最新规定和相关要求；
任。”
  为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
  “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本
公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
   （六）其他保护投资者权益的措施
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但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说
明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字
与印章均真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个
别和连带的法律责任。
  上市公司提醒投资者到上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报
告书全文。
   （七）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
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    上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    根据控股股东辽能产控出具的说明，辽能产控自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、
高级管理人员于本次交易前持有上市公司的股票（如有），自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
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 第十四节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
   （一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的事前认可意见
  辽宁能源煤电产业股份有限公司拟通过发行股份的方式购买辽宁能源投资
（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股
权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公
司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商
贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司 100%股份并募集配套资
金。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在召开
第十届董事会第二十五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规
定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
就拟提交公司董事会审议的与本次交易相关的事项进行了事前审阅，发表意见
如下：
  “我们认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利
能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回
报；本次交易标的资产以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
  基于上述，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将与本次
交易有关的相关事项提交公司第十届董事会第二十五次会议审议，关联董事应
按相关法律、法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。”
   （二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
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  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本
着严格自律、实事求是的态度，对公司第十届董事会第二十五次会议审议的本
次交易相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独
立意见如下：
  “1、公司第十届董事会第二十五次会议审议的《关于公司符合发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等相关议
案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称
“《9 号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。
本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签
署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘
要，符合《重组管理办法》《9 号监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述
草案及其摘要的相关内容。
计报告、备考财务报表的审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本
次交易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计
报告、资产评估报告、备考财务报表的审阅报告。
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依据，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
  综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次
交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会
审议。”
  二、独立财务顾问意见
  上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过对本次重大资
产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
核准的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。
办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；
经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益
的问题；
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人
治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
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价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司
就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。”
  三、法律顾问对于本次交易的意见
  上市公司聘请君合律师作为本次交易的法律顾问，君合律师为本次交易出
具了法律意见书，发表结论意见如下：
  “1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法
有效。本次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形，在取得本法律意见书
第三章第（二）节‘尚待取得的批准或备案’部分所述的全部授权和批准后，
依法可以实施。
体资格。
的实质性条件。
定的生效条件全部得到满足之日起生效。
行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
易不涉及目标公司债权债务的转移。
务。本次重组交易双方尚须根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
必要的资格。
     ”
  四、本次交易相关证券服务机构及经办人员情况
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   （一）独立财务顾问
  机构名称：中信建投证券股份有限公司
  法定代表人：王常青
  住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  电话：010-85130588
  传真：010-65186399
  经办人员：曾琨杰、袁晨、孟婧、钟犇、冯强、杨坚、方建超、张廷、
RAO EDWARD、赖飞宇、杨明轩、闫寅杉
   （二）法律顾问
  机构名称：北京市君合律师事务所
  负责人：华晓军
  住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
  电话：010-85191300
  传真：010-85191350
  经办律师：李智、马锐
   （三）审计机构
  机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人：吴卫星、谢泽敏
  住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
  电话：010-82330558
  传真：010-82327668
  经办会计师：陈哲、王文华
   （四）审阅机构
辽宁能源煤电产业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人：石文先、管云鸿、杨荣华
  住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
  电话：027-86791215
  传真：027-85424329
  经办会计师：李岩、薛文静、刘艳
   （五）评估机构
  机构名称：北京金开房地产土地资产评估有限公司
  法定代表人：王居福
  住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24-1315
  电话：010-62210100
  传真：010-62210100
  经办评估师：黄鸥、张大明、师晓慧、李晓娜、齐迹、曹水
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   第十五节 本次重组交易各方及有关中介机构声明
  一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
  全体董事签字：
   郭洪波            周明弘                   高国勤
   朱震宇            程国彬                   曹锦秋
                             辽宁能源煤电产业股份有限公司
                                    年    月    日
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
  全体监事签字：
    李飚              王策                  于淼
                             辽宁能源煤电产业股份有限公司
                                    年    月   日
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别及连带的法律责任。
  全体高级管理人员签字：
   周明弘            任长宏                   李秀峰
   王振涛            李玉龙                   张碧丹
    韩健            田双龙
                             辽宁能源煤电产业股份有限公司
                                    年    月    日
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  四、独立财务顾问声明
  本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
  本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  项目协办人：
                 赖飞宇                    张廷
  财务顾问主办人：
                  钟犇               冯强            杨明轩
  法定代表人或授权代表：
                         刘乃生
                                   中信建投证券股份有限公司
                                             年   月   日
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  五、法律顾问声明
  本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。
  本所及经办律师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的
相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办律师：
            李智               马锐
  律师事务所负责人：
                 华晓军
                              北京市君合律师事务所
                                  年   月   日
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  六、审计机构声明
  本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告
的相关内容。
  本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报
告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办注册会计师：
            陈哲               王文华
  审计机构负责人：
                 谢泽敏
                        大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年   月   日
辽宁能源煤电产业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  七、审阅机构声明
  本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审阅报告
的相关内容。
  本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审阅报
告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办注册会计师：
            李岩               薛文静
  审计机构负责人：
                 石文先
                   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年   月   日
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  八、评估机构声明
  本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容。
  本公司及经办资产评估师已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资
产评估报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办资产评估师：
            张大明               师晓慧
  法定代表人：
                  王居福
                       北京金开房地产土地资产评估有限公司
                                    年   月   日
辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                    第十六节 备查文件
购买资产协议〉之补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
  二、备查地点
   （一）辽宁能源煤电产业股份有限公司
  地址：辽宁省沈阳市沈北新区建设路 38 号
  联系电话：024-86131586
  联系人：韩健
   （二）中信建投证券股份有限公司
  地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  联系电话：010-85130588
  传真：010-65186399
  联系人：钟犇、杨明轩
    辽宁能源煤电产业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    附件一 土地使用权
    （1）出让土地使用权
序                      土地使用权证号/不动产权证证                                        土地使用权   土地用      土地使用权           他项权
          土地使用权人                                      坐落        面积（㎡）
号                                  号                                          类型      途        终止日期            利
                       昌国资发国用（2007）字第
                                              昌图县昌图镇东张家村辽能协
                       辽（2020）昌图县不动产权第
                                              鑫风力发电升压站 1 幢、昌图                        公共设
                                              县昌图镇东张家村辽能协鑫风                          施用地
                       不动产权第 0001650 号
                                              力发电升压站 2 幢
                       辽（2022）建平县不动产权第                                               公共设
                       辽（2022）建平县不动产权第                                               公共设
                       辽（2022）建平县不动产权第                                               公共设
                       辽（2022）建平县不动产权第                                               公共设
                       辽（2022）建平县不动产权第                                               公共设
                       辽（2022）建平县不动产权第                                               公共设
     辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                       土地使用权证号/不动产权证证                                土地使用权   土地用      土地使用权         他项权
           土地使用权人                                    坐落     面积（㎡）
号                                   号                                  类型      途        终止日期          利
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第   黑水镇大营子村义成功乡火石                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第   黑水镇大营子村义成功乡火石                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                       公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第   黑水镇大营子村、义成功乡火                       公共设
     辽宁能源煤电产业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                       土地使用权证号/不动产权证证                                       土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
           土地使用权人                                        坐落     面积（㎡）
号                                   号                                         类型      途        终止日期           利
                        辽（2022）建平县不动产权第                                              公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第         马场镇前道村、黑水镇大营子                        公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                              公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                              公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第         马场镇前道村、黑水镇大营子                        公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第                                              公共设
                        辽（2022）建平县不动产权第         马场镇前道村、黑水镇大营子                        公共设
                                                                                     公共设
                                                                                     施用地
                        辽（2021）建平县不动产权第                                              公共设
                        辽（2021）建平县不动产权第                                              公共设
                        辽（2021）建平县不动产权第                                              公共设
     辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                              土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
           土地使用权人                                坐落     面积（㎡）
号                                  号                                类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
     辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                              土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
           土地使用权人                                坐落     面积（㎡）
号                                  号                                类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
     辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                                 土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
           土地使用权人                                   坐落     面积（㎡）
号                                  号                                   类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第   北二十家子镇镇南村、马场镇                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
     辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                              土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
           土地使用权人                                坐落     面积（㎡）
号                                  号                                类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                     公共设
     辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                                 土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
           土地使用权人                                   坐落     面积（㎡）
号                                  号                                   类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第   北二十家子镇镇南村、马场镇                        公共设
                       辽（2021）建平县不动产权第                                        公共设
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     辽宁能源煤电产业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                                土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
           土地使用权人                                  坐落     面积（㎡）
号                                  号                                  类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）建平县不动产权第   马场镇插花村、二十家子镇镇                       公共设
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                       辽（2021）建平县不动产权第                                       公共设
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序                      土地使用权证号/不动产权证证                              土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                               坐落     面积（㎡）
号                                  号                                类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
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                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
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                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
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序                      土地使用权证号/不动产权证证                              土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                               坐落     面积（㎡）
号                                  号                                类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
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                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                     公共设
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序                      土地使用权证号/不动产权证证                            土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                               坐落     面积（㎡）
号                                  号                              类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
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序                      土地使用权证号/不动产权证证                            土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                               坐落     面积（㎡）
号                                  号                              类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                   公共设
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序                      土地使用权证号/不动产权证证                                 土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                                  坐落     面积（㎡）
号                                  号                                   类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第   大五家子镇高束台村/八家子镇                       公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                        公共设
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序                      土地使用权证号/不动产权证证                                  土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                               坐落       面积（㎡）
号                                  号                                    类型      途        终止日期           利
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2021）阜蒙县不动产权第                                         公共设
                       辽（2018）海城市不动产权第                                         公共设
                       辽（2020）开原市不动产权第                                         工业用
      辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                              土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                               坐落     面积（㎡）
号                                  号                                类型      途        终止日期           利
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                     工业用
      辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                               土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                               坐落      面积（㎡）
号                                  号                                 类型      途        终止日期           利
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第                                      工业用
      辽宁能源煤电产业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                      土地使用权证号/不动产权证证                                      土地使用权   土地用      土地使用权          他项权
            土地使用权人                                     坐落     面积（㎡）
号                                    号                                      类型      途        终止日期           利
                       辽（2020）开原市不动产权第                                             工业用
                       辽（2020）开原市不动产权第
                                                                                   公共设
                                                                                   施用地
                       （2020）开原市不动产权第
                       辽（2022）葫芦岛市不动产权                                             公共设
                       第 0023074 号                                                 施用地
                       辽（2019）沈阳市不动产权第                                             工业用
辽宁能源煤电产业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）划拨土地使用权
序   土地使用权   土地使用权证号/不动产权证证                                面积
                                          坐落                         土地使用权类型   土地用途     他项权利
号     人              号                                   （㎡）
    辽宁能源
    伏发电有限         0000128 号          票）光伏发电有限公司
     公司
    彰武辽能光   辽（2020）彰武县不动产权第
    伏发电有限   0001646 号/辽（2020）彰武县   彰武县前福兴地镇七方地 138 号     2,969.00      划拨      公共设施用地    无
     公司       不动产权第 0001647 号
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）尚未取得权属证书的土地使用权
序号       土地使用人             坐落            面积（㎡）              土地类型              用途
                                                                        辽能（南票）新能源有限公
                                                                              用地
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                               辽能（南票）新能源有限公
                     南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、九龙
                     街道、沙锅屯乡境内
                                                                                     用地
                                                           目前为农用地 12.531 公顷
                                                           （含耕地 7.1012 公顷）、未
                                                           利用地 0.0941 公顷为建设；   辽能（康平）新能源有限公
                                                           同意征收集体土地 7.3281 公    司 300MW 风电项目用地
                                                           顷（其中：农用地 7.2340 公
                                                           顷、未利用地 0.0941 公顷）
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
附件二 房屋所有权
序                房屋所有权证号/不动产权                       建筑面积               他项
      房屋所有权人                            地址                     规划用途          对应土地使用权证号
号                         证证号                       （㎡）                权利
     阜新泰合风力发电有   辽（2021）阜蒙县不动产权                                公共设施         辽（2021）阜蒙县不动产
     限公司         第 0001008 号                                   用地           权第 0001008 号
                 辽（2020）建平县不动产权
                 第 2020042001 号
                 辽（2020）建平县不动产权                                35 千伏
     朝阳协合万家风力发   第 2020042002 号                                配电室          建国用（2016）第
     电有限公司       辽（2020）建平县不动产权                                             12050037
                 第 2020042003 号
                 辽（2020）建平县不动产权
                 第 2020042004 号
                 辽（2020）昌图县不动产权   昌图县昌图镇东张家村辽能协                             辽（2020）昌图县不动产
     昌图辽能协鑫风力发   第 0001649 号      鑫风力发电升压站 1 幢                              权第 0001649 号/辽
     电有限公司       辽（2020）昌图县不动产权   昌图县昌图镇东张家村辽能协                             （2020）昌图县不动产权
                 第 0001650 号      鑫风力发电升压站 2 幢                              第 0001650 号
                 辽（2020）开原市不动产权   中固镇王广福村辽能风力发电 1
                 第 0007408 号      幢1
                                                                            第 0007408 号/辽（2020）开
     开原辽能风力发电有   辽（2020）开原市不动产权   中固镇王广福村辽能风力发电 2
     限公司         第 0007409 号      幢1                                        辽（2020）开原市不动产权
                 辽（2020）开原市不动产权   中固镇王广福村辽能风力发电 3                           第 0007410 号
                 第 0007410 号      幢1
     辽宁能源（北票）光   辽（2022）北票市不动产权   西官营镇梁杖子村-辽宁能源                             辽（2022）北票市不动产
     伏发电有限公司     第 0000128 号      （北票）光伏发电有限公司                              权第 0000128 号
     彰武辽能光伏发电有   辽（2020）彰武县不动产权   彰武县前福兴地镇七方地 138                           辽（2020）彰武县不动产
     限公司         第 0001646 号      号（办公楼）                                    权第 0001646 号/辽
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 辽（2020）彰武县不动产权   彰武县前福兴地镇七方地 138                     （2020）彰武县不动产权
                 第 0001647 号      号（水泵房）                              第 0001647 号
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
附件三 房屋承租
序                                             租赁面积
       承租方           出租方       房屋坐落                        租赁用途        房屋所有权证号             租赁期限
号                                              （㎡）
                谢树成（阜新华
     阜新泰合风力发电              阜蒙县文化路 39 号                                                    2022.3.27-
     有限公司                  （富荣委）楼房                                                        2023.3.26
                公司）
     辽能（康平）新能                                                                             2022.4.10-
     源有限公司                                                                                2023.4.10
     辽能（康平）新能              康平县腾飞路 20-                             辽（2021）康平县不动产权第         2022.12.22-
     源有限公司                 16#2-3-1                               0000305 号               2023.12.21
     辽能（康平）新能              康平县腾飞路 25 号-                           辽（2022）康平县不动产权第         2022.5.28-
     源有限公司                 8#栋 2 单元 401                           0000827 号               2023.5.28
     辽能（康平）新能              康平县迎宾路 99-                             辽（2021）康平县不动产权第         2022.3.7-
     源有限公司                 39#1-6-1                               0004604 号               2023.3.7
     辽能（康平）新能              康平县滨湖二街 16-                            辽（2022）康平县不动产权第         2022.10.24-
     源有限公司                 6#3-1-1                                0000039 号               2023.10.24
     辽能（康平）新能              康平县滨湖东四街 3                             沈房权证康平县字第               2022.12.1-
     源有限公司                 号-1#（2-1）                              NO140034266-1 号         2023.12.1
                           沈阳市沈河区北站路                              沈房权证中心字第 NO60487087
     辽宁辽能风力发电   沈阳农村商业银    140 号第 12 层 1201                       号、沈房权证中心字第              2022.7.1-
     有限公司       行股份有限公司    部分、1204 部分、                            NO60487061 号、沈房权证中心字    2024.12.31
     辽宁辽能天然气有   沈阳农村商业银    沈阳市沈河区北站路                                                      2022.1.1-
     限责任公司      行股份有限公司    140 号 1203                                                     2024.12.31
                           沈阳市沈河区北站路                              沈房权证中心字第 NO60487061
     辽宁辽能阳光电力   沈阳农村商业银                                                                   2022.7.1-
     有限公司       行股份有限公司                                                                   2024.12.31
辽宁能源煤电产业股份有限公司                                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                            租赁面积
       承租方        出租方         房屋坐落                        租赁用途        房屋所有权证号             租赁期限
号                                             （㎡）
                          沈阳市沈河区北站路                              沈房权证中心字第 NO60487151
     辽宁辽能中油能源   沈阳农村商业银                                                                  2022.1.1-
     有限公司       行股份有限公司                                                                  2024.12.31
                          部分                                     NO60487055 号
                                                                 沈房权证中心字第 NO60487087
                          沈阳市沈河区北站路
                                                                 号、沈房权证中心字第
     辽宁清洁能源集团   沈阳农村商业银   140 号 1201 部分、                                                 2022.01.01-
     股份有限公司     行股份有限公司   1202、1206、1208                                                 2024.12.31
                                                                 第 NO60486919 号、沈房权证中心
                          部分
                                                                 字第 NO60487151 号
                                                                 沈房权证中心字第 NO60498683
                          沈阳市沈河区北站路                              号、沈房权证中心字第
     辽宁省城乡燃气股   沈阳农村商业银   140 号 2201、2202、                       NO60499326 号、沈房权证中心字
     份有限公司      行股份有限公司   2203、2204、2208                         第 NO60498677 号、沈房权证中心
                          部分                                     字第 NO60498678 号、沈房权证中
                                                                 心字第 NO60499333 号
                          沈阳市沈河区北站路
     辽宁天力风电投资   沈阳农村商业银                                                                  2022.1.1-
     有限责任公司     行股份有限公司                                                                  2024.12.31
                          部分
公司可以继续使用房屋，同时双方正在协商签署书面续租协议的相关事宜；根据清能集团的说明，截至本法律意见书出具之日，双方尚未正式签署书面续租协议，续签书面协议
不存在障碍。
辽宁能源煤电产业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
                             辽宁能源煤电产业股份有限公司
                                    年   月   日

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