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关于
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
目 录
北京市竞天公诚律师事务所
关于中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：中信重工机械股份有限公司
根据中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公诚
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所担任
发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内向特定对象发行股票（以下
简称“A 股”）（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，并获授权为本
次发行出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对有关事实的了
解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的所有副本材料及复印件与正本及原件完全一致。对于本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其
他有关单位出具的证明文件。
计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、行业分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见。本所及本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项履行了法律专业人士所需尽到的特别注意义务；对于会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、行业分析等法律事项，本所律师基
于从保荐机构、审计机构、评估机构等机构所取得的文件以及与相关专业机构和
人士的访谈，对有关事实的认定以及相关专业结论履行了普通人的一般注意义
务，并出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构在其专业领域范围内所形成
的工作成果和专业意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其
结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引
用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人为本次发
行的审核及注册之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本
法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并
愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现为发行人本次发行出具法
律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中信重工、发行人、
指 中信重工机械股份有限公司
股份公司、公司
中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行不超过
发行、本次发行 指 450,000,000股人民币普通股股票（含本数）并于上交所上市事
宜
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信投资控股有限公司，中信有限的全资子公司，本次发行对
中信投资控股 指
象之一
中信汽车有限责任公司，为中信有限的全资子公司，前身为“中
中信汽车 指
信汽车公司”
洛矿研究院 指 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司
重工工程 指 中信重工工程技术有限责任公司
中重自动化 指 洛阳中重自动化工程有限责任公司
中重铸锻 指 洛阳中重铸锻有限责任公司
中重设备 指 洛阳中重设备工程工具有限责任公司
中重建安 指 洛阳中重建筑安装工程有限责任公司
中重发电 指 洛阳中重发电设备有限责任公司
连云港中重 指 连云港中重重型机械有限责任公司
洛阳重铸 指 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
洛阳节能 指 中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司
指 中信重工（东营）智能装备有限公司，已于2021年5月19日被
重工东营
注销
重工备件 指 中信重工备件技术服务有限公司
重工国际 指 中信重工（洛阳）国际控股有限公司
重工漳州 指 中信重工装备制造（漳州）有限公司
重工开诚 指 中信重工开诚智能装备有限公司
重工科佳信 指 中信科佳信（北京）电气技术研究院有限公司
指 洛阳国宏科创产业发展有限公司（曾用名：中信重工（洛阳）
国宏科创
机器人智能装备科创园有限公司）
中信重工（洛阳）机器人智能装备科创园有限公司（国宏科创
重工科创园 指
前身）
铁建重工 指 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
洛阳中信成像 指 洛阳中信成像智能科技有限公司
正方圆重机 指 洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司
通辽开诚 指 通辽开诚机器人有限公司
开诚航征 指 唐山开诚航征自动化设备制造有限公司
开诚机器人 指 唐山开诚机器人制造有限公司
共青城开诚 指 共青城市开诚特种机器人有限公司
绍兴开诚 指 中信重工开诚(绍兴)机器人有限公司
指 中信金控股权投资基金管理（青岛）有限公司（现名称：润信
中信金控
兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司）
洛阳储变电 指 洛阳储变电系统有限公司
指 河南国鑫融资担保有限公司（曾用名：河南国鑫投资担保有限
河南国鑫
公司）
合肥兴邦 指 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
鞍钢矿研院 指 鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
CITIC HIC GANDARA CENSA, S.A.U.，系中信重工下属位于
重工西班牙 指
西班牙的境外子公司
CITIC HIC (CAMBODIA) PROJECT CO.,LTD.，系中信重工下
重工柬埔寨 指
属位于柬埔寨的境外子公司
CITIC HIC (Myanmar) Project Co.,Ltd，系中信重工下属位于缅
重工缅甸 指
甸的境外子公司
CITAM Intelligence Equipment,LLC，系中信重工下属位于白俄
重工阿姆 指
罗斯的境外子公司
CITIC HIC Australia Pty Ltd，系中信重工下属位于澳大利亚的
重工澳大利亚 指
境外子公司
CITIC HIC BRASIL SERVI?OS T?CNICOS DE
重工巴西 指 EQUIPAMENTOS DE MINERA??O LTDA，系中信重工下属位
于巴西的境外子公司
CITIC HEAVY INDUSTRIES CO INDIA PRIVATE LIMITED，
重工印度 指
系中信重工下属位于印度的境外子公司
CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.LTD-SUCURSAL PERU，系中
重工秘鲁分公司 指
信重工下属位于秘鲁的分公司
发行人在境内设立的且纳入合并报表范围内的二级、三级全
境内子公司 指
资、控股子公司
主要境外子公司 指 重工西班牙、重工澳大利亚及重工巴西
报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023修正）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中信重工机械股份有限公司章程》
本次发行预案 指 发行人公告的《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股
票预案》及其不时修订
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，指中国大陆地区）
元 指 如无特殊说明，则指人民币元
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已取得的批准和授权
发行人按照当时有效的法律法规及规范性文件，依法定程序于 2021 年 5 月
经发行人 2021 年年度股东大会审议通过，前述审议通过本次发行相关议案的股
东大会决议的有效期以及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期
延长至 2023 年 6 月 18 日。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 1 日发布的《关于全面实行股票发行注册制
前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》以及上交所于同日发布的《关于全面
实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函[2023]263 号），
全面实行注册制主要规则发布之日起 10 个工作日内，交易所仅受理中国证监会
主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按
全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请。
截至全面实行注册制主要规则发布之日，发行人原定的本次发行事宜仍在审
中。根据上述过渡期安排规定以及《注册管理办法》的相关规定，发行人就本次
发行履行了如下批准和授权程序：
行注册制的情况下对原相关议案的修订等与本次发行相关的如下议案：
（1） 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2） 逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》；
本次发行方案系基于《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定
对原发行方案中的有关“非公开发行”、“中国证监会核准”等表述进行相
应调整并更新相应财务数据，除前述修改之外，原发行方案的实质内
容无变更。调整后的发行方案具体如下：
a. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
b. 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经中国证监
会作出予以注册的决定后的十二个月内择机发行。
c. 发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中
信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，除
中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1 亿元，具
体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数
的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》及《中信重工机械股份有限公司与中信投
资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次发行经中国证监会作出
予以注册的决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
d. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发
行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经中国证监会
作出予以注册的决定后，按照届时有效的上市公司证券发行注册管理
相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控
股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
e. 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 450,000,000 股（含本数），最
终发行数量将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除息除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行
相应调整。
f. 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票
自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
g. 认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
h. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
i. 滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的
未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
j. 发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
k. 募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,846.28 万元，扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入
项目名称 实施主体 投资总额
号 募集资金金额
合计 108,801.61 100,846.28
注：洛阳重铸为中信重工持股 100%之全资子公司。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以
借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本
次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（3） 《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》；
（4） 《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》；
（5） 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
（6） 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》；
（7） 《关于公司与特定对象签署<<股票认购协议>之补充协议>的议案》；
（8） 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
（9） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》；为满足全面注册制相关规则施行后公司本次发行相关工
作开展的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序
地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权
公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的事
项，包括但不限于：
a. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根
据证券交易所与监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况
制定、调整、修改、补充和实施本次向特定对象发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行对象、募集资金用途等与本次向特定对象发行股票方案的相关事
项；
b. 根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次向特定对象发
行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；
根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关
申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次向特
定对象发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
c. 决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，修改、补充、签
署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同和文
件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、
与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重
大合同等；
d. 根据本次向特定对象发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
e. 在向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股
份登记、锁定、上市等相关事宜；
f. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或
决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定
公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再
予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司
章程规定须提交股东大会审议的除外；
g. 如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本
次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本
次向特定对象发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继
续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项除外；
h. 在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，
办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对
原授权议案有关“非公开发行”等相关表述进行的调整，上述授权
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在股东大会审议通过
上述授权之前，公司股东大会对董事会的原有授权继续有效。
（10）《关于提请召开股东大会的议案》。
发行人独立董事就本次发行的相关事项发表了同意的事前认可意见及独立意
见，关联董事就其应回避表决的相关议案履行了回避表决程序。
行注册制的情况下对原发行相关议案的修订等与本次发行相关的如下议案：
（1） 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2） 逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》；
（3） 《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》；
（4） 《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》；
（5） 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
（6） 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》；
（7） 《关于公司与特定对象签署<<股票认购协议>之补充协议>的议案》；
（8） 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
（9） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》。
通知》（以下简称“《股东大会会议通知》”），拟将本次发行涉及的《关于公
司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案提交公司 2023 年第一
次临时股东大会审议。
本次发行已于 2021 年 5 月 31 日取得中信有限出具的批复文件。
经核查，本所律师认为：
（1） 本次发行已经发行人董事会根据股东大会的有效授权进行审议批准，
且并未超出发行人股东大会对董事会的授权范围，同时亦已经发行人监事会审议
批准，相关会议的召集、召开、表决以及决议均为合法、有效；
（2） 发行人 2021 年度第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行相关
事宜的授权范围及程序以及发行人 2021 年年度股东大会延长前述授权期限的决
议及程序为合法、有效；
（3） 根据上交所《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通
知》的规定，“主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申
报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以
在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”截至本法律意见书出具
之日，发行人已发出相应的股东大会会议通知。因此，发行人本次发行已取得截
至本法律意见书出具之日所应取得的相关批准和授权。
（二） 本次发行尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行的《关于向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行股票具体事宜的议案》尚需经发行人的股东大会审议通过，本次发行尚需经上
交所审核通过并报经中国证监会同意予以注册。
二、 发行人发行股票的主体资格
根据洛阳市市场监督管理局于 2022 年 8 月 8 日核发的《营业执照》，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中信重工
的基本情况如下：
公司名称 中信重工机械股份有限公司
工商登记机关 洛阳市市场监督管理局
统一社会信用代码 9141030067166633X2
住所 洛阳市涧西区建设路 206 号
法定代表人 武汉琦
注册资本 433,941.9293 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、
铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和
境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项
经营范围 目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业
务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术
除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家
有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
成立日期 2008 年 1 月 26 日
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，发行人已发行的股票在上交所上市交易，股票
代码为“601608”，股票简称为“中信重工”，公司已发行股份总数为4,339,419,293
股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份公司，注册资本已经缴足，不存在根据相关法律法规及其《公司
章程》的规定需要终止或解散的情形，发行人具备进行本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1.00
元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
元，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据本次发行的发行方案，本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过三
十五名的特定对象。除已经发行人董事会提前确定的特定投资者中信投资控股以
外，其他发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
的相关规定。
（1） 发行价格
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行
的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条
及第五十七条的规定。
根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本
次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，按照届时有效的上市公司证券发行
注册管理相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中信投资控股不参与
本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发
行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。前述安排符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
（2） 限售期
根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，中信投资控股参与认购取得的
新增股份锁定期为 18 个月，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，限售期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
因此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（3） 发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条与第四
十条的规定
根据发行人本次发行的发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
号 金金额
合计 108,801.61 100,846.28
a. 募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。
经核查，发行人的上述募集资金投资项目符合国家产业政策；相关募集资
金投资项目已取得现阶段必要的批准，符合有关环境保护、土地管理等相关法律
和行政法规的的规定（具体详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运
用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
b. 本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据本次发行预案及发行人的说明，本次募集资金将在扣除发行费用后全
部用于相应项目，不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
c. 投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发
行人生产经营的独立性。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目实施
后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
d. 发行人为上交所主板上市公司，本次发行的募集资金投资项目均为其主
业。
经核查，发行人作为上交所主板上市公司，其本次发行的募集资金投资项目
均为其主业相关项目，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四
十条的规定。
行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第三十九条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；
根据本次发行方案，中信投资控股承诺认购金额为 1 亿元，具体认购数量按
照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次
发行的数量上限 450,000,000 股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、
中信投资控股、中信汽车合计持有公司 60.95%股份，中信集团仍为公司的实际控
制人；由于中信投资控股将认购本次发行的股票，中信集团通过中信有限、中信
投资控股、中信汽车合计持有的公司股份比例将不低于 60.95%，因此，本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的
情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票并上
市的实质条件。截至本法律意见书出具之日，本次发行的《关于向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向
特定对象发行股票具体事宜的议案》尚需经发行人的股东大会审议通过，本次发
行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会同意予以注册。
四、 发行人的设立
经核查，发行人系经中信集团依据《企业公司制改建有关国有资本管理与财
务处理的暂行规定》（财企[2002]313 号）以及财政部《关于中信重型机械公司
实施股份制改造的批复》（财金函[2007]218 号）、《财政部关于中信重工机械
股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]5 号），对原中信重型
机械公司实施分立式改建并以发起方式设立。
中信集团对原中信重型机械公司（以下简称“中信重机”）的业务、资产、
人员、债权和债务按与主营业务相关性进行划分和重组，将中信重机的经营性资
产与非经营性资产分离，中信集团以中信重机评估后的全部经营性资产和部分现
金出资，联合其他发起人以现金出资，共同发起设立股份公司。其余未纳入改制
范围的非经营性资产留在存续企业，存续企业进行减资并继续经营。改制后中信
重机的主营业务、与主营业务有关的人员和债权债务由发行人承继。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适
用的相关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。发行人设
立过程中所签定的《重组分立协议》、《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。发行人设立
过程中的资产评估、验资均履行了必要程序，符合当时适用的相关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合当时适用的相关法
律、法规和规范性文件的规定，所作决议真实、合法、有效。综上所述，发行人
的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务皆具独立
性，且发行人在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及控股股东、实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人已披露的《中信重工 2021 年半年度报告》（以下简称“2021 年
半年度报告”），截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总股本为 4,339,419,293 股，发
行人前 10 名股东持股情况如下所示：
占总股 股份质押
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 本比例 或冻结情
（%） 况
占总股 股份质押
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 本比例 或冻结情
（%） 况
已质押
股
上海证大资产管理有限公司－证
金
易方达基金－中央汇金资产管理
金资管单一资产管理计划
上海证大资产管理有限公司－证
金
河南伊洛投资管理有限公司－君 20,400,000 0.47 无
行 20 号私募基金
河南伊洛投资管理有限公司－君 无
行 11 号伊洛私募证券投资基金
注：前 10 名股东中，中信投资控股有限公司和中信汽车有限责任公司系中国中信有限公司
全资子公司，发行人不知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据中信集团的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，中
信有限持有公司的股份数量为 2,624,901,147 股，占公司股份总数的 60.49%，为
公司的控股股东。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中信有限为依据中国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情
形。
根据中信集团的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，中
信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有发行人 67.27%的股份，
系发行人的实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中信集团为依据中国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情
形。
根据本次发行预案，中信投资控股承诺认购金额为 1 亿元，具体认购数量按
照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次
非发行的数量上限 450,000,000 股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、
中信投资控股、中信汽车合计持有公司 60.95%股份，中信集团仍为公司的实际控
制人；由于中信投资控股将认购本次向特定对象发行的股票，中信集团通过中信
有限、中信投资控股、中信汽车合计持有的公司股份比例将不低于 60.95%，因此，
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、 发行人的股本演变
（一） 发行人设立时的股权设置与股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
（二） 发行人的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动符合当时有效的法律法规
及规范性文件的规定，且真实、有效。
（三） 控股股东所持发行人股份的质押、冻结及其他权利限制情况
根据发行人 2021 年半年度报告并经本所律师核查，截至报告期末，中信有
限及其全资子公司中信投资控股所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利
限制；中信有限全资子公司中信汽车持有的发行人全部股份 98,140,282 股（占发
行人总股本的 2.26%）已全部质押给中信财务有限公司，并已办理质押登记，除
该等质押之外，中信汽车所持该等股份不存在冻结或其他权利限制。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1） 军工业务相关资质
经核查：
根据发行人的说明并经本所律师现场查阅，报告期内发行人持有的《武器装
备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产备案凭证》、《装备承制单位
资格证书》、《武器装备科研生产单位保密资格认证》均在有效期内。
根据发行人子公司重工科佳信的说明并经本所律师核查，重工科佳信报告期
内曾持有《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》《武
器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格证书》，但均已过有
效期。根据重工科佳信的说明，因北京市产业布局规划调整，其正在生产场地搬
迁过程中，新生产场所尚不具备办理军工资质证书续期所需履行的现场验收条
件，故暂未能取得续期后相关证书；但截至报告期末，北京市国防科技工业管理
部门仍按军工企业对重工科佳信进行管理，该公司军品业务的客户均知悉其资质
尚未续期情形且未提出异议，故本所律师认为，截至报告期末，重工科佳信存在
的上述情形未对该公司的业务经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生重
大不利影响。
（2） 其他业务资质、认证以及其境内子公司产品取得的认证证书
经核查，除重工科佳信尚需办理其军工资质续期手续以及上述表格所述正在
办理续期手续的资质证书之外，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内
子公司已取得的前述资质、许可及相关产品认证证书等均为真实、合法、有效。
（二） 发行人在中国大陆以外地区经营的情况
截至报告期末，发行人在境外设立并有效存续的境外子公司包括重工澳大利
亚、重工巴西、重工西班牙、重工印度、重工柬埔寨、重工阿姆及重工缅甸；同
时，发行人还在秘鲁设立中信重工秘鲁分公司，并在加拿大、南非及智利三地设
有办事处。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在境外经营的主要子公司为重
工澳大利亚、重工巴西及重工西班牙，该等子公司截至报告期末的基本情况及业
务经营情况如下：
根据澳大利亚奥翔律师事务所（Aushine Lawyers，以下简称“澳洲律师”）
于 2021 年 2 月 9 日出具的《法律尽职调查报告》及该报告随附的重工澳大利亚
在澳大利亚证券和投资委员会数据库中公开查询到的信息及发行人的说明，截至
前述《法律尽职调查报告》出具之日，重工澳大利亚的基本情况如下：
CITIC HIC Australia Pty Ltd
公司名称
中文译名：中信重工澳大利亚公司
Small Tower Gateway Business Park', Level 2, 63 Parramatta Road,
注册地址
SILVERWATER NSW 2128
注册资本 10,000 澳元
公司注册编号 127 812 131
成立日期 2007 年 12 月 11 日
股权结构 重工国际持有 100%股权
为中信重工在澳洲市场的项目提供劳务、咨询和营销服务；为中
主营业务概况 信重工以及中信重工的澳洲客户提供与中信重工产品相关的维
修、保养以及技术支持。
根据澳洲律师出具的《法律尽职调查报告》，截至该报告出具之日，重工澳
大利亚系依据澳大利亚法律合法成立且有效存续的公司，不存在被申请破产或已
进入清算程序的情形；重工国际持有该公司的股权不存在抵押、质押或其他权利
受限的情形；根据重工澳大利亚的书面确认，其在澳大利亚的经营范围不需额外
政府许可或授权；重工澳大利亚及其五位董事在澳大利亚各州高院、联邦法院以
及澳大利亚最高法院公示的信息中无未完结诉讼的记录。
根据巴西 Melo Campos Advogados 律师事务所（以下简称“巴西律师”）于
出具之日，重工巴西的基本情况如下：
CITIC HIC BRASIL SERVI?OS T?CNICOS DE EQUIPAMENTOS
公司名称 DE MINERA??O LTDA
中文译名：中信重工巴西矿山设备技术服务有限公司
Rua Desembargador Jorge Fontana,No.498,rooms 401,402,403,404
注册地址 and 405,Belvedere,postal code 30.320-670,BeloHorizonte,Minas
Gerais
注册资本 446,000 雷亚尔
公司注册编号 13.956.186/0001-07
成立日期 2011 年 7 月 15 日
股权结构 重工国际持有 90%股权，中重自动化持有 10%股权
中信重工巴西矿山设备技术服务有限公司为股东在国际矿业的项
目提供咨询和营销服务；协助股东确定最适合客户的矿用设备，
包括提供相关设备的选型和项目设计；向股东以及股东的巴西客
主营业务概况
户提供与中信重工产品相关的维修、保养以及技术协助；安装指
导、机械指导、试车、以及开机调试、矿业，冶金和水泥设备的
使用和培训。
根据巴西律师出具的《法律意见书》，截至该法律意见出具之日，重工巴西
系依据巴西法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在被申请破产或已进
入清算程序的情形；重工国际及中重自动化持有该公司的股权不存在抵押、质押
或其他权利受限的情形；该公司持有其业务经营所必需的证照、许可，且该等证
照、许可均现行有效，该公司的经营符合巴西的法律法规；该公司亦无重大资产
抵押、质押或权利受限的情形，重工巴西及其董事、管理人员无未完结的诉讼情
况，且重工巴西在报告期内及截至该法律意见书出具之日亦无因其违反巴西税法
而导致的诉讼案件。
根据西班牙 Ernst&Young Abogados,S.L.P（以下简称“西班牙律师”）于 2021
年 2 月 22 日出具的《法律意见书》及发行人的说明，截至该法律意见出具之日，
重工西班牙的基本情况如下：
CITIC HIC GANDARA CENSA, S.A.U.
公司名称
中文译名：中信重工甘达拉公司
O Porri?o-36400（Pontevedra） Spain, Polí
gono Industrial de As
注册地址
Gándaras de Budi?o
注册资本 25,139,280 欧元
公司注册编号 NIF: A-36.380.715
成立日期 2001 年 3 月 5 日
股权结构 中信重工持股 100%
生产标准化金属元件、重型和轻型罐和锅炉、水泥和化工行业用
主营业务概况
生产资料以及开展与前述各项相关的辅助或配套活动。
根据西班牙律师出具的《法律意见书》，截至该法律意见出具之日，重工西
班牙系依据西班牙法律合法设立并有效存续的公司，不存在被申请破产或已进入
清算程序的情形；中信重工持有该公司的股权不存在抵押、质押或其他权利受限
的情形；该公司持有其业务经营所必需的证照、许可，且该等证照、许可均现行
有效；除存在一宗与员工之间的借贷纠纷且为担保该等员工对公司享有的债权而
将公司拥有的一宗位于西班牙波里尼奥市的登记编号为 No.37669 土地（详情请
见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（二）2、发行人及其境外子公
司在境外已取得的土地使用权”）抵押给该公司部分向该公司提供借款的员工外，
重工西班牙无其他重大未决诉讼及重大资产的抵押、质押或权利受限情形，重工
西班牙在报告期内及截至该法律意见书出具之日不存在严重违反西班牙税务、环
境保护、产品质量及安全生产相关法律法规而被采取相关制裁措施或调查、诉讼
程序的情形。
根据西班牙律师的《法律意见书》及发行人的说明，因重工西班牙系发行人
于 2011 年以股权收购方式取得，该公司于收购前（即 1988 年 12 月 21 日）与其
当时的员工达成融资借款安排，且公司将自己持有的登记编号为 No.37669 土地
抵押给借款的员工作为担保。至今，公司已相继偿还该等部分借款，根据西班牙
律师的《法律意见书》，目前剩余债权人主张的本金、利息及相关费用等合计
前述主张提出抗辩。本所律师认为，结合重工西班牙的资产及业务经营情况，即
便前述债权人主张的金额（424,575.26 欧元）全部得到支持，则也仅占重工西班
牙 2020 年总营业收入（2460.67 万欧元）的比例为 1.73%、占重工西班牙截至 2020
年 12 月 31 日净资产（2842.92 万欧元）的比例为 1.49%，比例较低；根据发行人
的说明，发行人将积极敦促并协助重工西班牙解决前述债务纠纷，并确保重工西
班牙继续保有并正常使用前述被抵押土地。
综上，本所律师认为，重工西班牙存在的前述债务纠纷及土地抵押事宜不会
对发行人及重工西班牙的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质
障碍。
（三） 发行人最近三年主营业务未发生变化
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为重型装备、
工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备等领域的大型设备、大型成套技术
装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案，
最近三年该等主营业务未发生变化。
（四） 发行人主营业务突出
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内的主营业务突出。
（五） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》 , 并经本所律师查验，
发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经
营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，主要生
产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行
法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形，亦不存在影响其持续经营的重
大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号–关联方披露》与《股票上市规则》
之规定，截至报告期末，发行人存在如下关联方：
截至报告期末，中信有限持有公司60.49%的股份，为公司的控股股东；发行
人现有股东中的中信投资控股和中信汽车系中信有限的全资子公司，为中信有限
的一致行动人。
中信集团为发行人的实际控制人。
根据发行人2021年半年度报告并经发行人确认，截至报告期末，除中信有限
及其一致行动人中信投资控股与中信汽车外，发行人无其他持有5%以上的股东。
人或其他组织
中信有限及中信集团控制的除发行人及其控股公司以外的法人或其他组织，
为发行人的关联方。
（1） 根据中信有限的书面确认，截至报告期末，中信有限直接持股的除发
行人以外的主要全资及控股子公司如下：
序
公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 持股比例
号
中信控股有
限责任公司
中信银行股
份有限公司
中信信托有
限责任公司
中信财务有
限公司
中信城市开
责任公司
中信兴业投
基础设施
业
公司
中信和业投
资有限公司
中信建设有 工程承包
限责任公司 业
中信工程设
工程承包
业
公司
中信澳大利 资源能源
亚有限公司 业
中信哈萨克
资源能源
业
司
中信投资控 投资控股
股有限公司 业
中信出版集
公司
中国中海直
通用航空
业
司
中信旅游集
团有限公司
中信京城大
公司
北京中信国
际大厦物业
管理有限公
司
中信资产运
营有限公司
中信环境投
节能环保
业
公司
中信消费金
融有限公司
中信汽车有 商贸及其
限责任公司 他服务业
中国国际经
商业服务
业
公司
注：中信有限直接持有中信消费金融有限公司35.1%的股权，另通过中信信托有限责任公司
持有该公司34.9%股权。
（2） 根据中信集团的确认，截至报告期末，中信集团直接持股的主要全资
及控股子公司如下：
序
公司名称 业务性质 成立日期 注册资本 持股比例
号
中信资产管 2002 年 8 月
理有限公司 19 日
中信置业有 2013 年 9 月 5
限公司 日
中信正业控
公司
中信云网有 2016 年 8 月
限公司 24 日
中信医疗健
有限公司
中信网络有 2000 年 3 月
限公司 17 日
中信数字媒
日
公司
中信矿业科
公司
中信机电制 1991 年 1 月 3
造公司 日
中信国际商 2002 年 8 月 6
贸有限公司 日
中信国际合
公司
中信渤海铝
日
公司
北京中信企
公司
中信重型机
公司
中信宁波集 1996 年 3 月
团公司 28 日
截至报告期末的发行人的全资及控股子公司亦构成发行人的关联方。
根据发行人的2021年半年度报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
的合营企业和联营企业如下：
序 发行人或其境内子公司
公司名称 类别
号 持股比例
发行人持股比例为
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有 发行人持有合伙企业财
限合伙） 产份额比例为 19.9734%
重工开诚持股比例为
重工开诚持股比例为
重工开诚持股比例为
注：自2022年5月17日起，重工开诚不再持有大同开诚电气有限公司的股权，该公司不再是
发行人联营企业；同时，该公司已更名为大同晋元电驱科技有限公司。
发行人截至报告期末的董事、监事、高级管理人员亦构成发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括截至报告期末：
（1） 直接或间接控制发行人的关联法人的现任董事、监事和高级管理人
员，以及过去 12 个月曾经担任前述企业董事、监事及高级管理人员的人士；
（2） 过去 12 个月曾任发行人董事、监事、高级管理人员的人士；
（3） 发行人现任及过去 12 个月内曾任发行人董事、监事、高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人的其他关联法人还包括上述截至报告期末第 6 项“发行人的董事、监
事、高级管理人员”及第 7 项“发行人的其他关联自然人”直接或者间接控制的，
或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织。
（二） 关联交易
（1）报告期内的经常性关联交易
① 采购商品/接受劳务
截至报告期末，发行人向关联方采购商品/接受劳务的具体金额如下：
单位：万元
关联交易 2021 年 1-6 月
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
中信泰富钢铁贸易有限公
采购商品 21,383.21 28,694.99
司
中信泰富特钢有限公司 采购商品 613.95
山西中设华晋铸造有限公
采购商品 982.80 6,664.15 381.88
司
洛阳中重运输有限责任公
接受劳务 8,635.99 6,221.49
司
陕西新世纪酒店管理有限
接受劳务 64.05 304.41
公司
江苏新广联光电股份有限
采购商品 19.51 105.33
公司
国营山西锻造厂 采购商品 77.40 232.74
平安开诚智能安全装备有
采购商品 10.70 26.34
限责任公司
西安中信丝绸之路大酒店
接受劳务 18.06
有限公司
唐山开诚冯克呼思特电子
采购商品 13.17
有限公司
中信科技发展有限公司 接受劳务 0.75 141.33
中企网络通信技术有限公
接受劳务 4.76
司
中信渤海铝业控股有限公
采购商品 2.61
司
中信机电制造公司铁运部
接受劳务 50.74 121.93
物流分公司
秦皇岛信能能源设备有限
采购商品 1,364.65
公司
洛阳储变电系统有限公司 采购商品 7.20 6.42
合计 32,518.85 42,138.85 232.74 1,144.53
② 出售商品/提供劳务
截至报告期末，发行人向关联方出售商品/提供劳务具体金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中信重型机械有
提供劳务 11.50 632.27
限责任公司
中信云网有限公
销售商品及提供劳务 200.98 98.60
司
中信科技发展有
提供劳务 1.57
限公司
中信锦州金属股
销售商品 9.43 1.45
份有限公司
中信金属宁波能
提供劳务 4.72
源有限公司
中信机电制造公
销售商品及提供劳务 2,344.07 8,688.54
司
中信机电车桥有
销售商品 17.33
限责任公司
中国中信有限公
提供劳务 5.74
司
洛阳中重运输有
销售商品及提供劳务 178.64 85.15
限责任公司
扬州泰富特种材
销售商品 39.32
料有限公司
扬州泰富港务有
提供劳务 36.23
限公司
新疆白银矿业开
销售商品 2.05 5.75 1.63 2.81
发有限公司
铜陵泰富特种材
销售商品 7,145.76
料有限公司
泰富资源（中国）
销售商品 12.77 1,335.58
贸易有限公司
首信秘鲁矿业股
销售商品 96.11
份有限公司
山西中设华晋铸
提供劳务 144.94 556.08 187.43
造有限公司
山西中设华晋铸
销售商品 163.94
造有限公司
青海中信国安锂
销售商品及提供劳务 840.28 1,740.36 2,157.31 2,130.11
业发展有限公司
平安开诚 销售商品 2,043.45 3,356.24
内蒙古白银矿业
开发有限责任公 销售商品 0.03
司
江阴兴澄特种钢
销售商品及提供劳务 21.86 5,044.74
铁有限公司
江阴兴澄特种钢
销售商品 121.35 1,714.53
铁有限公司
江阴泰富兴澄特
销售商品 5.34 48.10
种材料有限公司
湖北新冶钢有限 提供劳务 390.73 26.92
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司
湖北新冶钢有限
销售商品 201.28
公司
湖北新冶钢特种
销售商品 136.28
材料有限公司
国营山西锻造厂 销售商品 96.32 617.75 127.77
国营华晋冶金铸
提供劳务 1,186.00 180.65 201.62 209.82
造厂
国营红山机械厂 提供劳务 187.12 11.65 380.36
国营红山机械厂 销售商品 66.17
甘肃厂坝有色金
销售商品 140.97 140.45 200.53 165.04
属有限责任公司
大冶特殊钢股份
销售商品 9.06
公司
白银有色集团股
销售商品 388.89
份有限公司
Sino Iron Pty Ltd 销售商品 23.02 24.29
CITIC Pacific
Mining
销售商品及提供劳务 1,708.94 17,317.40 16,044.60 24,359.14
Management Pty
Ltd
洛阳储变电系统 销售商品/提供劳务/租
有限公司 入租出
合计 8,846.75 39,342.22 27,778.28 31,017.41
③ 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 - 1,566.20 1,898.00 1,463.30
④ 其他关联交易
截至报告期末，公司与中信集团下属的中信银行股份有限公司、中信财务有
限公司、中信信托有限责任公司之间发生存、贷款、信托产品等金融业务，详细
情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中信信托有
信托收益 159.22 272.11 1,236.94 6,567.05
限责任公司
中信财务有
利息收入 447.54 1,152.28 162.88 142.28
限公司
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中信财务有
利息支出 1,824.53 5,153.15 5,751.56 5,111.63
限公司
中信银行股
利息收入 13.85 2,022.69 2,682.36 3,011.49
份有限公司
中信银行股
利息支出 897.54 1,469.75 1,758.21 1,936.00
份有限公司
中信银行股
理财收益 - - 10.88 85.49
份有限公司
截至报告期末，公司与中信银行股份有限公司、中信财务有限公司及中信信
托有限责任公司的业务余额情况如下：
单位：元
关联交 2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
关联方
易内容 日 31 日 31 日 31 日
中信银行
存款余
股份有限 2,283.28 13,635.31 41,588.50 79,119.49
额
公司
中信财务 存款余
有限公司 额
中信信托
资金信
有限责任 24,024.49 26,704.85 42,202.45 72,519.34
托
公司
中信银行
短期借
股份有限 41,020.48 56,051.23 20,000.00 60,000.00
款
公司
中信财务 短期借
有限公司 款
中信财务 长期借
有限公司 款
中信银行 交易性
股份有限 金融资 - - - 1,150.00
公司 产
（2）报告期内的偶发性关联交易
报告期内，发行人未发生过偶发性关联交易。
本次发行认购对象之一中信投资控股有限公司为发行人控股股东中信有限
的全资子公司，即发行人的关联方，因此本次发行股票构成关联交易。
根据发行人的董事会及股东大会决议、独立董事的独立意见等文件并经本所
律师核查，发行人上述关联交易均为真实、合法、有效，定价公允，不存在侵害
发行人或其他股东特别是中小股东的利益的情况。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等文件中规定
了关联交易的决策权限、决策程序、回避表决制定、信息披露制度等内容。据此，
本所律师认为，发行人已在其公司章程及其他内部制度文件中明确了关联交易公
允决策的程序，并已制定必要的制度措施保护发行人及其他股东的合法利益。
信集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司将自觉维护公司及全
体股东的利益，规范关联交易，尽量减少不必要的非经常性关联交易，将不利用
中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司作为公司控股股东/实际控制人之
地位在关联交易中谋取不正当利益。
（2）中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司现在和将来均不利用自
身作为公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方
面给予中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司或中国中信股份有限公司/
中国中信集团有限公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。
（3）中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司现在和将来均不利用自
身作为公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求中国中信股份有限公
司/中国中信集团有限公司或中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司控制
的其他企业与公司达成交易的优先权利。
（4）中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司将严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《中信重工机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、
《中信重工机械股份有限公司股东大会议事规则》、《中信重工机械股份有限公
司董事会议事规则》、《中信重工机械股份有限公司关联交易管理制度》等规定，
严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的
基础上，进行相关交易。
（5）在审议公司与中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司或中国中
信股份有限公司/中国中信集团有限公司控制的企业进行的关联交易时，均严格履
行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。
中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司愿意承担因违反上述承诺而给公
司造成的全部经济损失。”
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在有效期内，且经核查发
行人的信息披露文件，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生违反前述承
诺的情形。
本所律师认为，上述承诺为相关承诺主体的真实意思表示，该等规范关联交
易的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于承诺主
体具有法律约束力。
（三） 同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东中信
有限、实际控制人中信集团下属企业中，隶属于制造业板块的公司主要包括：
序号 公司名称 股权结构 主营业务及主要产品
山西中信燎原机械制造 汽车零部件及配件、钢
有限公司（注） 铁铸件、阀门和旋塞
特种车辆、耐磨材料、
汽车零部件、锻件
中信渤海铝业控股有限 铝合金轮毂、挤压铝制
公司 品、汽车零部件
中信泰富特钢投资有限公司持
合金钢棒材、合金钢线
中信泰富特钢集团股份 股75.05%、湖北新冶钢有限公
有限公司 司持股4.53%、中信泰富（中国）
缝钢管
投资有限公司持股4.26%
中信兴业投资集团有限公司持
股40%
注：根据 2020 年 12 月 24 日山西省闻喜县人民法院出具的民事裁定书，山西中信燎原机械
制造有限公司已进入破产清算阶段。
上表所列企业中信机电的耐磨材料、锻件与公司耐磨材料、锻件产品从产品
大类上存在相似性，但在使用场景、终端客户等存在明显差异：在耐磨材料领域，
中信机电产品主要以采掘及运输领域相关的铲斗、履带板等挖掘机、工程机械类
相关耐磨件为主，而中信重工耐磨材料以选矿领域相关的矿用磨机衬板为主；在
锻件领域，中信机电对外销售锻件主要为模锻工艺生产的汽车前轴及少量阀体、
刮板等批量化生产小型锻件，中信重工的铸锻件主要为自由锻工艺生产的大型专
用锻件，涵盖核电、石化、电力、冶金等多个领域。中信机电与中信重工不构成
同业竞争。
除中信机电之外，上表其他企业的主营业务及产品类型与中信重工存在明显
差异。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人与控股股东及实际控制人控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
信集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公
司在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争
或可能竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司与公司间不存在同
业竞争。
（2）自本承诺函出具日起，中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司
作为公司控股股东/实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接参与与公司构成竞争的任何业务或活动。
（3）中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司为公司控股股东/实际控
制人期间，保证不会利用公司控股股东/实际控制人地位损害公司及其他股东（特
别是中小股东）的合法权益。
（4）上述承诺在公司于国内证券交易所上市且中国中信股份有限公司/中国
中信集团有限公司为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任
何违反上述承诺的事项发生，中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司承担
因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在有效期内，且经核查发
行人的信息披露文件，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生违反前述承
诺的情形。
本所律师认为，上述承诺为相关承诺主体的真实意思表示，该等避免同业竞
争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于承诺主
体具有法律约束力。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的长期股权投资
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在境内拥有二
级、三级全资、控股子公司共计 23 家，二级参股子公司共计 6 家，发行人在境
内无分公司；同时，发行人在境外拥有 4 家二级全资及控股子公司，3 家三级全
资及控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之
“（一）发行人的长期股权投资”部分。
经本所律师核查，自 2021 年 12 月 30 日起，发行人不再是重工科创园的控
股股东，发行人对于重工科创园的持股比例由 66.38%变更为 49%。重工科创园
由发行人的控股子公司变更为参股子公司。截至本法律意见书出具之日，发行人
下属境内二级、三级全资、控股子公司均合法设立并有效存续，不存在依据《公
司法》及该等子公司各自的《公司章程》等规定的需要终止或解散的情形，且发
行人直接或间接持有该等子公司的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情
形。
经本所律师核查，重工科创园自 2021 年 12 月 30 日起变更为发行人的参股
子公司。截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接持有的二级参股公司的
股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，其中：中信金控系私募基金管理
人，其已于 2016 年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1032170。
截至本法律意见书出具之日，重工柬埔寨及重工阿姆已经转让或注销，前述
两家公司已不再是发行人的境外子公司。发行人在境外设立的全资及控股二级子
公司为重工西班牙及重工缅甸；发行人在境外设立的设立全资及控股三级子公司
为重工澳大利亚、重工巴西及重工印度，该等境外子公司具体情况详见《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的长期股权投资”部分。
（二） 土地使用权
根据发行人的说明并经核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司已取得
国有土地使用权的土地共计 19 宗，均是通过出让方式取得。
本所律师认为，发行人及其境内子公司已取得的国有土地使用权的取得方
式、程序符合法律、法规及规范性文件的规定，已取得的权属证书真实、合法、
有效，发行人及其境内子公司对该等国有土地使用权依法独立享有占用、使用、
收益、处分的权利。报告期内发行人及其境内子公司不存在使用尚未取得国有土
地使用权证或租赁土地使用权的情形。
根据发行人的说明并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境外子公
司在境外共持有 1 宗自有土地，该宗土地的基本情况如下：
土地所 土地登记
坐落 面积 用途 他项权利
有权人 编号
已抵押给该
公司部分向
波里尼奥市，圣萨尔 该公司提供
重工西 生产及仓储
No.37669 瓦多德布迪诺教区 67996.61 ㎡ 借款的员工，
班牙 等
R-22 号 以作为公司
向该等员工
借款的担保
根据西班牙律师出具的《法律意见书》，截至该意见出具之日，该宗土地系
由重工西班牙合法拥有并使用。此外，根据发行人的说明，其将积极敦促并协助
重工西班牙解决其与员工的债务纠纷，并确保重工西班牙继续保有并正常使用前
述被抵押土地（有关该等债务纠纷及土地抵押情况，请详见本法律意见书之“八、
发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外地区经营的情况”之“3. 重工
西班牙”），故本所律师认为，该等土地抵押情形不会对发行人及重工西班牙的
持续经营造成重大不利影响，且该等情形不构成本次发行的实质障碍。
（三） 房屋建筑物
（1） 已取得权属证书的房屋
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司已取得权属证书的房屋共计
经核查，本所律师认为，上述房屋的取得方式、程序符合法律、法规及规范
性文件的规定，已取得的权属证书真实、合法、有效，发行人境内子公司对该等
房屋依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利。
（2） 尚未取得权属证书的房屋
经核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司存在下属已建成的房屋尚未
取得权属证书的情况，具体情况如下：
未能取得
房屋用途
建筑面积 产权证书
序号 所有权人 房产坐落 及实际使
（㎡） 的具体原
用单位
因
洛阳新区拓展区希望路以 建设审批
名为伊滨区科技大道） 目前正在
洛阳新区拓展区希望路以 25,489.96 办理房屋
名为伊滨区科技大道） 25,489.96 过程中
生活服务 因历史原
中心 因未能取
洛阳市涧西区建设路 206 号
二金工东 得房屋权
扩厂房 属证书，目
齿轮箱装 前正在补
配厂房 办中
铸锻厂清
理跨厂房
电渣炉生
产厂房
洛阳市涧西区中州西路 270
验收相关
手续中
辽宁省铁岭调兵山市新湖佳 因属于第
苑 C10-1-1302 三方用于
辽宁省铁岭调兵山市新湖佳 抵账的新
苑 C10-1-1402 建房屋且
住宅类房 重工开诚
产，驻派 拟将该等
人员宿舍 房屋对外
辽宁省铁岭调兵山市新湖佳
苑 C8-1-602
未就该等
房屋办理
权属证书
根据发行人及其相关子公司的说明，上表第 1-2 项房屋均为正在办理相关权
属证书的过程中，且其取得房屋权属证书不存在重大法律障碍；上表第 8-9 项房
屋正在办理验收相关手续中，待验收手续完成后将依法依规申领房屋权属证书。
另根据发行人的说明并经核查，上表第 3-7 项系因历史原因未能办理房屋权
属证书，目前正在向相关主管机关申请补办。
就上表第 10-12 项房屋，经本所律师核查，重工开诚曾于 2015 年 7 月与铁法
煤业集团建设工程有限责任公司、辽宁宇泰房地产开发有限责任公司签署了《抹
账协议》，约定以重工开诚欠辽宁宇泰房地产有限责任公司的购房款共计
等金额货款。根据重工开诚的说明，其在取得上述用于抵账的房屋后未打算长期
持有，拟再次对外转让，故尚未办理房屋权属证书。本所律师认为，该等房屋非
重工开诚的生产经营用房，且面积较小，其未取得房屋权属证书的情形不会对发
行人及重工开诚的生产经营带来重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人使用上表所列的无证房产未受到过房屋
建设及规划部门的处罚，且发行人已于 2021 年 5 月 12 日取得了洛阳市住房保障
和房产服务中心出具的《证明》，证明“自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 30
日期间内，中信重工机械股份有限公司在房地产交易方面，不存在违反房地产交
易相关政策法规的记录，与我中心也无任何房屋的争议”。
综上，本所律师认为，发行人持有并使用前述无证房产的情形不会对发行人
的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
根据西班牙律师出具的《法律意见书》，截至该意见出具之日，重工西班牙
在其登记编号为 No.37669 的自有土地上建有 2 座发电站（每座建筑面积为 165
平方米）、三座仓库（每座建筑面积为 495 平方米）；三座车间（每座建筑面积
为 2072.50 平方米）；一座设备仓库（建筑面积为 1485 平方米）；一幢二层楼房
（建筑面积为 1600 平方米）；一幢用于社会服务的二层楼房（建筑面积为 600
平方米）及其他辅助建筑。西班牙律师认为，上述房屋均由重工西班牙合法持有
并使用，该等建筑所在土地存在抵押情形，具体详见本法律意见书“十、发行人
的主要财产”之“（二）土地使用权”之“2、发行人及其境外子公司在境外已
取得的土地使用权”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其下属
子公司存在 5 处租赁使用的房屋。经核查，本所律师认为，发行人在租赁期间内
有权依法使用该等租赁房屋，该等租赁合同真实、合法、有效。
（四） 知识产权
（1） 发行人及其境内子公司已注册的商标
经核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司拥有 89 项已注册商标。
（2） 发行人及其境内子公司被许可使用的商标
约定：中信集团在许可期限内无偿许可发行人及其控股子公司在许可商标登记注
册的区域内于经营活动和/或公司名称中使用“中信”、“CITIC”、“ ”及
“中信重工”等相关商标，其中：中信集团对发行人及其控股子公司使用“中信
重工”商标的许可方式为独占许可；对其余商标的许可为普通许可。中信集团对
重工漳州的商标许可使用期限为自 2020 年 4 月 30 日起三年，中信集团对发行人
及除重工漳州以外的控股子公司的商标许可使用期限为自协议生效之日起三年。
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 929 项授权专利。
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 175 项计算机软件著作权。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人合法拥有、使用上述商标、
专利及计算机软件著作权，且该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷或争议，
亦不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人的说明及其已披露的2021年半年度报告并经本所律师核查，发行
人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具与办公及其他设
备等，该等资产截至2021年6月30日的账面价值为2,131,755,218.7元。截至报告期
末，该等资产均由发行人及其子公司合法所有并使用，权属关系明确，不存在产
权纠纷或争议。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
在其有效期内均真实、合法、有效；
限公司（以下简称“嘉洋建材”）在中国建设银行股份有限公司江门市分行的贷
款（不超过 20,400 万元本金金额及其利息和其他相关款项）提供担保的情形。嘉
洋建材的法定代表人以其合法持有的嘉洋建材 51%的股权向洛矿研究院提供股
权质押反担保。洛矿研究院提供的该等担保已履行必要的决议程序与信息披露义
务，符合当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《公司章程》（2016 年修订）的
相关规定，不会对本次发行造成实质不利影响；
和重大采购合同在其有效期内均真实、合法、有效。
活动而产生，该等款项真实、合法、有效。
报告期末，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及担保。
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
的构成重大资产重组的资产收购或出售行为。
重大资产重组的资产出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
制定及修改的内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
关法律法规的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章
程的规范性文件所要求载明的内容。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
关法律法规及发行人《公司章程》的规定。
等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。上述议事规则的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
序和决议内容及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
司法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》及公司其
他内部规章制度所规定的程序，该等授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在法律、法规、规范
性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，且兼任高级管理人员
职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
休或正常换届而导致的变动，且发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的
变动均已依法履行了必要的相关程序，为合法有效，该等变动未对发行人的正常
业务经营产生实质不利影响，亦不会对发行人本次发行造成重大实质障碍。
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
规及规范性文件的规定。
规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
补贴及财政奖励均经过有权部门批准，为合法、合规、真实、有效。
济技术开发区国家税务局处以罚款 200 元。鉴于重工东营已足额缴纳罚款并整改，
且该等未按时申报增值税的情节较轻，罚款金额较小，故本所律师认为，该等处
罚不属于重大行政处罚。除前述事项外，发行人及其境内子公司在报告期内未因
违反有关税务方面的法律法规而受到重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
（一） 环境保护
根据根据发行人说明并经本所核查，发行人及其子公司近三年未受到过环保
方面的行政处罚。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的生产经营
活动符合有关环境保护规定的要求，未因违反环境方面的法律法规而受到其他重
大行政处罚。
（二） 产品质量和技术标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的日常生产经营及其产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，且近三年未因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三） 其他
根据发行人说明并经本所核查，发行人下属子公司近三年曾受到下述有关安
全生产方面的行政处罚，具体如下：
序
公司名称 处罚文号 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容
号
未建立并落实本单位的全
员安全生产责任制；当班
（洛）应急
作业未配备专职安全管理
罚 洛阳市应 罚款
[2022]97 急管理局 450,000 元
无人监管；“工作票”规
号
章制度不落实，对事故发
生负有主要责任。
未组织对公司范围内的作
业风险点进行辨识和管
控，隐患排查治理力度不
足。未按照《安全生产法》
第四十六条第二款的要求
和双方签订的“环境/职业
漳州招商
健康安全生产管理协议”
局经济技
（漳招管） 内容对鑫林丽进行有效的
术开发区 罚款 18,000
安全生产 元
[2021]3 号 管理,安全监管力度不足；
监督管理
对外包单位未认真审核安
局
全生产规章制度，对外包
尤其是徐州鑫林丽公司作
业行为监督检查不力，未
能及时发现和纠正现场违
章行为，监管职责落实不
到位。
（1）针对上表第 1 项行政处罚，中重建安已整改并足额缴纳了罚款。根据《行
政处罚决定书》，主管部门认定中重建安的违法行为属于“一般违法行为”。另
外，《安全生产法》第一百一十四条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生
产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规
定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……”，
中重建安被处罚款的金额属于前述法律法规规定罚款金额中的最低标准，故本所
律师认为，该等处罚不属于重大行政处罚。
（2）针对上表第 2 项行政处罚，重工漳州已整改并足额缴纳了罚款。根据
《福建省安全生产行政处罚自由裁量标准》
（闽安监政法[2016]93 号）中有关“《中
华人民共和国安全生产法》相关规定实施标准”部分第（二十八）条第四款规定：
“实施标准：责令限期改正，按以下标准予以处罚；逾期未改的，责令停产
停业整顿：
租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全
生产统一协调、管理，有三种情形中一种的，可处 2 万元以下的罚款，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员可以处 5000 元以下的罚款；
租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全
生产统一协调、管理，有三种情形中两种的，可处 2 万元以上 3 万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处 5000 元以下的罚款；
承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租
单位的安全生产统一协调、管理三种情形的，可处 3 万元以上 5 万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处 5000 元以上 1 万元以下的
罚款。”
重工漳州的违法情节较轻微，属于前述地方性法规规定的第 1 种情形，罚款
金额也为最低标准。故本所律师认为，该等处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述行政处罚均不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的行为，不会对本次发行造成重大不利影响。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
准，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；募集资金有明确的使
用方向，且均用于发行人主营业务，符合国家法律、法规和规范性文件及有关产
业政策的规定；除部分募集资金使用项目不涉及项目备案、土地、环境影响评价
等手续之外，其余募集资金使用项目已经办理了相应的备案手续，并获得了环保
部门的相关批复，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规范性文件的规定。
况与信息披露文件中关于前次募集资金使用披露的情况一致，发行人不存在擅自
改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼、仲裁
根据发行人说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公
开渠道的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及境内子公司存在下述诉讼
或仲裁标的金额超过1,000万元的尚未了结的重大诉讼及仲裁案件：
原告/申请
序号 被告/被申请人 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁进展情况
人
中信重工主张裁决：
申请人支付 2020 年 4 月 1
日至 2022 年 10 月 31 日
已到期的节能效益分享
款 294599588 元，以及违
约金（滞纳金）21770910
中国平煤神马 元（暂计至 2022 年 12 月
集团许昌首山 26 日，此后的违约金以
中信重工
化工科技有限 294599588 元 为 基 数 按
/中国平煤
公司（以下简称 LPR 的 1.5 倍标准计算至 本案于 2022 年 12 月 30
神马集团
“平煤首山化 全部偿付完毕之日止）； 日立案，2023 年 2 月平
许昌首山
化工科技
煤神马能源化 第一被申请人的上述债 请求，目前本案尚未开
有限公司
工集团有限责 务承担连带清偿责任；3） 庭。
（反请求
任公司 裁决被申请人承担本案
申请人）
/中信重工（反 律师费 2,980,000 元及仲
请求被申请人） 裁费。
平煤首山化工主张裁决：
项下的消除缺陷、环保达
标、进行项目竣工验收，
进而进行节能能量测量
与认证及节能考核的节
能验收，支付工期延误违
原告/申请
序号 被告/被申请人 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁进展情况
人
约金 500 万元；2）赔偿
因工期延误在捣固焦炉
被强拆后操守的节能收
益损失 1056.79 万元。
因建设工程合同纠纷，泰
市中级人民法院作出一
隆水泥向襄阳市中级人
审判决，判决驳回泰隆
湖北谷城 重工工程、洛矿 民法院提起诉讼，要求被
水泥的全部诉讼请求。
泰隆水泥已提起上诉，
有限公司 重工 及支付钢材差价款
开庭审理，目前该案二
讼费用。
审判决尚未作出。
就上表第 1 项未决仲裁案件，中信重工本次仲裁系要求二被申请人支付 2020
年 4 月 1 日之后的效益分享款。该仲裁案已获郑州仲裁委受理，目前尚在审理过
程中。尽管被申请人平煤首山化工亦提出反请求，但其请求金额较小。因此，本
所律师认为，上述未决仲裁案件不会对本次发行造成重大实质不利影响。
就上表第 2 项未决诉讼案件，襄阳市中级人民法院已作出一审判决，判决驳
回泰隆水泥的全部诉讼情况，目前该案正在等待二审判决。尽管该案终审判决尚
未作出，但由于泰隆水泥主张的标的金额占中信重工最近一期经审计的净资产比
例约为 2%，比例偏低。本所律师认为，上述未决诉讼案件不会对本次发行造成
重大实质不利影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述
诉讼案件外，发行人及其子公司不存在尚未了结且对本次发行存在重大不利影响
的重大诉讼、仲裁案件；发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结且对本
次发行存在重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的董事长、总经理亦均不存在尚未了结的构成《股票上市规则》规定的重大诉讼、
仲裁案件。
（二） 重大行政处罚
根据发行人说明并经本所核查，报告期内，除本法律意见书在“十六、发行
人的税务”以及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”中已
披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大行政处罚情
形。发行人及其境内子公司针对本法律意见书已披露的行政处罚，已按主管部门
要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施，该等行政处罚不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的行为，不会对本次发行造成实质不利影响。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东不存在尚未了结的
重大行政处罚案件。
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的
重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已披露的行政处罚及
发行人 1,000 万以上的诉讼、仲裁案件外，发行人及其境内子公司、发行人的控
股股东、董事长、总经理均无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人及
其境内子公司受到行政处罚的行为均不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的行为，不会对本次发行造成实质不利影响。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立并
有效存续，具备进行本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的申请向特定对象发行
股票的实质条件；本次发行已经履行了截至本法律意见书出具之日必要的批准和
授权程序，本次发行的《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议
案》尚需经发行人的股东大会审议通过，本次发行尚需经上交所审核通过并报经
中国证监会同意予以注册。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
邓 晴
杨 瑶
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