中信证券股份有限公司
关于
中信银行股份有限公司
向原 A 股股东配售股份
之
发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受中信
银行股份有限公司（以下简称“中信银行”“发行人”或“公司”）的委托，担
任中信银行本次向原 A 股股东配售股份（以下简称“本次 A 股配股”）的保荐
机构，为本次 A 股配股出具发行保荐书。
中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
目 录
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
中信银行、发行人、公司 指 中信银行股份有限公司
保荐机构、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）
中信证券股份有限公司关于中信银行股份有限公司向原 A
本发行保荐书 指
股股东配售股份之发行保荐书
根据中信银行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类
本次配股、本次发行 指 别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议通过的有关
决议，向原股东配售股份之行为
中信银行本次以配股方式向全体 A 股股东配售人民币普通
本次 A 股配股 指
股（A 股）之行为
发行人普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的内资股，
A股 指
于上海证券交易所上市（证券代码：601998）
发行人普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外上市
H股 指
外资股，于香港联合交易所有限公司上市（证券代码：0998）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、原中国银监
指 原中国银行业监督管理委员会
会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期各期末 指
日及 2022 年 6 月 30 日
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《中信银行股份有限公司章程》
《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的发
IPO 指
行方式
投资者委托香港经纪商，经由香港联合交易所在上海设立的
沪股通 指 证券交易服务公司，向上海证券交易所进行申报（买卖盘传
递），买卖沪港通规定范围内的上海证券交易所上市的股票
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
中信有限 指 中国中信有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信金控 指 中国中信金融控股有限公司
中信百信银行 指 中信百信银行股份有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
就本发行保荐书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国
中国、我国、全国、国内、
指 大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
境内
地区
由巴塞尔银行监管委员会于 1988 年制订的一套银行资本衡
巴塞尔协议 I 指
量系统
巴塞尔协议 II 指
足协议
巴塞尔协议 III 指
协议最新规定
根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类对贷款
不良贷款 指
进行分类时的“次级”“可疑”和“损失”类贷款
拨备覆盖率 指 贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例
商业银行持有的、符合《资本管理办法》相关规定的核心一
核心一级资本充足率 指
级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
商业银行持有的、符合《资本管理办法》相关规定的一级资
一级资本充足率 指
本与商业银行风险加权资产之间的比率
商业银行持有的、符合《资本管理办法》相关规定的资本与
资本充足率 指
商业银行风险加权资产之间的比率
可转债、可转换公司债券 指 可转换为公司普通股股票的可转换公司债券
发行人于 2019 年 3 月 4 日公开发行的总额为人民币 400 亿
中信转债 指
元的 A 股可转换公司债券
人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元，文中
元、万元、百万元、亿元 指
另指除外
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定马小龙、胡雁为中信银行本次 A 股配股的保荐代表人，其主
要执业情况如下：
马小龙，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。
曾主持和参与五洲交通改制和 IPO、卧龙电气改制辅导和上市推荐、广州控股
中国银行次级债、深发展非公开发行、深发展重大资产重组、深发展混合资本债、
招商银行 A+H 配股、中国银行 A+H 配股、中国银行可转债、中国银行 A+H 优
先股、深发展吸收合并平安银行、北京银行非公开发行、平安银行 2013 年度非
公开发行、中国银行优先股、平安银行 2014 年度非公开发行、陕国投非公开发
行、中信银行优先股、光大银行 A 股可转债、平安银行优先股、平安银行二级
资本债、中信银行可转债、平安银行可转债、中国银行 2019 年境内优先股、光
大银行优先股等项目。马小龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》
等相关规定，执业记录良好。
胡雁，女，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券投资银行管理委员会副
总裁。作为项目主要成员参与了五矿资本非公开发行优先股、瑞达期货公开发行
可转换公司债券、陕国投非公开发行股票、万达信息公开发行可转换公司债券、
华仁药业配股公开发行证券、北京科锐配股公开发行股票、东旭蓝天非公开发行
股票、东旭光电非公开发行股票、指南针向特定对象发行 A 股股票项目等项目。
胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良
好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定张利才作为中信银行本次 A 股配股的项目协办人；指定赵晓
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辉、常宇、张竟雄、葛璜、刘源、何治奇、马旭浩、吕兆成作为本次 A 股配股
的项目组成员。
本次 A 股配股项目协办人主要执业情况如下：
张利才，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监。作为项目成员先后参
与中国银行优先股项目、中信银行非公开发行项目、中信银行优先股项目、中信
银行可转债项目等项目。张利才在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等
相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向原 A 股股东配售股份。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
（中文）中信银行股份有限公司
公司名称
（英文）China CITIC Bank Corporation Limited
A 股普通股上市地点 上海证券交易所
A 股普通股简称 中信银行
A 股普通股代码 601998
优先股挂牌地点 上海证券交易所
优先股简称 中信优 1
优先股代码 360025
A 股可转债上市地点 上海证券交易所
A 股可转债简称 中信转债
A 股可转债代码 113021
H 股普通股上市地点 香港联合交易所有限公司
H 股普通股简称 中信银行
H 股普通股代码 0998
注册资本 人民币 48,934,796,573 元
法定代表人 朱鹤新
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层
办公地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层
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邮政编码 100020
公司网址 https://www.citicbank.com
电子信箱 ir@citicbank.com
联系电话 86-10-6663 8188
联系传真 86-10-6555 9255
保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代
理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业
经营范围 务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、
保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人普通股股本总额为 48,934,843,657 股，优先
股股本总额为 350,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、普通股股份总数 48,934,843,657 100.00
（一）有限售条件股份 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
（二）无限售条件股份 48,934,843,657 100.00
二、优先股股份总数 350,000,000 100.00
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（三）股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大普通股股东及其持股情况如下：
持有有限售
序 股东 持股数量 持股比
股东名称 股份类别 条件的股份
号 性质 （股） 例（%）
数量
中国中信有限公 国有
司 法人
香港中央结算（代 境外
理人）有限公司 法人
国有
法人
中国证券金融股 国有
份有限公司 法人
中央汇金资产管 国有
理有限责任公司 法人
香港中央结算有 境外
限公司 法人
中国建设银行股 国有
份有限公司 法人
招商银行股份有
限公司－上证红
指数证券投资基
金
全国社保基金一
一零组合
河北建投雄安建 国有
设开发有限公司 法人
注：（1）除中信有限、香港中央结算（代理人）有限公司外，上表中 A 股和 H 股股东持股
情况分别根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记有限公司提
供的发行人股东名册统计；
（2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央
结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至报告期末，在该公
司开户登记的所有机构（除中信有限）和个人投资者持有的 H 股股份合计数。香港中央结
算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及
海外投资者持有的沪股通股票；
（3）中信有限为中信股份的全资子公司。中信有限确认，截至报告期末，中信股份及其下
属子公司（含中信有限）合计持有发行人股份 32,284,227,773 股，占发行人股份总数的
持有发行人股份 31,988,728,773 股，占发行人股份总数的 65.37%，其中包括 A 股股份
（4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至报告期末，其通过香港中央结算（代
理人）有限公司持有发行人 H 股股份 2,292,579,000 股，占发行人股份总数的 4.685%。冠意
有限公司为新湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝全资子公司香港新湖投资有
限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有发行人 H 股股份 153,686,000 股，占发行
人股份总数的 0.314%。截至报告期末，冠意有限公司持有发行人 H 股股份中的 1,123,363,710
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股已对外质押；
（5）上表中普通股股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是
香港中央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司 2022 年半年度报
告》，截至 2022 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管
理有限责任公司合计持有中国建设银行 57.31%的股份；
（6）发行人前十名股东中不存在回购专户。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大优先股股东及其持股情况如下：
序 股东 持股数量 持股比例 持有有限售条
股东名称
号 性质 （股） （%） 件的股份数量
国有
法人
中国人寿保险股份有限公司
FH002 沪
中国人寿保险股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限
公司－万能－个险万能
中国平安人寿保险股份有限
公司－分红－个险分红
交银施罗德资管－交通银行
合资产管理计划
中信证券－浦发银行－中信
计划
华宝信托有限责任公司－华
金信托计划
博时基金－工商银行－博时
个客户资产管理计划
光大证券资管－光大银行－
理计划
注：（1）优先股股东持股情况是根据发行人优先股股东名册中所列的信息统计；
（2）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，中国人寿保险股份有限公司－
分红－个人分红－005L－FH002 沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－
平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系；
（3）“持股比例”指优先股股东持有优先股的股份数量占已发行的优先股股份总数的比例。
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（四）历次股权融资、派现及净资产额变化表
单位：百万元
首发前最近一期末净资产额 31,830（截至 2006 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 募资净额
历次筹资情况 2011.07 H股配股 8,179
合计 157,260
首发后累计派现金额（含税） 120,844.07
本次发行前最近一期末净资产额 661,289（截至 2022 年 6 月 30 日）
（五）主要财务数据及财务指标
单位：百万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 108,394 204,557 194,731 187,584
营业利润 38,672 65,569 57,816 56,511
利润总额 38,711 65,517 57,857 56,545
归属于母公司股
东的净利润
项目
资产总计 8,278,016 8,042,884 7,511,161 6,750,433
负债合计 7,616,727 7,400,258 6,951,123 6,217,909
股东权益合计 661,289 642,626 560,038 532,524
归属于母公司股
东的权益总额
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元） 0.63 1.08 0.94 0.95
稀释每股收益（元） 0.57 0.98 0.86 0.89
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
加权平均净资产收益率
（ROAE）（%）
归属于母公司普通股股
东的每股净资产（元）
注：加权平均净资产收益率（ROAE）2022 年 1-6 月数据经年化。
单位：%
项目 监管值
资本充足率指标
核心一级资本充足率 ≥7.50 8.56 8.85 8.74 8.69
一级资本充足率 ≥8.50 10.49 10.88 10.18 10.20
资本充足率 ≥10.50 13.05 13.53 13.01 12.44
杠杆指标
杠杆率 ≥4 6.52 6.78 6.40 6.71
流动性风险指标
流动性覆盖率 ≥100 130.21 146.59 135.14 149.27
流动性比例
其中：本外币 ≥25 56.43 59.09 58.09 63.09
人民币 ≥25 56.86 59.99 58.21 64.07
外币 ≥25 61.02 58.98 67.11 62.10
净稳定资金比例 ≥100 104.77 106.01 106.14 105.85
贷款迁徙率
正常类贷款迁徙率 - 1.55 2.98 3.52 1.80
关注类贷款迁徙率 - 17.12 32.87 48.12 23.03
次级类贷款迁徙率 - 56.15 77.19 76.82 23.97
可疑类贷款迁徙率 - 45.19 58.93 70.34 8.77
正常贷款迁徙至不良
- 0.88 1.93 2.56 1.83
贷款迁徙率
贷款质量指标
不良贷款率 ≤5 1.31 1.39 1.64 1.65
拨备覆盖率 - 197.15 180.07 171.68 175.25
贷款拨备率 - 2.58 2.50 2.82 2.90
贷款集中度指标
单一最大客户贷款比
≤10 1.20 1.23 4.31 2.27
例
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项目 监管值
最大十家客户贷款比
≤50 9.98 10.15 15.74 13.12
例
注：（1）本表指标均按中国银行业监管并表口径计算；
（2）发行人根据《资本管理办法》的规定计算和披露资本充足率。从 2021 年第三季度、2022
年一季度起，发行人分别将中信百信银行、阿尔金银行纳入资本并表范围（含各级资本充足
率、杠杆率指标）。
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与中信证券的股权结构如下所示：
中国中信集团有限公司
中信盛荣有限公司 中信盛星有限公司
中国中信股份有限公司
中国中信有限公司
中信银行股份有限公司 中信证券股份有限公司
截至 2022 年 6 月 30 日，中信有限为发行人的控股股东，其直接持有发行人
股份 31,988,728,773 股，占发行人股份总数的 65.37%。中信股份为中信有限的单
一直接控股股东，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有发行人股份
团，中信集团通过旗下全资子公司中信盛星有限公司及中信盛荣有限公司合计持
有中信股份 58.13%的股份，实际控制中信股份。中信集团为发行人的实际控制
人。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
截至 2022 年 6 月 30 日，中信有限为中信证券的第一大股东，中信有限及其
一致行动人中信股份合计持有公司股份 2,733,961,712 股，占中信证券股份总数
的 18.45%；中信有限为中信股份的全资子公司；中信证券无实际控制人。
《保荐办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构
在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并
按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐
机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
同时，《监管规则适用指引——机构类第 1 号》规定，“通过披露仍不能消
除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%
的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履
行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
根据《保荐办法》第四十一条的规定，并基于谨慎性原则，发行人与中信证
券存在应联合保荐的关联关系。因此，发行人聘请无关联保荐机构中国国际金融
股份有限公司在本次 A 股配股中共同履行保荐职责，且由无关联保荐机构中国
国际金融股份有限公司担任第一保荐机构。此外，截至 2022 年 6 月 30 日，中信
证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份
情况如下：
单位：股
中信证券各类账户持股数量 中信证券
股票 资产管理 重要关联
股票代码 自营业务 信用融 中信证券 合计
名称 业务股票 方持股合
股票账户 券专户 持股合计 计
账户
中信
银行
中信
银行
合计 31,435,313
中信
股份
合计 73,054,435
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人 31,435,313
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
股普通股股票，持股比例为 0.06%；合计持有发行人重要关联方中信股份
除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东为中信有限，其同时为中信证券的
第一大股东。
根据《保荐办法》第四十一条的规定，并基于谨慎性原则，发行人与中信证
券存在应联合保荐的关联关系。因此，发行人聘请无关联保荐机构中国国际金融
股份有限公司在本次 A 股配股中共同履行保荐职责，且由无关联保荐机构中国
国际金融股份有限公司担任第一保荐机构。
除上述情况外，由于中信证券为 A+H 股上市公司，除少量、正常的二级市
场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除正常开展的业务外，不存在中信证券的控股股东、
实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供
异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，中信证券董事长、执行董事张佑君同时兼任中信
集团、中信股份、中信有限总经理助理。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。基于谨慎性原则，本次发行另外聘请无关联保
荐机构中国国际金融股份有限公司在本次 A 股配股中共同履行保荐职责，且由
无关联保荐机构中国国际金融股份有限公司担任第一保荐机构。
七、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责中信证券投资银行类项目的内核工作。中信证券内
部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由
内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该
项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项
目有条件通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中信银行本次 A 股配股申
请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次 A 股配股保荐的一般承诺
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发
行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组
织编制了申请文件，同意推荐发行人本次 A 股配股，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次 A 股配股保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次 A 股配股的推荐意见
作为中信银行本次 A 股配股的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、
政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了
集体评审，并与发行人及相关中介服务机构经过了充分沟通后，认为发行人符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及中国证监会规定的向原 A 股
股东配售股份的条件。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补
充发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健
康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，募集资金投向符合国家产业政策，符
合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意
保荐中信银行本次 A 股配股。
中信证券对发行人本次 A 股配股的具体意见说明如下：
一、本次 A 股配股符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次 A 股配股符合《公司法》规定的发行条件：
股和 H 股，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
经保荐机构核查，发行人本次 A 股配股符合《证券法》规定的发行条件：
“二、本次 A 股配股符合《管理办法》规定的发行条件”。
券法》第十四条相关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次 A 股配股符合《公司法》《证券法》
规定的发行条件。
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二、本次 A 股配股符合《管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次 A 股配股符合《管理办法》规定的发行条件。
（一）本次 A 股配股符合《管理办法》第九条的规定
经保荐机构核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法
规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。发行人公司章程合法有效，建立健全了各部门的管理
制度。股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上所述，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三年未受到中国证监会行政处罚；
最近一年未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
营有重大不利影响的情形
经保荐机构核查，发行人的资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管
理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形。
根据工作需要和组织安排，发行人行长方合英先生同时担任发行人实际控制
人中信集团副总经理、间接控股股东中信股份执行委员会成员、副总经理及直接
控股股东中信有限副总经理；此外，发行人其他高级管理人员均不在发行人控股
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股东、实际控制人处担任董事、监事以外的任何行政职务。除发行人行长方合英
先生在发行人间接控股股东中信股份领取薪酬外，发行人其他高级管理人员并无
在发行人关联方领薪的情况。
方合英先生系在担任发行人行长后，基于中共中央组织部、中华人民共和国
国务院的批准和中信集团的统筹安排在发行人实际控制人及控股股东处任职。为
确保方合英先生有充分的精力履行发行人相关职务，方合英先生在中信集团、中
信股份及中信有限的主要工作职责为主持发行人全面工作。方合英先生持续符合
商业银行高级管理人员任职资格的各项条件；其任职迄今历年监事会对其作为高
级管理人员年度履职情况的评价均为称职。方合英先生担任发行人行长职务期
间，忠实和勤勉地履行职务，将主要精力用于中信银行，并优先履行中信银行的
相关职责，能切实履行中信银行高级管理人员应履行的职责，并能切实维护中信
银行及其中小股东的合法权益。方合英先生的兼职事宜未对发行人的人员独立性
和持续经营造成重大不利影响。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
经保荐机构核查，发行人按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公
司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，建立健全了内
部控制体系，制定了以《中信银行内部控制基本规定（1.0 版，2021 年）》为核
心的一系列内部控制管理制度，并在发行人经营管理各环节落实了这些制度。发
行人经营管理实践证明，这些内部控制制度在发行人经营管理中发挥了应有的作
用，促进了发行人的规范化运行。发行人严格按照企业会计准则、企业会计制度
及金融企业会计规范运作，财务报表真实、准确、完整、公允地反映了发行人的
财务状况和经营成果。
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根据发行人出具的《中信银行股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》（普华永道中天特审字（2022）第 2900 号），发行人于 2021 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则
的规定对发行人截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第 10068 号、
普华永道中天审字（2021）第 10068 号、普华永道中天审字（2022）第 10068 号
无保留意见的审计报告。
根据中国银保监会于 2022 年 11 月 23 日出具的《中国银保监会办公厅关于
中信银行配股公开发行证券监管意见书的函》（银保监办便函〔2022〕1114 号），
“近年来，中信银行基本构建了以股东大会、董事会、监事会和高管层为基础的
公司治理架构，并建立了内部控制体系，整改自身存在问题，促进业务平稳发展。”
综上所述，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利。2019
年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后的孰低值）分别为 479.46 亿元、488.18 亿元和 555.11 亿元；符合《管理办法》
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第九条第（六）项的有关规定。
（二）本次 A 股配股符合《管理办法》第十条的规定
经核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为.
综上所述，保荐机构认为，本次 A 股配股符合《管理办法》第十条的规定。
（三）本次 A 股配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心
一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发
行人的资本实力及竞争力，资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
本次配股募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，本次 A 股配股募集资金使用符合《管理办法》
第十二条的规定。
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（四）本次配股发行符合《管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行
注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可〔2018〕2168 号）的核准，发行人于 2019 年 3 月 4 日公开发
行 A 股可转换公司债券，募集资金 400 亿元。普华永道中天对该次发行出具《中
信银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报
告》（普华永道中天验字（2019）第 0146 号）予以验证，确认扣除承销及保荐
费后的所有募集资金已于 2019 年 3 月 11 日汇入发行人募集资金专用账户中。发
行人董事会于 2022 年 4 月 29 日召开会议并审议通过本次配股相关议案，本次配
股发行董事会决议日前 18 个月内，发行人不存在通过首次公开发行、增发、配
股、向特定对象发行股票方式募集资金的情形。
发行人已在《中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份配股说明书》
及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行
注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于
第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”之（二）、（四）的相关
规定。
发行人属于金融类企业，本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部
用于补充发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务
持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，主要投向主业，符合《管理办
法》第四十条的相关规定。
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（五）本次 A 股配股符合《管理办法》第五十三条的规定
根据经发行人 2022 年 4 月 29 日召开的董事会、2022 年 6 月 23 日召开的 2021
年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股
东会审议通过的《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》和董事会授权人
士签署的《董事会获授权人士关于中信银行股份有限公司本次配股具体数量的决
定》，本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按
照每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股以 H 股配股股
权登记日确定的全体合资格 H 股股东所持的股份总数为基数，按照每 10 股配售
证券登记结算机构的有关规定处理。A 股和 H 股配股比例相同。
综上所述，保荐机构认为，本次 A 股配股数量符合《管理办法》第五十三
条第一款规定。
本次 A 股配股采用代销方式。
综上所述，保荐机构认为，本次 A 股配股承销方式符合《管理办法》第五
十三条第一款的规定。
发行人控股股东中信有限已在发行人 2022 年 6 月 23 日召开的 2021 年年度
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会召
开前公开承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售 A
股股份，保荐机构认为，符合《管理办法》第五十三条第二款的规定。
发行人于 2022 年 6 月 22 日收到中信有限通知，中信有限将向中国中信金融
控股有限公司（以下简称“中信金控”）无偿划转持有的发行人 A 股股份
发行人总股本的 64.18%（以下简称“本次股份无偿划转”）；并将向中信金控
无偿划转所持有的面值为 263.88 亿元的发行人 A 股可转债（与本次股份无偿划
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转合称“本次无偿划转”）。
有的面值为 263.88 亿元的中信转债已于 2022 年 7 月 18 日过户登记至中信金控
名下。中信金控直接持有面值为 263.88 亿元的发行人可转债，占可转债发行总
量的 65.97%，中信有限不再持有发行人可转债。
信银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕794 号），中国银
保监会同意本次股份无偿划转。
本次股份无偿划转完成后，中信金控将直接持有发行人股份合计
中信金控亦已在发行人 2022 年 6 月 23 日召开的 2021 年年度股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会召开前公开承诺以现
金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售 A 股股份。
三、本次 A 股配股决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
信银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有限公司配
股方案的议案》
《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》
《关
于中信银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于中信银行
股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中信银行股份有限公司
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》
《关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的
议案》等与本次配股相关的议案。2022 年 4 月 30 日，发行人在上海证券交易所
的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的董事会决
议公告。2023 年 2 月 23 日，发行人第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论证分析报告的议案》，拟
提交发行人于 2023 年 4 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
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一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会审议。发行人于 2023 年
相关董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证
券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于中信银行股份有限
公司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》
《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于中信银行股
份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于中信银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中信银行股份有限公司向原股东配售
股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》《关于中信银
行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》等与本
次配股相关的议案。2022 年 6 月 24 日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、
并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
上述股东大会已经依照法定程序批准本次配股的决议，股东大会决议的内容合
法、有效。
（三）行业监管部门意见
股方案的批复》（银保监复〔2022〕751 号），同意发行人按照每 10 股配售不
超过 3 股的比例向全体 A 股和 H 股股东配售股份的方案。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决
议内容符合《管理办法》的要求；发行人本次配股发行方案已获得相关主管部门
中国银保监会批复同意；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规定制作本次
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A 股配股申请文件，由保荐机构保荐并向上交所递交申请。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
发行人承担的信用风险是指因债务人或交易对手未按照约定履行义务，从而
使银行业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来自于各类授信业务，包括但
不限于贷款、担保、承兑、贷款承诺等表内外授信业务，银行账户债券投资业务，
以及结构化融资、融资性理财等包含信用风险的其他业务。
（1）与贷款业务相关的风险
贷款业务相关的信用风险是发行人面临的信用风险的主要部分。截至报告期
各期末，发行人不良贷款余额分别为 661.17 亿元、734.52 亿元、674.59 亿元和
下降趋势。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素对发行人贷款质
量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资
金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述
情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的
减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
截至报告期末，发行人贷款及垫款减值准备为 1,288.62 亿元，贷款拨备率为
对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于发行人借款人的
经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品的可变现价值、发行人借款人的担保
人履约能力、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、
汇率以及法律和监管环境。同时，由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存
在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不
足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财
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务状况和经营业绩造成不利影响。
截至报告期末，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计
款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三
方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成
果将受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担
保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况
波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波
动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成
不利影响。
发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至报告期末，发行人单一最大借款人贷款余额
占发行人资本净额的比例为 1.20%（监管指标为不超过 10%），最大十家借款人
贷款合计余额占发行人资本净额的比例为 9.98%（监管指标为不超过 50%）。如
果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、
贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不
利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至报告期末，发行人公司贷款和垫款相对集中
的行业分别是租赁和商业服务业、水利环境和公共设施管理业、制造业和房地产
业，上述行业公司贷款和垫款占发行人公司贷款和垫款总额的比例分别为
人上述行业贷款质量出现恶化，不良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、
财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲和环渤海
地区。截至报告期期末，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别
为 26.81%和 26.48%。如果环渤海地区和长江三角洲经济出现重大衰退，或地区
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经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶
化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至报告期末，发行人公司客户房地产业贷款总额为 2,916.08 亿元，占发行
人发放贷款和垫款总额的比例为 5.82%；个人住房抵押贷款余额为 9,831.33 亿元，
占发行人发放贷款和垫款总额的比例为 19.62%。房地产市场可能会受到发行人
无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国
宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业
不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，均有可能对发行人房地产相关贷
款的质量产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管
理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的
投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公
司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基
金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关
金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力
受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者
宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值
产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而
对发行人的盈利能力造成不利影响。
（3）与同业拆借和资产回购业务相关的风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场
实行准入管理。发行人的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如
果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆
出的本金或利息，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（4）与信贷承诺等表外业务相关的风险
发行人信贷承诺包括银行承兑汇票、保函、信用证、不可撤销贷款承诺及信
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用卡承担等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分
承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现
相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业
绩和财务状况可能会受到不利影响。
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，
随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构
日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。在极端情况下，流动性不足会
导致发行人的清偿风险。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之
一，由于银行业本身的特殊性，且业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人
仍然面临流动性风险。发行人流动性风险主要源于资产负债期限结构错配、客户
集中提款等。由于业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人较难保持资产和
负债项目的完全匹配，未匹配的头寸可能会提高收益，但也增大了损失的风险。
客户存款是发行人的主要资金来源，截至报告期末，发行人客户存款总额（不
含应计利息）为 51,003.51 亿元，较 2021 年末增长 7.68%。客户集中提款可能造
成发行人的流动性风险。市场上影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经
济及政治环境、替代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。
此外，如果发行人在客户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将
导致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。在国内资本市场持续发展的情
况下，如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，发行人可
能基于主动负债管理的需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，发行人
可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市
场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此而被削
弱。
此外，在极端市场环境下，发行人债券投资等金融投资可能无法足额变现以
满足短期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，发行人持
有的其他流动性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。
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发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）
的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。报告期内，发行人面临的
市场风险主要为利率风险和汇率（含黄金价格）风险。
（1）利率风险
随着利率市场化改革的推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的
盈利模式和经营管理水平带来挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及
金融机构之间的竞争，可能导致存贷款利率的非同步变动，进而影响发行人的净
利差水平。
报告期内，发行人分别实现利息净收入 1,469.25 亿元、1,505.15 亿元、1,478.96
亿元和 738.48 亿元，分别占营业收入的 78.32%、77.29%、72.30%和 68.13%，是
发行人营业收入的最大组成部分。根据近年存贷款规模及市场利率变动规律，在
存贷款规模及市场利率非均衡调整情况下，若利率下行或资产端利率下行幅度大
于负债端，发行人未来利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差
波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波
动不相协调而导致利息净收入减少的风险。利率变化除影响银行利息净收入外，
还会引致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。
（2）汇率风险
汇率风险是指因汇率（含黄金价格）的不利变动而使发行人表内和表外业务
发生损失的风险。发行人外汇敞口主要来源于外币资本金、营运资金、外币利润，
以及因管理或业务需要而进行的外汇交易等。
由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，由于资产负
债的币种、期限结构不完全匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成
收益下降或承受损失的风险。对拥有外币资本金的银行而言，汇率波动亦会影响
资本金水平。
发行人主要经营人民币业务，汇率风险主要受人民币兑美元汇率的影响。随
着人民币汇率的逐步市场化以及发行人外汇业务的稳定发展，由于汇率形成与变
动的原因复杂以及外汇流动受管制的情况，汇率的双向波动可能进一步加大，进
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而可能对发行人的财务状况、经营业绩以及发行人满足资本充足率和其他监管规
定的能力产生影响。
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外
部事件所造成损失的风险。
虽然发行人在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，
但任何控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程
度不够、执行人不严格执行等，使内部控制作用无法全部发挥。在发行人业务经
营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至
无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与
客户或其他第三人进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉
产生不利影响。
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务
或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯
例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损
失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加
强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关
法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预
见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降
或负债加大的风险。
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚
的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发
改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上
述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的
情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
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未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，
发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
根据原中国银监会于 2012 年制定并于 2013 年 1 月 1 日正式实施的《资本管
理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据
资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面
采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于
截至报告期末，发行人的资本充足率为 13.05%，一级资本充足率为 10.49%，核
心一级资本充足率为 8.56%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审
慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观
审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行
为。2017 年一季度 MPA 评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，
进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条
件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到中国银保监会资本充足率监管指
标，但如果中国银保监会在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可
能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要
求，中国银保监会可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财
务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（二）与银行业相关的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增
长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关，上述因素的变化将
对银行业产生较大的影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，
因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发
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展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家
经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加发行人的信用风险，甚至会导致发
行人不良资产增加。
当前，中国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素
较多，未来发行人经营的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的
不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此
外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的暴发、局部地区
暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造
成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩，可能导致发
行人的经营业绩出现大幅下降。
目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金
融机构、民营银行、外资银行和其他类金融机构组成的“多层次、广覆盖、有差
异”的金融体系，各类机构间的竞争逐渐加剧。
随着银行业竞争的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他
业务的增长速度可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入和手续费及佣金
收入等非利息收入减少，利息支出和管理费用等非利息支出增加，从而对发行人
的战略实施、业务发展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。主
要监管机构包括中国银保监会和人民银行。发行人无法保证银行业的法律法规和
监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经
营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策仍
在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如
果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发
行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利
影响。
目前中国境内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受
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到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策
进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时
获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争
力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要
手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，
调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实
现中国经济高质量发展，人民银行实施稳健中性的货币政策，但国际上不稳定、
不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政
策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。
在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有
可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央
行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水
平。如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能
及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业
绩产生不利影响。
由于商业银行获得信息的渠道非常有限，以环保、公安、司法、供电等政府
部门为例，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能
无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国
统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内
部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面
和有效性可能不充分。此外，受部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方
面的制约，导致发行人对特定客户的信用风险评估可能无法根据完整、准确或可
靠的信息作出。
受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人
的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原
中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014 年 2 月，原中国银
监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务
可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于
服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能
对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
（三）其他风险
声誉风险主要是指由发行人行为、从业人员行为或外部事件等导致利益相关
方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害发行人品牌价值，不利
于发行人正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行
业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对
外负债获得，声誉和公众信心是维持发行人正常运转的重要因素。如果发行人经
营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，
进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、
紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚
至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整
体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业
适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的
解释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩
和财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机
关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生
变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
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发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有
房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权
人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人部分自有房产存
在权属证明文件不完善的情形，部分租赁房产存在权属证明文件无法提供、授权
或转租手续不完善的情形等，尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生
重大不利影响，但发行人取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预
期和控制。因此，在取得权属证明或完善手续前，发行人部分网点存在被迫搬迁
的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
（四）与本次发行相关的风险
本次配股完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而
募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍
主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净
资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人配股发行股票后即期回报
存在被摊薄的风险。
发行人股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动，该等因素
包括但不限于任何影响全球或我国的宏观经济形势、发行人业务的监管政策或环
境、发行人财务状况和经营业绩的变化、发行人或发行人竞争对手的业务发展以
及本次配股的情况等。发行人不能保证本次配股后发行人股票的交易价格将不会
低于本次配股的配股价。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业发展趋势
银行在政策的引导下，将进一步完善对社会发展重点及相对薄弱环节的产品
服务结构，建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”和偏远地区的金融服
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务，推进金融精准扶贫，大力发展绿色金融。服务实体经济的大趋势，一方面为
银行丰富服务及产品、拓宽客户渠道提供动力及机遇，另一方面也对银行的风险
识别及抵御风险能力提出了更高要求。
把握“回归本源，服从服务于经济社会发展”的原则。未来，国内金融业包括银
行业将把为实体经济服务作为出发点和落脚点，全面提升服务效率和水平，把更
多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实
体经济多样化的金融需求。
实质性冲击，银行将在政策的引导下，进一步完善对社会发展重点及相对薄弱环
节的产品服务结构，建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”、疫区和疫
情防控相关产业的金融服务，推进金融精准扶贫，大力发展绿色金融。服务实体
经济的大趋势，一方面为银行丰富服务及产品、拓宽客户渠道提供动力及机遇，
另一方面也对银行的风险识别及抵御风险能力提出了更高要求。
环节倾斜，助力市场主体纾困、疏通供给和生产堵点。银行业金融机构将继续结
合各自定位，聚焦制造业、小微企业、绿色发展、科技创新、能源保供、水利基
建、乡村振兴、养老、疫情受困行业等重点领域和薄弱环节，加大贷款投放力度，
调整优化信贷结构，助力经济复苏和高质量发展。
为了加强商业银行资本管理水平，促进商业银行科学、可持续发展，近年来
监管机构逐渐提高了对银行业的资本监管要求。中国银监会于 2004 年 2 月发布
并于 2007 年 7 月修订了《商业银行资本充足率管理办法》，以巴塞尔协议 I 为
制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔协议 II 的相关内容。2007 年 2 月，中国
银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，有步骤推动我国商业银行
自 2010 年底起开始实施新资本协议。自 2008 年 9 月起，中国银监会陆续印发了
多个监管指引以确保新资本协议如期实施。2009 年 10 月，中国银监会发布《关
于完善商业银行资本补充机制的通知》，强调资本质量，对商业银行的资本管理
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提出更加严格的要求。2011 年 4 月，中国银监会发布《中国银行业实施新监管
标准的指导意见》，根据中国银行业改革发展实际和监管实践，借鉴巴塞尔协议
III，在全面评估现行审慎监管制度有效性的基础上，提高了资本充足率、杠杆率、
流动性、贷款损失准备等监管标准。中国银监会于 2012 年 6 月正式出台《资本
管理办法》，并于 2013 年 1 月 1 日开始实行，旨在对我国银行业资本监管的总
体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程
序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行
全面规范，提出了更高的资本监管要求。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中
国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号），对包括商业银行在内的金融机
构资产管理业务提出了细化要求，包括禁止资产管理产品资金直接或者间接投资
于商业银行信贷资产、明确资管产品风险准备金的计提要求等，过渡期至 2020
年底。2020 年 7 月 31 日，中国人民银行发布《优化资管新规过渡期安排引导资
管业务平稳转型》，按照既有工作安排，资管新规过渡期将于 2020 年底结束。
考虑到新冠肺炎疫情对经济金融带来的冲击，金融机构资产管理业务规范转型面
临较大压力。为平稳推动资管新规实施和资管业务规范转型，经国务院同意，资
管新规过渡期延长至 2021 年底。对于商业银行存量的违反要求的资管产品，需
要在过渡期内有序压缩递减，对商业银行的资本水平形成一定压力。
估办法》，将对入选国内系统重要性银行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额
风险暴露、公司治理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求。
定（试行）》，要求系统重要性银行在满足最低资本要求、储备资本和逆周期资
本要求基础上，还应满足一定的附加资本要求，由核心一级资本满足。若银行同
时被认定为我国系统重要性银行和全球系统重要性银行，附加资本要求不叠加，
采用二者孰高原则确定；同时，评估认定了国内系统重要性银行，对入选系统重
要性银行名单的商业银行的经营管理水平提出了更高要求。
此外，2020 年以来，商业银行利润增速有所放缓，内源资本补充能力下降，
更多依靠股权或债权等外源融资实现资本补充。在监管政策的支持下，永续债成
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为商业银行其他一级资本补充的首选工具，二级资本工具债发行规模也继续保持
高位。中小银行资本补充工具也日渐丰富且成效显著。未来商业银行将持续优化
资本管理与补充方式，根据监管导向优化资本计量，加大资本精细化管理。
目前商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业
银行贡献了主要的收入来源。近年来随着居民收入水平的上升，消费结构升级以
及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息
收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的
迅速提高，对个性化的理财顾问服务等多元化金融服务的需求持续增长。居民多
元化的金融产品和服务需求的增加，将进一步推动商业银行零售银行业务实现快
速发展。
小微企业作为国民经济的重要组成部分，对于促进增长、内需和就业具有重
要意义，中国政府高度重视小微企业发展。根据党的十九大、中央经济工作会议
和全国金融工作会议精神，中国银保监会积极引导银行业金融机构加强对普惠金
融重点领域的支持，聚焦小微企业中的相对薄弱群体，出台多项法规通知，鼓励
商业银行重点加大对单户授信总额 500 万元（含）以下小微企业的信贷支持，单
列年度小微企业信贷计划，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍
度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和
激励政策。各商业银行纷纷成立了专门从事小微企业金融服务的部门，建立小微
企业贷款绿色通道和多样化的产品体系。
面对新冠肺炎疫情对中小微企业造成的重大影响，2021 年 4 月，中国银保
监会办公厅发布了《关于 2021 年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通
知》，要求银行保险机构围绕推动小微企业金融供给总量有效增长，质量、效率、
效益明显提升的总体目标，保持稳定高效的增量金融供给。随着中国商业银行小
微企业金融业务配套信贷政策的持续完善、小微企业融资产品体系的日趋多元化
和小微企业金融业务风险管理水平的不断提高，小微企业金融服务将成为未来中
国银行业的竞争焦点之一。
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随着国内互联网金融市场的不断完善以及金融脱媒趋势的日益凸显，证券公
司、保险公司、基金公司等其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战不断增加。
股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的发展，对大型金融机构
综合化经营的能力提出了更高的要求。随着金融业务牌照管制的逐步放松，商业
银行逐步通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁
等其他非银行金融业务，从传统单一的商业银行向综合经营的银行控股集团转
变，发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，适应多样化的客户需求
和混业竞争要求。
在我国银行业普遍资本金趋紧的情况下，各家银行加大了中间业务的发展力
度，以减少对银行资本金的消耗。近年来，随着商业银行中间业务的不断拓展以
及实体经济金融服务需求的增长，国内银行业的业务范围和收入结构不断发生改
变，非利息收入比重不断扩大。同时，由于我国银行业金融产品创新能力不断提
升，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创
新性业务也在加速发展。另外，商业银行更加注重以客户为中心的服务理念，不
断挖掘客户需求，注重客户体验，提供全方位金融服务，从而提升客户的满意度，
增强客户黏性，实现多种产品和服务的收入。
随着商业银行中间业务定价模式的市场化，以及银行产品和服务的日益丰
富，中间业务收入将成为银行业新的盈利增长点；这有利于银行改善收入结构，
应对利率市场化带来的挑战，提高收入的稳定性。
目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限
制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，
近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市
场化进程日益深入。
利率市场化对中国商业银行的业务经营能力、定价能力和风险管理能力产生
一定的挑战，但也将鼓励中国商业银行开发更多创新产品及服务。此外，利率市
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场化将加大银行业的竞争压力，促使中国商业银行的业务转型，尤其是中间业务
产品及服务方面，如投资银行、理财及另类投资服务等。
随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业等金融机
构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推
进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的
个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境
外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行
设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务、跨
市场服务能力的重要平台。
互联网金融对传统金融业务的影响正在逐渐加深。随着互联网技术与金融的
融合，互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的方方面面。以第三方支付、网
络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对
传统商业银行形成了有力的跨界竞争。互联网金融在降低交易成本、扩大客户服
务范围、应用大数据进行客户分析、增强金融业风险管控能力等方面具有优势。
与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在给银行业带来深刻变
化，加快了自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本形成了由
网上银行、手机银行、电话银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系，
尤其是以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道高速发展。此外，中国银行
业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或
基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局
和创新。因此，互联网技术与金融的深度融合，将成为未来中国银行业发展的一
大方向。
总体而言，我国银行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并存，
银行将抓住机遇，应对挑战，不断巩固和扩大商业银行在客户、网络、信誉等方
面的重要优势，促进自身持续快速发展。
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（二）发行人的竞争优势
中信银行积极推进中国特色现代化企业建设，坚持两个“一以贯之”，即坚
持党对国有企业的领导是重大政治原则必须一以贯之；建立现代企业制度是国有
企业改革的方向也必须一以贯之。发行人始终坚持市场化运行，不断完善公司治
理和业务运营体制机制，形成了管理高效、分工专业的组织架构体系。参照现代
银行发展理论与实践，结合党建工作要求，搭建了“三会一层”各司其职、各负
其责、协调运转、有效制衡的公司治理科学架构，持续推进党的领导有机融入公
司治理，按照前台、中台、后台相分离的原则，建立起涵盖总行部门条线和分支
行板块的矩阵式管理模式。发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理层规范
运作，有效履职。
发行人遵循“一个中信、一个客户”发展原则，坚持“利他共赢”协同理念，
贯彻“重在执行、贵在效果”工作要求，做强集团协同主平台，以客户为中心，
建立政府、企业、个人“三大”服务体系，以发展为主线，深挖融融、产融、母
子、跨境、区域“五大”合作领域，以结果为导向，做好机制、智库、人才、系
统、品牌“五大”支持保障，深度打造中信协同“两圈一体”，即拓展协同朋友
圈、构建协同生态圈、形成协同发展共同体，提高协同乘数效应，为客户提供“不
止于银行、不止于金融、金融+实业”的最佳综合服务。
发行人是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代
金融史上多个第一而蜚声海内外。创新不仅是深植于发行人的基因，也是驱动发
行人发展的新引擎。发行人传承和发扬“开拓创新”的中信风格，持续推进产品
和服务创新，在投行业务、跨境业务、机构业务、交易银行、汽车金融、出国金
融、信用卡、外汇做市、公募基金托管等业务领域形成了独特的竞争优势。
发行人以建立“控风险有效、促发展有力”的风险管理体系为目标，不断提
升风险管理质效。加强全面风险管理，有效传导稳健的风险偏好，提升全机构、
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
全产品、全客户、全流程风控能力。深入推进“五策合一”，将资源投向国家产
业政策支持、市场有前景的关键领域和优质客户，在有效促进信贷投放的同时，
进一步夯实资产质量。加快智能风控体系建设，全面提升线上化业务风控能力，
打造大数据+AI 为内核的智能预警，提升风险防控的前瞻性和精准性。
发行人始终坚持以科技赋能、创新驱动为核心动力，为核心能力建设全面赋
能，推动发行人成为一流科技型银行。发行人持续加大科技投入，提升产品和服
务竞争力，驱动业务和运营模式转型，打造数据驱动型业务发展模式。投产国内
中大型银行首个自主分布式核心系统，金融科技综合赋能能力实现全面跃升，人
工智能、区块链等新技术创新应用由点及面深度渗透到业务各领域，成为发展的
重要生产力。
近年来，发行人结合重大事件与节点开展品牌传播，品牌资产得到有效积累，
第 21 位，品牌价值 128 亿美元。发行人通过对三十多年发展所积淀的文化基因
的提炼与升华，确立了特色鲜明的企业文化。发行人以成为“有担当、有温度、
有特色、有价值”的最佳综合金融服务提供者为发展愿景，坚持“客尊、诚信、
创新、协作、卓越”的核心价值观，积极践行“为客户谋价值、为员工谋幸福、
为股东谋效益、为社会尽责任”的企业使命。
发行人坚持以战略为导向、以员工为中心、以价值创造为根本，持续深化人
力资源改革，搭建市场化、现代化的人力资源管理体制，坚定不移实施人才强行
战略。发行人大力弘扬“凝聚奋进者、激励实干者、成就有为者”的人才观，通
过科学合理的干部选拔机制，拓宽识人、选人渠道，持续优化考核评价，不断强
化激励约束，构建多元化人才发展通道，大力培养各类人才，为发行人高质量可
持续发展提供坚强有力的人才保障。
六、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，中信证券
就本次 A 股配股保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称
“第三方”）的相关情况进行了核查，具体情况如下：
（一）发行人有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公
司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有
限责任公司、中银国际证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证
券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、北京天
达共和律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘
请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次 A 股配股有关
的第三方的行为。
经核查，保荐机构认为，上述第三方皆为发行人在本次 A 股配股中过程中
依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构有偿聘请第三方的情况
为加强本项目的质量控制，控制项目法律风险，加强对本项目相关法律事项
的尽职调查工作，中信证券聘请了北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）
作为保荐机构（联席主承销商）律师。
德恒律所持有北京市司法局核发的证号为 31110000400000448M 的《律师事
务所执业许可证》。德恒律所同意接受中信证券之委托，在本项目中向中信证券
提供法律服务，服务内容包括：协助中信证券完成本项目的法律尽职调查工作，
协助起草、修改、审核中信证券就本项目起草或出具的法律相关文件，就项目中
出现的法律问题提供法律咨询服务等。
中信证券与德恒律所经过友好协商，就德恒律所的法律服务费用及支付方式
约定如下：
德恒律所的法律服务费为人民币 48.76 万元（含增值税）。德恒律所在提供
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
法律服务中发生的工作费用由德恒律所自行承担。
除上述法律服务费外，无项目评价奖励。
中信证券将依照法律服务协议的具体约定，向德恒律所支付前述费用。
中信证券以自有资金支付前述费用。
除上述情况外，中信证券在本项目执行过程中不存在其他直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、保荐机构对本次 A 股配股的推荐结论
中信证券接受中信银行的委托，担任其 A 股配股发行的保荐机构。保荐机
构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次 A
股配股的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。
保荐机构对发行人本次 A 股配股的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向原 A 股股
东配售股份的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具
备上市公司向原 A 股股东配售股份的基本条件；本次 A 股配股申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意保荐发行人本次 A 股
配股，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信银行股份有限公司向原 A
股股东配售股份之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张利才 年 月 日
保荐代表人：
马小龙 年 月 日
胡 雁 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
孙 毅 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会马小龙和胡雁担任中信银行股份有限公司 A 股配股证券发行及上市的
保荐代表人，负责中信银行股份有限公司本次 A 股配股证券发行及上市的保荐
工作，及中信银行股份有限公司本次 A 股配股证券上市后的持续督导工作。
本授权有效期自本授权书出具之日起，至中信银行股份有限公司本次 A 股
配股项目持续督导期届满止。如果在本授权书有效期内，本公司与中信银行股份
有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐
代表人替换担任中信银行股份有限公司 A 股配股的保荐工作，本授权即行废止。
授权人：
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
马小龙
胡 雁
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于中信银行股份有限公司
向原 A 股股东配售股份
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
关于中信银行股份有限公司
向原 A 股股东配售股份之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“发行人”或“公司”）拟申请
配股发行 A 股募集资金总额不超过人民币 278.35 亿元（含本数）（以下简称“本次证
券发行”、“本次发行”或“配股发行 A 股”），并已聘请中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本
机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中信银行股份有限公司向原 A
股股东配售股份配股说明书（申报稿）》中相同的含义）
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
艾雨：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾参与重庆农村商业银行股份有限公司主
板首次公开发行项目、中科寒武纪科技股份有限公司科创板首次公开发行项目、万达电
影股份有限公司 A 股非公开发行项目、中信银行股份有限公司 A 股可转换公司债券项
目，最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
周银斌：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与中国邮政储蓄银行股份有限公司
主板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司 A 股非公开发行项目、中国工
商银行股份有限公司 A 股非公开发行优先股项目、中国农业银行股份有限公司 A 股非
公开发行项目、东方证券股份有限公司 A 股配股项目、兴业证券股份有限公司 A 股配
股项目，最近 3 年内曾担任过东方证券股份有限公司 A 股配股项目签字保荐代表人，在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吕苏，于 2012 年取得证券从业资格，曾经参与重庆农村商业银行股
份有限公司主板首次公开发行项目、中国人民保险集团股份有限公司主板首次公开发行
项目、东方证券股份有限公司 A 股配股项目、兴业证券股份有限公司 A 股配股项目、
青岛银行股份有限公司 A 股配股项目、民生银行股份有限公司 A 股非公开发行项目、
中信银行股份有限公司 A 股可转换公司债券项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
项目组其他成员：刘飞峙、万宁、李义刚、阎雪莹、谭乃中、岳创伟、于曦彤、于
清尧。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中信银行股份有限公司
英文名称 China CITIC Bank Corporation Limited
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层
注册时间 1987 年 4 月 20 日
上市时间 2007 年 4 月 27 日
上市板块 上海证券交易所主板、香港联合交易所主板
保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款
项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄
经营范围
金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、
合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 +86-10-66638188
邮政编码 100020
传真 +86-10-65559255
公司网址 www.citicbank.com
电子信箱 ir@citicbank.com
本次证券发行类型 配股发行 A 股
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人普通股股本总额为 48,934,843,657 股，优先股股本
总额为 350,000,000 股，股本结构如下：
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）
一、普通股股份总数 48,934,843,657 100.00
(一)有限售条件股份 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
(二)无限售条件股份 48,934,843,657 100.00
二、优先股股份总数 350,000,000 100.00
（1）前十大普通股股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大普通股股东及其持股情况如下：
序 股东 持股数量 持股比例 持有有限售条
股东名称 股份类别
号 性质 （股） （%） 件的股份数量
国有
法人
香港中央结算（代 境外
理人）有限公司 法人
国有
法人
中国证券金融股份 国有
有限公司 法人
中央汇金资产管理 国有
有限责任公司 法人
香港中央结算有限 境外
公司 法人
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
序 股东 持股数量 持股比例 持有有限售条
股东名称 股份类别
号 性质 （股） （%） 件的股份数量
有限公司 法人
招商银行股份有限
公司－上证红利交
易型开放式指数证
券投资基金
全国社保基金一一
零组合
河北建投雄安建设 国有
开发有限公司 法人
注：（1）除中信有限、香港中央结算（代理人）有限公司外，上表中 A 股和 H 股股东持股情况分
别根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记有限公司提供的发行人股
东名册统计；
（2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代
理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至报告期末，在该公司开户登记的所
有机构（除中信有限）和个人投资者持有的 H 股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有
人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票；
（3）中信有限为中信股份的全资子公司。中信有限确认，截至报告期末，中信股份及其下属子公
司（含中信有限）合计持有发行人股份 32,284,227,773 股，占发行人股份总数的 65.97%，其中包括
A 股股份 28,938,928,294 股，H 股股份 3,345,299,479 股。中信有限直接持有发行人股份 31,988,728,773
股，占发行人股份总数的 65.37%，其中包括 A 股股份 28,938,928,294 股，H 股股份 3,049,800,479 股；
（4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至报告期末，其通过香港中央结算（代理人）
有限公司持有发行人 H 股股份 2,292,579,000 股，占发行人股份总数的 4.685%。冠意有限公司为新
湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝全资子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央
结算（代理人）有限公司持有发行人 H 股股份 153,686,000 股，占发行人股份总数的 0.314%。截至
报告期末，冠意有限公司持有发行人 H 股股份中的 1,123,363,710 股已对外质押；
（5）上表中普通股股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中
央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司 2022 年半年度报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持
有中国建设银行 57.31%的股份；
（6）发行人前十名股东中不存在回购专户。
（2）前十大优先股股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大优先股股东及其持股情况如下：
序 股东 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称
号 性质 （股） （%） 的股份数量
国有
法人
中国人寿保险股份有限公司－分
红－个人分红－005L－FH002 沪
中国人寿保险股份有限公司－传
统－普通保险产品－005L－
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
序 股东 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称
号 性质 （股） （%） 的股份数量
CT001 沪
中国平安人寿保险股份有限公司
－万能－个险万能
中国平安人寿保险股份有限公司
－分红－个险分红
交银施罗德资管－交通银行－交
管理计划
中信证券－浦发银行－中信证券
星辰 43 号集合资产管理计划
华宝信托有限责任公司－华宝信
计划
博时基金－工商银行－博时－工
资产管理计划
光大证券资管－光大银行－光证
资管鑫优 4 号集合资产管理计划
注：（1）优先股股东持股情况是根据发行人优先股股东名册中所列的信息统计；
（2）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，中国人寿保险股份有限公司－分红－
个人分红－005L－FH002 沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪
存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公
司－分红－个险分红存在关联关系；
（3）“持股比例”指优先股股东持有优先股的股份数量占已发行的优先股股份总数的比例。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：百万元
A 股首发前期末净资产额 31,830.00（截至 2006 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
合计 157,260
A 股首发后累计派现金额（含
税）
本次发行前期末净资产额 661,289（截至 2022 年 6 月 30 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：百万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公
年度
（含税） 者的净利润 司所有者的净利润的比率
合计 38,902 145,286 80.17%
最近三年累计现金分红合计 38,902
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 48,429
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 80.33%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：百万元
项 目 2022 年 6 月 30 日
资产总额 8,278,016 8,042,884 7,511,161 6,750,433
负债总额 7,616,727 7,400,258 6,951,123 6,217,909
股东权益合计 661,289 642,626 560,038 532,524
少数股东权益 20,269 16,323 15,465 15,213
归属于母公司的所
有者权益
单位：百万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 108,394 204,557 194,731 187,584
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 38,672 65,569 57,816 56,511
利润总额 38,711 65,517 57,857 56,545
净利润 32,935 56,377 49,532 48,994
归属于母公司的净
利润
单位：百万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
(51,335) 219,918 45,972 100,579
金流量净额
现金及现金等价物
(6,736) (66,748) (22,883) (33,560)
净额加额
单位：百万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
租金收入 14 46 55 77
资产处置损益 (6) 26 142 3
投资性房地产公允价值变动产生的损
(13) 23 (69) (15)
益
政府补助 65 203 141 119
其他净损益 24 (99) (15) (59)
非经常性损益净额 84 199 254 125
减：以上各项对所得税的影响额 (35) (66) (98) (69)
非经常性损益税后影响净额 49 133 156 56
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
单位：%
项目 监管值
资本充足率指标
核心一级资本充足率 ≥7.50 8.56 8.85 8.74 8.69
一级资本充足率 ≥8.50 10.49 10.88 10.18 10.20
资本充足率 ≥10.50 13.05 13.53 13.01 12.44
杠杆指标
杠杆率 ≥4 6.52 6.78 6.40 6.71
流动性风险指标
流动性覆盖率 ≥100 130.21 146.59 135.14 149.27
流动性比例
其中：本外币 ≥25 56.43 59.09 58.09 63.09
人民币 ≥25 56.86 59.99 58.21 64.07
外币 ≥25 61.02 58.98 67.11 62.10
净稳定资金比例 ≥100 104.77 106.01 106.14 105.85
贷款迁徙率
正常类贷款迁徙率 - 1.55 2.98 3.52 1.80
关注类贷款迁徙率 - 17.12 32.87 48.12 23.03
次级类贷款迁徙率 - 56.15 77.19 76.82 23.97
可疑类贷款迁徙率 - 45.19 58.93 70.34 8.77
正常贷款迁徙至不良贷款迁徙率 - 0.88 1.93 2.56 1.83
贷款质量指标
不良贷款率 ≤5 1.31 1.39 1.64 1.65
拨备覆盖率 - 197.15 180.07 171.68 175.25
贷款拨备率 - 2.58 2.50 2.82 2.90
贷款集中度指标
单一最大客户贷款比例 ≤10 1.20 1.23 4.31 2.27
最大十家客户贷款比例 ≤50 9.98 10.15 15.74 13.12
注：
（1）本表指标均按中国银行业监管并表口径计算。
（2）中信银行根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定计算和披露资本充足率。从 2021 年
第三季度起，中信银行将中信百信银行纳入资本并表范围（含各级资本充足率、杠杆率指标）。
（3）指标计算方式如下：
流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量*100%；
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
流动性比例=流动性资产/流动性负债*100%，口径为母公司本外币合计流动性比例；
净稳定资金比例=可用的稳定资金/所需的稳定资金*100%（2018 年 5 月中国银保监会发布《商业银
行流动性风险管理办法》，按照办法规定，自 2018 年 7 月起，净稳定资金比例新增为监管指标）；
正常类贷款迁徙率=正常类贷款中变为后四类贷款的金额/正常类贷款*100%；
关注类贷款迁徙率=关注类贷款中变为不良贷款的金额/关注类贷款*100%；
次级类贷款迁徙率=次级类贷款中变为可疑类贷款和损失类贷款的金额/次级类贷款*100%；
可疑类贷款迁徙率=可疑类贷款中变为损失类贷款的金额/可疑类贷款*100%；
不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额*100%；
单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额*100%；
最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额*100%；
贷款拨备率=贷款信用减值损失准备余额/发放贷款和垫款总额*100%；
拨备覆盖率=贷款信用减值损失准备余额/不良贷款余额*100%；
资本充足率=总资本净额/风险加权资产*100%；
一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%；
核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%。
报告期内，公司各项主要监管指标均在监管要求范围内，具有较强的风险抵御能力。
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司持有发行人及其重要
关联方股份情况如下：
持股数量
序号 股票名称 股票代码 持股账户
（股）
中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融
券账户
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
截至 2022 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司合计持有发行人 A 股股份
中金公司作为本次发行的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行
内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信
息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、
经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避
免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司及下属子公司持有发行人及其重要关联方股份是依据其自身独立投
资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本项目保荐并无
关联。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
中信银行为 A 股及 H 股上市公司，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东为中
国中信有限公司（以下简称“中信有限”），实际控制人为中国中信集团有限公司（以
下简称“中信集团”），发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在的
少量、正常二级市场证券投资以及融资融券业务外，发行人不存在持有本机构及下属子
公司股份的情形。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2022 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022 年 6 月 30 日，根据发行人提供
的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2022 年 6 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行
风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关
注的主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对
申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问
题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽
职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审
核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐
申报进行表决并出具内核意见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询
函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小
组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行
与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控
团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后
方可对外报送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专
员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作
小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对中信银行股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审
核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中信银行股份有限公司符合配股公开发行证券的基本条件，同意保荐发行人本
次证券发行上市。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中信银行股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行
有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘
请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市嘉源律师事务所的基本情况如下：
名称 北京市嘉源律师事务所
成立日期 2000-01-27
统一社会信用代码 31110000E000184804
注册地 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
执行事务合伙人/负责人 颜羽
经营范围/执业领域 综合性律师事务所
实际控制人（如有） 无
保荐机构/主承销商律师持有统一社会信用代码为 31110000E000184804 的《律
师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保
荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成
该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出
具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自
有资金通过银行转账形式分别于项目递交申报材料后以及项目完成后支付给保荐
机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付第一笔法律
服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐
机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中金公司、中信证券、
中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限
公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、红塔证券股份有限公
司、中国银河证券股份有限公司、北京天达共和律师事务所、普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或
间接有偿聘请与本次 A 股配股有关的第三方的行为。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，
发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所作
为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（[2018]22 号）的相关规定。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中信银行股份有限公司配股发行 A 股的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查工
作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中
信银行股份有限公司具备配股发行的基本条件。因此，本机构同意保荐中信银行股
份有限公司配股发行。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于中信银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有限公司配股
方案的议案》《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于中信
银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于中信银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊
薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。2022
年 4 月 30 日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊
登了本次配股相关事宜的董事会决议公告。
（二）2022 年 6 月 23 日，发行人召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于中信银行股份有限公
司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》《关于中
信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于中信银行股份有限公司配股
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
募集资金使用可行性报告的议案》《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况
报告的议案》
《关于中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理
本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。2022 年 6 月 24 日，发行人在上
海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次配股相关事宜的股
东大会决议公告。
（三）2022 年 10 月 24 日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保
监会”）出具《关于中信银行配股方案的批复》（[2022]751 号），同意发行人按照每
（四）2023 年 1 月 30 日，董事会获授权人士出具《关于中信银行股份有限公司本
次配股具体数量的决定》，明确“本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股
股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售。
（五）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其获授权人办理本次配股相关事宜的议案》《关于召集中信银
行股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会及 2023
年第一次 H 股类别股东会的议案》等与本次配股有关的议案。
同日，发行人独立董事就《中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论证分
析报告》发表了如下独立意见：“《中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论
证分析报告》充分论证了本次配股发行证券及其品种选择的必要性，本次 A 股配股发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次 A 股配股发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次 A 股配股发行方式的可行性，本次配股发行方案的公平性、合理性，
本次配股发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。该报告符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，符合中信银行实际情况及长远发展规划，不存在损
害中信银行及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该报告内容，并同意将相
关议案提交中信银行股份大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议”。
发行人于 2023 年 2 月 24 日在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关
媒介上刊登了相关董事会决议公告。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需
获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）发行人拟向全体 A 股和 H 股股东配售股份，证券发行的股票种类为 A 股和 H
股，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
（二）发行人本次证券发行的股票每股面值人民币 1 元，发行价格不会低于股票面
值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行人申请配股，采取承销方式，聘请具有保荐资格的中金公司担任保
荐机构，中金公司遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文
件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，具体详见本发行保
荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注
册管理办法》规定的发行条件”。
（三）经核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可的情况，符合《证券法》第十四条的规定。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请配股发行 A 股的条件，对发行人的情况进行
逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
经本机构审阅发行人现行有效的《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》《中信银行股份有限公司
董事会议事规则》《中信银行股份有限公司监事会议事规则》、发行人于报告期内的三
会文件等资料，公司已严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性
文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经本机构审阅发行人现行有效的《公司章程》、发行人于报告期内董事、监事、高
级管理人员任免的相关公告、任职批复文件、董监高个人履历、董监高填写的调查表等
资料，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年未受到
中国证监会行政处罚；最近一年未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
经本机构审阅发行人现行有效的《公司章程》、发行人设立至今的相关政府批准文
件、主要资产权属证明和合同、于报告期内的三会文件等资料，公司的人员、资产、财
务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
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营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
根据工作需要和组织安排，发行人行长方合英先生同时担任发行人实际控制人中国
中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）副总经理、间接控股股东中国中信股份有
限公司（以下简称“中信股份”）执行委员会成员、副总经理及直接控股股东中国中信
有限公司（以下简称“中信有限”）副总经理；此外，发行人其他高级管理人员均不在
发行人控股股东、实际控制人处担任董事、监事以外的任何行政职务。除发行人行长方
合英先生在发行人间接控股股东中信股份领取薪酬外，发行人其他高级管理人员并无在
发行人关联方领薪的情况。
根据中共中国中信集团有限公司委员会于 2020 年 12 月 28 日出具的《关于王国权、
方合英同志任职的通知》（信党字〔2020〕88 号），“根据中共中央组织部 2020 年 11
月 24 日组任字〔2020〕533 号、534 号，国务院 2020 年 12 月 7 日国人字〔2020〕315
号文件通知，王国权、方合英同志任中国中信集团有限公司副总经理、党委委员，中国
中信股份有限公司执行委员会成员、副总经理，中国中信有限公司副总经理。”方合英
先生在中信集团、中信有限和中信股份的任职已经过中共中央组织部、国务院和中信集
团的审批。
同志为中信集团副总经理。同日，经中信股份董事会审议，聘任方合英同志为中信股份
副总经理及执行委员会成员。同日，经中信有限第二届董事会第五十五次会议审议，聘
任方合英同志任中信有限副总经理。
根据发行人提供的说明，自 2020 年 12 月起，方合英先生在担任中信银行行长的同
时担任直接控股股东中信有限副总经理、间接控股股东中信股份执行委员会成员及副总
经理、实际控制人中信集团副总经理，且根据中信集团要求，自担任前述职务之日起，
方合英先生在中信股份领取薪酬，不再在中信银行领取薪酬。方合英先生系在担任申请
人行长后，基于中共中央组织部、国务院的批准和中信集团的统筹安排在实际控制人及
控股股东处任职。
根据中共中国中信集团有限公司委员会的任命文件及发行人提供的说明，方合英先
生系在担任发行人行长后，基于中共中央组织部、中华人民共和国国务院的批准和中信
集团的统筹安排在发行人实际控制人及控股股东处任职。为确保方合英先生有充分的精
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
力履行发行人相关职务，方合英先生在中信集团、中信股份及中信有限的主要工作职责
为主持发行人全面工作。方合英先生持续符合商业银行高级管理人员任职资格的各项条
件；其任职迄今历年监事会对其作为高级管理人员年度履职情况的评价均为称职。方合
英先生担任发行人行长职务期间，忠实和勤勉地履行职务，将主要精力用于发行人，并
优先履行发行人的相关职责，能切实履行发行人高级管理人员应履行的职责，并能切实
维护发行人及其中小股东的合法权益。方合英先生的兼职事宜未对发行人的人员独立性
和持续经营造成重大不利影响。
发行人能够自主经营管理，不存在影响发行人业务、资产、人员、机构、财务独立
性的情形，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经保荐机构核查，发行人按照《公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保
险机构公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，建立健全了内部控
制体系，制定了以《中信银行内部控制基本规定（1.0 版，2021 年）》为核心的一系列
内部控制管理制度。
根据《中信银行股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，“根据公司财务报
告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控
制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（普
华永道中天特审字(2022)第 2900 号），认为中信银行股份有限公司于 2021 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的普华永道中天审字
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
（2020）第 10068 号、普华永道中天审字（2021）第 10068 号、普华永道中天审字（2022）
第 10068 号审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见
审计报告。
根据中国银保监会于 2022 年 11 月 23 日出具的《中国银保监会办公厅关于中信银
行配股公开发行证券监管意见书的函》（银保监办便函〔2022〕1114 号），“近年来，
中信银行基本构建了以股东大会、董事会、监事会和高管层为基础的公司治理架构，并
建立了内部控制体系，整改自身存在问题，促进业务平稳发展。”
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 公
司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告”的规定。
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人为金融类企业，不适用《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（六）交易所主板上市公司配股的，应当最近三个会计年度盈利
根据发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的财务报表，2019 年、2020
年及 2021 年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为人民币 479.46 亿元、488.18 亿元和 555.11
亿元。发行人最近三个会计年度连续盈利，公司符合《注册管理办法》第九条“（六）
交易所主板上市公司配股的，应当最近三个会计年度盈利”的规定。
（七）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
根据发行人行业主管部门出具的监管意见书及相关政府部门出具的合规证明文件、
发行人最近三年一期的财务报告及最近三年的审计报告、发行人的承诺与说明和保荐机
构的核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
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向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合规定
根据发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议和 2022 年 6 月
股类别股东会审议通过的配股公开发行证券方案，本次配股募集的资金在扣除相关发行
费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。本次募集资金使用符合下列规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（九）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
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（证监许可〔2018〕2168 号）的核准，发行人于 2019 年 3 月 4 日公开发行 A 股可转换
公司债券，募集资金 400 亿元。普华永道中天对该次发行出具《中信银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字
（2019）第 0146 号）予以验证，确认扣除承销及保荐费后的所有募集资金已于 2019
年 3 月 11 日汇入发行人募集资金专用账户中。普华永道中天于 2022 年 4 月 29 日出具
了《中信银行股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴
证报告》（普华永道中天特审字（2022）第 2747 号），认为前次募集资金使用情况报
告在所有重大方面已经按照证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编
制，并在所有重大方面如实反映了发行人截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金的使
用情况。2022 年 4 月 29 日，发行人召开董事会审议通过本次配股相关议案，本次配股
董事会决议日前 18 个月内，发行人不存在通过首次公开发行、增发、配股、向特定对
象发行股票方式募集资金的情形。
根据发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议和 2022 年 6 月
股类别股东会审议通过的配股公开发行证券方案，本次配股募集的资金在扣除相关发行
费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。
根据发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议和 2022 年 6 月
股类别股东会审议通过的《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》和董事会授权
人士签署的《董事会获授权人士关于中信银行股份有限公司本次配股具体数量的决定》，
本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售
格 H 股股东所持的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 H 股股东配售。
配售股份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A
股和 H 股配股比例相同。
发行人已在《中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份配股说明书》及相关公
开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。
发行人属于金融类企业，本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补
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充发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，
增强发行人的资本实力及竞争力，主要投向主业。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管
理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性
融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（二）、（四）的相关规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》关于配股的特别规定
根据发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议和 2022 年 6 月
股类别股东会审议通过的《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》和董事会授权
人士签署的《董事会获授权人士关于中信银行股份有限公司本次配股具体数量的决定》，
本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售
格 H 股股东所持的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 H 股股东配售。
配售股份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A
股和 H 股配股比例相同。
若以发行人截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 48,934,843,657 股为基数测算，本次
配售股份数量不超过 14,680,453,097 股，其中 A 股配股股数不超过 10,215,804,204 股，
H 股配股股数不超过 4,464,648,893 股。本次配股实施前，若因申请人送股、资本公积
金转增股本、可转债转股及其他原因导致申请人总股本变动，则配售股份数量按照变动
后的总股本进行相应调整。
经保荐机构核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东为中信有限，实际控制
人为中信集团。发行人于 2022 年 6 月 22 日收到中信有限通知，中信有限将向中国中信
金融控股有限公司（以下简称“中信金控”）无偿划转持有的发行人 A 股股份
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总股本的 64.18%（以下简称“本次股份无偿划转”）；并将向中信金控无偿划转所持
有的面值为 263.88 亿元的发行人 A 股可转债（与本次股份无偿划转合称“本次无偿划
转”）。本次无偿划转完成后，发行人控股股东将变更为中信金控。
发行人控股股东中信有限于 2022 年 6 月 22 日出具了《中国中信有限公司关于全额
认购中信银行股份有限公司可配售 A 股股份的承诺函》，承诺将根据本次 A 股配股股
权登记日收市后的 A 股持股数量，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的中信有
限可获得的配售 A 股股份。在本次 A 股配股股权登记日前，如中信有限向其他方划转
所持中信银行股份，并致中信有限不再作为中信银行的控股股东，则自划转完成之日起，
中信有限不再履行承诺函项下关于认购本次 A 股配股的承诺。
同日，中信金控出具了《中国中信金融控股有限公司关于全额认购中信银行股份有
限公司可配售 A 股股份的承诺函》，中信金控承诺，在本次 A 股配股相关股权登记日
当日中信金控作为中信银行登记的控股股东之情形下，将根据本次 A 股配股股权登记日
收市后的 A 股持股数量，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的中信金控可获得
的配售 A 股股份。
就本次无偿划转事项，2022 年 7 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，
中信有限所持有的面值为 263.88 亿元的中信转债已于 2022 年 7 月 18 日过户登记至中
信金控名下。中信金控直接持有面值为 263.88 亿元的发行人可转债，占可转债发行总
量的 65.97%，中信有限不再持有发行人可转债。2022 年 11 月 4 日，发行人取得中国银
保监会出具的《中国银保监会关于中信银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监
复〔2022〕794 号），中国银保监会同意本次股份无偿划转。本次无偿划转完成后，中
信金控将直接持有发行人股份合计 31,406,992,773 股（占发行人总股本的 64.18%）和发
行人面值 263.88 亿元的 A 股可转债。目前，本次股份无偿划转涉及的其他监管机构审
批事项正在推进中，尚未完成股份过户。
根据发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议和 2022 年 6 月
股类别股东会审议通过的《关于中信银行股份有限公司配股方案的议案》，本次配股采
取代销方式发行。
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综上所述，公司本次证券发行符合《注册管理办法》第五十三条的规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已于 2022 年 4 月 29 日召开董事会会议以及于 2022 年 6 月 23 日召开 2021
年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审
议通过《关于中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》。
发行人于 2022 年 4 月 29 日就向原股东配售股份事项可能导致的即期回报被摊薄披
露了拟采取的填补措施，包括（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定；（2）保证
募集资金规范、有效使用；（3）提高管理水平，合理控制成本费用支出；（4）加强内
部资本充足评估流程，提高资本管理水平；（5）加强资本压力测试，完善资本应急预
案。
发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合
法权益。为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作
出以下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本行利益；
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺促使董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺促使拟公布的本行股权激励的行权
条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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认购中信银行股份有限公司可配售 A 股股份的承诺函》和《中国中信金融控股有限公司
关于全额认购中信银行股份有限公司可配售 A 股股份的承诺函》，承诺在本次 A 股配
股相关股权登记日当日作为发行人登记的控股股东之情形下，将根据本次 A 股配股股权
登记日收市后的 A 股持股数量，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获得的
配售 A 股股份。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与经营相关的风险
发行人承担的信用风险是指因债务人或交易对手未按照约定履行义务，从而使银行
业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来自于各类授信业务，包括但不限于贷款、
担保、承兑、贷款承诺等表内外授信业务，银行账户债券投资业务，以及结构化融资、
融资性理财等包含信用风险的其他业务。
（1）与贷款业务相关的风险
贷款业务相关的信用风险是发行人面临的信用风险的主要部分。截至报告期各期
末，发行人不良贷款余额分别为 661.17 亿元、734.52 亿元、674.59 亿元和 655.20 亿元；
不良贷款率分别为 1.65%、1.64%、1.39%和 1.31%，不良贷款率呈下降趋势。经济周期、
经济结构转型、行业政策调整等外部因素对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款
人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评
级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不
良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营
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业绩造成不利影响。
截至报告期末，发行人贷款及垫款减值准备为 1,288.62 亿元，贷款拨备率为 2.58%，
拨备覆盖率为 197.15%。发行人减值损失准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量
的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于发行人借款人的经营状况、还款能力、
还款意愿、抵质押品的可变现价值、发行人借款人的担保人履约能力、发行人信贷政策
的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，
由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变
化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减
值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
截至报告期末，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计
第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因
也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。
此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房
地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影
响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进
而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至报告期末，发行人单一最大借款人贷款余额占发行
人资本净额的比例为 1.20%（监管指标为不超过 10%），最大十家借款人贷款合计余额
占发行人资本净额的比例为 9.98%（监管指标为不超过 50%）。如果发行人重要客户因
经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对
发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至报告期末，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业
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分别是租赁和商业服务业、水利环境和公共设施管理业、制造业和房地产业，上述行业
公司贷款和垫款占发行人公司贷款和垫款总额的比例分别为 19.40%、16.48%、15.34%
和 11.84%。如果上述行业出现显著衰退，可能使发行人上述行业贷款质量出现恶化，
不良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲和环渤海地区。
截至报告期期末，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别为 26.81%和
发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、
财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至报告期末，发行人公司客户房地产业贷款总额为 2,916.08 亿元，占发行人发放
贷款和垫款总额的比例为 5.82%；个人住房抵押贷款余额为 9,831.33 亿元，占发行人发
放贷款和垫款总额的比例为 19.62%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包
括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律
法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅
度调整或变化，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对发行人
的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、
存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，
债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期
融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产
管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大
变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计
划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资
债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本
金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
（3）与同业拆借和资产回购业务相关的风险
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商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准
入管理。发行人的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如果其面临的宏
观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发
行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（4）与信贷承诺等表外业务相关的风险
发行人信贷承诺包括银行承兑汇票、保函、信用证、不可撤销贷款承诺及信用卡承
担等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前
无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；
如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利
影响。
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、
履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融
市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的
流动性管理提出了更高要求。在极端情况下，流动性不足会导致发行人的清偿风险。虽
然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，由于银行业本身的特殊性，且业
务具有不确定的期限和不同的类别，发行人仍然面临流动性风险。发行人流动性风险主
要源于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。由于业务具有不确定的期限和不同的
类别，发行人较难保持资产和负债项目的完全匹配，未匹配的头寸可能会提高收益，但
也增大了损失的风险。
客户存款是发行人的主要资金来源，截至报告期末，发行人客户存款总额（不含应
计利息）为 51,003.51 亿元，较 2021 年末增长 7.68%。客户集中提款可能造成发行人的
流动性风险。市场上影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经济及政治环境、替
代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。此外，如果发行人在客
户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将导致发行人可能需要承受因此
引发的流动性风险。在国内资本市场持续发展的情况下，如果相当比例的活期存款客户
取出存款，或到期存款不能续存，发行人可能基于主动负债管理的需要寻求成本更高的
资金来源，以满足资金需求，发行人可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时
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地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能
力也可能会因此而被削弱。
此外，在极端市场环境下，发行人债券投资等金融投资可能无法足额变现以满足短
期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，发行人持有的其他流动
性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。
发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不
利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。报告期内，发行人面临的市场风险主
要为利率风险和汇率（含黄金价格）风险。
（1）利率风险
随着利率市场化改革的推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的盈利模
式和经营管理水平带来挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间
的竞争，可能导致存贷款利率的非同步变动，进而影响发行人的净利差水平。
报告期内，发行人分别实现利息净收入 1,469.25 亿元、1,505.15 亿元、1,478.96 亿
元和 738.48 亿元，分别占营业收入的 78.32%、77.29%、72.30%和 68.13%，是发行人营
业收入的最大组成部分。根据近年存贷款规模及市场利率变动规律，在存贷款规模及市
场利率非均衡调整情况下，若利率下行或资产端利率下行幅度大于负债端，发行人未来
利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度
不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波动不相协调而导致利息净收入减少的
风险。利率变化除影响银行利息净收入外，还会引致银行资产、负债和表外金融产品的
市场价值波动。
（2）汇率风险
汇率风险是指因汇率（含黄金价格）的不利变动而使发行人表内和表外业务发生损
失的风险。发行人外汇敞口主要来源于外币资本金、营运资金、外币利润，以及因管理
或业务需要而进行的外汇交易等。
由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，由于资产负债的币
种、期限结构不完全匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成收益下降或承
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受损失的风险。对拥有外币资本金的银行而言，汇率波动亦会影响资本金水平。
发行人主要经营人民币业务，汇率风险主要受人民币兑美元汇率的影响。随着人民
币汇率的逐步市场化以及发行人外汇业务的稳定发展，由于汇率形成与变动的原因复杂
以及外汇流动受管制的情况，汇率的双向波动可能进一步加大，进而可能对发行人的财
务状况、经营业绩以及发行人满足资本充足率和其他监管规定的能力产生影响。
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件
所造成损失的风险。
虽然发行人在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任何
控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行
人不严格执行等，使内部控制作用无法全部发挥。在发行人业务经营过程中，可能由于
操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人
越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三人进行欺诈等原因，
引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务
状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易
规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律
及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围
内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类
法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风
险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政
部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或
不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检
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查的结果依法采取纠正或处罚措施。
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法所得等。发行人受到的行政处
罚的处罚事由、罚款金额、整改情况及处罚机关对罚款金额较大的处罚的认定情况，参
见《中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份配股说明书（申报稿）》“第六章 合
规性经营与独立性”之“一、报告期内合规经营情况”。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人
业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
根据原中国银监会于 2012 年制定并于 2013 年 1 月 1 日正式实施的《资本管理办法》，
按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商
业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于 10.5%，一
级资本充足率不得低于 8.5%，核心一级资本充足率不得低于 7.5%。截至报告期末，发
行人的资本充足率为 13.05%，一级资本充足率为 10.49%，核心一级资本充足率为 8.56%，
均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本
充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足
率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017 年一季度
MPA 评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本
充足率监管要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得
所需资本。另外，尽管发行人目前能达到中国银保监会资本充足率监管指标，但如果中
国银保监会在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率
要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，中国银保监会可能要求
发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影
响。
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（二）与银行业有关的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、
社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较
大的影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营
业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产
业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化
时，将会增加发行人的信用风险，甚至会导致发行人不良资产增加。
当前，中国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，
未来发行人经营的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能
对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，未来任何可能发
生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他
主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的
资产质量、财务状况和经营业绩，可能导致发行人的经营业绩出现大幅下降。
目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、
民营银行、外资银行和其他类金融机构组成的“多层次、广覆盖、有差异”的金融体系，
各类机构间的竞争逐渐加剧。
随着银行业竞争的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他业务的
增长速度可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入和手续费及佣金收入等非利息
收入减少，利息支出和管理费用等非利息支出增加，从而对发行人的战略实施、业务发
展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。主要监管
机构包括中国银保监会和人民银行。发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后
不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产
生不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。发
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行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、
法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业
务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
目前中国境内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格
限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策进行调整，银
行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资
格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业
绩产生不利影响。
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人
民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应
量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发
展，人民银行实施稳健中性的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了
及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷
投放，进而影响商业银行的经营业绩。
在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增
加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行
量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。如果随着未来宏
观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调
整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。
由于商业银行获得信息的渠道非常有限，以环保、公安、司法、供电等政府部门为
例，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能无法根据完整、
准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国统一信用资料库全面完
善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内部资源和外部公开信息评估客
户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。此外，受部分
企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，导致发行人对特定客户的信用风
险评估可能无法根据完整、准确或可靠的信息作出。
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受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人的资产
质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。
近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原中国银
监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014 年 2 月，原中国银监会、国家发
改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价
产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部
门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩
等产生不利影响。
（三）其他风险
声誉风险主要是指由发行人行为、从业人员行为或外部事件等导致利益相关方、社
会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害发行人品牌价值，不利于发行人正常
经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，
自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信
心是维持发行人正常运转的重要因素。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，
可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银
行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常
发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连
锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的
会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可
能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利
影响。
发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳
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的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对
发行人的税后利润水平产生不利影响。
发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产物
业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合
同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人部分自有房产存在权属证明文件不完
善的情形，部分租赁房产存在权属证明文件无法提供、授权或转租手续不完善的情形等，
尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房
产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。因此，在取得权属证明或完善手
续前，发行人部分网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的
支出。
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次配股完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资
金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发
行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可
能出现一定幅度的下降，即发行人配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（2）本次配股后发行人股票的交易价格低于配股价格的风险
发行人股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动，该等因素包括但
不限于任何影响全球或我国的宏观经济形势、发行人业务的监管政策或环境、发行人财
务状况和经营业绩的变化、发行人或发行人竞争对手的业务发展以及本次配股的情况
等。发行人不能保证本次配股后发行人股票的交易价格将不会低于本次配股的配股价。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人行业发展趋势
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银行在政策的引导下，将进一步完善对社会发展重点及相对薄弱环节的产品服务结
构，建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”和偏远地区的金融服务，推进金融
精准扶贫，大力发展绿色金融。服务实体经济的大趋势，一方面为银行丰富服务及产品、
拓宽客户渠道提供动力及机遇，另一方面也对银行的风险识别及抵御风险能力提出了更
高要求。
归本源，服从服务于经济社会发展”的原则。未来，国内金融业包括银行业将把为实体
经济服务作为出发点和落脚点，全面提升服务效率和水平，把更多金融资源配置到经济
社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实体经济多样化的金融需求。
冲击，银行将在政策的引导下，进一步完善对社会发展重点及相对薄弱环节的产品服务
结构，建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”、疫区和疫情防控相关产业的金
融服务，推进金融精准扶贫，大力发展绿色金融。服务实体经济的大趋势，一方面为银
行丰富服务及产品、拓宽客户渠道提供动力及机遇，另一方面也对银行的风险识别及抵
御风险能力提出了更高要求。
斜，助力市场主体纾困、疏通供给和生产堵点。银行业金融机构将继续结合各自定位，
聚焦制造业、小微企业、绿色发展、科技创新、能源保供、水利基建、乡村振兴、养老、
疫情受困行业等重点领域和薄弱环节，加大贷款投放力度，调整优化信贷结构，助力经
济复苏和高质量发展。
为了加强商业银行资本管理水平，促进商业银行科学、可持续发展，近年来监管机
构逐渐提高了对银行业的资本监管要求。中国银监会于 2004 年 2 月发布并于 2007 年 7
月修订了《商业银行资本充足率管理办法》，以巴塞尔协议 I 为制订基准，并已在若干
方面参考巴塞尔协议 II 的相关内容。2007 年 2 月，中国银监会发布《中国银行业实施
新资本协议指导意见》，有步骤推动我国商业银行自 2010 年底起开始实施新资本协议。
自 2008 年 9 月起，中国银监会陆续印发了多个监管指引以确保新资本协议如期实施。
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质量，对商业银行的资本管理提出更加严格的要求。2011 年 4 月，中国银监会发布《中
国银行业实施新监管标准的指导意见》，根据中国银行业改革发展实际和监管实践，借
鉴巴塞尔协议 III，在全面评估现行审慎监管制度有效性的基础上，提高了资本充足率、
杠杆率、流动性、贷款损失准备等监管标准。中国银监会于 2012 年 6 月正式出台《资
本管理办法》，并于 2013 年 1 月 1 日开始实行，旨在对我国银行业资本监管的总体原
则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充
足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了
更高的资本监管要求。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、
国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
（银发〔2018〕
产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产、明确资管产品风险准备金的计
提要求等，过渡期至 2020 年底。2020 年 7 月 31 日，中国人民银行发布《优化资管新
规过渡期安排引导资管业务平稳转型》，按照既有工作安排，资管新规过渡期将于 2020
年底结束。考虑到新冠肺炎疫情对经济金融带来的冲击，金融机构资产管理业务规范转
型面临较大压力。为平稳推动资管新规实施和资管业务规范转型，经国务院同意，资管
新规过渡期延长至 2021 年底。对于商业银行存量的违反要求的资管产品，需要在过渡
期内有序压缩递减，对商业银行的资本水平形成一定压力。
将对入选国内系统重要性银行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治
理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求。2021 年 9 月，人民银
行和中国银保监会正式颁布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，要求系统重要
性银行在满足最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求基础上，还应满足一定的附加
资本要求，由核心一级资本满足。若银行同时被认定为我国系统重要性银行和全球系统
重要性银行，附加资本要求不叠加，采用二者孰高原则确定；同时，评估认定了国内系
统重要性银行，对入选系统重要性银行名单的商业银行的经营管理水平提出了更高要
求。
此外，2020 年以来，商业银行利润增速有所放缓，内源资本补充能力下降，更多
依靠股权或债权等外源融资实现资本补充。在监管政策的支持下，永续债成为商业银行
其他一级资本补充的首选工具，二级资本工具债发行规模也继续保持高位。中小银行资
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本补充工具也日渐丰富且成效显著。未来商业银行将持续优化资本管理与补充方式，根
据监管导向优化资本计量，加大资本精细化管理。
目前商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡
献了主要的收入来源。近年来随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的
转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品和服务的需
求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速提高，对个性化的理财
顾问服务等多元化金融服务的需求持续增长。居民多元化的金融产品和服务需求的增
加，将进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
小微企业作为国民经济的重要组成部分，对于促进增长、内需和就业具有重要意义，
中国政府高度重视小微企业发展。根据党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作
会议精神，中国银保监会积极引导银行业金融机构加强对普惠金融重点领域的支持，聚
焦小微企业中的相对薄弱群体，出台多项法规通知，鼓励商业银行重点加大对单户授信
总额 500 万元（含）以下小微企业的信贷支持，单列年度小微企业信贷计划，并在机构
准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业
金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。各商业银行纷纷成立了专门从事小微企
业金融服务的部门，建立小微企业贷款绿色通道和多样化的产品体系。
面对新冠肺炎疫情对中小微企业造成的重大影响，2021 年 4 月，中国银保监会办
公厅发布了《关于 2021 年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通知》，要求银
行保险机构围绕推动小微企业金融供给总量有效增长，质量、效率、效益明显提升的总
体目标，保持稳定高效的增量金融供给。随着中国商业银行小微企业金融业务配套信贷
政策的持续完善、小微企业融资产品体系的日趋多元化和小微企业金融业务风险管理水
平的不断提高，小微企业金融服务将成为未来中国银行业的竞争焦点之一。
随着国内互联网金融市场的不断完善以及金融脱媒趋势的日益凸显，证券公司、保
险公司、基金公司等其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战不断增加。股票市场、
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债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的发展，对大型金融机构综合化经营的能力
提出了更高的要求。随着金融业务牌照管制的逐步放松，商业银行逐步通过收购兼并或
设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，从传统
单一的商业银行向综合经营的银行控股集团转变，发挥各经营机构的协同效应，加快综
合化经营步伐，适应多样化的客户需求和混业竞争要求。
在我国银行业普遍资本金趋紧的情况下，各家银行加大了中间业务的发展力度，以
减少对银行资本金的消耗。近年来，随着商业银行中间业务的不断拓展以及实体经济金
融服务需求的增长，国内银行业的业务范围和收入结构不断发生改变，非利息收入比重
不断扩大。同时，由于我国银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、金融期货、
汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展。另外，商
业银行更加注重以客户为中心的服务理念，不断挖掘客户需求，注重客户体验，提供全
方位金融服务，从而提升客户的满意度，增强客户黏性，实现多种产品和服务的收入。
随着商业银行中间业务定价模式的市场化，以及银行产品和服务的日益丰富，中间
业务收入将成为银行业新的盈利增长点；这有利于银行改善收入结构，应对利率市场化
带来的挑战，提高收入的稳定性。
目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票
据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年来银行理
财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
利率市场化对中国商业银行的业务经营能力、定价能力和风险管理能力产生一定的
挑战，但也将鼓励中国商业银行开发更多创新产品及服务。此外，利率市场化将加大银
行业的竞争压力，促使中国商业银行的业务转型，尤其是中间业务产品及服务方面，如
投资银行、理财及另类投资服务等。
随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业等金融机构正在
稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进
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程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存
贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客
户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境
外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务、跨市场服务能力的重要平台。
互联网金融对传统金融业务的影响正在逐渐加深。随着互联网技术与金融的融合，
互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的方方面面。以第三方支付、网络理财为代表
的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了
有力的跨界竞争。互联网金融在降低交易成本、扩大客户服务范围、应用大数据进行客
户分析、增强金融业风险管控能力等方面具有优势。
与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在给银行业带来深刻变化，加
快了自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本形成了由网上银行、手
机银行、电话银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系，尤其是以手机银行、
微信银行为代表的新型电子渠道高速发展。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联
网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模
式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局和创新。因此，互联网技术与金融的深度
融合，将成为未来中国银行业发展的一大方向。
总体而言，我国银行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并存，银行
将抓住机遇，应对挑战，不断巩固和扩大商业银行在客户、网络、信誉等方面的重要优
势，促进自身持续快速发展。
（二）发行人的竞争优势
发行人积极推进中国特色现代化企业建设，坚持两个“一以贯之”，即坚持党对国
有企业的领导是重大政治原则必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向
也必须一以贯之。发行人始终坚持市场化运行，不断完善公司治理和业务运营体制机制，
形成了管理高效、分工专业的组织架构体系。参照现代银行发展理论与实践，结合党建
工作要求，搭建了“三会一层”各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理
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科学架构，持续推进党的领导有机融入公司治理，按照前台、中台、后台相分离的原则，
建立起涵盖总行部门条线和分支行板块的矩阵式管理模式。发行人股东大会、董事会、
监事会、高级管理层规范运作，有效履职。
发行人遵循“一个中信、一个客户”发展原则，坚持“利他共赢”协同理念，贯彻
“重在执行、贵在效果”工作要求，做强集团协同主平台，以客户为中心，建立政府、
企业、个人“三大”服务体系，以发展为主线，深挖融融、产融、母子、跨境、区域“五
大”合作领域，以结果为导向，做好机制、智库、人才、系统、品牌“五大”支持保障，
深度打造中信协同“两圈一体”，即拓展协同朋友圈、构建协同生态圈、形成协同发展
共同体，提高协同乘数效应，为客户提供“不止于银行、不止于金融、金融+实业”的
最佳综合服务。
发行人是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史
上多个第一而蜚声海内外。创新不仅是深植于发行人的基因，也是驱动发行人发展的新
引擎。发行人传承和发扬“开拓创新”的中信风格，持续推进产品和服务创新，在投行
业务、跨境业务、机构业务、交易银行、汽车金融、出国金融、信用卡、外汇做市、公
募基金托管等业务领域形成了独特的竞争优势。
发行人以建立“控风险有效、促发展有力”的风险管理体系为目标，不断提升风险
管理质效。加强全面风险管理，有效传导稳健的风险偏好，提升全机构、全产品、全客
户、全流程风控能力。深入推进“五策合一”，将资源投向国家产业政策支持、市场有
前景的关键领域和优质客户，在有效促进信贷投放的同时，进一步夯实资产质量。加快
智能风控体系建设，全面提升线上化业务风控能力，打造大数据+AI 为内核的智能预警，
提升风险防控的前瞻性和精准性。
发行人始终坚持以科技赋能、创新驱动为核心动力，为核心能力建设全面赋能，推
动发行人成为一流科技型银行。发行人持续加大科技投入，提升产品和服务竞争力，驱
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动业务和运营模式转型，打造数据驱动型业务发展模式。投产国内中大型银行首个自主
分布式核心系统，金融科技综合赋能能力实现全面跃升，人工智能、区块链等新技术创
新应用由点及面深度渗透到业务各领域，成为发展的重要生产力。
近年来，发行人结合重大事件与节点开展品牌传播，品牌资产得到有效积累，2022
年，发行人在英国《银行家》杂志“全球银行品牌 500 强排行榜”中排名第 21 位，品
牌价值 128 亿美元。发行人通过对三十多年发展所积淀的文化基因的提炼与升华，确立
了特色鲜明的企业文化。发行人以成为“有担当、有温度、有特色、有价值”的最佳综
合金融服务提供者为发展愿景，坚持“客尊、诚信、创新、协作、卓越”的核心价值观，
积极践行“为客户谋价值、为员工谋幸福、为股东谋效益、为社会尽责任”的企业使命。
发行人坚持以战略为导向、以员工为中心、以价值创造为根本，持续深化人力资源
改革，搭建市场化、现代化的人力资源管理体制，坚定不移实施人才强行战略。发行人
大力弘扬“凝聚奋进者、激励实干者、成就有为者”的人才观，通过科学合理的干部选
拔机制，拓宽识人、选人渠道，持续优化考核评价，不断强化激励约束，构建多元化人
才发展通道，大力培养各类人才，为发行人高质量可持续发展提供坚强有力的人才保障。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中信银行股份有限公司向原 A 股股
东配售股份之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
艾 雨 周银斌 年 月 日
项目协办人：
__________________
吕 苏 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司艾雨和周银斌作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）艾雨最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保
荐代表人；周银斌最近 3 年内曾担任已完成的东方证券股份有限公司 A 股配股项目签字
保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人艾雨、周银斌符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中信银行股份有限公司向原 A 股股
东配售股份项目保荐代表人的专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________
艾 雨 周银斌
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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