北京博星证券投资顾问有限公司
关于常州朗博密封科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：常州朗博密封科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：朗博科技
证券代码：603655
财务顾问
二〇二三年三月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 21
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 . 22
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第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/朗博
指 常州朗博密封科技股份有限公司
科技
信息披露义务人、骏
指 共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）
山投资
北京华铼 指 北京华铼私募基金管理有限公司
文睿投资 指 共青城文睿投资有限公司
宋剑投资 指 共青城宋剑投资合伙企业（有限合伙）
君泰投资 指 常州市金坛君泰投资咨询有限公司
骏山投资通过协议转让方式取得上市公司 26.00%股份，取得上
本次权益变动 指
市公司控制权。
骏山投资与戚建国、范小凤、君泰投资于 2023 年 3 月 1 日签署
《股份转让协议》 指
的《股份转让协议》
《详式权益变动报告
指 《常州朗博密封科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本 核查 意 见/ 本 财务 《北京博星证券投资顾问有限公司关于常州朗博密封科技股份
指
顾问核查意见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《常州朗博密封科技股份有限公司详式权益变动报告书》
相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除
非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值
的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，
信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，优化上市公司管理及资源配置，在
上市公司现有业务稳定发展基础上，拟为上市公司寻找新的产业增长点，增加上
市公司盈利能力，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，骏山投资基本情况如下：
名称 共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
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注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 北京华铼私募基金管理有限公司（委派代表：李海）
注册资本 77,000 万元
统一社会信用代码 91360405MA7JQ59E46
成立日期 2022 年 3 月 1 日
经营期限 2022 年 3 月 1 日至 2072 年 2 月 29 日
一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
主营业务 股权投资，项目投资，实业投资
通讯地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
联系电话 010-53329801
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
骏山投资成立于 2022 年 3 月 1 日，截至本核查意见签署日，未开展实际经
营，暂无相关财务数据。北京华铼成立于 2021 年 3 月 22 日，为骏山投资的控制
方，北京华铼最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,983,229.88 7,214,187.27
负债总额 73,143.23 80.90
所有者权益合计 4,910,086.65 7,214,106.37
资产负债率 1.4678% 0.0011%
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
净利润 -2,304,019.72 -2,785,893.63
净资产收益率 - -
注：上述 2021 年财务数据已经北京仲益会计师事务所（普通合伙）（尚未取得从事证
券服务业务备案）审计，2022 年财务数据未经审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人骏山投资控制的核心企业情况如下：
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序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
海南新使科技有限 软件开发；技术服务、技术
公司 开发、技术咨询
截至本核查意见签署日，北京华铼除持有骏山投资 2.86%合伙份额外，未有
其他对外投资的企业。
截至本核查意见签署日，伍忠良、李海控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股主体/持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
北京华风投资管理
有限公司
共青城佰川投资有
限公司
以自有资金从事投资活动；
融资咨询服务；财务咨询；
青岛釜溪投资有限 票据信息咨询服务；社会经
公司 济咨询服务；接受金融机构
委托从事信息技术和流程外
包服务
共青城宋剑投资合 李海持有 47%的
伙企业（有限合伙） 合伙份额
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司 5%以上股权的情况核查
截至本核查意见签署日，骏山投资及其控股股东北京华铼、实际控制人伍忠
良、李海不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人
及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务
人及其实际控制人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权
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益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，骏山投资的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家居留权
执行事务合伙
李海 男 中国 北京市 否
人委派代表
截至本核查意见签署日，骏山投资的主要负责人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁之情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作
的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，
了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主要负责人具备相应的经营管理
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经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相
关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义
务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信
息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必
要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行
报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人骏山投资的股权控制关
系如下图所示：
、
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截至本核查意见签署之日，骏山投资的普通合伙人北京华铼持有骏山投资
骏山投资有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。根据骏山投资《合
伙协议》约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括
但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名
义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置
抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）
代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定
并行使表决权……。根据骏山投资投资决策委员会议事规则，投资决策委员会共
由 5 名投资决策委员组成，其中由北京华铼委派 4 名委员，由上海兆朝资产管理
有限公司委派 1 名委员，由北京华铼委派的伍忠良先生担任投资决策委员会主任
委员，投资决策委员会每名委员有一票表决权，当审议事项获得过半数委员的同
意票即为通过，主任委员对项目及决策具有一票否决权，因此北京华铼可以通过控
制投资决策委员会实现对骏山投资重要决策的控制。综上所述，北京华铼实际控
制骏山投资。
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截至本核查意见签署之日，北京华铼的基本情况如下：
名称 北京华铼私募基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区平原里 21 号楼 5 层 B609-4
法定代表人 刘琛
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110102MA0213JL5G
成立日期 2021 年 3 月 22 日
经营期限 长期
投资管理；项目投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
文睿投资持有北京华铼 63%股权，为北京华铼控股股东；宋剑投资持有文睿
投资 85%股权，为文睿投资控股股东，伍忠良持有文睿投资 15%股权；李海持
有宋剑投资 47%合伙份额并担任其执行事务合伙人，李海实际控制宋剑投资，段
艳梅持有宋剑投资 25.35%合伙份额。伍忠良与段艳梅系夫妻关系，2023 年 2 月
资 25.35%合伙份额对应的表决权委托给伍忠良行使，委托期限长期有效；2023
年 2 月 22 日，伍忠良与李海、宋剑投资签署《一致行动人协议》，就股东及股
东推举或担任的董事（若有）对文睿投资的决策及经营管理的重大事项采取一致
行动，期限为《一致行动人协议》签订之日起三年。综上所述，伍忠良、李海为
骏山投资的实际控制人。
截至本核查意见签署之日，伍忠良先生、李海先生基本情况如下：
伍忠良，男，1974年7月出生，中国国籍，研究生学历，身份证号码：
担任中信建投证券股份有限公司投资银行部能源、有色行业组负责人；2017年5
月至2019年2月，担任兴业证券股份有限公司投资银行部北京部董事总经理；2019
年3月至今，担任北京华风投资管理有限公司投资部总经理。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
李 海 ， 男 ， 1990 年 3 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 本 科 学 历 ， 身 份 证 号 码 ：
担任四川万盛联合会计师事务所审计经理；2019年5月至2021年2月，担任北京华
风投资管理有限公司投资部副总经理；2021年3月至今，担任北京华铼私募基金
管理有限公司投资部总经理；2022年3月至今，担任骏山投资执行事务合伙人委
派代表。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
信息披露义务人以协议转让方式受让戚建国、范小凤及君泰投资合计持有的
上市公司 27,560,000 股股份，占上市公司总股本的 26.00%；其中受让戚建国持
有的上市公司 7,560,000 股股份（占上市公司总股本的 7.13%），受让范小凤持
有的上市公司 12,000,000 股股份（占上市公司总股本的 11.32%），受让君泰投
资持有的上市公司 8,000,000 股股份（占上市公司总股本的 7.55%）。
同时，2023 年 3 月 1 日，青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）、上海
良元资产管理有限公司（代表良元精选肆号私募证券基金）、海南德亚创业投资
合伙企业（有限合伙）与戚建国分别签署了股份转让协议，拟分别受让戚建国持
有的上市公司 10,600,000 股股份、10,600,000 股股份、8,480,000 股股份，分别占
上市公司总股本的 10.00%、10.00%、8.00%。
上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 27,560,000 股股份，占
上市公司总股本的 26.00%。上市公司控股股东将变更为骏山投资，实际控制人
变更为伍忠良先生、李海先生。
经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及
其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人收购上市公司 27,560,000 股股
份合计交易对价为 748,254,000 元，每股交易价格为 27.15 元。本次受让股份的
交易每股价格不低于《股份转让协议》签署日的前一交易日（即 2023 年 2 月 22
日）上市公司股票二级市场收盘价 30.16 元/股的 90%，符合中国证监会、上海
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证券交易所等的相关规定。
经核查，信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人本次收购上市公司股
份资金来源为信息披露义务人自有资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募
集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的
情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
信息披露义务人本次权益变动的资金来源为合伙人出资，根据信息披露义务
人合伙协议约定，北京华铼出资 2,200 万元，上海兆朝资产管理有限公司出资
微投资合伙企业(有限合伙)出资 5,500 万元。根据骏山投资各合伙人提供的资金
实力证明文件，骏山投资各合伙人具备履行出资的实力。骏山投资各合伙人将根
据本次权益变动的资金需求进度，向骏山投资进行实缴出资，保证本次权益变动
完成。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
资常州朗博密封科技股份有限公司的方案。
转让协议》。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司控股股东作出相关安排。本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产
生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，
能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
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经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
本次权益变动后 12 个月内，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续
发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司现有业务领域的竞争优势，积
极寻找新的产业增长点，从而进一步提升上市公司的盈利能力。如果根据上市公
司的实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，上市公司将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
本次权益变动后 12 个月内，根据上市公司经营发展的需要，信息披露义务
人不排除对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，转让方与受让方同意对
上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整如下：
（1）双方对上市公司董事会进行改组（换届），上市公司董事会拟由 7 人
组成，其中，非独立董事 4 名、独立董事 3 名。戚建国有权推荐 1 名非独立董事
候选人，受让方有权推荐 3 名非独立董事候选人。转让方应促使并推动受让方推
荐的候选人当选董事在上市公司董事会非独立董事中超过半数席位。受让方应保
证转让方推荐的候选人当选董事。
（2）受让方有权对上市公司的监事会进行改组（换届），上市公司监事会
拟由 3 人组成。其中，受让方推荐 2 名股东代表监事，双方应促使并推动上述监
事候选人在上市公司股东大会选举中当选，与 1 名职工代表监事共同组成新一
届监事会。
（3）双方对上市公司的高级管理层进行调整（换届）。上市公司高级管理
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人员原则上由受让方推荐并由换届后的董事会聘任，原有人员在尽责履职的前提
下可部分保留。
除以上所述，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司
董事、监事和高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方
面仍将保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资
者的合法权益。信息披露义务人及其控制方北京华铼、实际控制人伍忠良、李海
（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
取报酬。
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。”
十一、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其控制
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
方北京华铼、实际控制人伍忠良、李海（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
十二、对关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人与上市公司不
存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息
披露义务人及其控制方北京华铼、实际控制人伍忠良、李海（以下简称“承诺人”）
承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
骏山投资本次通过协议转让方式取得的上市公司 27,560,000 股份，在上述股
份过户完成后 18 个月内不得转让。
经核查，除以上所述及本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收
购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意
见签署日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主
要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主
要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
（三）拟更换的上市公司主要负责人的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主
要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任
何类似安排的行为。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主
要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖朗博科技股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，信息披露义务人
的主要负责人以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内不存在买卖朗博科技股票的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务
顾问报告出具之日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用
公司资金、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十七、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十八、结论性意见
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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