中航证券有限公司
关于
广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
广州集泰化工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受广州集泰化工股份有限公
司（以下简称“集泰股份”或“发行人”或“公司”）的委托，担任集泰股份向
不超过 35 名特定对象发行不超过 26,092,671 股人民币普通股（A 股）（含本数）
（以下简称“本次向特定对象发行股票”
“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。
保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、及
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航证券有限公司关于
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同
的含义。）
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目 录
三、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况 3
四、本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中航证券指定毛军、陈静为集泰股份本次向特定对象发行的保荐代表人。
毛军：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，现任中航证券有限公司
证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持和参与的项目包括星光农机 IPO 项目、
三角防务 IPO 项目、中航重机非公开发行项目、深天马非公开发行项目、成发科
技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航
产融重大资产重组项目、集泰股份非公开发行等项目。毛军先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈静：女，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中航证券有限公司质量
控制部负责人、执行董事，曾主持或主要参与的项目包括易华录 IPO 项目、星光
农机 IPO 项目、集泰股份 IPO 项目、成发科技非公开发行项目、中航动控非公
开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航重机非公开发行项目、集泰股份非
公开发行项目、力源液压非公开发行项目、中航产融重大资产重组项目、力源液
压重大资产重组项目、中航三鑫股份收购财务顾问项目、航空动力重大资产重组
项目、博士隆新三板挂牌项目、鹰谷光电新三板挂牌项目等。陈静女士在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（后附“中航证券有限公司保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员
情况
中航证券指定王冰为集泰股份本次向特定对象发行的项目协办人，指定陈
红、关泽宇、张洪峰作为集泰股份本次向特定对象发行的项目组成员。
王冰：男，西南财经大学金融硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐
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分公司业务五部总监，具有六年的投行经历和资本运作经验。曾主要参与了久量
股份可转换公司债券项目，以及立洋股份、豪特节能、德晟股份、丰华轮胎、鸿
景高新新三板挂牌和定增等项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：广州集泰化工股份有限公司
英文名称：Guangzhou Jointas Chemical Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：邹珍凡
成立日期：2006 年 8 月 10 日
注册资本：人民币 372,752,452 元
住所：广州市高新技术产业开发区南翔一路 62 号自编六栋二楼、五楼
股票简称：集泰股份
股票代码：002909
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：914401017910336929
邮政编码：510663
电话：020-85532539
传真：020-85526634
电子信箱：jitaihuagong@jointas.com
互联网网址：www.jointas.com
经营范围：新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、
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交流服务；密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险
化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；
防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥
青制品制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营
活动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
涂料零售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危
险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存。
（二）发行人股本结构情况
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
一、有限售条件流通股 11,206,298 3.01 -
其中：
高管锁定股 11,206,298 3.01 限售 A 股
二、无限售条件流通股 361,546,154 96.99 流通 A 股
三、总股本 372,752,452 100.00 -
持股比
序号 股东名称 股本（股） 股份性质
例（%）
限售 A 股、流通 A
股
广州集泰化工股份有限公司回购专
用证券账户
限售 A 股、流通 A
股
新余集泰慧鑫投资管理中心（有限合
伙）
限售 A 股、流通 A
股
合计 179,071,723 48.04 —
注：1、邹榛夫系公司控股股东安泰化学的实际控制人，现持有安泰化学 98.13%股权；
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关系。
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况
首发前期末净资产
（截至 2017 年 9 月 30 日）
时间 发行类型 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2017 年 10 月 首次公开发行 19,034.46
所属年度 现金分红方案 分配金额（万元）
以总股本 12,000 万股为基数，
元现金（含税）
以总股本扣除回购专户中股份
数后的 166,280,981 股为基数，
向公司全体股东每 10 股派 1.50
元现金（含税）
以总股本 167,001,981 股为基
历次现金分红情况 2019年 数，向全体股东每 10 股派 3.00 5,010.06
元现金（含税）
以总股本扣除回购专户中股份
数后的 265,585,762 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.50 元（含税）
以总股本扣除回购专户中股份
数后的 367,857,257 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.50 元（含税）
本次发行前期末净资产额
（截至 2022 年 9 月 30 日）
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元/%
股份回购金 现金分红总 合并报表中 现金分红总额占合
现金分红金 额（不含相 额（含税、 归属于上市 并报表归属于上市
年度
额（含税） 关交易费 含回购金 公司股东的 公司股东的净利润
用） 额） 净利润 比例
合计 10,833.13 5,052.05 15,885.19 24,785.59 64.09
最近三年累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司股东的
净利润的比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35
号），
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”上述公司 2019 年度、2021 年度现金分红总额已
包括当年公司通过集中竞价方式实施回购股份所支出的 1,799.84 万元、3,252.22 万元。
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
资产总计 192,819.04 188,910.65 164,908.76 99,898.19
其中：流动资产 101,561.45 118,325.41 104,378.24 65,470.84
负债合计 112,119.77 104,438.69 77,981.95 47,164.72
其中：流动负债 105,071.66 97,879.26 70,864.88 39,998.53
所有者权益合计 80,699.28 84,471.96 86,926.81 52,733.48
其中：归属于母公
司的所有者权益
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 111,380.57 167,553.99 125,871.16 101,605.19
营业利润 941.34 5,278.96 13,729.44 10,362.77
利润总额 932.54 5,381.99 13,641.33 10,258.05
净利润 686.64 5,069.50 11,276.51 8,569.06
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,830.09 -303.02 19,357.63 4,885.35
投资活动产生的现金流量净额 -22,994.69 -11,017.82 -28,056.43 -9,569.96
筹资活动产生的现金流量净额 1,480.19 2,549.25 35,988.60 6,540.94
现金及现金等价物净增加额 -25,277.26 -8,768.60 27,285.39 1,855.20
（1）主要财务指标
公司报告期内的主要财务指标如下表所示：
项目 9 月 30 日/2022 年
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率
（合并报表）
资产负债率
（母公司）
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项目 9 月 30 日/2022 年
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率 0.97 1.21 1.47 1.64
速动比率 0.84 1.10 1.34 1.47
利息保障倍数
（倍）
应收账款周转
率（次/年）
存货周转率
（次/年）
上述财务指标的计算方法如下：
指标 计算公式
资产负债率 总负债/总资产×100%
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 （流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数 （利润总额+利息费用）/利息费用
应收账款周转率 营业收入/应收账款平均净额
存货周转率 营业成本/存货平均净额
（2）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产收益
率、每股收益如下表所示：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股 2021 年度 5.85% 0.14 0.14
东的净利润 2020 年度 20.29% 0.48 0.48
扣除非经常损益后归 2021 年度 4.99% 0.12 0.12
属于普通股股东的净
利润 2020 年度 19.77% 0.47 0.47
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
经中航证券自查：
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，中航证券及中航证券控股股东、实际控制人、重
要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有和控制中航证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，中航证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，中航证券的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
责产生影响的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，中航证券与发行人之间不存在对中航证券及中航
证券的保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，中航证券制
定并完善了《中航证券有限公司投资银行类业务质量控制管理办法》、
《中航证券
有限公司投资银行项目立项管理办法》、
《中航证券有限公司投资银行业务内核工
作管理办法》、
《中航证券有限公司保荐业务及并购重组财务顾问业务尽职调查指
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引》、
《中航证券有限公司投行类项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，
并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
成员由公司相关管理人员、公司风险管理部、合规部、质量控制部、证券承销与
保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成（以
下简称“内核委员”）。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人（以下统称“内
核负责人”），由公司任命。
核委员不少于 7 名（含 7 名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会
委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中
不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核会议表决采取记名投票方
式，表决票设同意票和反对票，内核委员在表决中不得弃权；内核表决投票时“同
意”票达到出席会议内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见的
内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨
论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目
组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内
核小组将再次进行审核并表决。
当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录
的，该内核委员可以免除责任。
进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人指定专人负责内核意见的落
实。
（二）内核意见
中航证券于 2022 年 10 月 18 日召开内核会议对集泰股份向特定对象发行项
目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组
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对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核
会议的内核委员共 7 人，
“同意”票数为 7 票，
“反对”票数为 0 票，集泰股份向
特定对象发行项目内核会议结果为“项目通过”。
内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确
认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专
人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其主
要股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构
组织编制了本次向特定对象发行申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行
股票及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《保荐管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
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第三节 对本次发行的推荐意见
集泰股份于 2022 年 8 月 24 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关议案。
中航证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票之保荐机构。保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、
《证券法》和中国证监
会《保荐管理办法》、
《再融资注册办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽
职调查、审慎核查。
保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人的发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐机构内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次
向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《再融资注册办法》等法律、法规、
政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产
业政策要求。保荐机构同意保荐集泰股份本次发行。
一、本次发行的决策程序合法
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《再融资注册
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
次发行有关议案。
于调整提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事
宜的议案》，
“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公
司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长
至本次发行完成之日”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之
日起十二个月”，不再设置自动延期条款。
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本次发行的有关议案。
因募集资金投资项目的投资总额变更修订本次发行方案的有关议案。
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定
对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》。
二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
合《公司法》第一百二十六条的规定：“同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同”的要求。
行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。因此，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可
以超过票面金额，但不得低于票面金额”。
三、本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
第九条的规定“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”；
易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，符合《证券法》第十二条的
规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
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四、本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》规定的条件
（一）公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35389 号），发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《再融资注册办
法》第十一条第（一）项规定的情形。
具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]12573 号），审计意见认为
发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 3 月 26 日在深交所网站披露了
《2021 年年度审计报告》和《2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发
行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高
级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交
易所的公开谴责。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（三）项规定的
情形。
国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等部门或机
构网站查询，截至本报告出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，截至本报告出具日，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（五）
项规定的情形。
人提供的行政处罚文件并经登录相关行政机关网站查询，发行人及子公司报告期
内共存在 3 起行政处罚，涉及的违法行为均不构成重大违法行为，不属于严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人不存在《再融资注册办法》第
十一条第（六）项规定的情形。
经核查，本保荐机构认为，公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形。
（二）发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的有关规定
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投
资项目已在有权部门备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性的情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第
十二条的有关规定。
（三）发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“理性融资、合
理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定
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的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与
适用”第（一）项的规定。
议日为 2022 年 6 月 27 日，距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融
资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
年产 2 万吨乙烯基硅油是对现有产品的扩产，乙烯基硅油是电子胶的重要原
材料。面对下游规模较大的应用市场，发行人和同行业公司都在积极扩增产能，
对乙烯基硅油需求显著拉动。
年产 2 万吨新能源密封胶是对现有产品的扩产。在双碳目标与市场需求强力
推动下，新能源汽车、动力电池等领域以及光伏、LED 驱动电源、5G 通讯、电
子电气等其它新兴市场增长快速，带动相关领域有机硅电子胶需求量增长迅速，
且市场空间广阔。本次扩产系公司结合自身产品优势与未来电子胶市场的发展方
向及潜在空间，积极把握电子胶市场发展新机遇。
年产 0.2 万吨核心助剂主要为公司建筑有机硅密封胶生产自用，是对公司现
有业务产业链上游的纵向延伸。公司通过原材料纵向延伸，满足自身先有建筑有
机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
资总额为 42,025.89 万元，资本性支出合计 32,275.33 万元，非资本性支出合计
与安装，符合资本化条件，属于资本性支出。本次发行的募集资金用途符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金符合《再融资注册办法》第四十条
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“理性融资、合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定。
（四）本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞
价方式确定，不超过三十五名，符合《再融资注册办法》第五十五条、第五十
八条的规定
（五）本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合
《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定
（六）本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《再融资
注册办法》第五十九条的规定
（七）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
《再融资注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导
致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行数量不超过 26,092,671 股（含本数），按照本次向特定对象发行的
数量上限测算，本次发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比
例不低于 37.44%，仍为发行人控股股东；邹榛夫直接和间接持有发行人股份总
数占公司股本总额的比例不低于 39.53%，仍为发行人的实际控制人。本次发行
不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条条规
定的情形。
（八）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于“最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的适用意见的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业
务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公
司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等……金额较大是指，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
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截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的财务性投资如下：
发行人拟进军新能源汽车、动力电池等领域，2020 年投资持有格莱利 3.08%
股权，拟通过投资格莱利协助开拓汽车市场和获取客户，提升在汽车领域的影响
力，扩大发行人产品在汽车业务市场的应用。上述投资是基于发行人整体发展做
的战略规划，且并非以获取投资收益为主要目的，但考虑到持股比例较低，出于
谨慎性原则，将发行人对格莱利的股权投资界定为财务性投资。
除持有格莱利股权外，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对格莱利投资账面价
值为 2,000.00 万元，占 2022 年 9 月 30 日发行人归属于母公司净资产的比重为
持有金额较大的财务性投资。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等关于向特定对象
发行股票各项条件的规定。
五、发行人的主要风险提示
（一）业务与经营风险
公司目前主要从事密封胶、涂料和电子胶的研发、生产和销售，主要产品包
括有机硅密封胶、水性密封胶、沥青漆、水性涂料和电子胶等，主要应用建筑工
程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇装备、LED 驱
动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域。
在建筑工程及家装市场中，鉴于房地产对我国国民经济的重要性，在稳增长
背景下棚户区改造和保障房建设力度的不断加大以及新型城镇化进程的不断推
进，我国房地产市场的增长态势仍将维持一定时间，但增速将放缓，建筑工程用
密封胶和涂料的市场竞争将加剧。另外，我国房地产市场受国家宏观调控政策影
响较大，将影响公司建筑工程和装修市场的市场开拓力度，加上银行信贷政策收
紧，将影响房地产企业的资金情况，一定程度上增加公司应收账款的回款风险。
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集装箱制造市场属于成熟行业，其市场需求为新箱的增长需求和旧箱的更新
需求，前者受世界经济景气程度和全球贸易情况的影响较大，后者受航运企业的
盈利情况影响较大，其周期性较为明显。
公司水性防腐涂料主要用于钢结构制造、石化装备制造等行业，上述行业与
宏观经济发展周期有着较强的相关性。未来如果宏观经济发展速度持续下降或宏
观经济政策出现重大调整，我国固定资产投资增速持续放缓，将会对公司水性防
腐涂料业务的市场拓展造成不利影响。
LED 驱动电源是公司电子胶目前的主要应用领域，下游客户主要为 LED 驱
动电源制造商，向欧美国家出口较多。下游客户的出口业务在短期内受贸易战和
新冠肺炎疫情的影响较大，从而对公司电子胶业务造成不利影响。
新能源汽车市场受到补贴政策影响较大。2019 年，由于补贴政策调整，新
能源汽车的产销量均有一定程度下降。若未来新能源汽车补贴进一步降低，新能
源汽车行业发展放缓，将对公司电子胶业务拓展造成不利影响。
在公司密封胶、涂料和电子胶三大业务类型中，公司产品在应用领域的竞争
格局不同，公司面临的竞争风险也不同。
建筑密封胶和建筑涂料市场较为开放，生产厂家众多，不仅包括中国国有及
民营企业，还包括外商独资及合资企业。在我国房地产增速放缓背景下，虽然公
司产品定位于中高端市场，但竞争却逐年加剧。如果主要竞争对手通过技术改进
在提升产品质量的基础上，降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措
施抢占市场份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的
竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司产品销量、价
格和经营业绩下降的风险。
在集装箱用密封胶和沥青漆领域，公司参与起草了多项集装箱用密封胶和沥
青漆行业标准，凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和客户基础，已处于集
装箱细分行业的领先地位。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，则不能排除
被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
水性防腐涂料领域主要应用于钢结构、石油化工市场，水性涂料是行业发展
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趋势，也是公司未来新的业务增长点。公司已掌握相应技术并成功将产品推向市
场，目前具备一定的先发优势。但如果未来其他竞争对手快速跟进，则可能对公
司水性防腐涂料业务带来潜在的竞争风险。
公司电子胶产品主要应用于 LED 驱动电源和新能源汽车市场，公司通过多
年耕耘，在该等市场拥有一定的竞争优势，其产品已获得诸多大型客户的认证，
其市场前景较为广阔。但是，如果竞争对手通过研发优化产品、市场开拓、或提
供更优质的服务等措施抢占市场份额，公司亦不能在产品、价格、服务等方面适
应市场竞争，保持竞争优势，则可能存在被竞争对手赶超的风险。
报告期，公司日常经营往来款较大，同时，公司正处于发展期，报告期内公
司销售规模持续增长对流动资金需求增加，陆续扩建生产线等工程支出也需要相
应的资金安排，公司面临一定的资金需求压力。
目前，公司融资渠道主要来源于银行借款，对公司资金管理能力提出了较高
要求。如果下游客户发生信用违约，或银行对公司信用政策发生变化，公司将面
临资金紧张的风险。
本次发行结束后，公司净资产规模将大幅增加。随着公司规模的迅速扩张，
在资源整合、研究开发、市场开拓、内部控制以及各部门工作统筹协调等方面对
公司的管理提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制或选
拔适当的管理人员，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机，从而对
公司实现未来发展目标造成不利影响。
（二）财务风险
额较大。
较大的应收账款使公司的流动资金面临一定压力，且存在部分客户因其现金
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流状况欠佳导致的应收账款回收风险。随着公司销售收入的持续增长和客户数量
的增加，应收账款余额可能进一步增大。部分应收账款可能发生坏账或无法收回
的风险，从而对公司的经营造成不利影响。
公司主营业务成本中，原材料成本占比较高，原材料价格波动对毛利率和净
利润有较大影响。报告期内，公司主要原材料价格波动较大。2021 年，公司主
要原材料价格均出现不同程度上涨，导致公司 2021 年毛利率和净利润出现较大
幅度下滑。
同时，随着中国工业化和新型城镇化的推进、国家对就业人员最低工资水平
的不断提高以及人力资源市场供求关系的日益紧张，劳动力价格逐年刚性上涨，
也使得企业的人工成本上升。
因此，公司面临主要原材料价格波动和人工成本上涨的风险，如果公司不能
持续对产品进行创新和改进，不断提高产品附加值以及市场竞争能力，公司将难
以转嫁主要原材料波动以及人工费用上涨带来的成本影响；或者公司考虑到最终
用户的购买力以及提高市场份额的需要等因素，未能将上述成本转嫁给下游市
场，公司将面临盈利能力下降的风险。
报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公
司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企
业有关的税收优惠，使得其不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上
升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
报告期各期，公司实现营业收入 101,605.19 万元、125,871.16 万元、167,553.99
万元和 111,380.57 万元，净利润分别为 8,569.06 万元、11,276.51 万元、5,069.50
万元及 686.64 万元。根据公司 2022 年业绩预告，2022 年公司预计实现归属于上
市公司股东的净利润 670 万元-1,000 万元，同比下滑 80.27%–86.78%，实现扣除
非经常性损益后的净利润 270 万元-400 万元，同比下滑 90.75%–93.75%，2021
年及 2022 年，公司经营业绩持续下滑。
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速放缓、市场总体需求震荡、疫情反复等复杂外部环境下，公司受下游海运集装
箱制造和建筑工程装修领域周期性波动的影响，整体收入和利润同比下滑。
未来，公司在稳健经营的同时，将积极把握新能源下游市场快速扩容带来的
发展机遇，进一步开拓新能源电池胶、光伏胶等电子胶业务第二增长曲线。倘若
未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或
者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可
抗力，如在国家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，
将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该等项目具有良好的
技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达
到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等
不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、
财务状况和发展前景。
本次募投项目建成后，公司将新增厂房、机器设备等固定资产。若项目投产
后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压
力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
险
本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油和新能源密封胶，达产后如销售情况不
及预期，将出现产能消化风险。
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本次募投项目的新增产品核心助剂，随着市场环境、客户需求以及市场技术
迭代等因素的变化，存在产品量产进度不及预期的风险。
（四）本次发行的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，
尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果
以及所需的时间均存在不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集
资金不足的风险。
（五）其他风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东安泰化学质押的股份数量占其所直
接持有公司股份的比例 44.87%，占公司总股本的比例为 17.97%。虽然公司控股
股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种
因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东、实际控制
人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控
股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司
控制权不稳定的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所
增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产
均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价
值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
四、发行人的发展前景评价
公司自成立以来主要从事密封胶和涂料的研发、生产和销售。2019 年，公
司通过收购兆舜科技，将业务领域拓展至电子胶领域，丰富了公司的产品体系，
拓展了公司的业务领域。目前公司的产品广泛运用于建筑工程、家庭装修、集装
箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇装备、LED 驱动电源、新能源汽车、
电力变压器和电子电气等领域。
胶粘剂运用范围广泛，可运用于建筑工程、汽车工业、电子电器、工业制造、
交通运输、节能环保等多个领域，是经济发展和民生需要中必不可少的“小物件”。
公司所生产的大部分胶粘剂产品均为有机硅类。2018 年 11 月，国家统计局公布
《战略性新兴产业分类（2018）》，该分类规定的九大类战略性新兴产业是以重大
技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动
作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。在其
新材料产业分类中，硅油、室温硫化硅橡胶、密封胶（硅酮结构密封胶、聚氨酯
密封胶）等多种硅产品被列入。有机硅类胶粘剂作为战略新兴产业，应用前景广
阔。
公司本次向特定对象发行的募集资金拟投资于“年产 2 万吨乙烯基硅油、2
万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”。本次募集资金投资项目均围绕
公司的主营业务。年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶涉及的相关产品
均为公司电子胶成熟产品，本次募投项目的实施将助力公司进一步拓展电子胶第
二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额。年产 0.2 万吨核心助剂为公司建筑有
机硅密封胶生产自用，本次募投项目实施后，通过原材料纵向延伸，满足自身建
筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
综上所述，发行人的主营业务符合国家产业政策规划，市场空间较大，未来
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的发展前景较好。
五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对发行人经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成
后将进一步提升公司市场占有率和电子胶业务占比，完善公司的产业布局，保证
核心原材料的稳定供应，强化公司的技术优势，有助于公司市场地位和品牌价值
的提升。本次向特定对象发行有利于拓展公司电子胶业务第二增长曲线以及巩固
建筑有机硅密封胶市场竞争优势。
（二）本次发行募投项目对发行人财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率
将进一步降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实
施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著
提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司
的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，
短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投
项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
六、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构就本次向特定对象发行未直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）除依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为
截至本发行保荐书签署日，发行人就本次向特定对象发行依法聘请了中航证
券、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所，除上述依
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法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王冰
保荐代表人：
毛军 陈静
保荐业务部门负责人、
保荐业务负责人：
阳静
内核负责人：
吴永平
总经理：
陶志军
董事长：
丛中
法定代表人：
丛中
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中航证券
有限公司现指定毛军、陈静担任广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股
股票的保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票并上市的尽职保荐
及持续督导等保荐工作事宜。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责广州集泰化工股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：
毛军 陈静
法定代表人：
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