天保基建: 关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告

来源:证券之星 2023-03-06 00:00:00
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证券代码:000965   证券简称:天保基建   公告编号:2023-08
          天津天保基建股份有限公司
      关于公司与控股股东共同对全资子公司增资
              暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
  为满足公司房地产业务发展需求,支持公司房地产项目开发
建设,天津天保基建股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
拟与公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控
股”)共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司
(以下简称“天保创源”)进行增资,合计增资人民币 15.017 亿元,
其中公司以自有资金增资人民币 3.897 亿元,天保控股以自有资
金增资人民币 11.12 亿元。本次增资完成后,天保创源的注册资
本将由人民币 14 亿元增至人民币 25.12 亿元。公司持有天保创
源的股权比例由 100%下降至 55.73%,天保创源仍为公司控股子
公司。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司控股股
东天保控股为公司关联法人,本次交易构成关联交易。
  公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、0
票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与控股股东共同对全
资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪
女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认
可并发表了独立意见。
  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。本次关联交
易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。
  二、关联方基本情况
  (一)基本情况
仓储;自有设备租赁业务;商业的批发及零售;商品房销售;物
业管理;产权交易代理中介服务;自有房屋租赁;以承接服务外
包方式从事财务管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
(以下简称“天保投控集团”)为天保控股的唯一股东,实际控制
人为天津港保税区国有资产监督管理局
  (二)历史沿革、主要业务及财务情况
  天保控股成立于1999年1月,原为经天津港保税区管理委员
会保管函【1999】8号文件批准,由天津港保税区管委会下属的
天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和
天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的
国有独资公司,初始注册资本金为3.30亿元。2009年,天保投控
集团成立后,天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集
团,成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公
司之一,天保控股下设众多子公司,主要从事市政公用业务和现
代物流业板块的经营。
  天保控股近三年主要财务数据如下:
                                                          单位:人民币万元
财务指标
       日(经审计)            日(经审计)            日(经审计)         日(未经审计)
资产总额      3,932,860.40      4,127,252.25       4,768,857.21   5,327,678.21
净资产         919,650.52        936,529.74        900,078.38    1,569,857.92
营业收入        894,383.94        803,582.84        842,499.52    1,226,683.02
利润总额        -10,371.56         19,520.65         -34,090.98     24,850.14
净利润         -20,820.28         12,325.76         -49,794.65     19,745.05
  (三)关联关系
  天保控股为本公司控股股东,截至披露日持有本公司
所股票上市规则》的规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
  (四)关联方天保控股不是失信被执行人。
  三、关联交易标的基本情况
  (一)增资方式
  公司与天保控股均以现金出资,资金来源均为自有资金。
  (二)标的公司基本情况
房间
管理服务;室内装修工程施工;工程项目管理;代收水电费。
                          (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                         。
                                                  单位:人民币万元
   财务指标
                       (经审计)                       (经审计)
   资产总额                           212,437.89               148,203.60
   负债总额                           128,466.81                47,418.84
    净资产                            83,971.08               100,784.76
   营业收入                             8,300.86               122,345.81
   利润总额                             1,443.77                16,813.68
    净利润                             1,443.77                16,813.68
                                                   单位:人民币万元
                增资前                                   增资后
  股东名称                                增资额
          出资额         出资比例                      出资额        出资比例
  天保基建    140,000       100%             0      140,000     55.73%
  天保控股      0            0%           111,200   111,200     44.27%
  合 计     140,000       100%          111,200   251,200      100%
权利的条款。
  四、交易的定价政策及定价依据
  根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津
天保创源房地产开发有限公司 2022 年度财务报表审计报告》
                             (中
审亚太审字[2023]001095 号),以及中瑞世联资产评估集团有限
公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公
司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2023]第 000191
号),以 2022 年 12 月 31 日为审计、评估基准日,经采用资产基
础法、收益法评估,
        天保创源股东全部权益账面价值为 100,784.76
万元,评估价值 101,027.60 万元,评估增值 242.84 万元,增值
率 0.24%。
   本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依
据,经交易双方协商一致确定(最终增资价格以经国资有关部门
备案的评估结果为准)
         。
   本次关联交易符合公平的原则,定价公允、合理,不存在损
害中小股东和公司利益的情形。
  五、关联交易合同的主要内容
   (一)交易各方
   甲方:天津天保基建股份有限公司
   乙方:天津天保控股有限公司
   丙方:天津天保创源房地产开发有限公司
   (二)协议内容
甲方向丙方投入人民币 3.897 亿元,乙方向丙方投入 11.12 亿元。
本次增资完成后,
       甲方在丙方的股权比例由 100%下降至 55.73%,
乙方获得丙方 44.27%的股权。
资本为人民币 13.11 亿元,甲方同意在本协议签署后 10 个工作
日内向丙方缴纳出资人民币 0.89 亿元。
乙双方以现金方式对丙方共同增资,丙方的注册资本由人民币
总投入金额在缴纳完成上述第 2 条所述事项所约定的出资金额
后剩余 3.007 亿元进入丙方资本公积;乙方认缴丙方本次新增注
册资本人民币 11.12 亿元。
议签订后 30 个工作日内完成。
担责任分享权益;甲、乙双方按各自的出资额在注册资本中所占
的比例分享利润和分担风险及损失。
  (1)任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造
成的损失承担全部赔偿责任。
  (2)任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不
因本协议的解除而解除。
  六、本次交易的目的及对公司的影响
  本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资,主要是
为了满足其项目开发资金需求,有利于保障项目开发建设的顺利
进行,符合公司整体发展战略,同时体现了控股股东对公司经营、
业务发展的大力支持,保障公司房地产开发业务实现可持续发
展。
  本次增资完成后,天保创源公司仍为公司控股子公司,不会
导致公司合并报表范围发生变动,不会对公司财务状况、生产经
营产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况,亦不
影响公司的独立性。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类型主
要包括日常关联交易及关联方存贷款,其中日常关联交易累计发
生总金额为人民币 1,364.75 万元;公司在关联方存款余额为人民
币 1.41 万元,贷款金额为人民币 160,800 万元。
  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
  根据《上市公司独立董事规则》
               、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定,公司独立董事对本次关联交
易事项进行了事前审核,同意将本次关联交易相关事项提交公司
第八届董事会第四十一次会议审议,并发表了如下独立意见:
  经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,本次公司
与控股股东共同对全资子公司增资主要是为了支持公司房地产
业务发展,进一步满足子公司项目开发的资金需求,有利于保障
项目开发建设的顺利进行,符合公司经营发展的需要,具有必要
性、合理性。本次增资完成后,天保创源仍由公司控股经营,体
现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持,有利于公司房
地产开发业务实现可持续发展。
  本次关联交易遵循了公平、公允的原则,评估机构具有独立
性,评估假设合理,定价政策及定价依据合理,交易定价公允,
不存在利益转移,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股
东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没
有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者
被其控制。
  公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议
程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
  综上,我们同意本次公司与公司控股股东共同对天保创源进
行增资的关联交易事项。
  九、备查文件
审计报告》(中审亚太审字[2023]001095 号)
                          ;
   《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟
增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》
           (中瑞评报字[2023]第 000191 号)
                                 ;
  特此公告
                     天津天保基建股份有限公司
                       董 事 会
                     二○二三年三月六日

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