股票简称：富春环保 股票代码：002479
浙江富春江环保热电股份有限公司
ZhejiangFuchunjiangEnvironmentalThermoelectricCo.,LTD.
（地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号）
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二零二三年三月
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 9
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
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释义
本报告中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、富春
指 浙江富春江环保热电股份有限公司
环保
本次发行、本次向特定对象发 浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二二年度
指
行、本次向特定对象发行股票 向特定对象发行 A 股股票
浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发
本报告 指
行 A 股股票方案论证分析报告
市政集团 指 南昌市政公用集团有限公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
第五届董事会第十九次会议决议公告日，即 2023
定价基准日 指
年1月3日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司董事会
监事会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、
“发行人”或“公
司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增
强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过
贷款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
《中国环保产业发展状况报告（2021）》。报告显示，2020 年全国环保产业营业
收入约 1.95 万亿元，较 2019 年增长约 7.3%。连续 5 年的统计样本数据表明，
“十
三五”期间，我国环保产业规模保持持续增长，同时呈现增长速度逐步放缓，利
润空间逐渐收缩的态势。
热电联产具有效节约能源、改善环境、增加电力供应等多种经济效益，是国
家鼓励发展的节能技术，符合国家可持续发展的战略，在我国国民经济中具有重
要地位，政策的支持也将有利于进一步促进热电联产行业的向前发展。
从 1987 年国家第一部《大气污染防治法》，到后来历年的修订文本都在第三
十九条明文规定，“城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进热电联产和
集中供热。在集中供热管网覆盖地区，禁止新建、扩建分散燃煤供热锅炉；已建
成的不能达标排放的燃煤供热锅炉，应当在城市人民政府规定的期限内拆除。”
《节约能源法》在 2007 年、2016 年修订文本中都把热电联产作为高效通用节能
技术以国家法律形式加以推广。2021 年 2 月国务院发布《国务院关于加快建立
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健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发[2021]4 号），提出在北方地
区县城积极发展清洁热电联产集中供暖，稳步推进生物质耦合供热。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
别为 51.82%、52.64%、58.98%和 49.16%。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总
计 889,079.28 万元，负债合计 460,739.77 万元，其中短期借款为 147,028.25 万元，
长期借款 152,568.79 万元。公司偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财
务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。
为 0.95、0.84、0.68 和 0.62，低于可比公司平均流动比率，公司短期偿债能力低
于行业可比公司平均水平。
若本次向特定对象发行方案顺利实施，公司将一定程度上降低资产负债率水
平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高
风险抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
本次发行前，公司控股股东市政集团持有公司股权比例为 20.49%。本次市
政集团拟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，增加对公司持股比例，稳固
公司控制权，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同
时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股
东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金到位后，募集资金主要用于偿还银行贷款，有助于增强公
司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，
巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次
向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发
展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行前，公司控股股东市政集团持有公司股权比例为 20.49%。本次市
政集团拟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，增加对公司持股比例，稳固
公司控制权，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同
时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股
东利益的最大化。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东市政集团，市政集团将以现
金方式认购本次向特定对象发行的股份。
本次发行的发行对象数量不超过 35 名。
本次发行对象的选择范围、数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象市政集团具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告
日，即2023年1月3日。本次向特定对象发行的发行价格为4.53元/股，发行价格不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数
为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将相关公告
在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次发行方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会
审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司本次发行符合以下相关规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
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债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》关于最近一期末
不存在金额较大的财务性投资的相关规定
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
符合上述规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第
五届董事会第二十次会议审议通过，并将相关公告在深交所网站及符合中国证监
会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票的方案论证分析报告及相关议案尚需有权国资审
批单位批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
化；
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发
行实际完成时间的承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计每
股净资产），本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 1,059,260,485 股。
该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会授权根据中国证监会关于本
次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
上市公司股东的净利润均较 2021 年持平；2023 年度扣除非经常性损益前后归属
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于上市公司股东的净利润均较 2022 年分别为：下降 10%、持平和增长 10%；
股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项；
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益等
主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
总股本（股） 865,000,000 865,000,000 1,059,260,485
情形一：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2022 年下降 10%
归属于上市公司股
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 136,400,396.87 122,760,357.18 122,760,357.18
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣非后基本每股收
益（元/股）
扣非后稀释每股收
益（元/股）
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项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
情形二：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2022 年持平
归属于上市公司股
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 136,400,396.87 136,400,396.87 136,400,396.87
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣非后基本每股收
益（元/股）
扣非后稀释每股收
益（元/股）
情形三：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2022 年增长 10%
归属于上市公司股
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 136,400,396.87 150,040,436.56 150,040,436.56
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣非后基本每股收
益（元/股）
扣非后稀释每股收
益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，
增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
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公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资
金效益，切实保护投资者的利益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，
公司先后对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润
分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策
程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达
意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善富春环保的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，
同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关
文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《浙江富春江环保热
电股份有限公司未来三年（2022至2024年）股东回报规划》。该规划明确了公司
未来三年分红回报的具体规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回
报。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
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确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员·及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持
续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存
在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的
具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管
理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
作为公司的控股股东，富春环保集团出具了《富春环保集团有限公司关于浙
江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，承诺如下：
“（一）不越权干预富春环保经营管理活动，不侵占富春环保利益。
（二）本公司承诺切实履行富春环保制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本
公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公
司违反或未能履行上述承诺，给富春环保或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担赔偿责任。
（三）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
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公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任；
（七）自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步
提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（本页无正文，为《浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》之盖章页）
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