北京市通商律师事务所
关于
天下秀数字科技(集团)股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书
致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资
格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“公
司”、“上市公司”或“天下秀”)的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
(以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”)事宜的专项法律顾
问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券出具《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)和《北京市通商律
师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
第一部分 引 言
一、 声明
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及《律师工作报告》和本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发
表法律意见。
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
师工作报告》和本法律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取
了发行人就有关事实的陈述和说明。对于出具《律师工作报告》和本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构
或发行人出具的证明文件和书面确认。
保证：
(1) 发行人向本所律师提供的所有相关文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等)均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
(2) 发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项，《律师工作报告》和本法律意见书只作
引用，不进行核查且不发表法律意见；《律师工作报告》和本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不
意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。
法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。《律师工作报告》
和本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文
件以及相关方向本所做出的说明和确认。
引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
人用于其他任何目的。
二、 释义
发行人、公司、上市公
指 天下秀数字科技(集团)股份有限公司
司、天下秀
本所 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 北京市通商律师事务所指派的经办律师
公司本次发行可转换公司债券，募集资金不超过 140,000 万
本次发行 指
元(含本数)的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份
本法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》
《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报
告》
中华人民共和国，仅为本报告之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
法律、法规和规范性文
指 中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
件
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
广西慧金科技股份有限公司，曾用名广西慧球科技股份有
限公司，在上交所上市，股票代码为“600556”，股票简称
慧金科技 指
为“ST 慧球”，现公司名称变更为“天下秀数字科技(集团)股
份有限公司”
北京天下秀科技股份有限公司，曾用名为“北京天下秀科技
天下秀股份 指
有限公司”
北生药业 指 广西北生药业股份有限公司，慧金科技曾用名
北海通发 指 北海通发实业股份有限公司
瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
北海利兹利投资合伙企业(有限合伙)，曾用名为“青岛利兹
利兹利 指 利投资合伙企业(有限合伙)”
“北京利兹利投资合伙企业(有
限合伙)”
北海永盟投资合伙企业(有限合伙)，曾用名为“青岛永盟投
永盟 指 资合伙企业(有限合伙)”“北京永盟投资合伙企业(有限合
伙)”
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心(有限合伙)
海南庥隆金实私募基金管理中心(有限合伙)，曾用名为“深
庥隆金实 指
圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)”
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)
微博开曼 指 WB Online Investment Limited
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心(有限合伙)
文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)
宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)
中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)
招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)
SINA、新浪集团 指 SINA CORPORATION
Show World BVI 指 Show World Holding Limited
ShowWorld HK 指 ShowWorld HongKong Limited(秀天下香港有限公司)
微梦创科 指 北京微梦创科网络技术有限公司
北京天下秀广告 指 北京天下秀广告有限公司
天下秀广告 指 天下秀广告有限公司
新三优秀 指 北京新三优秀科技有限公司
星矿科技 指 星矿科技(北京)有限公司
上海秀天 指 上海秀天科技有限公司
喜禾文化 指 北京喜禾文化传播有限公司
锐意博通 指 北京锐意博通营销咨询有限公司
五街科技 指 北京五街科技有限公司
凤梨科技 指 北京凤梨科技有限公司
微岚星空 指 微岚星空(北京)信息技术有限公司
映天下网络 指 北京映天下网络科技有限公司
北京淘秀 指 北京淘秀新媒体科技有限公司
云微星璨 指 北京云微星璨网络技术有限公司
北京我爱我秀 指 我爱我秀(北京)信息技术有限公司
天下联赢 指 北京天下联赢科技有限公司
天下为星 指 北海天下为星科技有限公司
智诚合讯 指 南宁市智诚合讯信息技术有限公司
慧球科技(重庆) 指 慧球科技(重庆)有限公司
鲲鹏未来 指 鲲鹏未来资产管理成都有限公司
慧金股权 指 慧金股权投资基金管理成都有限公司
郡原物业 指 杭州郡原物业服务有限公司
ShowWorld HongKong Limited、北京利兹利投资合伙企业
(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)、澄迈新升
投资管理中心(有限合伙)、深圳庥隆金实投资管理中心(有
限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴腾元
天下秀全体股东/交易 投资合伙企业(有限合伙)、WB Online Investment Limited、
指
对方 海南金慧投资管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区文泰
投资合伙企业(有限合伙)、北京宏远伯乐投资中心(有限合
伙)、合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)、上海沁朴
股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州长潘股权投资合伙
企业(有限合伙)、深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)
慧金科技和天下秀股份于 2018 年 12 月 1 日订立的《广西
慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之
《换股吸收合并协议》
指 换股吸收合并协议》及慧金科技和天下秀股份于 2019 年 4
及补充协议
月 28 日订立的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀
科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》
根据慧金科技第九届董事会第七次会议决议通过的关于公
司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议
重大资产重组 指
案进行的重组交易，即慧金科技吸收合并天下秀股份 100%
股份暨关联交易
根据慧金科技第九届董事会第十七次会议决议通过的关于
公司重大资产出售暨关联交易方案的议案进行的资产出
重大资产出售 指
售，即慧金科技出售智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、
慧金股权、郡原物业 100%股权以及慧金深圳 51%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程》
子公司 指 直接或间接控制的公司
北京天下秀广告有限公司、北京新三优秀科技有限公司、上
海秀天科技有限公司、天下秀广告有限公司、北海天下为星
主要子公司 指
科技有限公司、北京五街科技有限公司、北京天下秀信息技
术有限公司、吉林泽秀广告传媒有限公司
经公司 2022 年第一次临时股东大会、第十一届董事会第二
本次发行预案 指 次会议审议通过的《天下秀数字科技(集团)股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》
中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市朝阳区市场监
指 北京市朝阳区市场监督管理局
管局
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的 2019 年
《天下秀集团审计报 度、2020 年度及 2021 年度《审计报告》，编号分别为中汇
指
告》 会审[2020]1126 号、中汇会审[2021]2194 号、中汇会审
[2022]2209 号。
元/千元/万元/亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人于 2022 年 8 月 31 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
发行人于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并逐项表决通过
了以下议案：(1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；(2)《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》 ；(3)《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
(4)《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；(5)《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；(6)《关于
制定<天下秀数字科技(集团)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；(7)
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；(8)《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董
事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全
部事宜；(9)《关于修订<天下秀数字科技(集团)股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
(10)《关于<天下秀数字科技(集团)股份有限公司未来三年股东回报规划(2022 年-2024 年)>
的议案》，并作出股东大会决议。
根据 2022 年第一次临时股东大会授权，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第十一届董
事会第二次会议，审议并逐项表决通过了以下议案：(1)《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》 ；(2)《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
适用法规依据的议案》 ；(3)《<天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案(修订稿)>的议案》 ；(4)《<天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》；(5)《<天下秀数字科技(集团)股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)>的议案》；(6)《<天下秀数字科技(集团)
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>
的议案》；(7)《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券有关事宜的议案》 ；(8)《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，(1)公司股东大会已依法定程序作出批准本次发行现阶段必要
的决议；(2)发行人就本次发行所作上述决议的内容合法、有效，符合有关法律、法规和规
范性文件及其公司章程的规定；(3)2022 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关发
行上市的事宜，其授权范围和程序合法有效；(4)发行人就本次发行方案的论证分析报告等
事项尚需经股东大会批准，就本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人，曾用名广西慧金科技股份有限公司、广西慧球科技股份有限公司、广西北生
药业股份有限公司、北海通发实业股份有限公司，其前身成立于 1993 年 11 月 28 日。2001
年 8 月，北生药业发行的股票在上交所挂牌交易，股票简称为“北生药业”，股票代码为
“600556”。
发行人目前持有北海市市场监督管理局于 2020 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，
截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下表所示：
名称： 天下秀数字科技(集团)股份有限公司
统一社会信用代码： 9145050071146694XR
住所： 广西北海市四川路 356 号北海软件园 3 幢
法定代表人： 李檬
注册资本： 180774.7642 万元
公司类型： 股份有限公司(外商投资、上市)
软件开发；食品经营(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动)；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；
广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统
集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租
赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信
息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业形象策划；互联网
经营范围：
安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服
务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化
艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；
工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；
非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技
术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地
产经纪(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
成立日期： 1993 年 11 月 28 日
营业期限： 长期
根据发行人提供的文件和确认，经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体
资格，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程需要暂停或终止上市的情形。
三、 本次发行的实质条件
本次发行为已上市的股份有限公司向不特定对象向不特定对象发行可转换公司债券。
《证券法》的有关规定，并对照《发行注册管理办法》和《公司债券发行
根据《公司法》
与交易管理办法》，本所律师对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，
具体情况详见《律师工作报告》第三条。
经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
(1) 本次发行符合《证券法》第十五条第一款和第十七条规定；
(2) 本次发行符合《公司法》第一百六十一条和第一百六十二条的规定；
(3) 本次发行符合《发行注册管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》对向
不特定对象发行可转换公司债券的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管
理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的文件和确认，经核查，发行人系于 1993 年 11 月 28 日登记成立的
股份有限公司，设立时存在注册资本未足额缴付的情况。1996 年北海通发依照有关法律、
法规进行了自查和规范，自查和规范情况业经广西壮族自治区体制改革委员会验核确认为
基本符合《公司法》的要求，并依法办理了重新登记的手续。本所律师认为，发行人整改
后的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的文件和确认，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人的业务独立于股东及其他关联方，其资产完整，人员、机构和财务独立，具有面向
市场独立经营的能力。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的文件和确认，经核查，报告期初，发行人控股股东为瑞莱嘉誉，实
际控制人为张琲。2019 年 9 月 6 日，中国证监会核发了《关于核准广西慧金科技股份有
限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可[2019]1659 号)，核准发
行人进行重大资产重组。2019 年 12 月 10 日，发行人收到广西壮族自治区商务厅转发的
商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技
股份有限公司等事项的批复》(商资批[2019]696 号)，原则上同意发行人进行重大资产重
组。重大资产重组完成后，公司不存在控股股东，实际控制人为 SINA 和李檬。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的文件和确认，经核查，本所律师认为，尽管发行人前身设立存在注
册资本未足额缴付的情况，但经其自查和规范后，广西区体改委验核确认基本符合《公司
法》的要求，并依法办理了重新登记的手续。本所律师认为，发行人在整改规范后股权设
置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险。发行人上市后历次股本变更合法、
有效。
八、 发行人的业务
根据发行人提供的文件和确认，经核查，报告期初，发行人的主营业务为智慧城市和
物业管理。公司的重大资产重组完成后，发行人的主营业务包括：红人营销平台业务及红
人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人(内容创业者)与
企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链
创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街” 、电商、IMSOCIAL 加速器、
TOPKLOUT 克劳锐等创新业务。发行人及其子公司取得的业务许可和经营资质具体情况
详见《律师工作报告》第 8.3 条。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，发行人及其子公司已取得其主营业务实际经
营所需的业务许可、经营资质，可以在其和业务资质所载的经营范围内开展有关业务和经
营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
《上市规则》等相关规定，发行人截至 2022 年 9 月 30 日的主
根据《公司法》
要关联方和关联关系已在《律师工作报告》第 9.1.1 条中列明。
根据发行人提供的文件和确认以及《天下秀集团审计报告》，报告期内，发行
人与关联方主要存在的重大关联交易已在《律师工作报告》第 9.1.2 条中列明。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，本所律师认为，发行人在其公司章程、
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中对关联
交易的决策权限进行了规定，明确了关联交易公允决策的程序，确立了关联股
东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于其实
际控制人及其控制的其他企业，其主营业务与其实际控制人及其控制的其他企业从
事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。
十、 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产情况如下：
根据发行人提供的文件和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
有 3 处房产，除此以外不存在其他自有房产。其中，天下秀广告有限公司已取得 2
处合计建筑面积为 6,339.32 平方米的所有权证书；天下秀广告有限公司与广西北海
高新园区投资发展有限公司于 2020 年 12 月签署《房屋买卖合同》购买 1 处房产。
具体情况详见《律师工作报告》第 10.1 条。
根据发行人提供的文件和确认，2021 年 12 月，天下秀广告与北海我秀都会签订《直
播基地购买意向书》及《直播基地购买意向书补充协议》，天下秀广告委托北海我
秀都会建设直播基地。根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，上述直播基
地项目仍在正常建设过程中，预计将在 2024 年年底前完成交付。具体情况详见《律
师工作报告》第 10.2 条。
根据发行人提供的文件和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司使用
的主要办公、经营用房 27 处，租赁面积为 21,760.35 平方米。
根据发行人提供的文件，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司就其中 5 处合计
面积为 2,716.68 平方米的房屋所签署的租赁合同合法、有效，发行人子公司有权依据
租赁合同使用上述房屋。鉴于《律师工作报告》第 10.3 条所列问题，发行人及其子
公司存在无法继续使用其他租赁房屋的可能性，根据发行人的确认，上述租赁房屋所
在地区的租赁市场较为活跃，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，该等情形
不会对发行人及其子公司的经营状况产生重大不利影响。
根据发行人提供的文件及确认，经核查，发行人及其子公司拥有的主要知识产权情
况详见《律师工作报告》第 10.4 条、附件一。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得上述知识产权的权属证明。发行
人及其子公司拥有上述知识产权权属清晰，不存在重大权属争议或纠纷。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在共有
报告》第 10.5 条、附件二。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
《律师工作报告》附件二的(一)、
(二)部分中所列发行人子公司均为有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规和规
范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。根据发行人确认，发行人合法持有《律
师工作报告》附件二(四)所列参股公司股权，不存在重大权属纠纷。
十一、 重大债权债务
根据发行人提供的文件和确认，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行
的重大合同内容合法、有效；截至本法律意见书出具之日，前述合同的履行不存在法
律障碍，亦不存在潜在的法律风险和纠纷。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因
知识产权、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人提供的文件和确认以及《天下秀集团审计报告》《2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度报告》，经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》
第 9.1.2 条已列明的正在进行重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他正在
履行的重大的债权债务关系及相互提供担保的情况。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报
告》已披露的微梦创科代付交易价款等事项，发行人及其子公司金额较大的其他应
收、应付款均因生产经营活动发生，不存在严重违反现行国家法律、行政法规等强制
性的情形。
十二、 重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的文件和确认，发行人和天下秀股份在报告期内的重大资产变化及收
购兼并情况详见《律师工作报告》第十二条。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大资产重组和重大资产出售符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年对公司章程的修改已履行了必要的法定程
序；发行人现行有效的公司章程符合《公司法》
《证券法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的公司章程，发行人已按照《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，设立了股东大会、董事会和监事会。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》
《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
根据发行人提供的文件，经核查，本所律师认为，发行人已制定了股东大会、董事
会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 10
次股东大会、35 次董事会和 29 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(1) 发行人现任董事共 7 名，为李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲、高勇、高奕峰和徐
斓，其中高勇、高奕峰和徐斓为独立董事。前述董事均由发行人 2023 年第一次
临时股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任；李檬为董事长，由
公司第十一届董事会第一次会议选举产生。
(2) 发行人现任监事共 3 名，为松岩、文珂和张力，其中松岩和文珂由发行人 2023
年第一次临时股东大会选举产生，张力为职工代表监事，由职工代表大会选举
产生，监事任期三年，任期届满可连选连任；松岩为监事会主席，由第十一届
监事会第一次会议选举产生。
(3) 发行人现任总经理 1 名，由李檬担任，总经理任期三年，任期届满可连聘连任；
董事会秘书 1 名，由于悦担任；财务负责人 1 名，由覃海宇担任。前述高级管
理人员均由第十一届董事会聘任。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事和高级管理人员之情形，也不存在被中国证监会确定为市场
禁入人员且尚未解除的情形。
经核查，因任期届满发行人进行了董事、监事和高级管理人员的换届选举，换届之
后发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，详见《律师工作报告》第 15.2
条。本所律师认为，前述换届选举已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
根据发行人提供的文件，经核查，本所律师认为，发行人设立了独立董事，其任职
资格符合法律、法规和规范性文件的规定，且其职权范围不违反有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
根据发行人提供的文件和确认以及《天下秀集团审计报告》《2022 年半年度报告》，
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件和确认以及《天下秀集团审计报告》，发行人及其子公司在
报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》第 16.2 条。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的上述税收优惠不存在
违反法律、法规和规范性文件的情形。
根据发行人提供的文件和确认以及《天下秀集团审计报告》，发行人及其子公司在
报告期内获得的主要财政补贴情况详见《律师工作报告》第 16.3 条。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴不存在违反法律、
法规和规范性文件的情形。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，发行人及其子公司在报告期内存在的行政
处罚具体情形详见《律师工作报告》第 16.4 条、第 20.2 条，该等税务处罚不会对本
次发行构成法律障碍。本所律师认为，发行人及其主要子公司在报告期内不存在因
违反税收方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经发行人提供的文件和确认，经核查，报告期内，发行人的生产经营活动不涉及对环
境的影响，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处
罚的情形；本次发行募集资金的拟投资项目符合有关环境保护的要求。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的文件和确认，发行人本次发行募集资金的运用情况详见《律师工作
报告》第十八条。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金的数额和使用符合《发行注册管理办法》
的规定，拟投资项目已取得现阶段所需的批准或授权。
发行人前次募集资金使用的情况详见《律师工作报告》第 18.3 条，经核查，发行人前
次募集资金的使用履行了相关审议程序，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一致；经合理查
验，本所律师认为发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的文件和确认，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未
了结的重大诉讼和仲裁情况详见《律师工作报告》第 20.1 条。
经核查，发行人尚未了结的案件不会对发行人的正常经营产生重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的文件和确认，经核查，发行人及其子公司报告期内存在的行政处
罚具体情形详见《律师工作报告》第 20.2 条，该等行政处罚不涉及重大违法行为，
亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
截至 2022 年 9 月 30 日，根据发行人 5%以上股东 ShowWolrd HK、微博开曼、利兹
利、永盟、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富的确认，并经本所律师核查，均不存在
尚未了结的对本次发行及发行人生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
根据发行人董事长和总经理李檬的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的对本次发行及发行人生产经营产
生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申报文件部分内容的编制和讨论，审阅了本次发行的
相关申报文件，特别对其中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分进行了
审阅。根据发行人及其董事的书面承诺和确认，并经本所律师核查，不存在因引用本法律
意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格，已履行了现阶段必要的
内部批准和授权，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的有关程序及各项实质性条件。发行人就本次发行方案的论证分析
报告等事项尚需经股东大会批准，就本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册。
本法律意见书正本一式陆(6)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份正本具
有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页)
北京市通商律师事务所 (公章)
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吴 刚
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负 责 人：______________________
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