北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
发行人/傲农生物/公司
指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
/上市公司
按照发行人最近一年（2021 年度）经审计的财务数据及 2022
年 1-6 月的财务数据，满足 2021 年度的营业收入大于 3 亿元
或 2022 年 1-6 月的营业收入大于 1.5 亿元，2021 年度或 2022
发行人/公司合并报表
指 年 1-6 月净利润的绝对值占合并报表数据比例的绝对值大于
范围内重要子公司
福建省养宝生物有限公司及其控股子公司、湖北三匹畜牧科
技有限公司及其控股子公司
发行人/公司及其重要
指 发行人及其合并报表范围内重要子公司
子公司
福建傲农生物科技集团有限公司（包含更名前名称“福建傲
傲农有限 指
农生物科技有限公司”），系发行人的前身
傲农投资 指 厦门傲农投资有限公司
裕泽投资 指 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚、审计师、审计机
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构
保荐人、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
根据上下文义所需，指当时有效的《福建傲农生物科技集团
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
容诚出具的会审字[2020]361Z0152 号《审计报告》、容诚出具
报告期内《审计报告》 指 的容诚审字[2021]361Z0047 号《审计报告》
、容诚出具的容诚
审字[2022]361Z0197 号《审计报告》
本次发行/本次发行上
指 公司本次向特定对象发行股票
市/本次非公开发行
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
报告期/三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法律意见书
简称 全称或释义
《中华人民共和国公司法》
（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25
日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次
修订；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十二届全
《公司法》 指
国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订；2018 年
议第四次修订；2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议第四次修订，自 2018 年 10 月 26 日
起实施）
《中华人民共和国证券法》
（1998 年 12 月 29 日，第九届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8 月 28
日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一
次修正；2005 年 10 月 27 日，第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议第一次修订，自 2006 年 1 月 1 日施行；
《证券法》 指
第三次会议第二次修正；2014 年 8 月 31 日，第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正；2019 年 12
月 28 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日施行）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（2023 年 2 月 17 日中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议审议通过，现予
公布，自公布之日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《第 12 号编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37
号，2001 年 3 月 1 日发布并实施）
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国、中国境内、国家 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
根据福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或
“傲农生物”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签
订的《法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请向特定对象
发行股票事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完
成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规
则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《关于福建傲
农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“本
法律意见书”）和《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
-1-
法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。
中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，本所拥有包括 390 余位权益合伙人在内的
投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、
建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与
海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规
/政府监管等。
为公司本次发行，本所指派金奂佶、李得志律师为经办律师，为发行人提供
相关的法律服务。金奂佶律师、李得志律师的主要经历、证券业务执业记录及联
系方式如下：
金奂佶律师，法学硕士，持有 11101201211267724 号律师执业证，主要从事
证券和公司法律业务。金奂佶律师联系方式：办公电话：010-59572133；传真：
李得志律师，法学硕士，持有 11101202010255590 号律师执业证，主要从事
证券和公司法律业务。李得志律师联系方式：办公电话：010-59572350；传真：
二、制作本法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所指派的律师
法律意见书
于 2022 年 9 月到发行人所在地入场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、
法规和中国证监会发布的《管理办法》《第 12 号编报规则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础
上出具了法律意见书。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的有关法律事项及发行人为此
提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见
事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所律师核查验证工
作的范围包括但不限于：发行人本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体
资格，发行人本次发行的实质性条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人
的主要股东、控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关
联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大
资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的使用，
发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚及发行人前次募集资金使用情况
等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核
查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所
律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
法律意见书
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本
文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，
就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发
行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所律师出具本法律意见书
及律师工作报告所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地及远程视频调查、查询、计算、比较、互联
网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员就本次发行上市所涉
及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发
行人或相关方进行了询问或取得了其作出的书面答复或确认等。经查验，该等书
面答复或确认为本所信赖，构成本所律师出具法律意见书的支持性资料。
行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件，并登录国家知识产
权局商标局中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了检
索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关
网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社
会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
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取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信
该等证明文件可以作为本所律师出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，必要时启动本所内部
业务讨论程序，并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书。
法律意见书制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论内核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评
估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述。
法律意见书
（四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报上交所审核及中国证监会履行注册手续，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用
或根据中国证监会及上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对该等文
件的相关内容再次审阅并确认。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
（七）本法律意见书中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，若出
现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会决议和会议记录、股东大会通知、股
东大会决议和会议记录等会议文件，履行了必要的核查程序。
根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验，本次发行已取得如下批准与
授权：
发行人于 2022 年 12 月 12 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，根据 2022
年第四次临时股东大会授权于 2023 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议，
就发行人本次发行的相关事项，该等会议审议并通过了以下议案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
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最终发行对象在公司获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后由董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。
本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上交所审核通过
及取得中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
（6）限售期
法律意见书
发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（7）上市地点
本次非向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（8）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限
石家庄傲农生物科
技有限公司
项目（一期）
永州傲农生物科技 年产 18 万吨乳猪奶粉及
有限公司 高端生物饲料生产项目
甘肃傲牧农业科技 年产 24 万吨生物饲料生
有限公司 产项目
黑龙江港中新能源 黑龙江港中年产 25 万吨
科技发展有限公司 生物饲料加工项目
漳州傲华生物科技 年产 24 万吨生物饲料项
有限公司 目
诏安傲农饲料有限 年产 24 万吨禽料生产项
公司 目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生
山东傲农食品有限
公司
物流项目（一期）
福建傲农食品有限
公司
法律意见书
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
年屠宰加工 100 万头生猪
江西傲农食品有限
公司
期）
小计 83,900.00 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福
建养宝 19.07%的股权
收购敖大国持有的湖北三
匹 34.00%的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
合计 236,000.000 180,000.000
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司
将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款
方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比
例共享。
（10）本次发行决议有效期
法律意见书
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
（修订稿）的议案》
的议案》
（尚需公司股东大会审议通过）
和相关主体承诺的议案》
牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让协议之补充协议的议案》
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成
公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
法律意见书
提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门
审核意见等，对本次向特定对象发行 A 股股票具体方案及相关申请文件、配套
文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报
告等）作出补充、修订和调整；
（2）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，
包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象等具体事宜；
（3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会
授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管
部门及相关政府部门的反馈意见；
（6）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应
调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办
理本次发行的相关事宜；
（7）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；签署与本次发行 A
股股票相关的各项协议及文件；
（8）根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变
更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
法律意见书
（9）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的其他事宜。
（11）本授权有效期为自股东大会通过之日起 12 个月。
综上，经查验，本所律师认为：
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二） 发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士办理有关发行上市
事宜的授权范围、程序合法有效；
（三） 发行人《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过，本次发行尚需上交所审
核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人自设立至今的工商登记资料、
《公司章程》、发行人设
立及历次股本变动涉及的政府主管部门批文、
《营业执照》、主管部门的证明等相
关文件，并对发行人现行有效的《营业执照》进行了原件核查。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人系依法设立且其股票在上交所挂牌交易的股份有限公司，符
合有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定；
（二） 发行人有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
法律意见书
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，发
行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，发
行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格将超
过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议及
发行人的承诺，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，发
法律意见书
行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票
（A 股），符合《管理办法》第三条的规定。
级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，本
次发行募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
法律意见书
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限
石家庄傲农生物科
技有限公司
项目（一期）
永州傲农生物科技 年产 18 万吨乳猪奶粉及
有限公司 高端生物饲料生产项目
甘肃傲牧农业科技 年产 24 万吨生物饲料生
有限公司 产项目
黑龙江港中新能源 黑龙江港中年产 25 万吨
科技发展有限公司 生物饲料加工项目
漳州傲华生物科技 年产 24 万吨生物饲料项
有限公司 目
诏安傲农饲料有限 年产 24 万吨禽料生产项
公司 目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生
山东傲农食品有限
公司
物流项目（一期）
福建傲农食品有限
公司
年屠宰加工 100 万头生猪
江西傲农食品有限
公司
期）
小计 83,900.00 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福
建养宝 19.07%的股权
收购敖大国持有的湖北三
匹 34.00%的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
合计 236,000.000 180,000.000
法律意见书
（1）根据募集资金投资项目的立项批复、环评批复及其他相关文件，本次
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的
规定。
的规定。
（1）根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次
会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议
确定的发行方案，本次向特定对象非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行
前上市公司总股本 871,058,222 股的 30%，即不超过 261,317,466 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的核准发行
的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。根据《法律适用意见
第 18 号》第四条第（一）项的法律适用意见，本次发行的股票数量不超过本次
发行前发行人总股本的 30%，符合《管理办法》第四十条关于“理性融资，合
理确定融资规模”的规定。
法律意见书
（2）公司本次发行募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本数），主要用
于投向公司主营业务发展，其中 49,600.00 万元用于饲料建设类项目，50,300.00
万元用于屠宰食品建设类项目，26,166.026 万元用于收购子公司少数股权项目，
的 30%，符合《管理办法（2023）》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”
的规定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第四十条的
规定。
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议确定
的发行方案，本次发行的发行对象不超过三十五名且符合股东大会决议规定的条
件，符合《管理办法》第五十五条第一款的规定。
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议确定
的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。据此，本所律师认为，本次发行的
定价基准日、发行价格及发行股份的锁定期安排符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议确定
的发行方案，本次发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让，发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。前述限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
法律意见书
决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，并
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 27 日，吴有林直接持有发行人 105,479,292
股股份，占发行人股本总额的 12.11%；吴有林一致行动人吴有材、傅心锋、张
明浪、郭庆辉合计持有发行人 3,555,629 股股份，共占发行人股本总额的 0.41%；
吴有林持有发行人控股股东傲农投资 55.64%的股权，傲农投资持有发行人
投资 70.00%的合伙份额，裕泽投资持有发行人 34,719,710 股股份，占发行人股
本总额的 3.99%；吴有林直接并间接合计控制发行人股本总额 53.11%的表决权，
吴有林及其一致行动人合计控制发行人股本总额 53.52%的表决权。
截至 2022 年 12 月 27 日，发行人股份总数为 871,058,222 股，不考虑其他股
本变动因素的情况下，按照本次非公开发行的数量上限 261,317,466 股测算，本
次发行完成后，公司股份总数增加至 1,132,958,088 股，吴有林及其一致行动人
持股数量不变，吴有林直接和间接控制公司合计 40.83%的股份表决权，吴有林
及其一致行动人合计控制发行人股本总额 41.15%的表决权，吴有林仍为公司的
实际控制人。
本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结
构的重大变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的文件以及本
所律师核查，发行人是由傲农有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
法律意见书
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二） 发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、主要经营场所进行了实地考
查，并查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》《公司章
程》、报告期内的三会文件，发行人的内部管理制度，发行人持有的《开户许可
证》，发行人出具的声明及承诺，以及本法律意见书正文“九、关联交易及同业
竞争”、
“十、发行人的主要财产”、
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”查验的其他文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行人
具备面向市场的自主经营能力；
（二） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，且不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人提供的文件，包括但不限于发行人证券持有人名册及
现有主要股东、控股股东或实际控制人的主体资格证明文件、身份证明文件等。
（一） 发行人前五大股东
法律意见书
根据公司提供的资料，截至 2022 年 12 月 27 日，公司前五大股东分别为：
行人 5,095,119 股股份，占发行人股份总数的 0.58%。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 12 月 27 日，傲农投资持有发行人 322,416,869 股股份，占发行
人股份总数的 37.01%，为发行人控股股东。
傲农投资成立于 2015 年 2 月 17 日，住所为厦门市湖里区金山街道云顶北路
范围为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批
发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻
食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶
叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。”
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 27 日，吴有林直
接持有发行人 105,479,292 股股份，占发行人股本总额的 12.11%；吴有林一致行
动人吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有发行人 3,555,629 股股份，共占
法律意见书
发行人股本总额的 0.41%；吴有林持有发行人控股股东傲农投资 55.64%的股权，
傲农投资持有发行人 322,416,869 股股份，占发行人股本总额的 37.01%；吴有林
持有发行人股东裕泽投资 70.00%的合伙份额，裕泽投资持有发行人 34,719,710
股股份，占发行人股本总额的 3.99%；吴有林直接并间接合计控制发行人股本总
额 53.11%的表决权，吴有林及其一致行动人合计控制发行人股本总额 53.52%的
表决权。吴有林同时担任发行人董事长及总经理，为发行人核心决策人员，在发
行人的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为发行人
的实际控制人。发行人的实际控制人最近三年内未发生过变更。
综上，经核查，本所律师认为：
傲农投资、吴有林具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资
格，傲农投资作为发行人控股股东、吴有林作为发行人实际控制人符合法律、
行政法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人自设立至今的工商登记资料，包括但不限于历次股本
演变的协议、
《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、验资报告、
《营业执照》
等文件，并查阅了相关公开资料等。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠
纷和风险；
（二） 除律师工作报告已披露的情形外，发行人自上市后的历次股本变动
均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，
公司历次股本变动合法、合规、真实、有效。
法律意见书
八、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人及其合并报表范围内重要
子公司的营业执照及相关生产经营资质文件，公司工商登记资料、报告期内《审
计报告》、2022 年第三季度报告等文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 公司自设立以来，其经营范围的历次变更均已经相关股东大会表决
通过，并办理了相应工商变更登记手续。公司上述经营范围变更已履行法定程
序，合法、有效；
（二） 除本律师工作报告已披露的情形外，公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规、规范性文件的规定；
（三） 公司的主营业务突出，且主营业务范围没有超出依法核准的经营范
围；
（四） 根据公司报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，除律师工作报告已披露的情形外，公司在中国大陆之外没有设立
分支机构；
（五） 经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，截至本法律意见书出具之日，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了主要关联方的相关主体资格证明文件，审阅了发行人、发行
人股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，审阅了报告期内《审
计报告》，并审阅了重大关联交易的有关董事会决议、股东大会决议、独立董事
意见，审阅了《公司章程》、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易制度。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
（一） 报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主营业务成
本收入比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公允性，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形。对于关联交易中有一方为发行人股
东的情况，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护；
（二） 发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允
决策的程序。除本法律意见书已披露的情形外，发行人与其关联方之间的上述
关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效；
（三） 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不
存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争；
（四） 发行人在发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其重要子公司的不动产权文件；房屋、
土地租赁协议及相关手续等材料；发行人及其重要子公司的境内商标注册证书、
专利证书等知识产权相关文件；发行人截至 2022 年 9 月 30 日的重要子公司的《营
业执照》、
《公司章程》及工商注册登记资料；发行人及实际控制人出具的声明及
承诺。
经查验，本所律师认为：
（一） 除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其重要子公司合法拥有
的上述主要财产，其财产权属清晰；
（二） 根据发行人承诺，除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其重
要子公司主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权
利限制；
法律意见书
（三） 根据发行人承诺及相关政府证明，发行人及其重要子公司正在办理
过程中的土地、房产，权属证书取得不存在重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行
人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同，发行人及其控股子公
司正在履行的重大融资合同、融资租赁合同、对外担保合同等协议。
经查验，本所律师认为：
（一） 截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司正在履行的重大合同
合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍；
（二） 根据公司承诺、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，报告
期内，公司及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、
安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三） 根据报告期内的《审计报告》及 2022 年第三季度报告并经本所律
师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活
动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件；报告期内《审计报告》；本
法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”、
“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人控股及参股的公司”部分查验的文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 除本法律意见书已披露的情形外，发行人最近三年一期无分立、减
少注册资本的行为；
法律意见书
（二） 除本法律意见书已披露的情形外，发行人最近三年一期历次增资、
合并等行为的相关法律手续均已履行完毕；
（三） 报告期内，发行人不存在以下重大资产收购兼并或资产出售的行为：
（1）购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报
表总资产的比例达 50%以上；（2）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除
所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%
以上；（3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例达 50%以上。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内的章程修
正案及股东大会会议资料等文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 报告期内，
《公司章程》的历次变更均经过相关股东大会表决通过；
（二） 经本所律师对公司现行章程的核查，
《公司章程》符合《公司法》
《证
券法》
《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，公司的现行章程合法、
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职
工代表大会决议等。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
（一） 公司具有健全的组织机构；
（二） 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
（三） 公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
（四） 公司报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商登记资料；发行人报告期内的股东大
会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议等；发行
人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董事、监事、高级管理人
员的身份证明文件；发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二） 最近三年及一期发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经
过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，发行人董事、监事、高级管理人
员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，上述人员变动合法、有效；
（三） 发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
法律意见书
本所律师查验了发行人报告期内《审计报告》、发行人及其重要子公司的《营
业执照》、发行人及其重要子公司主管税务机关出具的证明等文件等。
经查验，本所律师认为：
（一） 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司的税种、税率符合
现行法律、法规、规范性文件的要求；
（二） 报告期内发行人及其重要子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策
合法、合规、真实、有效；
（三） 截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意见书已披露的情形外，发行人
及其重要子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人的书面承诺及说明，发行人及重要子公
司取得的政府部门的合法合规证明文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 除本法律意见书已披露的情形外，发行人及其重要子公司的生产经
营符合国家有关环境保护的要求，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在因违反有关
环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
（二） 发行人及其重要子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要
求，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的使用
本所律师查验了包括但不限于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022
法律意见书
年度非公开发行 A 股股票预案》、发行人本次发行募集资金拟投资的投资项目备
案登记、环评批复文件；发行人董事会、股东大会会议文件等。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件，上述项目
的实施不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争；
（二） 发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书正文“八、发行人的业务”查验
的相关文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人业务发展目标与发展战略一致；
（二） 发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于发行人出具的声明与承诺，发行人控股股东、
发行人董事长及总经理出具的调查表或承诺函；发行人及其重要子公司工商、税
务、社保及住房公积金管理等各主管部门出具的证明文件等；境内案件的民事判
决书、执行通知书等；相关主管部门对发行人及其重要子公司的行政处罚决定书；
并在中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信
息 查 询 网 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、各地行政主管部门官方网站等相关网站检索核查。
法律意见书
经查验，本所律师认为：
（一） 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼金额 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁事项；报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，也未
受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
（二） 根据傲农投资的说明并经本所律师核查，报告期内，除本法律意见
书已披露情形外，傲农投资不存在尚未了结的或可预见的诉讼金额 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁事项；傲农投资不存在重大违法违规行为，也未受到国家
行政及行业主管部门的重大处罚。
（三） 根据发行人董事长及总经理的声明并经本所律师核查，报告期内，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的诉讼金额 1,000 万元以上的
重大诉讼、仲裁事项；发行人董事长及总经理不存在重大违法违规行为，也未
受到重大行政处罚。
二十一、公司前次募集资金使用情况
本所律师查验了包括但不限于“容诚专字（2022）361Z0602 号”
《前次募集
资金使用情况鉴证报告》等文件。
（一）前次募集资金的基本情况
自发行人 2017 年 9 月通过以首次公开发行股票并上市的方式募集资金，至
《关于
核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司
公开发行新股不超过 6,000 万股。
法律意见书
福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票》的核准，公司向特定投资
者发行人民币普通股（A 股）股票 75,584,556 股。
《关于核准福建傲
农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司公
开发行面值总额 10 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
《关于核准
福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特
定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 130,198,914 股。
就发行人前次募集资金的使用情况，容诚出具“容诚专字（2022）361Z0602
号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的《前次募集资
金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》编制，公允反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情
况。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
发行人分别于 2018 年 10 月 30 日召开的第二届董事会第二次会议及 2018
年 11 月 27 日召开的 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目实施内容的议案》，同意吉安现代农业对募集资金投资项目
“5,000 头原种猪核心育种场项目”进行变更，由养殖 5,000 头原种猪变更为养
殖 8,400 头商品母猪。变更后的项目总投资为 11,500 万元，拟使用募集资金投资
涉及募集资金承诺 占前次募集资
变更后的项目 变更前的项目
投资金额（万元） 金总额的比例
吉安现代农业冠朝 8,400 吉安现代农业 5,000 头原种
头商品母猪场项目 猪核心育种场项目
发行人分别于 2020 年 7 月 6 日召开的第二届董事会第二十九次会议及 2020
年 7 月 22 日召开的 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施内容的议案》，同意诏安优农对募集资金投资项目“种猪扩
法律意见书
繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏 4,000 头纯种母猪扩繁
场变更为建设存栏 10,000 头商品母猪场。变更后的项目总投资为 20,000 万元，
拟使用募集资金投资 12,500.00 万元，项目实施主体和实施地点均不变。具体如
下：
涉及募集资金承诺 占前次募集资
变更后的项目 变更前的项目
投资金额（万元） 金总额的比例
吉安现代农业冠朝 8,400 吉安现代农业 5,000 头原种
头商品母猪场项目 猪核心育种场项目
经查验，本所律师认为：
发行人前次募集资金使用合法、规范。发行人变更前次募集资金使用方案
均已经公司董事会或股东大会审议通过，符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规
定。发行人《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过，本次发行尚需获得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
李得志
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