国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二三年二月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...12
五、公司本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》的相关规定 .14
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限
本发行保荐书 指
公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人、公司、上市公司、沐
指 江西沐邦高科股份有限公司
邦高科
本次发行/本次向特定对象发 江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行人民币普
指
行 通股股票的行为
豪安能源、标的公司 指 内蒙古豪安能源科技有限公司
沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源 100%
本次交易 指
股权的交易行为
美奇林 指 广东美奇林互动科技有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
《适用意见第 18 号》 指
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 15 年投资银行从业经历，先后主持或参与了苏奥传感（300507）IPO 项
目，沐邦高科（603398）IPO、重大资产重组、非公开发行股票等项目，世荣
丁峰 兆业（002016）重大资产重组项目，济川药业（600566）非公开发行股票项目，
华发股份（600325）配股、非公开发行股票、公司债等项目，雷迪克（300652）
可转债、扬州金泉（603307）IPO 等项目。
具有 26 年投资银行从业经历，先后主持了华发股份、山东威达（002026） 、毅
昌科技（002420）
、天际股份（002759）、沐邦高科、苏奥传感、金丹科技（300829）
、
宋乐真 仲景食品（300908）等 IPO 项目，华发股份配股、可转债、非公开发行、公司
债项目，山东威达、皖新传媒（601801）非公开发行项目，沐邦高科、世荣兆
业重大资产重组项目等。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
季元伟：具有 5 年投资银行从业经历，先后参与了同兴环保（003027）IPO
项目、华铁应急（603300）非公开发行股票项目、沐邦高科（603398）重大资产
重组等项目。
周刘桥、李嵩、孔葭、黄铠、付泽胜
二、发行人基本情况
公司名称 江西沐邦高科股份有限公司
公司简称 沐邦高科
证券代码 603398
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 2003 年 08 月 18 日
注册地址 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
董事会秘书 刘韬
电话 0791-83860220
传真 0791-83860220
电子信箱 zqb@mubon.com.cn
许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类
医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品）
，
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成
药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可
期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩
具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制
造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许
经营范围 可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，
数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，
平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗
器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，
非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用
材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器
件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
本次证券发行类型 境内上市人民币普通股（A 股）
三、本次发行方案
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意注册后的
有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的
企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方
式确定最终发行对象。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方
式确定最终发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过
在前述范围内，经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授
权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将相应调
整。
（六）限售期
本次发行对象均以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六
个月内不得转让。
（七）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案
之日起 12 个月。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 22.55 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，
本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合 计 22.55 22.55
若本次发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公
司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足
部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间
与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，
待募集资金到位后予以全额置换。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
沐邦高科项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材
料进行了内核，具体如下：
质量控制部派出杨恒、费丽文于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 15 日对发
行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申
报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其
他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组
进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依
据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部
将材料核查和考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部
门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保
荐代表人和其他项目人员存在工作不足的情形，应提出书面整改意见并要求项目
人员落实。
沐邦高科向特定对象发行股票项目内核会议分别于 2022 年 5 月 27 日和 2023
年 2 月 23 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通
过了沐邦高科向特定对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对沐邦高科向特定对象发行
股票项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披
露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行
人具备向特定对象发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过向特定对象发行股
票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业
的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
（三）核查意见
经核查，在沐邦高科本次向特定对象发行股票项目中，保荐机构不存在直接
或间接有偿聘请第三方的情形、不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在保荐
机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、
《证券法》
、《证券发行注册管理办法》、
《保荐管理办法》等
法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发
行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为沐邦高科已符合向特定
对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和上海证
券交易所保荐沐邦高科向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相
关规定
本次发行经沐邦高科第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、
第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十三次会议和 2022 年第三次临
时股东大会审议通过，符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会规定的决策程序，
本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）根据发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱
和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
四、本次证券发行符合《证券发行注册管理办法》的有关规定
（一）发行人本次发行不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的情
形。
认可的情形；
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
大违法行为。
（二）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
管理等法律、行政法规规定；
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方
式确定，不超过 35 名，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八
条的规定。
（四）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册
管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合符合《证
券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
五、公司本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》的
相关规定
（1）公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募
集总额的 30%。
（2）本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不
超过 10,279 万股（含 10,279 万股），不超过本次发行前总股本的 30%。
（3）公司前次募集资金到位时间为 2021 年 4 月 26 日，经董事会审议后全
部用以置换预先投入募投项目的自筹资金，前次募集资金已使用完毕。本次发行
董事会决议日为 2022 年 2 月 15 日，距离前次募集资金到位日期超过 6 个月。
六、发行人存在的主要风险
（一）收购整合风险
本次募投项目之一为收购豪安能源 100%股权，构成重大资产重组。本次交
易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保留其法人主体，并
由其原管理团队继续运营原有业务。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管
理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研
发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公司的主营业务不同，上市
公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。与此同
时，受行业、地区和发展阶段等因素的影响，上市公司与标的公司的经营管理模
式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整
合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。
（二）募投新建项目的风险
发行人本次募集资金的另一投向是 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项
目，经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家
产业政策和上市公司发展规划，发行人同时在人才、技术、市场等方面进行了充
分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建
成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或发行人业务
开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和发行人
的预期收益造成不利影响。
（三）硅料价格下降导致 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到
预期效益的风险
今，我国太阳能级硅料市场价格呈现先下降后上升的走势，2022 年第 4 季度又
曾一度下跌。其中 2018 年我国出台“光伏 531 新政”，导致 2018 年度和和 2019
年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需求疲软导致硅料价格下降。随着
开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021 年需求持续增长，硅料因供
小于求，价格由 2020 年低谷期 50-60 元/kg 上涨至目前 200 元/kg 左右。近期各
主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份（600438）于 2021 年 4 月公布了
硅料扩产计划，上机数控（603185）于 2022 年 4 月公布了 5 万吨的硅料扩产计
划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场
需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格下降至 100 元/kg 以下，将导致 10,000
吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。
（四）商誉减值的风险
发行人收购豪安能源的交易对价为 9.80 亿元，豪安能源 100%股权已于 2022
年 5 月 11 日过户至发行人名下。本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增
商誉金额 7.83 亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购
豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响
上市公司的损益及净资产。
发行人因 2018 年收购美奇林形成商誉 3.26 亿元，截至报告期末已计提商誉
减值准备 1.66 亿元，商誉净值 1.60 亿元。2022 年末发行人拟计提因收购美奇林
形成的商誉减值准备 1.60 亿元，计提后发行人账面不存在因收购美奇林形成的
商誉。
（五）应收账款余额较高的坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 11,359.85 万元、8,351.25
万元、8,920.02 万元和 9,641.90 万元，占流动资产的比例分别为 29.66%、22.27%、
加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系恶化，将可能形成坏账损失，进而
可能对发行人的盈利情况产生不利影响。
（六）存货跌价风险
值分别为 14,710.55 万元、19,444.02 万元、18,907.59 万元和 42,498.72 万元，占
流动资产的比例分别为 38.41%、51.84%、38.05%和 37.06%，为发行人的主要流
动资产。发行人根据对未来一定周期内市场需求及发行人销售状况的预测提前制
定采购及生产计划，并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划，
保证发行人合理的库存水平。但如果发行人无法准确预测市场需求、设置适当的
安全库存，将导致存货跌价的风险。
（七）审批风险及发行风险
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意
注册。能否取得相关的批准，以及最终取得时间存在不确定性。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能
足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（八）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。为此，本保荐机构提示投资者，需正视股价波动及今后股市中可
能涉及的相关风险。
（九）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司净资产规模将有所增加，总股本
亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，上市公司的盈利能力将有所提高。
但需要提示的是：上市公司募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定过程
和时间，如果上市公司业绩短期内不能实现相应幅度的增长，上市公司的每股收
益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，上市公司原股东即期回
报存在被摊薄的风险。
（十）豪安能源的相关风险
随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速
发展时期，同行业公司业绩持续增长。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-9 月 TCL 中环、上机数控、隆基绿能业绩情况如下：
单位：亿元
公司简称 营业 归母 营业 归母 营业 归母 营业 归母
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
TCL 中环 498.45 50.01 411.05 40.30 190.57 10.89 168.87 9.04
上机数控 174.86 28.31 109.15 17.11 30.11 5.31 8.06 1.85
隆基绿能 870.35 109.76 809.32 90.86 545.83 85.52 328.97 52.80
豪安能源 8.20 1.22 8.06 0.92 3.61 0.24 1.52 -0.21
注：TCL 中环、上机数控、隆基绿能 2022 年 1-9 月财务数据未经审计；豪安能源 2019
年度及 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
根据上表显示，2019 年度-2022 年 1-9 月同行业可比上市公司营业收入和净
利润均出现大幅增长，TCL 中环 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月营业收入
分别同比增长 12.85%、115.70%、71.35%，归属于母公司所有者的净利润分别同
比增长 20.51%、270.03%、80.68%；上机数控营业收入分别同比增长 273.48%、
归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 61.99%、6.24%、45.26%；豪安能源
和 99.75%。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均
出现大幅波动的情形。
在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如
上机数控 2022 年 3 月实施了公开发行 A 股可转换公司债券项目，募集资金净额
约 24 亿元，用于包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目
前的 20GW 扩建到 30GW；TCL 中环于 2021 年 10 月实施了非公开发行股票项
目，募集资金净额约 89 亿元，用于 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工
厂项目；隆基绿能 2022 年 1 月实施了公开发行可转换公司债券项目，募集资金
净额约 69.65 亿元，大部分募集资金用于年产 15GW 高效单晶电池项目、年产
虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展
周期，目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公
司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从
而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及
内生竞争加剧的情形，上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备
创新能力的企业将在竞争中处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必
然被市场淘汰出局。标的公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在
当前行业景气的阶段不能抓住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业
细分领域占据一席之地，那么在未来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞
争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险。
太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳
能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内
出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大
突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对豪安能源
现有产品需求发生不利变化。若豪安能源无法及时掌握，或技术和产品升级跟不
上行业或者竞争对手步伐，豪安能源的竞争力将会下降，对豪安能源经营业绩带
来不利影响。
此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热
能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光
伏行业在该区域内的发展情况，并对豪安能源经营产生重大影响。
豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成
本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相
应波动。
虽然 2020 年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多
晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格
下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈
利水平造成不利影响。
豪安能源下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致豪安能源经营活动
现金流紧张。标的公司通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度
上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进
一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的
局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。
根据标的公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较
大。虽然标的公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了
项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融
资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能按计划落实上
述项目资金，则标的公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划
顺利实施并实现预期效益，同时标的公司的资金周转及流动性将受到不利影响。
目前标的公司为员工缴纳社会保险的人数占比较低，未为员工缴纳住房公积
金，未来随着标的公司缴纳社会保险的人数增加，同时为员工缴纳住房公积金，
标的公司的经营成本将增加。
根据内蒙古自治区包头市土默特右旗当地招商引资政策，目前豪安能源享受
园区内生产经营用房在《年产 10GW 单晶硅棒项目投资协议》约定期限内减免
租金、享受优惠电价等政策。若未来电价上涨，免租期到期后标的公司不能继续
免费租赁厂房，标的公司的经营成本将大幅增加。
豪安能源注册于内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区，享受当地
人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按
若标的公司所在地税收优惠政策发生变化，同时国家针对高新技术企业的税
收政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对豪安能源的经
营业绩产生不利影响。
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重较高，客户集中度较高。
尽管公司产品质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外部经济环
境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规
模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。
七、发行人的发展前景
本次发行募集资金投资项目分别为收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/
年智能化硅提纯循环利用项目以及补充流动资金。通过实施本次发行募集资金投
资项目，光伏硅片及硅棒的研发、生产、销售成为公司主营业务之一，上市公司
有效拓展公司业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展
的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战
略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，成为具有影响力的光伏硅
片和硅棒生产商。
本保荐机构认为，本次发行募集资金投资项目实施后，核心竞争力突出、发
展前景广阔的光伏硅片及硅棒业务注入上市公司，有利于增强公司的持续盈利能
力和发展潜力，提升上市公司的可持续发展能力，上市公司业务规模和盈利水平
将得到较大提高，未来发展前景良好。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日
季元伟
保荐代表人： 年 月 日
丁 峰
年 月 日
宋乐真
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国金证券股份
有限公司作为江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权丁
峰、宋乐真担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督
导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
丁 峰 宋乐真
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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