国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
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二〇二三年三月
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
福立旺/公司/发行人 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺有限 指 福立旺精密机电（中国）有限公司（系发行人之前身）
强芯科技 指 强芯科技（南通）有限公司（系发行人之控股子公司）
福立旺精密机电（南通）有限公司（系发行人之控股子公
南通福立旺 指
司）
香港福立旺 指 福立旺（香港）有限公司（系发行人之控股子公司）
福立旺精密机电（中国）股份有限公司上海分公司（系发
福立旺上海分公司 指
行人之分支机构）
WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED（系发行人之控股
WINWIN 指
股东）
南京秉芯创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海
秉芯投资 指
秉芯投资中心（有限合伙），系发行人之发起人股东）
永弘毅 指 永弘毅有限公司（系发行人之关联方）
合众机电 指 合众机电（昆山）有限公司（系发行人曾经的关联方）
福立旺精密机电（中国）股份有限公司本次向不特定对象
本次发行 指
发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
A股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
福立旺精密机电（中国）有限公司以 2016 年 3 月 31 日为
整体变更 指
基准日整体变更为股份公司
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签章
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
中信证券/主承销商/保荐
指 中信证券股份有限公司
机构
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估有限公司（系福立旺精密机电（中国）有限
银信评估 指
公司整体变更设立股份公司的评估机构）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（系福立旺精密机电（中
瑞华会计师 指 国）有限公司整体变更设立股份公司的审计机构和验资机
构）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
《审计报告》 指 中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
司 2019 年度审计报告》（中汇会审[2020]5150 号）、 《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司 2020 年度审计报告》 （中
汇会审[2021]2522 号）、《福立旺精密机电（中国）股份有
限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]3121 号）
《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发
《募集说明书（申报稿）》 指
行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公
《内控审计报告》 指
司内部控制审计报告》（中汇会审[2022]3124 号）
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
《法律意见书》/原法律
指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
意见书
见书》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
《律师工作报告》/律师
指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
工作报告
作报告》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
《补充法律意见书（一）》
指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
/本补充法律意见书
律意见书（一）》
Samuels Richardson & Co. 律师事务所就发行人控股股东
《WINWIN 法律意见书》 指
WINWIN 有关事项出具的法律意见书
中国台湾地区理律法律事务所就发行人实际控制人许惠
《理律法律事务所法律
指 钧、洪水锦、许雅筑及关联方永弘毅有关事项出具的法律
意见书》
意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
《科创板上市规则》 指
订）》
《执业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
苏州市监局 指 苏州市市场监督管理局
昆山市监局 指 昆山市市场监督管理局
台胞证 指 台湾居民来往大陆通行证
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国或境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国法律 指 中国境内现行法律、法规及规范性文件
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1～9 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司的委
托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可
转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，并于 2023 年 1 月 16 日出具《国浩律师（苏州）
事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或“《法律意见书》”）和《国
浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或“《律师
工作报告》”）。
本所律师现依据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发
行注册管理办法》，对原法律意见书及律师工作报告披露的内容进行核查更新，
并对上交所出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕
律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书及律师工作报告已经表
述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自
行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
（九）本补充法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点
后两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所
致。
（十）本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告的补充，原法
律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以后者为准。
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 审核问询函回复
本所律师对《审核问询函》中要求本所律师核查的问题作出如下回复：
一、问题5. 关于实际控制人资金往来
根据申报材料，3 名实际控制人与杨宫莉莉之间最近 3 年存在大额的资金
往来，杨宫莉莉控制、投资多家企业。
请发行人说明：（1）杨宫莉莉的基本情况、投资企业的具体情形，杨宫莉
莉及投资企业是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、供
应商及客户存在关联关系、交易、资金往来、代持或其他利益安排；（2）实际
控制人与杨宫莉莉大额资金往来的背景及具体情况，相关协议主要内容，相关
资金往来是否与发行人生产经营相关或存在其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意
见，并详细说明核查依据。
回复：
（一）杨宫莉莉的基本情况、投资企业的具体情形，杨宫莉莉及投资企业
是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、供应商及客户存
在关联关系、交易、资金往来、代持或其他利益安排
杨宫莉莉，女，1951 年出生，中国台湾籍，台胞证号码 0167****，从中国
台湾来到中国大陆创业已二十年有余，是发行人实际控制人的多年好友。截至
本补充法律意见书出具之日，杨宫莉莉对外投资的企业具体情况如下：
公司名称 注册资本 成立时间 备注
联恒工业（天津）有限公司 7,000 万元 2019/11/20 杨宫莉莉持股比例 100.00%
南京南方联成汽车零部件有限公
司
苏州凯贸铸造工业有限公司 650 万美元 2004/12/7 杨宫莉莉持股比例 14.0840%
青岛泰富汇盈肆号投资中心（有
限合伙）
联盛精密模具工业股份有限公司 6,000 万新台币 1992/1/13 杨宫莉莉持股比例 23.3333%
联成金属制造厂股份有限公司 8,000 万新台币 1986/12/24 杨宫莉莉持股比例 10.00%
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 注册资本 成立时间 备注
杨宫莉莉通过南京南方联成汽
车零部件有限公司间接控制上
上海福丰汽车销售服务有限公司 2,000 万元人民币 2000/4/3
海福丰汽车销售服务有限公司
杨宫莉莉通过青岛泰富汇盈肆
号投资中心（有限合伙）间接
上海麟絮企业管理合伙企业（有
限合伙）
业（有限合伙）58.9016%的出
资额。
杨宫莉莉已于 2023 年 1 月 3 日
联恒工业科技（辽宁）有限公司 800 万美元 2022/7/14
退出投资。
杨宫莉莉对外投资的企业包括联恒工业（天津）有限公司、联恒工业科技
（辽宁）有限公司、南京南方联成汽车零部件有限公司、苏州凯贸铸造工业有
限公司、联盛精密模具工业股份有限公司和联成金属制造厂股份有限公司等，
主要经营的业务以机动车大型冲压件、模具和夹具为主，如汽车“四门两盖”（即
汽车两侧前后四门和前机盖、行李箱盖）、摩托车用模具（含冲模、注塑模、模
压模）和夹具（焊接夹具、检验夹具）等，与福立旺及下属子公司不存在业务
往来。
此外，经核查，杨宫莉莉及投资企业与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、主要供应商及客户不存在关联关系，亦不存在交易、代持
或其他利益安排。除杨宫莉莉与发行人的实际控制人因个人资金周转需要发生
的资金拆借以外，杨宫莉莉及其投资企业与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、供应商及客户不存在其他资金往来的情形。前述资金拆借
具体情况请参见本问题回复之“二、实际控制人与杨宫莉莉大额资金往来的背景
及具体情况，相关协议主要内容，相关资金往来是否与发行人生产经营相关或
存在其他利益安排”。
（二）实际控制人与杨宫莉莉大额资金往来的背景及具体情况，相关协议
主要内容，相关资金往来是否与发行人生产经营相关或存在其他利益安排
发行人实际控制人与杨宫莉莉最近三年的大额资金往来明细、背景及具体
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
情况如下：
交易具体情况
月份 交易背景 流出金额 流入金额
交易对象
（万元） （万元）
杨宫莉莉临时性资金周转需求，向
实际控制人借款
杨宫莉莉临时性资金周转需要，向
洪水锦 987.16 -
实际控制人借款
杨宫莉莉归还实际控制人前期借 许惠钧、许雅
- 2,290.80
款；同时因实际控制人拟参与福立 筑、洪水锦
旺科创板 IPO 战略配售，需要资金， 许惠钧、许雅
实际控制人向杨宫莉莉借款 筑、洪水锦
杨宫莉莉流向福立旺实际控制人 - 5,868.50
福立旺实际控制人流向杨宫莉莉 5,868.50 -
报告期内，杨宫莉莉与发行人三位实际控制人的大额资金往来主要包括：
（1）2020 年 5 月及 10 月，因个人临时资金周转的需要，杨宫莉莉合计向
洪水锦借入 1,996.68 万元，杨宫莉莉已于当年度陆续还清前述借款；
（2）2020 年 11 月，公司的实际控制人许惠钧、洪水锦和许雅筑拟参与公
司首次公开发行并在科创板上市的战略配售，存在资金缺口，向杨宫莉莉借款
共计 3,871.82 万元，并于 2021 年及 2022 年陆续还清杨宫莉莉前述借款。
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅
筑和杨宫莉莉之间的资金拆借均已还清。
他利益安排
考虑到双方均为中国台湾籍在中国大陆创业的同乡，相互信任且对彼此的
资金实力较为了解，故在针对上述资金拆借签署相关借款协议时，双方约定不
计利息，仅对拆借金额和还款期限进行了明确，具体协议条款主要内容如下：
序 借款金额
借款日期 贷款方 借款方 借款利息 还款期限
号 （万元）
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
序 借款金额
借款日期 贷款方 借款方 借款利息 还款期限
号 （万元）
签署日一年内还清
所有款项
签署日起一年内还
第二年全部还清
双方均按约定及时还款，未发生拖欠或违约的情形。截至本补充法律意见
书出具之日，相关拆借款项均已还清。
杨宫莉莉与公司实际控制人许惠钧和洪水锦为相识多年的好友，双方出于
个人资金周转的需要发生资金拆借，与发行人的生产经营和业务开展无关，亦
不存在其他利益安排。
（三）发行人律师核查程序及核查意见
（1）获取相关资金往来银行对账单，核查大额资金往来的明细记录，访谈
并了解发行人的实际控制人资金拆借的事实、背景及具体情况，获取相关借款
协议；
（2）通过访谈杨宫莉莉，了解其基本情况和对外投资情况，了解双方大额
资金往来的背景及具体情况，确认杨宫莉莉及其所投资的企业与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、供应商及客户是否存在关联关系、交
易、资金往来、代持或其他利益安排；
（3）访谈发行人的董事、监事、高级管理人员和报告期内前十大客户及供
应商，确认是否与杨宫莉莉及其投资企业存在关联关系、交易、资金往来、代
持或其他利益安排；
（4）通过公开信息查询杨宫莉莉投资企业的相关人员情况，与发行人的全
体员工、发行人的关联方及前十大客户供应商相关的主要人员进行交叉比对，
核查双方是否存在关联关系；
（5）查阅发行人及其下属子公司报告期内的银行对账单、银行日记账、往
来款项明细表和收入成本明细表，核查是否存在与杨宫莉莉及其对外投资企业
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
发生交易或资金往来的情形；
（6）获取并查阅发行人的工商登记资料，了解发行人从设立以来历次股权
变更情况并确认发行人股权清晰完整，获取发行人及其实际控制人出具的关于
股权清晰且不存在为他人代持或其他利益安排情况的书面确认函。
经核查，发行人律师认为：
（1）杨宫莉莉及投资企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主要供应商及客户不存在关联关系、交易、代持或其他利益安排。
（2）除前述杨宫莉莉与发行人的实际控制人出于个人资金周转需要发生的
资金拆借以外，杨宫莉莉及投资企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、主要供应商及客户不存在资金往来的情形。
（3）实际控制人与杨宫莉莉的相关资金往来与发行人生产经营无关，不存
在其他利益安排。
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
二、问题6.1关于董事变动
根据募集说明书，1）公司现有董事 5 名，其中 2 名为独立董事，其余 3
名为实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑，系夫妻及子女关系；2）2019 年 1
月至 2021 年 3 月，公司董事会成员共有 9 名，其中 4 名独立董事；其后董事林
大毅、王志扬因个人原因辞职，4 名独立董事均发生变更。
请发行人说明：上述董事发生变更的原因，是否对发行人生产经营构成重
大不利影响，现有董事会构成是否会对发行人公司治理、内部控制产生重大不
利影响。
请保荐机构及发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述董事发生变更的原因，是否对发行人生产经营构成重大不利影
响，现有董事会构成是否会对发行人公司治理、内部控制产生重大不利影响
（1）发行人董事发生变更的原因
副总经理、董事等职务，出于个人精力分配原因，向发行人董事会提交《辞职
报告》，辞去发行人第二届董事会董事职务。2021 年 8 月 5 日，王志扬向发行
人董事会提交《辞职报告》，因个人精力原因辞去发行人第二届董事会董事职务。
辞职后，林大毅、王志扬二人未再在发行人担任其他职务。
万解秋、张谊浩、王稼铭、朱锐已连续担任发行人两届董事会的独立董事，
若继续连任将违反《上市公司独立董事规则》第十五条关于“独立董事连任时间
不得超过六年”的规定，因此，万解秋、张谊浩、王稼铭、朱锐四人不得再担任
发行人第三届董事会的独立董事，该 4 名独立董事发生变更系任期届满正常离
任。
（2）发行人董事变更未对发行人生产经营构成重大不利影响
上述发行人的董事变更情形中，万解秋、张谊浩、王稼铭、朱锐所任独立
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
董事系任期届满正常离任，林大毅、王志扬二人所任发行人董事虽系主动辞任，
其中林大毅任职期间，不参与公司日常具体生产经营管理工作，仅作为外部董
事对董事会审议事项进行投票表决，二人的辞任未致发行人董事会低于法定人
数，前述董事变更未对发行人董事会的正常运作造成重大不利影响。且前述已
离任董事均不是发行人的核心技术人员或核心管理人员，未对发行人生产经营
构成重大不利影响。
发行人第三届董事会组成后，发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑
继续担任发行人董事，董事会聘任原高级管理人员许惠钧、王曾、陈君继续担
任发行人总经理、副总经理、财务总监重要职务，且新增常务副总经理职务并
聘任许雅筑担任，新聘任尤洞察担任发行人董事会秘书，原董事会秘书顾月勤
仍在发行人处任职且专职负责子公司强芯科技的经营管理工作，发行人的核心
管理层得到了进一步完善和加强。
综上，发行人第三届董事会组成后，发行人的核心管理层得到了进一步完
善和加强；发行人的董事变更均系合理原因造成，已离任董事均不是发行人的
核心技术人员或核心管理人员，未对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）现有董事会构成是否会对发行人公司治理、内部控制产生重大不利
影响
发行人现有董事会构成人员由发行人第二届董事会提名委员会提名、经发
行人 2022 年第一次临时股东大会选举产生，成员共 5 人，其中非独立董事三人、
独立董事两人，具体情况如下：
职务 姓名
董事长 许惠钧
非独立董事 许惠钧、洪水锦、许雅筑
独立董事 刘琼、郭龙华
响
（1）发行人现有董事会董事的提名和选任程序、人数及人员构成、董事的
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任职资格均符合《公司法》
《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，不存在阻碍董事会有效运行的情形。此外，刘琼和郭龙华作为发行人现有
董事会的独立董事，均具备担任上市公司独立董事的资格，其中，郭龙华于 2020
年 8 月 28 日取得上交所颁发的编号为 720046 的《独立董事资格证书》，刘琼于
明》。
发行人现有董事会暨第三届董事会组成以来，已召开六次董事会议，独立
董事为其中五次会议相关事项出具独立意见，发行人第三届董事会历次会议在
召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，决议程序和内容均合法有效，
发行人董事会运行状态良好。
（2）除前述董事会外，在公司治理结构上，发行人还按照《公司法》等有
关法律法规的规定，设立了股东大会和监事会，董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人建立了健全、权责明确、有效监督
和相互制衡的法人治理结构，且上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（3）针对公司内部控制体系，发行人根据《公司法》
《上市公司章程指引》
等法律法规，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》
《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司内部控制制度》以
及《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》
《募集资金
管理制度》
《内部审计制度》等内部控制相关制度。同时，发行人建立有完整的
财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格
的规定和控制，使财务部独立于控股股东和实际控制人，独立作出财务决策。
前述制度一直有效运行，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
此外，针对发行人的内部控制情况，中汇会计师出具了中汇会审[2022]3124
号《内控审计报告》，该报告认为，发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内
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部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（4）发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑，和控股股东 WINIWIN
均已对股份锁定及减持、稳定股价、避免同业竞争、规范关联交易及履行信息
披露等作出书面承诺。且发行人在《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
联交易管理制度》
《独立董事工作制度》中规定了关联交易的批准权限、决策程
序、信息披露以及独立董事在关联交易中的特别职权等，规定关联股东及关联
董事在股东大会及董事会审议关联交易事项进行表决时需要回避，从而对公司
的关联交易等进行规范。
综上，发行人已建立健全了完整的公司治理结构和规范的内部管理制度，
并一直处于有效运行的状态，能够确保公司治理和内部控制的有效性，因此，
发行人现有董事会构成不会对发行人公司治理、内部控制产生重大不利影响。
（三）发行人律师核查程序及核查意见
（1）查阅发行人的工商档案资料；
（2）查阅发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等
内控制度文件；
（3）查阅发行人报告期内与上述董事变更相关的股东大会、董事会、董事
会提名委员会全套会议文件；
（4）查阅林大毅、王志扬的辞职报告；
（5）查阅发行人现有董事会构成人员填写的调查表以及公安部门出具的无
违法犯罪记录证明等文件；
（6）查阅独立董事取得的任职资格证书及培训证明文件；
（7）查阅发行人第三届董事会历次会议的全套会议文件以及相关独立董事
出具的独立意见；
（8）查阅发行人《内控审计报告》；
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
（9）查阅发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺。
经核查，发行人律师认为：
上述董事发生变更均系合理原因造成，已离任董事均不是发行人的核心技
术人员或核心管理人员，未对发行人生产经营构成重大不利影响，现有董事会
构成未对发行人公司治理、内部控制产生重大不利影响。
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第三节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“一、本次发行的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
三、本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件，本所律师对下列文件进行了查验：
会议事规则》等内部控制制度文件；
《2022 年 1-9 月财务报表》
《2020 年年度报告》
《2021
年年度报告》《2022 年半年度报告》和《2022 年第三季度报告》；
金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7123 号）；
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理人员的征信报告；
填写的调查表；
门出具的合规证明；
则》；
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相应行政管理部门官方网站对发行
人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告
期内的违法行为进行网络核查。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
《证券法》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、
董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行
使各自的权利，履行各自的义务，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
的规定。
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 70,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
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利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人资产负债率（合并）分别为 33.76%、
年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 8,020.44 万元、
生的现金流量净额有所下降，主要系随着公司规模的扩大，员工人数增长及采
购原材料增加所致。2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额有所改
善，高于当期净利润。公司现金流量正常，符合实际经营情况。符合《国务院
办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及《证券法》
第十五条第一款第（三）项的规定。
议规则》，发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本
次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
第十五条第三款的规定。
开发行债券的情形，即不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
《证券法》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行
使各自的权利，履行各自的义务，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,416.89 万元、10,748.63 万元
和 11,208.51 万元，平均可分配利润为 10,791.34 万元。本次向不特定对象发行
可转债按募集资金 70,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（合并）分别为 33.76%、22.73%、23.71%和 31.79%，资产负债结构合理；2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分
别为 8,020.44 万元、14,333.49 万元、4,390.19 万元和 13,420.90 万元。2021 年
度，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系随着公司规模的扩大，
员工人数增长及采购原材料增加所致。2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额有所改善，高于当期净利润。公司现金流量正常，符合实际经营情
况。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的
规定。
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
《证券法》
《科创板上市规则》和其他的有关
法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
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和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财
务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行
人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
中汇会计师就发行人的内部控制出具了中汇会审[2022]3124 号《内部控制
审计报告》，认为发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人按照企业
内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控
制。发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经中汇会计师审计，
并分别出具了中汇会审[2020]5150 号、中汇会审[2021]2522 号、中汇会审
[2022]3121 号标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
截至 2022 年 9 月末，发行人可能涉及金额较大的财务性投资的财务报表科
目余额如下所示：
金额 是否属于财务性投资（包
项目 具体构成
（万元） 括类金融业务）
大额存单、结构性存款等理财产品 13,152.19 否
交易性金融资产 掉期结售汇业务 422.26 否
破产重整的债务人用于抵债的股票 94.12 否
其他应收款 土地保证金等 278.86 否
其他流动资产 待抵扣增值税进项税等 391.16 否
其他非流动资产 预付工程款、设备款 5,177.12 否
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产为 13,668.56 万元，主要为
大额存单、结构性存款等理财产品。该类产品风险较低、期限较短，不属于收
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益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
①掉期结售汇业务
发行人出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较
大波动时，汇兑损益将对发行人的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市
场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效
率，合理降低财务费用，发行人与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套
期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单
纯以盈利为目的的投机和套利交易。
发行人已于 2022 年 1 月 4 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意发行
人（包括全资及控股子公司）根据实际业务发展情况，在董事会审议通过后的
构开展外汇套期保值业务。
②破产重整的债务人用于抵债的股票
该股票系公司客户星星科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳精密”）破
产重整，由江西星星科技股份有限公司（*ST 星星，300256.SZ）以其股票 332,574
股及现金 20 万元偿还公司对深圳精密的应收账款 259.39 万元。
鉴于发行人取得星星科技股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身
利益而被动所致，非发行人主动增加投资的行为，发行人亦未新增资金投入，
且截至目前发行人债权损失尚未弥补，故发行人取得星星科技股票不属于财务
性投资。
（2）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要为土地保证金，不属于财
务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税
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额及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产主要为预付工程款、设备
款，不属于财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
不特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）上市公司或者其现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实
际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
发行可转债的情形，具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金用途。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 100,000.00 70,000.00
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
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律、行政法规规定。
（2）本次募集资金将用于“南通精密金属零部件智能制造项目”，未用于持
有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募投项目“南通精密金属零部件智能制造项目”有利于公司扩大产
能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。本所律师认为本次募集资金投
资项目符合科创板定位及国家产业政策，符合投资于科技创新领域的业务要求。
（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五
条的相关规定。
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
可转债利率由发行人与主承销商协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第
六十一条的规定。
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理
办法》第六十二条第一款的规定。
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六
十四条第一款的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件规定的科创板上市公司申请向不特定对象发行
可转债的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
六、发行人的主要股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“六、发行人的主要股东”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
八、发行人的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“八、发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
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九、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师对下列文件进行了查验：
证明书》《商业登记证》；
证书；
付凭证；
查记录；
然资源和规划局出具的合规证明；
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州区不动产登记交易中心出具的不动产登记簿查询记录；
具的专利法律状态证明；
（一）土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下拥有 6 项不
动产权，具体情况如下：
权 权
权 房屋建
序 不动产权证书 利 土地使用 土地使用权 利
利 坐落 用途 筑面积
号 编号 性 权面积㎡ 终止日期 限
人 ㎡
质 制
昆山市千
苏（2020）昆 福 工业
灯镇玉溪 66,608.
西路 168 06
第 3007917 号 旺 工业
号
苏（2021）昆 昆山市千
福 工业
灯镇玉溪 74,148.
西路 299 81
第 3110396 号 旺 工业
号
餐饮
青浦区徐
沪（2021）青 旅馆
福 泾镇诸光
业用
地、商
办/办
室
公
餐饮
青浦区徐
沪（2021）青 旅馆
福 泾镇诸光
业用
地、商
办/办
室
公
苏（2022）通 强
芯 金新街道 工业
科 复兴村 用地
第 0006187 号 技
南
苏（2022）通 通 金新街道
工业
用地
第 0006188 号 立 双池头村
旺
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
合法拥有上述不动产权，并已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法
律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）在建工程
经本所律师，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在
建工程及已取得的许可、备案等相关情况如下：
建设用地规划许可 建筑工程施工许
序号 项目 建设工程规划许可证 环评审批
证 可证
通高新管
南通福立旺新 地字第 建字第 32069320220610 环审
建厂区 320600202200072 号 320600202200222 号 0101 〔2022〕20
号
通高新管
强芯科技新建 地字第 建字第 32069320220616 环审
厂区 320600202200073 号 320600202200223 号 0101 〔2022〕42
号
本所律师认为，发行人及其控股子公司上述在建工程均已取得必要的建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已取得主管
环保部门的环评审批意见，该等在建工程竣工验收后申请办理权属登记不存在
重大法律障碍。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司租赁房屋的具体情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 用途 坐落 租赁期限
号 ㎡
南通鸿涛电 南通高新区双福路东侧、
生产、研 2022/10/8-2024/
发 10/7
公司 号鸿涛电子二号厂房一层
经本所律师核查，强芯科技承租的上述房屋，出租方尚未就上述房屋租赁
在房屋租赁管理部门办理备案。本所律师认为，未办理房屋租赁备案不影响强
芯科技已签署的租赁协议的有效性。
（四）知识产权
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司在中国境内拥有注册商标共计 30 项，该等注册商标情况如下所示：
序 国际分 取得 法律 权利
商标 注册人 注册号 有效期限
号 类号 方式 状态 限制
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
序 国际分 取得 法律 权利
商标 注册人 注册号 有效期限
号 类号 方式 状态 限制
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
合法拥有并有权使用该等注册商标，均已取得完备的权属证书，不存在权利限
制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司在中国境内已取得权属证明文件的专利共计 210 项，其中 19 项发明专利、191
项实用新型专利，该等专利情况如下所示：
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人及其控股子公司的发明专利
序 专权利 专利 有效 法律 权利
专利号 专利名称 申请日 取得方式
号 人 类型 期限 状态 限制
ZL201110230 结构改良的口 2011/08/
ZL201210545 2012/12/
ZL201210545 2012/12/
ZL201310365 可 360 度旋转 2013/08/
ZL201310414 一种涡卷簧模 2013/09/
成型波形弹簧
ZL201410300 2014/06/
艺
成型汽车天窗
ZL201410301 2014/06/
簧机及工艺
成型带节距德
ZL201410300 2014/06/
弹簧机及方法
一种金属注射
ZL201410584 成型催化脱脂 2014/10/
脱脂炉
一种全自动涡
ZL201510431 2015/07/
选别分离机器
一种一体式连
ZL201510431 2015/07/
及其制备方法
一种合体式连
ZL201510431 2015/07/
及其制备方法
一种整体式连
ZL201510603 2015/09/
及其制备方法
一种螺旋转轴
ZL202010123 2020/02/
工方法
ZL202010529 一种 U 型件的 2020/06/
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序 专权利 专利 有效 法律 权利
专利号 专利名称 申请日 取得方式
号 人 类型 期限 状态 限制
刚挠结合线路
ZL202110075 2021/01/
法
提高层间对准
ZL202110098 2021/01/
性板制备方法
盲孔型多层混
ZL202110230 压铝基板制备 2021/03/
压铝基板
南通福 ZL201610710 一种管材自动 2016/08/
立旺 915.0 化冲压设备 24
（2）发行人及其控股子公司的实用新型专利
序 专利 有效 取得 法律 权利
专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
ZL201320 实用 原始
ZL201320 实用 原始
ZL201320 实用 原始
一种涡卷簧入
ZL201320 实用 原始
型卷曲结构
ZL201320 一种涡卷簧轴 实用 原始
一种涡卷簧尾
ZL201320 实用 原始
型结构
ZL201320 一种新型磁吸 实用 原始
ZL201320 一种 LED 散 实用 原始
ZL201420 节矩螺旋状模 实用 原始
一种简易型高
ZL201520 实用 原始
扭及选别机构
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序 专利 有效 取得 法律 权利
专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
一种节能型自
ZL201520 实用 原始
分类收纳装置
一种自适应型
ZL201520 实用 原始
机构
ZL201620 镍钛合金线定 实用 原始
ZL201620 一种管材上下 实用 原始
ZL201620 一种金属线材 实用 原始
一种可快速导
ZL201620 实用 原始
冶具
ZL201620 一种快速冷却 实用 原始
ZL201620 一种稳定型管 实用 原始
ZL201620 一种圆柱形管 实用 原始
ZL201721 一种连续冷却 实用 原始
ZL201721 一种多工位弹 实用 原始
ZL201721 一种恒力弹簧 实用 原始
一种用于测试
ZL201721 实用 原始
的装置
一种用于拉簧
ZL201721 实用 原始
置
ZL201721 一种柱型限位 实用 原始
ZL201721 一种伸缩 PIN 实用 原始
ZL201721 一种 POGO 实用 原始
ZL201721 一种全周转动 实用 原始
原始
取得
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 有效 取得 法律 权利
专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
ZL201821 一种镭雕及载 实用 原始
ZL201821 实用 原始
ZL201821 一种自动沾油 实用 原始
ZL201821 一种弹簧预压 实用 原始
ZL201821 一种码垛机器 实用 原始
ZL201821 一种双螺纹冷 实用 受让
ZL201821 一种易拆装的 实用 受让
ZL201821 一种加热型注 实用 受让
ZL201821 实用 原始
ZL201821 一种涡卷弹簧 实用 原始
ZL201821 实用 原始
ZL201821 一种卷轴弹簧 实用 原始
ZL201821 一种内径检测 实用 原始
ZL201821 一种多功能加 实用 原始
一种多出料头
ZL201821 实用 受让
机
ZL201821 一种多功能脱 实用 受让
ZL201822 实用 受让
ZL201822 一种新型整形 实用 受让
ZL201822 一种防弹出汽 实用 受让
ZL201920 实用 受让
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 有效 取得 法律 权利
专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
ZL201920 实用 受让
一种阻尼大小
ZL201920 实用 受让
本转轴
一种可快速更
ZL201920 实用 受让
面仪
ZL201920 一种工业计算 实用 受让
ZL201920 实用 原始
一种卷簧成型
ZL201920 实用 原始
产装置
ZL201920 一种自动攻牙 实用 原始
ZL201920 一种自动下料 实用 原始
ZL201920 一种产品的测 实用 原始
ZL201921 一种扭簧寿命 实用 原始
ZL201921 一种倒角除屑 实用 原始
ZL201922 一种自动化倒 实用 原始
ZL201922 一种滚花自动 实用 原始
一种便于工件
ZL201922 实用 原始
下料机构
ZL201922 一种弹簧固定 实用 原始
ZL202020 实用 原始
一种凸轮弹簧
ZL202020 实用 原始
具
ZL202020 一种工件整形 实用 原始
原始
取得
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序 专利 有效 取得 法律 权利
专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
一种触指弹簧
ZL202020 实用 原始
置
一种具有激光
ZL202020 实用 原始
簧成型设备
ZL202021 一种探针的铆 实用 原始
ZL202021 一种工件摆盘 实用 原始
一种用于脱脂
ZL202021 实用 原始
板
ZL202021 实用 原始
用于条形金属
ZL202021 实用 原始
备
ZL202021 铆钉机的铆接 实用 原始
ZL202021 实用 原始
ZL202021 实用 原始
ZL202021 一种管件分离 实用 原始
一种加工不规
ZL202021 实用 原始
铣刀
ZL202021 实用 原始
ZL202021 转盘式弹簧预 实用 原始
ZL202021 带式弹簧预压 实用 原始
ZL202021 实用 原始
ZL202021 一种长弹簧的 实用 原始
ZL202021 一种用于刀具 实用 原始
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专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
传动装置
ZL202021 一种修整辅助 实用 原始
ZL202021 一种打点辅助 实用 原始
ZL202021 一种嵌件定位 实用 原始
ZL202021 实用 原始
ZL202021 一种异形件定 实用 原始
一种立体异形
ZL202021 实用 原始
工装
ZL202021 异形管检测装 实用 原始
ZL202021 异形管焊接工 实用 原始
ZL202021 异形管焊接组 实用 原始
ZL202021 一种弹簧耐久 实用 原始
ZL202021 实用 原始
ZL202021 实用 原始
ZL202022 一种吸盘式校 实用 原始
ZL202022 一种片件铆接 实用 原始
ZL202022 一种弹簧机的 实用 原始
一种刹车钢带
ZL202022 实用 原始
置
ZL202022 一种工件固定 实用 原始
ZL202120 一种板件检测 实用 原始
ZL202120 一种旋转收料 实用 原始
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专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
一种用于异形
ZL202120 实用 原始
助装置
ZL202120 控制弹簧力值 实用 原始
ZL202120 一种笔记本转 实用 原始
ZL202120 实用 原始
ZL202120 实用 原始
ZL202120 测量夹具及测 实用 原始
ZL202120 实用 原始
ZL202120 平磨装夹治具 实用 原始
ZL202120 防尘防水探针 实用 原始
ZL202120 防尘探针连接 实用 原始
ZL202120 一种挤塑管加 实用 原始
ZL202121 实用 原始
ZL202121 一种管件墩筋 实用 原始
ZL202121 一种汽车组装 实用 原始
ZL202121 一种载带包装 实用 原始
ZL202121 实用 原始
ZL202121 一种快速固定 实用 原始
ZL202121 一种弹片整形 实用 原始
ZL202121 实用 原始
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专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
一种天窗卷阳
ZL202121 实用 原始
工装
一种无线充电
ZL202122 实用 原始
置
一种汽车天窗
ZL202122 实用 原始
装
一种涡卷弹
ZL202122 簧、方向控制 实用 原始
手柄
ZL202122 一种微型防尘 实用 原始
ZL202122 一种弯曲件弯 实用 原始
ZL202123 一种游戏按键 实用 原始
ZL202220 一种机械抛光 实用 原始
ZL202220 汽车天窗驱动 实用 原始
ZL202220 一种触指弹簧 实用 原始
ZL202220 一种外壳自动 实用 原始
ZL202220 一种弹簧圈数 实用 原始
ZL202220 实用 原始
ZL202220 一种冲压倒角 实用 原始
一种测量定位
ZL202221 实用 原始
测量装置
ZL202221 一种手柄按键 实用 原始
ZL202221 一种应用于弹 实用 原始
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专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
置
ZL202221 一种冲压件热 实用 原始
ZL202221 一种软铜排折 实用 原始
ZL202221 实用 原始
ZL202221 一种焊接辅助 实用 原始
一种空气炸锅
ZL202222 实用 原始
阻尼
一种用于侧切
ZL202222 实用 原始
装置
ZL202222 一种空气炸锅 实用 原始
ZL202222 镭雕扫码设备 实用 原始
一种镭雕模组
ZL202222 实用 原始
备
镭雕扫码设备
ZL202222 实用 原始
剔除装置
镭雕扫码设备
ZL202222 实用 原始
装置
ZL202222 一种可换向的 实用 原始
ZL202222 实用 原始
ZL202222 实用 原始
一种具有粉尘
ZL202222 实用 原始
雕破阳模组
ZL202222 一种便于定位 实用 原始
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号 类型 期限 方式 状态 限制
备用 tray 盘放
料架
电池过热断开
ZL202222 连接且可自动 实用 原始
电池
ZL202222 一种弹簧倒角 实用 原始
ZL202222 一种导管检测 实用 原始
ZL202222 半自动软管组 实用 原始
南通福立 ZL202122 一种载卡器铆 实用 原始
旺 832285.3 合组装机构 新型 取得
ZL201820 实用 原始
用于金刚线母
ZL201820 实用 原始
输送放线装置
ZL201820 实用 原始
一种滑动塔轮
组、使用该滑
ZL201820 动塔轮组的水 实用 原始
塔轮组以及水
箱拉丝机
ZL201821 实用 原始
绕线轮固定装
ZL201821 实用 原始
及拉丝机
ZL201821 可调式拉丝模 实用 原始
用于拉丝机的
ZL201821 张力调节装 实用 原始
及拉丝机
ZL201822 一种材料扭转 实用 原始
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专权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 状态 限制
ZL201822 实用 原始
ZL201922 一种 U 型扩面 实用 原始
ZL201922 一种金刚线换 实用 原始
ZL201922 一种硅片一体 实用 原始
一种水箱拉丝
ZL201922 实用 原始
套
ZL201922 一种拉丝润滑 实用 原始
ZL201922 一种拉丝液体 实用 原始
ZL201922 一种金刚线切 实用 原始
ZL201922 一种拉丝润滑 实用 原始
一种拉丝牵引
ZL201922 实用 原始
置
一种拉丝液循
ZL202221 实用 原始
统
一种高度可调
ZL202221 实用 原始
座
一种金属拉丝
ZL202221 实用 原始
装置
ZL202221 金刚线母线搬 实用 原始
一种金属拉丝
ZL202221 实用 原始
定设备
一种金属拉丝
ZL202221 实用 原始
模具固定设备
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号 类型 期限 方式 状态 限制
一种金属拉丝
ZL202222 实用 原始
定量设备
电子式拉力试
ZL202222 实用 原始
定装置
一种金属拉丝
ZL202222 实用 原始
设备
一种金刚线表
ZL202222 实用 原始
置
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
合法拥有并有权使用该等专利，均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或
重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有 5 项注册域名，具体情况如
下：
取得方
序号 域名 域名持有人 注册日期 到期日期 备案情况
式
原始取 苏 ICP 备 16059187
得 号-1
原始取 该域名未使用，无
得 需办理 ICP 备案
原始取 该域名未使用，无
得 需办理 ICP 备案
原始取 该域名未使用，无
得 需办理 ICP 备案
原始取 该域名未使用，无
得 需办理 ICP 备案
本所律师认为，发行人合法拥有上述域名，均已取得完备的权属证书，不
存在权利限制、产权纠纷或潜在纠纷的情况。
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（五）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司主要生
产设备情况如下：
单位：万元
分类 台数 原值 累计折旧 账面净值 成新率 设备权属
加工中心 333 13,032.57 1,156.06 11,876.51 91.13% 福立旺
数控车床 269 11,426.54 2,649.28 8,777.26 76.81% 福立旺
电脑机 161 7,240.89 5,089.12 2,151.77 29.72% 福立旺
冲床 67 3,006.32 517.45 2,488.86 82.79% 福立旺
压簧机 67 2,950.21 2,260.76 689.45 23.37% 福立旺
注塑机 41 1,491.80 246.48 1,245.32 83.48% 福立旺
磨针机 96 1,265.40 107.37 1,158.02 91.51% 福立旺
端磨机 15 986.81 521.97 464.83 47.10% 福立旺
烧结炉 10 885.85 235.42 650.44 73.42% 福立旺
多工位成型机 32 811.88 149.74 662.14 81.56% 福立旺
钩簧机 9 560.77 338.10 222.67 39.71% 福立旺
成型机 16 544.75 157.25 387.50 71.13% 福立旺
自动车床 76 413.07 262.69 150.38 36.40% 福立旺
弯管机 27 370.01 123.86 246.15 66.53% 福立旺
脱脂炉 15 303.74 61.23 242.52 79.84% 福立旺
送料机 66 235.87 73.00 162.87 69.05% 福立旺
焊接机 11 224.14 47.40 176.74 78.85% 福立旺
自动上下料机 41 208.79 72.50 136.29 65.28% 福立旺
旋压机 16 195.04 13.56 181.48 93.05% 福立旺
车床 1 129.65 2.05 127.59 98.42% 福立旺
端磨机 2 127.14 13.09 114.06 89.71% 福立旺
铆合机 6 70.20 53.96 16.24 23.13% 福立旺
缩管机 13 38.99 15.93 23.06 59.14% 福立旺
拉丝机 200 2,520.57 882.59 1,637.98 64.98% 强芯科技
合计 1,590 49,041.00 15,050.88 33,990.11 69.31% -
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本所律师认为，发行人及其控股子公司对上述主要生产设备拥有合法的所
有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（六）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，福立旺现有三家控股
子公司强芯科技、南通福立旺及香港福立旺。
名称 强芯科技（南通）有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1Q3PXJ23
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南通高新技术产业开发区碧华路 898 号 1 号厂房
法定代表人 许惠钧
注册资本 4,000 万元
成立日期 2017 年 8 月 17 日
营业期限 2017 年 8 月 17 日至 2067 年 8 月 16 日
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
经营范围
项目：金属丝绳及其制品制造；新型金属功能材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 福立旺持有其 100%股权
名称 福立旺精密机电（南通）有限公司
统一社会信用代码 91320612MA266AHJXX
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南通市通州区金新街道康富路 918 号
法定代表人 许惠钧
注册资本 10,000 万元
成立日期 2021 年 6 月 1 日
营业期限 2021 年 6 月 1 日至无固定期限
许可项目：第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以审批结果为准） 一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制
造；通用零部件制造；模具制造；金属结构制造；汽车零部件及配件制
造；塑料制品制造；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
执照依法自主开展经营活动）
股权结构 福立旺持有其 100%股权
名称 福立旺（香港）有限公司
注册证书编号 3223206
Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon
登记地址
Bay, Kowloon, Hong Kong.
类型 私人股份有限公司
股本总额 10 万元港币
董事 许雅筑
成立日期 2023 年 1 月 6 日
所在地区 中国香港
业务性质 国际贸易及零部件贸易
股权结构 福立旺持有其 100%股权
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资
产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，不存在
产权纠纷或潜在纠纷；发行人的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利
限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权债务”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务和财政补贴
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十六、发行人的税务和财政补贴”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师
工作报告正文部分“二十一、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关科创板上市公司向不特定对
象发行可转债的实质条件。发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（苏州）事务所 补充法律意见书（一）
第四节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签
署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 陶云峰
葛霞青
邵婷婷
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