证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-008
湖南军信环保股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事 会第二十
七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 2 月 26 日以电话、邮件方式送达公司全
体董事，会议于 2023 年 3 月 3 日上午 9:30 以现场结合视频方式召开，其中董事 GUAN QIONG
HE（何冠琼）和兰力波以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符
合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监 事、高级
管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》”）等
法律、法规、规范性文件和《 湖南 军信环 保股 份有限 公司 章程》 （以 下简 称 “ 《 公 司 章
程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
相关法律法规规定条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证 券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律 法规、部
门规章及规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股 份有限公
司（以下简称“仁和环境”或“标的公司”）63%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关 事项进行
认真自查论证后，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关 规定中的
各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
易方案的议案》
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简 称“湖南
仁联”）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、湖南仁怡企业 管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）、青岛松露股权投资企业（有限合伙 ）（以下
简称“青岛松露”）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高 信”）、
长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙润合”）、洪也凡、易 志刚、胡
世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎共 19
名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的仁和环境 63%股份（以下简称 “标的资
产”）。本次交易前，公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成 为公司控
股子公司。
鉴于本次交易标的公司的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的 股份支付
数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估 工作完成
之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集
资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现 金对价、
标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本 次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自 筹解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事 会第二十
七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发 股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体双 方协商确
定。
发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方
式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不 足一股的
零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上 市公司如
有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也 将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进 行调整，
并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准 。除前述
除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价 股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的公司股权认购
取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关 业绩承诺
中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当 根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转 增股本等
原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方对本次交易取得的股份进行减持、转让或交易时 ，应遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范 性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股权交 割日当月
月末止的期间。
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部 分由上市
公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其 他原因而
减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方按照 其在本次
交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司在过渡期内 可向其原
股东分配不超过 4 亿元（含）的基准日前的留存未分配利润。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次 发行股份
及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺 及补偿协
议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成 后按照中
国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将 在重组报
告书中予以披露。未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有 股份还应
遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方 式予以约
定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有 效期自动
延长至本次交易完成日。
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本 次发行股
份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价
的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价 情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计
算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司
股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。自发行的
股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本 、未分配
利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份 ，亦应遵
守上述锁定安排。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 募集配套
资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现 金对价、
标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本 次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自 筹解决。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至 本次交易
完成日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《 上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创 业板上市
公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司针对 本次交易
特制定《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交
易预案》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案
摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）本次交易预计构成重大资产重组
截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估 值及定价
尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上 市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组 。对于本
次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注 册及其他
有关审批机构的审批（如有）方可实施。
（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
情形
本次交易前，公司的控股股东为湖南军信环保集团有限公司，实际控制人为戴 道国，公
司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均 不会发生
变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市，
不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，交易对方洪也凡及其控制的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡 合计持有
的公司股份预计将超过公司本次重组后总股本的 5%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》
等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议>的议案》
公司拟与交易对方湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长 沙润合、
洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕 平、王年
庚、陈坤和孙虎签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补充 协议，对
交易价格、发行股份价格及数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四
十三条规定作出审慎判断，认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关 规定，具
体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商
确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具 体金额。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存 在损害公
司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关 于上市公
司独立性的相关规定。
（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将 严格按照
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理 机构。本
次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买 资产。所
购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 和第四十
三条规定的各项条件。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条、
第四十三条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：
本次交易满足《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定，具体如下：
规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份 及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了已经履行和尚需履行的审批 程序，并
对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。仁和环境不存在出资不实或者影响其合法 存续的情
况。
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的各项条件。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
公司董事会对于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形作出审慎判断，认为：
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易 相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次 交易相关
主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上，董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条的规定
作出审慎判断，认为：
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股
票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司 的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益
的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条
规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》
第八条的规定作出审慎判断，认为：
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业 板上市公
司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公 司处于同
行业或者上下游。”
仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用 的投资、
建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），仁和环境所
处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），仁和环境所处行业为“N 水
利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，与公司为同
行业公司。
仁和环境所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》
第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料 和精制茶
制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应 业；建筑
业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修 理和其他
服务业”行业类型。
综上，董事会认为本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第
八条的规定。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第二十一条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条
和第二十一条的规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，上市公司实施重大 资产重组
或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公 司处于同
行业或者上下游。
仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用 的投资、
建设和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），仁和环境所
处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），仁和环境所处行业为“N 水
利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，与公司为同
行业公司。
仁和环境所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》
第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料 和精制茶
制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应 业；建筑
业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他
服务业”行业类型。
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。
（2）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条，上市公司发行股 份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行 股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的 公司股票
交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 16.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规
定。
综上，董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条和
第二十一条的规定。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试 行）>第
十八条和第二十一条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
性的说明的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核，
公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完
备、合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业 板上市公
司持续监管办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次向深交 所提交的
法律文件合法、有效。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文
件的有效性的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定 。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易
行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度 ，采取了
必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保 密协议，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次交
易相关事宜，包括但不限于：
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整和确定标的资产价格、股份 发行的发
行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项。根据本次 交易的实
施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司
章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项， 并根据监
管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
本次交易有关的所有信息披露事宜；
记、注销、锁定、解限售和上市等相关事宜；
用及安排；
工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；
中介机构的服务费用；
的其他事宜；
事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中
国证监会、深圳证券交易所对本次交易的同意、注册，则该有效期自动延长至本次 交易实施
完成之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 暂不召集
股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的 具体召集
时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次交易相关的议案和其 他需要股
东大会审议的议案。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
为进一步明确 2020 年 8 月 13 日（公司上市前）股东大会通过的《湖南军信环保股份有
限公司员工股权激励计划方案》的具体操作流程及相关规定，特制定《湖南军信环 保股份有
限公司员工股权激励计划方案实施细则》。
注：以上实施细则适用于公司上市前实施的员工股权激励。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
项的事前认可意见》；
宜的独立意见》；
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
