证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-016
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
的限制性股票数量为 302.77 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
案公告时公司股本总额 34,720.5523 万股的 0.81%，占本次授予权益总额的
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2014 年 12 月 3 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处的
行业为纺织服装、服饰业，行业代码为 C18。公司主要业务为中高档服装的设计
研发、生产制造、品牌营销及终端销售，旗下拥有多个自有品牌，包括：中高端
定位的新复古学院风格的标志性品牌 TEENIE WEENIE；中国高端女装领导品牌
VGRASS；具有中国文化元素特征的高端精品品牌元先。以上品牌覆盖中、高端服
饰、高级定制场合服饰、高端工艺品和国潮文创礼品等产品线，形成了金字塔式
的立体品牌矩阵布局。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,324,418,205.01 3,339,906,829.13 2,913,022,359.93
归属于上市公司股东的净利润 224,014,472.70 -623,748,192.30 108,874,423.25
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 628,895,720.43 942,590,068.95 231,184,185.33
归属于上市公司股东的净资产 2,558,506,764.58 1,946,886,954.74 2,589,582,614.43
总资产 6,115,275,156.35 5,627,103,984.50 6,944,910,692.73
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.83 -2.50 0.43
稀释每股收益（元／股） 0.81 -2.50 0.42
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.78 -27.30 4.29
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长王致勤，董事宋艳俊、王
宝林、赵玥，独立董事沙曙东、潘岩平、邱平。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席、职工代表监事祁冬
君，监事李丽姝、赵颖。
公司现任高级管理人员分别是：总经理王致勤、副总经理张世源，副总经理
苏泽华，董事会秘书、副总经理、财务总监陶为民。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股股票。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易
的方式从二级市场回购公司股份用于股权激励和员工持股计划。并于 2020 年 12
月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交
易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-077）。2021 年 5 月 19 日，
公司股份回购方案实施完毕。截至 2021 年 5 月 19 日，已实际回购公司股份
元/股，成交的最高价格为 5.88 元/股，使用资金总额 49,831,420.34 元（不含
交易费用）。
户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 2,391,000 股已于 2021 年 12
月 21 日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中。截至
本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 6,627,700 股，占公司目前
总股本的 1.91%。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 302.77 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 34,720.5523 万股的 0.87%。其中，首次授予 281.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,720.5523 万股的 0.81%，占本
次授予权益总额的 92.81%；预留 21.77 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 34,720.5523 万股的 0.06%，占本次授予权益总额 7.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量不做调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划所涉及的激励对象为在公司（含下属子公司，下同）任职的中层
管理人员、核心骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 65 人，包括：
所有激励对象均须在获授限制性股票时与公司或公司的下属子公司具有劳动
或聘用关系。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
人员类别 授予限制性股 公告时公司股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心骨干（65 人） 281.00 92.81% 0.81%
预留部分 21.77 7.19% 0.06%
合计 302.77 100.00% 0.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要
求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 4.36 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 4.36 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.71 元的 50%，为每股 4.36 元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.34 元的 50%，为每股
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
确定激励对象。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本激励计划预留限制性股票于
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本激励计划预留限制性股票于 2023 年
三季报披露之后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
若预留限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留限制性股票解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
若预留限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股
票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司
层面解除限售系数，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
解除限售期
公司层面解除限售系数 100% 公司层面解除限售系数 60%
第一个解除限售期 2023 年净利润值不低于 2.07 亿元
元
第二个解除限售期 2024 年净利润值不低于 3.06 亿元 ——
第三个解除限售期 2025 年净利润值不低于 4.46 亿元 ——
注：上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据（下同）。
若预留限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股
票业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授出，则预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（公司层面解除限售系数 100%）
第一个解除限售期 2024 年净利润值不低于 3.06 亿元
第二个解除限售期 2025 年净利润值不低于 4.46 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个人绩效考核结
果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应不同的个人层面解除限售系数，具体如下：
考核结果 S A B C D
个人层面解除限售系数 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公
司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系
数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净
利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能
力，是预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票
数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
公司在发生派息的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法
律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其他税费。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
务。
其它税费。
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进
行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销；
激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；继承人在继承前需
要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象若非因工伤身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付公允价值=限制性
股票的授予日收盘价－授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照上述方法，于 2023 年 3 月 3 日对首次授予 281.00 万股限制性股票的公
允价值进行预测算（授予时正式测算），最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经
常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股
票公允价值为准。
假设公司 2023 年 3 月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合
本计划规定的授予条件和解除限售条件，根据中国企业会计准则要求，预计本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 21.77 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十四、上网公告附件
（一）锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）
（二）锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
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