国众联资产评估土地房地产估价有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函》
之核查意见
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
二 O 二三年三月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
口”、“公司”或“上市公司”）披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2023 年 2 月 27 日收到
贵部下发的《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 4
号）（以下简称“《问询函》”）。国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次的
资产评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：
目 录
展”）就交易标的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“前海实业”）及
其下属公司采取静态假设开发法评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”）作出业
绩承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500 万元。若承诺补
偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式
向上市公司进行股份补偿：应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利
润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值
×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。请你公司：（1）详细说明承诺补
偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相关资产目前的开发状态、经营
计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的原因、适当性及合规性。（2）说明
未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采用收益法或假设开发法进行评估，并详
细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结合交易标的相关资产采用的评估方
法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，是否符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。（3）结合本次交易标的主营业务
情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的评估情况等，说明承诺补偿资产三年累计承
诺净利润为 3,500 万元的原因及合理性，承诺业绩金额的具体计算过程，是否与交
易标的预测业绩情况相匹配，是否存在刻意压低补偿金额的情况，并说明业绩补偿
承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表
团”）及前海实业均采用资产基础法进行评估，并对交易标的下属部分企业嵌套采
用市场法、静态假设开发法、收益法等进行评估。请你公司：（1）逐项说明本次交
易采用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等评估方法涉及的核心资产
情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值等情况。
同时，逐项论证相关资产评估方法选取的适当性，并说明对南油集团的评估方法、
重要评估参数的选取与你公司 2019 年增资合作、2020 年筹划收购南油集团部分股权
过程中的评估方法、重要评估参数的选取是否存在重大差异，如是，请说明差异情
况及差异原因。（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第二十四条的
规定，补充披露涉及收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法及具体情况、
评估测算过程等（如适用），市场法下价值比例的选取及理由、可比对象或者案例的
选取原则，资产基础法下主要资产的评估方法及选取理由，如房地产存货、长期股
海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）及深圳市前海鸿昱实业投资有限公
司（以下简称“前海鸿昱”）等。报告书显示，“由于深圳市招商前海实业发展有
限公司本身仅作为一个投资平台，实物资产较少，其主要资产为长期股权投资，已
对各个长期股权投资公司进行整体评估，长投公司的投资性房地产等已根据实际情
况采用收益法评估，故本次对前海实业不再采用整体收益法”，招商驰迪及前海鸿
昱现阶段“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项
目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测”，但本次交易采用静态
假设开发法对前述核心资产土地使用权进行评估，而静态假设开发法适用于“规划
建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估”。请你公司：（1）详细说明对前
海实业长期股权投资整体评估的具体含义及采用的评估方法、评估情况；收益法评
估涉及的投资性房地产等具体资产、重要参数选取及评估增值情况，并说明采用收
益法评估的相关资产是否纳入本次承诺补偿资产范围及相关依据、合规性。（2）结
合招商驰迪、前海鸿昱目前没有明确开发计划且无法对未来经营情况进行预测的情
况，说明对前述资产采用静态假设开发法进行评估的依据及合理合规性，相关评估
资，分别为深圳市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
（以下简称“和胜实业”）与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司（以下简称“启迪
实业”）。其中，和胜实业及启迪实业增值较高，增值率分别高达 748,033.55%、
寓为在建项目，属于正在投资开发建设的房地产项目，项目规划用途明确，开发完
成后的房地产市场价值较易取得，相关的续建建设工程成本、利息、税费等信息较
易获知”，故本次交易对自贸时代中心一期及二期、玖尚公寓采用静态假设开发法
进行评估。其中，对玖尚商务公寓物业价值的已销售部分以合同总价作为建成后销
售额,未售部分采用市场法测算其销售价格。启迪实业评估说明显示，启迪实业增值
率较高主要原因是投资性房地产增值率较高。本次交易对该投资性房地产主要采用
市场法进行评估。“评估方法适用性分析”部分显示，“该类物业在市场上买卖行
为活跃，同区域内类似成交案例较多，故宜采用市场法进行评估。收益法是预测委
估房地产的未来收益，然后将其转换为价值来求取估委房地产价值的方法，其本质
是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，在健康理性的房地产市场环境
下，收益价值基本等于买卖交易价格。目前前海深港合作区妈湾组团正处于大力建
设阶段，现阶段该类物业的出租投资回报率远低于正常合理的数值范围，以此推算
的收益价值不能反映正常的市场价值，因此本次评估对于该类房地产不适宜采用收
益法评估其市场价值”。请你公司：（1）结合和胜实业自贸时代中心一期及二期、
玖尚公寓房地产市场价值较易取得，相关的续建建设工程成本、利息、税费等信息
较易获知的背景，说明未对自贸时代中心一期及二期、玖尚公寓采用收益法或市场
法评估的原因，对玖尚商务公寓采取静态假设开发法评估的重要参数情况，包括但
不限于收入、成本、税费等，以及在静态假设开发法下对销售价格采用市场法评估
的原因及合规性。（2）说明启迪实业投资性房地产在“现阶段该类物业的出租投资
回报率远低于正常合理的数值范围”的情况下，采用市场法进行评估的原因及合理
性，同类成交案例是否能真实反映相关投资性房地产的价值，并进一步补充说明前
述资产不适用收益法评估、未纳入承诺补偿资产范围的原因及合理性。（3）前海实
业增值率仅为 0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实业增值率分别高达
率高但前海实业未有显著增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
（1）报告书显示，长期股权投资增值主要是“由于深圳市前海平方园区开发有限公
司、深圳市招商前海实业发展有限公司增值较大”，但“前海实业评估情况”部分
显示，前海实业增值率为 0.0005%。请结合前海实业的实际经营情况、实际评估情况
等，说明前海实业是否为南油集团长期股权投资增值率较高的主要原因，公司前后
相关信息披露是否一致，是否真实、准确。（2）请你公司结合区位状况及市场竞争
情况、空置率情况、月租金及租金增长情况取值合理性，补充披露预测投资性房地
产未来租金收入的可实现性，以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理
性。（3）南油集团投资性房地产评估中，对南油 B 区 47 栋 103 房采用市场法评估，
但对世纪广场一楼 96#、93#商铺、前海湾 W6 仓库库房、辅助楼、南油幼儿园采用收
益法评估。请结合前述投资性房地产的资产状态、用途、未来收益取得方式等，说
明对前述投资性房地产采用不同方法进行评估的原因，以及南油 B 区 47 栋 103 房不
适用收益法评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
的风险，此次评估过程未考虑相关风险。南油集团下属公司持有的 T102-0049 地
块、T102-0230 地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估系按照正常续期无
需补交地价作为评估前提。对此，公司与交易对方深投控约定，在交易协议生效后 5
年内，若 G1 地块或/及 G2 地块部分或全部被政府收回，被收回地块本次评估值高于
政府针对被收回地块土地补偿金额的,相关差额由深投控在相关政府部门确定被收回
地块土地补偿金额之日起 20 个工作日内按 24%的比例向上市公司现金补偿。T102-
限顺延至国家法定最高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，在有证
据证明上述地块无法实现顺延至国家法定最高年期且无需补地价之日或目前土地使
用期限届满 2 年之日（孰早）起 5 个工作日内，由交易双方共同聘请国众联资产评
估土地房地产估价有限公司以 2022 年 11 月 30 日为基准日，对涉及地块根据实际情
况重新评估，在重新评估的评估报告正式出具后 20 个工作日内，重新评估值与此次
评估值的差额，由深投控按 13.20%的比例向上市公司予以现金补偿。请你公司：
（1）说明前述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关
地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。（2）结合相关政策、行业惯例、前述土地未来续期或被回收的可能性
等，说明针对 T102-0049 地块、T102-0230 地块出现相关情形后交易对方 13.20%补
偿比例的确定依据，前述土地相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内、土
地使用期限届满 2 年内的主要考虑，是否是否有利于维护上市公司利益。请独立财
用权、不动产的转让中约定的计税基础与税务机关认定的实际计税基础产生差异
的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外
税负的，交易对方应给予上市公司现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，
招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，上市公司应给予交易对方现金补偿。
针对前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备
的公司交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确认征地及拆迁补偿收入，
公司已按照政府收地环节进行税务处理。针对后续税务机关对政府收地环节的税务
处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税务处理存在差异的风险，上市公
司与深投控约定，如后续税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，
由深投控在协议生效后 5 年内向上市公司补偿。针对合资合作项目中，前海自贸投
资主导以增资扩股的方式向招商前海实业收购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评
估未考虑上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税。上市公司与交易对方中约定，
就前述交易相关的企业所得税，如未来税务机关实际认定与本次交易资产评估存在
差异的，则深投控、招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比
例计算应承担的企业所得税在协议生效后 5 年内向上市公司进行补偿。请你公司：
（1）说明前述事项税务处理存在不确定性的具体情况及原因。同时，结合目前已采
取的税务处理方式，说明相关税务处理可能对公司财务报表、评估作价的具体影
响。（2）说明将前述前海土地整备、增资扩股相关补偿义务触发期间限定于协议生
效后 5 年内的主要考虑，是否足以覆盖相关风险对本次评估作价的影响，是否有利
（以下简称“净利润”）分别为 85,099.83 万元、27,819.76 万元、-1,755.13 万
元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,750.29 万元、3,475.29 万元、-
为-27.00%、4.27%和-3.22%。前海实业 2020 年、2021 年、2022 年 1 月至 11 月营业
收入分别为 855,541.25 万元、403,593.48 万元、17,360.42 万元，净利润分别为
分别为 501,230.18 万元、228,212.62 万元、-122,812.89 万元。前海实业 2020
年、2021 年、2022 年 1-11 月主营业务毛利率分别为 63.79%、49.54%和 6.79%。请
你公司：（1）说明南油集团报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净
额波动较大，以及营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹
配的主要原因及合理性，2022 年 1-11 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因。
（2）说明前海实业报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额逐年大
幅下滑的主要原因及合理性，2022 年 1-11 月经营活动产生的现金流量净额为负的原
因。（3）结合南油集团、前海实业主营业务经营计划的主要内容、实施期限、计划
可行性、预期效果等，说明报告期毛利率波动较大的原因及合理性。（4）说明南油
集团报告期业绩情况与公司于 2020 年 7 月 13 日披露的《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中对南油集团评估作价中的
主要参数是否存在重大差异，如是，请说明差异的具体情况及差异原因。（5）请评
估机构说明南油集团、前海实业业绩变动较大对本次评估方法选取、评估关键假
就交易标的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“前海实业”）及其下属公司
采取静态假设开发法评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”）作出业绩承诺，承诺补
偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司前海实业的净利
润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500 万元。若承诺补偿资产累计实际实
现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向上市公司进行股份
补偿：应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×
承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份
的发行价格。请你公司：
（1）详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情
况，并结合相关资产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行
评估的原因、适当性及合规性。
（2）说明未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采
用收益法或假设开发法进行评估，并详细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结
合交易标的相关资产采用的评估方法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。（3）
结合本次交易标的主营业务情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的评估情况等，说明
承诺补偿资产三年累计承诺净利润为 3,500 万元的原因及合理性，承诺业绩金额的具
体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存在刻意压低补偿金额的情
况，并说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。请独立财务顾问、评估师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相关资
产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的原因、适当
性及合规性
招商前海实业下属核心资产及评估方法情况如下：
其中，本次承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况如下表所示：
承诺补偿资产
序号 相关资产的具体情况 备注
的具体范围
分为 46 宗待开发地块，土地用途为办公、商业、酒店及商务公
前海鸿昱 T102-
平方米，总计容建筑面积为 2,671,540 ㎡，平均容积率为 7.01。
分为 28 宗待开发地块，土地用途为办公、商业、商务公寓及住
驰迪实业 T102-
平方米，总计容建筑面积为 1,766,071 ㎡，平均容积率为 5.90。
分为短期利用
土地取得方式为政府作价出资，总用地面积为 13,076.70 ㎡，分 价值及长期利
为短期利用价值及长期利用价值，其中：短期利用价值用途为商 用价值，其中
启明实业 T102- 业及办公，使用期限为 8 年，从 2018 年 6 月 30 日至 2026 年 6 短期利用阶段
期利用阶段） 14,487.86 ㎡，短期到期后地上建筑物拆除；长期利用价值土地 筑物拆除，长
用途为商务公寓及商业，规划总计容建筑面积为 33,700 ㎡，容 期利用阶段尚
积率为 2.58。 未进行开发建
设
该在建项目建设用地面积 35,268.39 ㎡，规划自贸时代中心一、 在建工程，工
和胜实业自贸
二期商业、办公及酒店物业，总建筑面积 496,647.67 ㎡，该项目 程建设量大，
于 2020 年 3 月 31 日开工，截至评估基准日该项目 T1 栋核心筒 根据土地出让
建）
钢结构工程已完成至第 7 层，T2 栋核心筒钢结构工程正在进行 合同，竣工时
承诺补偿资产
序号 相关资产的具体情况 备注
的具体范围
第 7 层安装，T3 栋塔楼正地进行第二层施工。 间为 2026 年 9
月
该在建项目建设用地面积 9,378.68 ㎡，由 2 栋公寓楼及配套商
和胜实业锦尚 业组成，总建筑面积 34,309.35 ㎡，该项目于 2020 年 8 月 27 日 截至评估基准
公馆（在建） 开工，截至评估基准日，该项目主体工程已完工，正在进行装修 日为在建工程
工程。2022 年 12 月底全部竣工、已售部分已交付。
本次评估针对上述资产均采用了剩余法（静态假设开发法）进行测算，原因如下：
（1）前海土地资产规模大、战略意义高，具有特殊性
《前海综合规划》要求除妈湾港区
仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调
整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约 2.9
平方公里展开土地整备。2018 年 11 月，深圳市人民政府正式批复《中国（广东）自由
贸易试验区深圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规划》，明确了前海蛇口自贸区
内各个片区的各项规划指标。2019 年 12 月 30 日，招商蛇口控股下属子公司招商前海
实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完
美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使
用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”。2021 年 9
月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出
“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水
平、构建对外开放新格局的重要举措”。2021 年 10 月，香港特区政府发布《北部都会
区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优
质发展圈”重要核心区域。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发
展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任
务进一步凸显。
因此，相关土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，体量巨大，中央及地
方政府的顶层设计明确、战略定位高、发展意义大，相关具体开发计划以及具体开发
策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发
情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化。
（2）经审慎比较，剩余法（静态假设开发法）是最适合前海片区土地的评估方法
根据《城镇土地估价规程》，土地的评估方法分为市场法、收益法、成本法、剩余
法（假设开发法）、标定地价系数修正法。针对相关待开发土地，就评估方法的适用性
分析如下：
市场法是根据估价原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基
准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以
此估算待估土地客观合理价格的方法。本次评估相关土地位于深圳市前海深港合作区
内，虽然近几年周边土地招拍挂市场有部分成交案例，但均为商业、办公、公寓、住
宅等综合用地，各用途设定的规划建筑面积差异很大，而各用途的土地单价具有差别，
评估中难以对总成交价格按用途分摊。故本次不适宜采用市场法进行评估。
收益法是通过将被评估对象预期收益资本化或折现，以确定评估价值。本次评估
土地中，相关住宅用地和部分商业用地未来将通过房产销售实现收益，但相关土地未
来具体开发计划、开发时序尚未确定，无法进行准确预测。因此本次不适宜采用收益
法进行评估。
土地评估的成本法一般指成本逼近法，是以取得与开发土地所消耗的各项费用之
和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地
价值。该方法多用于土地市场不发达、交易案例少的工业用地评估或公益设施、园地
等特殊性土地。本项目土地所处区域靠海，部分土地形成于填海造地，相关开发土地
所消耗成本及费用数据较难获取；另外相关土地主要为住宅或商业用地，投资开发潜
力大，用成本累加方式得出的价值难以体现其实际市场价值。因此不适宜采用成本逼
近法进行评估。
剩余法又名假设开发法，分为静态假设开发法和动态假设开发法。剩余法是在预
计开发完成后房产销售价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及费用、利息、利润
和税收等，以价格余额来估算土地价值。剩余法本质是模拟地产公司对土地进行开发
建设、销售的过程，以此倒算出土地价值，更贴近土地持有人对土地的利用方式。
本次未采用动态假设开发法，主要由于前海自贸投资主导开发的前海妈湾片区的
土地是深圳市政府与招商局集团创新性政企合作的成果，所涉土地体量巨大、开发周
期长，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，
亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程
中不断动态优化，难以针对所有地块一次性编制全部的开发计划。
前海妈湾片区土地未来开发建设的总体方向明确，且在评估基准日具有明确的规
划指标。静态假设开发法不考虑各项收入、支出的时间，假定各项收入、支出均在评
估基准日发生，更适用于在基准日没有具体开发计划和开发时序的情形；同时，静态
假设开发法下将续建的必要利润作为评估值的扣减项，以此在未考虑开发时序的情况
下，满足必要投资回报率的要求。因此，本次评估适宜采用剩余法（静态假设开发法）。
标定地价系数修正法是参考政府公示的城镇标定地价，就评估土地的相关条件，
对照修正系数表进行参数调整，进而计算出土地的评估价值。该等方法未考虑配套服
务设施及市政设施对地价的影响，且一般为政府供应建设用地使用权时确定出让价格
使用，而本次土地未来主要通过开发后销售实现收益，两者的评估目的不同，因此未
选取标定地价系数修正法评估结果。
综上所述，相关待开发土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，中央及地
方政府的顶层设计明确、战略定位高、发展意义大，采用静态假设开发法符合其土地
体量巨大、开发周期长、缺乏所有地块的具体开发计划和开发时序的实际特点，符合
相关规范及准则。
就和胜实业的 2 个在建工程，（1）其截至评估基准日处于在建状态，同片区缺乏
在建工程的交易案例，采用市场法缺乏可比的在建工程交易案例基础；（2）其为在建
项目，建成后获得收益的总体方向明确，自贸时代中心项目建成后为业态复杂多元的
商办综合体，锦尚公馆项目截至评估基准日为尾盘在售、去化相对较慢，且片区目前
尚待进一步成熟，去化周期及逐年去化情况存在较大不确定性，缺乏使用动态假设开
发法的成熟条件；（3）静态假设开发法假定各项收入、支出均在评估基准日发生，对
于建成后物业，周边市场存在相关公寓、商业、办公的销售的可比交易案例，因此假
设项目建成后的总体价值可参考市场情况预计，故采用静态假设开发法更为适当，符
合相关规范及准则。
（二）说明未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采用收益法或假设开发法进
行评估，并详细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结合交易标的相关资产采用
的评估方法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定
本次未纳入承诺补偿资产的其他资产均未采用收益法或假设开发法进行评估，未
纳入承诺补偿资产主要为启明实业的 T102-0279 地块短期利用阶段、前海自贸投资的
文创小镇一期以及启迪实业的投资性房地产及存货，该部分资产评估方法的适用性分
析如下：
该宗地分为短期利用阶段与长期利用阶段，短期利用阶段的地上建筑物文创小镇
由前海自贸投资建设，短期利用阶段到期（2026 年 6 月 29 日）后地上建筑物将全部
拆除。该宗地短期利用阶段内不具备再开发的可能性，短期利用阶段结束后按长期利
用阶段的规划指标重新开发建设，故针对短期利用阶段土地价值不适用剩余法或收益
法进行评估，而市场法又缺乏类似的土地交易案例，故对于土地的短期利用价值采用
标定地价法进行评估。
该资产为启明实业 T102-0279 地块短期利用阶段的地上建筑物，该物业的短期利
用土地权属在启明实业名下，但地上建筑由前海自贸投资建设，其账面仅含建筑物价
值；短期利用阶段截至评估基准日剩余年限仅为 3.58 年，且短期利用阶段结束后地上
建筑物需拆除，不具备长期经营预期。因此，对于该物业不适用于收益法或假设开发
法进行评估，对于该地上建筑物采用成本法评估。
该部分资产用途主要为商业、办公，均已建设完毕，除招商局前海经贸中心三期
（以下简称“荟同学校”）采用成本法评估，以及已销售未结转存货按照实际售价扣减
税费列示外，未售部分存货及投资性房地产均采用市场法评估。具体分析如下：
（1）对于荟同学校，在建设之初，由承租人深圳慧途教育咨询管理有限公司与招
商蛇口签定了《设计和建设施工协议》，承租人整体用作国际学校使用。1）根据《租
赁合同及补充协议》，租金收取方式为“固定底租+浮动租金”模式，浮动租金以学校
的经营收入为基数，租金收入不稳定，本次评估无法预测学校的相关经营数据，难以
准确预测其租赁期内的实际收益；而租约期外考虑到国际学校的定制性质，市场上该
类高级学校的租赁不活跃，也较难取得同类型物业的租金，因此不适宜采用收益法；
构在改造后存在用作商业或办公用途的可能性，但现有租约尚未到期、承租方是否提
前终止租约存在不确定性，因此也不适宜采用市场法；4）该学校所在宗地用途为商业
用地，商业地价可测算取得，其地上建筑物为自建物业，且建成时间不长，开发成本
详实，故适宜采用成本法，更为审慎。
（2）对于未售存货及投资性房地产，1）考虑到该部分物业位于深圳市南山区前
海深港合作区妈湾片区，所在区域正处于大力开发建设阶段，开发周期长、尚未成熟
商圈，目前租金水平低、较难反映其正常且客观存在的市场价值，故不适宜采用收益
法评估其市场价值；2）该部分物业均为可售物业，存在一定同区域、同类型物业的可
比成交案例，市场价值具有客观参照，同时不排除启迪实业未来出售以获得增值，故
宜采用市场法进行评估。此外，根据评估准则以及本次评估目的，本次评估的价值类
型为市场价值，系在公平、公开市场可实现的价值，同区域内类似物业成交案例较多、
具备买卖行为相对活跃的交易市场，其交易市场产生的交易价格，是该等评估范围内
未售存货及投资性房地产市场价值最直观的客观参照，市场法技术可行、符合评估目
的，因此根据该等评估范围内未售存货及投资性房地产特点以及所处租售市场情况，
选择市场法评估更为适宜。
因此，上述未纳入业绩承诺补偿的资产评估方法适当，符合相关规范及准则的要
求。
综上，未纳入承诺补偿资产的其他资产均根据资产特点以及市场情况，采用了适
当及符合相关规范与准则的评估方法评估，未采用收益法或假设开发法评估具有合理
原因。采用假设开发法评估的资产均纳入承诺补偿资产范围，承诺补偿资产范围的确
定合理、审慎，且就市场法评估资产亦约定减值测试及补偿安排，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
（三）结合本次交易标的主营业务情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的评估情
况等，说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为 3,500 万元的原因及合理性，承诺业
绩金额的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存在刻意压低补
偿金额的情况，并说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定
说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为 3,500 万元的原因及合理性，承诺业绩金额
的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存在刻意压低补偿金额
的情况
本次交易标的招商前海实业的主营业务为园区开发、建设和运营业务，具体为通
过其持有 50%股权的控股子公司前海自贸投资，对位于前海深港现代服务业合作区妈
湾片区的成片土地，结合片区整体规划与发展定位、区内产业及配套设施发展情况、
公司经营发展策略，进行开发建设与销售运营。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，本次交易不涉及对招商前
海实业、前海自贸投资编制盈利预测；本次评估中对招商前海实业、前海自贸投资采
用资产基础法评估，亦不涉及盈利预测的编制。根据行业特点，招商前海实业未来业
绩主要受到项目开发建设、销售及竣工交付进度的影响。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，业绩补偿承诺的资产范围为采用收
益法、假设开发法评估的资产，招商前海实业及其下属公司的资产中，不涉及收益法
评估的资产，采用静态假设开发法评估的资产包括尚待开发的 T102-0296 号宗地、
T102-0310 号宗地、T102-0279 号宗地（长期利用阶段），以及截至评估基准日的在建
项目锦尚公馆项目、自贸时代中心项目，该等静态假设开发法评估资产为承诺补偿资
产，其评估值情况如下：
序号 公司名称 资产名称 评估值（万元）
合计 12,654,403.00
三年业绩承诺期（即 2023 年-2025 年）累计承诺净利润，需不低于就假设开发法
评估资产以其相关评估参数测算的业绩承诺期内的预计净利润，承诺补偿资产采用静
态假设开发法进行评估，假设各项收入、支出均在评估基准日发生，因此不涉及开发
时序，相关资产在业绩承诺期内的预计净利润需结合标的公司经营计划、预计开发建
设、销售及竣工交付进度确定：
（1）T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地为未分宗土地，根据《招商置换用地
出让合同》，土地分宗将在 2025 年全部完成，土地分宗及开发计划受片区整体规划影
响，且土地分宗后从开发建设到结转利润尚需周期，因此预计 2023 年-2025 年不产生
收益；
（2）T102-0279 号宗地（长期利用阶段）根据土地出让合同，长期利用阶段自 2026
年 7 月开始，因此预计 2023 年-2025 年不产生收益；
（3）自贸时代中心为在建超高层大型商办综合体项目，标的公司的经营计划为拟
将其打造为前海新地标，建设工程量大、周期长，根据土地出让合同，竣工时间为 2026
年 9 月，因此预计 2023 年-2025 年不产生收益；
（4）锦尚公馆项目截至评估基准日为在建项目，项目已于 2022 年 12 月竣工，并
于 2022 年 12 月交付截至评估基准日已售部分并结转收益，剩余在售部分将继续销售
并结转收益，因此锦尚公馆项目预计在 2023 年-2025 年产生收益。
在业绩承诺期内，锦尚公馆剩余在售部分继续销售并结转收益，此外由于 2022 年
馆在业绩承诺期内的预计净利润包括在售部分销售净利润与项目停车位运营净利润。
在售部分销售净利润的测算公式为，在售部分销售净利润=销售收入-销售成本-销
售费用-税金及附加-所得税，其中收入、成本、费用均根据本次评估中锦尚公馆的相关
参数测算，税金及附加、所得税根据法定税率测算。
结合标的公司预计销售及交付进度：1）以本次评估中销售价格参数，测算得到销
售收入为 28,603 万元；2）以根据本次评估中项目总体销售成本测算的单位销售成本，
测算得到销售成本为 15,159 万元；
测算得到销售费用为 858 万元；4）税金及附加、所得税，根据前述收入、成本、费用，
以法定税率测算，分别为 3,625 万元、2,240 万元。
项目停车位运营净利润的测算公式为，项目停车位运营净利润=停车费收入-折旧
成本-运营费用-税金及附加-所得税，其中收入、成本、费用均根据本次评估中锦尚公
馆的相关参数测算，税金及附加、所得税根据法定税率测算。
根据本次评估中的停车位相关评估参数：1）三年停车费收入分别为 173 万元、200
万元、215 万元，三年合计 588 万元；2）运营费用（管理费、维修费、保险费）费率
为停车费收入的 21.10%，三年运营费用分别为 36 万元、42 万元、45 万元，三年合计
为 40.52 万元（以万元为单位保留两位小数列示），三年折旧成本合计 122 万元；4）
税金及附加、所得税，根据前述收入、成本、费用，以法定税率测算，三年合计分别
为 54 万元、72 万元。
单位：万元
项目 在售部分销售 停车位运营 合计
销售收入/停车位收入 28,603 588 29,191
销售成本/折旧成本 15,159 122 15,281
销售费用/运营费用 858 123 981
税金及附加 3,625 54 3,679
所得税 2,240 72 2,312
净利润 6,721 217 6,938
根据本次评估中锦尚公馆相关参数测算的 2023 年-2025 年预计净利润为 6,938 万
元，归属于招商前海实业的净利润为 6,938 万元的 50%，即 3,469 万元。
本次交易中约定的三年累计承诺净利润为 3,500 万元，可覆盖前述根据评估参数
测算的预计净利润。
综上，本次交易标的招商前海实业的主营业务为园区开发、建设和运营业务，未
来业绩主要受到项目开发建设、销售及竣工交付进度的影响，本次评估对招商前海实
业及下属子公司资产采用了恰当的评估方法；承诺补偿资产采用静态假设开发法进行
评估，假设各项收入、支出均在评估基准日发生，因此不涉及开发时序，不直接涉及
资产每年或业绩承诺期间的净利润情况，相关资产在业绩承诺期内的预计净利润需结
合标的公司经营计划、预计开发建设、销售及竣工交付进度确定；结合标的公司经营
计划、预计开发建设、销售及竣工交付进度，承诺补偿资产三年累计承诺净利润不低
于 3,500 万元具有合理性，与交易标的经营情况以及评估预测参数相匹配，不存在刻
意压低补偿金额的情况。
用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的范围、方式和补偿
金额计算公式的规定为：
（1）关于业绩补偿承诺范围的规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情
况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”；
（2）关于业绩补偿方式的规定：“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金
补偿”；
（3）关于补偿金额计算公式的规定：“以收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格”；
“拟购买资产为房地产、
矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确
定补偿股份数量，无需逐年计算”。
就本次交易中业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定，具体分析如下：
（1）交易标的招商前海实业采用资产基础法评估定价，招商前海实业及下属子公
司中采用的基于未来收益预期的评估方法为静态假设开发法，本次业绩补偿承诺的范
围为招商前海实业及其下属公司采取静态假设开发法评估的资产，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺范围的规定。
（2）本次交易中约定，若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，
则招商局投资发展进行股份补偿，其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺
期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%；且同时约定“招商局投资发展
在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务
履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份”，因此招商局投资发展通过本次交
易获得的股份，可完全覆盖招商局投资发展可能的补偿责任，且具有可执行性，因此
本次业绩补偿方式为股份补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业
绩补偿方式的规定。
（3）本次交易中约定，应补偿的股份数计算公式为：应补偿的股份数=[累计承诺
净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对
应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。
本次业绩补偿承诺的范围为房地产资产，因此按照三年业绩补偿期满一次确定补
偿股份数量的方式。
就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业
绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作
价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，
将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评
估值×50%×2.8866%”。
承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为 12,654,403.00 万元，按照前述
公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为 182,641.00 万元。本次应补偿的股份数
计算公式中“拟购买资产交易作价”具体、明确、具有可执行性，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》关于补偿金额计算公式的规定。
综上，本次交易中业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
体量巨大、开发周期长、没有具体开发计划和开发时序，相关在建工程由于前海片区
目前尚不成熟，去化周期及逐年去化情况存在较大不确定性，因此相关资产适合采用
静态假设开发法进行评估，符合相关规范及准则。
筑物将拆除，不适宜采用收益法或假设开发法；启迪实业相关存货及投资性房地产目
前租金较低，采用周边活跃市场价格更能反应其市场价值；国际学校由于其定制性、
租金采用“固定底租+浮动租金”模式，不适宜采用收益法。相关承诺补偿资产范围的
确定合理、审慎，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相
关规定。
三年累计承诺净利润不低于 3,500 万元具有合理性，与交易标的预测业绩情况相匹配，
不存在刻意压低补偿金额的情况。业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
集团”）及前海实业均采用资产基础法进行评估，并对交易标的下属部分企业嵌套采用
市场法、静态假设开发法、收益法等进行评估。请你公司：（1）逐项说明本次交易采
用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等评估方法涉及的核心资产情况，
并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值等情况。同时，逐
项论证相关资产评估方法选取的适当性，并说明对南油集团的评估方法、重要评估参
数的选取与你公司 2019 年增资合作、2020 年筹划收购南油集团部分股权过程中的评
估方法、重要评估参数的选取是否存在重大差异，如是，请说明差异情况及差异原因。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2023 年修订）》
（以下简称《26 号准则》）第二十四条的规定，补充披露涉
及收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法及具体情况、评估测算过程等（如
适用），市场法下价值比例的选取及理由、可比对象或者案例的选取原则，资产基础法
下主要资产的评估方法及选取理由，如房地产存货、长期股权投资等。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）逐项说明本次交易采用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等
评估方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价
值、评估增值等情况。同时，逐项论证相关资产评估方法选取的适当性，并说明对南
油集团的评估方法、重要评估参数的选取与你公司 2019 年增资合作、2020 年筹划收
购南油集团部分股权过程中的评估方法、重要评估参数的选取是否存在重大差异，如
是，请说明差异情况及差异原因
方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、
评估增值等情况。同时，逐项论证相关资产评估方法选取的适当性
就标的公司及各下属公司均采用资产基础法评估，就各公司中的具体资产，采用
不同的评估方法评估，总体如下：
南油集团主要资产为龙盛实业 55%股权、直接持有及通过前海平方间接持有招商
前海实业股权以及投资性房地产。其中龙盛实业主要持有 T102-0049/0230 号土地，采
用剩余法评估；投资性房地产主要为前海 W6 仓库、W7 仓库，主要采用收益法评估。
招商前海实业及其控股子公司前海自贸投资均为持股平台，核心资产为前海自贸
投资所持招商驰迪、前海鸿昱 100%股权，两家子公司各持有 T102-0296/0310 土地，
为 2019 年合资合作的核心资产，均采用剩余法评估；招商驰迪另持有 3 家全资子公司
股权，其中和胜实业主要资产为在建工程，主要采用剩余法评估；启明实业主要资产
为 T102-0279 土地，其短期、长期利用阶段分别采用标定地价法和剩余法评估；启迪
实业建造项目均已完工，剩余待售及出租房产采用市场法评估，定制的国际学校由于
收入包含学费分成难以进行盈利预测，因此采用成本法评估。
相关核心资产的具体评估情况如以下总表列示：
单位：万元
序
公司名称 资产名称 评估方法 账面价值 评估值 评估增值
号
龙 盛 实 业
前 海 平 方
前海葡萄酒
招商前海实
股权
南油 B 区 47
栋 103 房
前海湾 W6 仓
库及辅助楼
前海湾 W7 仓
库
序
公司名称 资产名称 评估方法 账面价值 评估值 评估增值
号
后海综合楼
二楼
后海综合楼
六楼
世纪广场一
楼 96#商铺
世纪广场一
楼 93#商铺
T102-0201 土
地
T102-0206 土
地
T102-0049 、
储用地
招商前海实
股权
招商前海
实业
招商前海 前海自贸投
实业 资 50%股权
前海自贸
投资
前海自贸 招 商 驰 迪
投资 100%股权
前海自贸 前 海 鸿 昱
投资 100%股权
前海自贸 文创小镇建
投资 筑物
前海自贸
投资
T102-0310 宗
地
T102-0296 号
宗地
启 明 实 业
序
公司名称 资产名称 评估方法 账面价值 评估值 评估增值
号
启 迪 实 业
和 胜 实 业
短期利用标
T102-0279 号 定地价法，
宗地 长期利用剩
余法
投资性房地
产-经贸中心
一期 A 座商
业、办公
投资性房地
产-经贸中心
二期地下商
业
投资性房地
产-招商港湾
广场 1 栋、2
栋
投资性房地
开发产品-经
商业
开发产品-经
办公
开发产品-经
贸中心二期
（领尚公馆）
商业
投资性房地
产-经贸中心
三期（国际学
校）
自贸时代中
心一期、二期
（1）资产基础法评估涉及的核心资产
资产基础法评估涉及的核心资产主要为南油集团、招商前海实业及其下属公司的
股东权益，具体情况如下：
序号 公司名称 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值（万元）
针对相关公司主体，本次均采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
序
公司名称 评估方法适用性分析
号
（1）对于市场法的应用分析：资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市
公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等
方面均存在较大差异，并无可比性，本次交易标的公司核心资产为其间接参
股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾约 73.79 万平方米的土地使用
权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开发区域集中，且在区位上具有粤港
澳深度合作示范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法
在资本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。
（2）对于收益法的应用分析：南油集团其主要资产为长期股权投资和投资
性房地产，其中，长期股权投资账面净值占其账面总资产的 94%。南油集团
区开发业务。
南油集团自身主要主营业务规模相比较其整体经营性资产来看，占比较小，
部分经营性物业租赁业务为待开发物流、仓储用地的临时利用，相关土地开
发完成后，南油集团业务规模预计将发生较大变化，难以从企业整体经营的
角度进行盈利预测，故本次评估不适用收益法。
此外，南油集团目前的主要利润来源为参股公司前海自贸投资的投资收益，
其未来收益主要来源于前海自贸投资下属公司所持待开发土地开发完成后产
生的收益。前海自贸投资于 2019 年合资合作项目取得的 T102-0296 号、
T102-0310 号地块根据土地出让合同将在在十年内开发完毕，但由于开发规
序
公司名称 评估方法适用性分析
号
模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法确
定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行
评估。前海自贸投资的未来收益及向其股东的分红均无法准确合理预测。
（3）对于资产基础法的应用分析：被评估单位有完整的会计记录信息，纳
入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通
过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债
的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适
宜采用资产基础法进行评估。
龙盛实业主营业务为仓库和土地的出租。龙盛实业主要资产为两宗待开发土
地。该等土地已单独评估，故不再整体采用收益法。由于缺少与评估对象相
似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。适宜采用资产基础法
的理由参见南油集团。
前海平方主要资产为持有招商前海实业股权，核心底层资产为前海片区土
地，不适用收益法和市场法的理由参见南油集团。
前海葡萄酒成立以来一直处于亏损状态，故不采用收益法评估；由于缺少与
资产基础法的理由参见南油集团。
招商前海实业为持股平台公司，核心底层资产为前海片区土地，不适用收益
法和市场法以及适宜采用资产基础法的理由参见南油集团。
前海自贸投资为持股平台公司，主要通过下属持地公司开展业务，评估方法
的选择同招商前海实业。
（1）前海鸿昱目前无任何经营业务，核心资产为对前海妈湾片区的成片土
地权益，因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易
信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次
评估不采纳市场法。
（2）前海鸿昱主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地
使用权面积共计 38.09 万平方米，体量巨大，基于现阶段前海鸿昱公司未编
制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和
借款安排，故无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心
资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益
法评估。
（3）前海鸿昱各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通
过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债
的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适
宜采用资产基础法进行评估。
招商驰迪核心资产为待开发土地和持有启迪实业、启明实业、和胜实业的股
权，评估方法的选择同前海鸿昱。
启明实业核心资产为其持有土地，本次已对土地的短期、长期利用阶段分别
业。
核心资产为其持有的存货和投资性房地产，大部分处于在建状态中。对于存
选取的选择理由同龙盛实业。
序
公司名称 评估方法适用性分析
号
主要资产为已建成的存货和投资性房地产，如本回复第 1 题第（2）问回复
产基础法评估。其他评估方法未选取的选择理由同龙盛实业。
（2）收益法评估涉及的核心资产
收益法评估涉及的全部资产为南油集团的投资性房地产（对应总表的序号 1.6-
序 账面值（万 评估值（万 评估增值（万
项目公司 资产名称
号 元） 元） 元）
采用收益法评估的原因如下：
项目
序号 资产名称 评估方法的依据及可行性
公司
评估对象为前海保税区内物业，W6 仓库与辅助楼、W7 仓库限
前海湾 W6 及
南油 整体转让，体量较大，市场上较难收集此类物业交易案例；评估
集团 对象大部分已出租，具有收益性及长期经营的可行条件，未来收
仓库库房
益和风险都能较准确预测，故采用收益法进行评估可行。
评估对象用途为幼儿园，限整体转让，教育性质房地产市场成交
不活跃，较难收集此类型物业的成交案例，因此缺乏采用市场法
南油 评估的基础。区域幼儿园的租赁案例较多，且资产自身已有明确
集团 期限的年度固定租金租约，评估对象作为幼儿园能通过出租获
得潜在收益，具有收益性及长期经营的可行条件，故采用收益法
进行评估可行。
评估对象土地为集体/划拨用地，未办理产权证，市场上同类未
南油 后海综合楼
集团 二楼、六楼
行条件，故采用收益法进行评估可行。
为商业内铺，周边市场商铺价格个性化差异较大，区域商业内铺
世纪广场一 成交较少，市场上较难收集此类物业交易案例；评估对象为经营
南油
集团
商铺 及长期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故采
用收益法进行评估可行。
（3）市场法评估涉及的核心资产
市场法评估涉及的全部资产为启迪实业的存货（开发产品）与投资性房地产（对
应总表的序号 9.1-9.7）、前海自贸投资的五辆汽车（对应总表的序号 5.4），以及南油
集团的南油 B 区 47 栋 103 房（对应总表的序号 1.5），具体情况如下：
账面值（万 评估值（万 评估增值
序号 资产类型 物业名称
元） 元） （万元）
招商局前海经贸中心一期 A 座商
业、办公
招商局前海经贸中心二期（领尚公
馆）地下负一层商业
招商局前海经贸中心二期（领尚公
馆）商业 103 共 1 套
上述序号 1-7 项启迪实业资产采用市场法的适用性分析详见问题 1 之回复之（二）
之“3、启迪实业的投资性房地产及存货”。上述序号 8 资产拥有较活跃的二手车交易
参照；上述序号 9 资产产权为住宅，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，
市场较为活跃，且深圳市住宅物业租金增长滞后于售价增长水平，相关住宅的投资回
报率低于合理的数值范围，收益法测算的价值无法真实反映评估基准日的市场价值，
因此前述资产采用市场法评估具有适当性。
（4）成本法评估涉及核心资产
成本法评估涉及的核心资产主要为启迪实业的前海经贸中心三期（荟同学校）
（对
应总表的序号 9.8）以及前海自贸投资的文创小镇一期房屋建筑物（对应总表的序号
序 账面值（万 评估值（万 评估增值（万
资产名称
号 元） 元） 元）
文创小镇一期（前海深港设计创意产业
园）
相关资产采用成本法的适用性分析详见问题 1 之回复之（二）之“2、前海自贸投
资的文创小镇一期（前海深港设计创意产业园）”及“3、启迪实业的投资性房地产及
存货”。
（5）剩余法评估涉及的核心资产
剩余法涉及的全部 8 项资产（对应总表的序号 6.1、7.1、8.1、10.1-10.2、1.14-1.15、
序 账面值（万 评估值（万 评估增值（万
资产名称
号 元） 元） 元）
启明实业 T102-0279 宗地（长期利用阶
段）
注：启明实业 T102-0279 宗地的账面价值为短期利用与长期利用整体的账面值，考虑到短期利用
的暂时性以及短期利用结束后进行再开发的方向明确，启明实业未对其账面值进行拆分。
上述序号 1-5 项资产采用剩余法的适用性分析详见问题 1 之回复之（一），6-8 项
资产属于待开发土地，宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产
价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法进行评估，因此本次评估
选用剩余法。
在重大差异，如是，请说明差异情况及差异原因
（1）评估方法存在的主要差异
重要评估参数基本相同。
本次评估中的评估方法与公司 2019 年增资合作、2020 年收购南油集团时的评估
方法存在差异的主要情况为：
前次评估方 本次评估方
序号 资产名称 存在差异的原因
法 法
前次评估时为在建工程，本次评估时该地块上已建成
W7 仓库并开始出租。
前次评估相关资产所涉项目尚未完工，为在建工
程，属于正在投资开发建设的房地产项目，项目规
划用途明确，开发完成后的房地产市场价值较易取
得，相关的续建建设工程成本、利息、税费等信息
启迪实业存 较易获知，因此采用剩余法评估在建项目价值。
货（开发产 于本次评估基准日该类开发产品均已完工，除少量
品）、投资 存货已售未结转按照实际售价扣除税费列示外，其
性房地产 他物业考虑到同区域内同用途的类似成交案例较
多、市场依据充分、市场价值具有客观参照，采用
市场法进行评估。相关资产采用市场法的适用性分
析详见问题 1 之回复之（二）之“3、启迪实业的投
资性房地产及存货”。
在建设之初，由承租人深圳慧途教育咨询管理有限
公司与招商蛇口签定了《设计和建设施工协议》，
承租人整体用作国际学校使用，属于定制产品。根
据《租赁合同及补充协议》，租金收取方式为“固
定底租+浮动租金”模式，浮动租金以学校的经营收
入为基数。
鉴于上述情况：2019 年及 2020 年评估时，没有考
虑租赁合同租约影响，直接参考片区写字楼的租金
水平，采用收益法进行评估，当时的评估选取可比
物业类型为办公。
启迪实业投
本次评估时，通过分析认为不宜继续采用收益法，
资性房地产-
理由如下：1）根据本次报告期内实际情况，2019
年及 2020 年评估选取的办公物业租金，与实际出租
心三期（荟
用作国际学校的租金收益可比性变弱；2）选取办公
同学校）
物业作为参考，前次选取的可比物业后续租金有波
动，导致作为参照的准确性受到影响；3）难以预测
学校的相关经营数据，浮动租金以学校的经营收入
为基数，租金收入不稳定，难以准确预测其租赁期
内的实际收益；而租约期外考虑到国际学校的定制
性质，市场上该类高级学校的租赁不活跃，也较难
取得与该定制类学校类似物业的市场租金水平。
相关资产采用成本法的适用性分析详见问题 1 之回
复之（二）之“3、启迪实业的投资性房地产及存
货”。
筑物在前海自贸投资账面反映，土地在启明实业账
面反映。前次评估时针对前海自贸投资的房屋建筑
物采用成本法评估，针对启明实业土地的短期利用
启明实业
收益法价值 价值先用收益法评估，然后扣减房屋建筑物成本，
T102-0279 宗 标定地价系
地（短期利 数修正法
本 2）短期利用阶段不具备再开发的可能性，不适用剩
用阶段）
余法进行评估，而市场法又缺乏类似的土地交易案
例，不适用市场法进行评估。本次评估时，考虑到
该项目建设的主要目的为在前海妈湾启动区内吸引
人气，同时响应深港合作的政策号召，该短期利用
前次评估方 本次评估方
序号 资产名称 存在差异的原因
法 法
价值到期后建筑物将予以拆除，但在短期利用阶段
土地客观存在，该项目房屋、土地在不同公司账面
反映，为整个评估逻辑更为规范清晰，所以保留了
前海自贸投资账上的房屋建筑物仍采用成本法进行
评估，启明实业土地的短期利用价值改为标定地价
法更为合理。
根据南油集团持有招商前海实业的权益比例，以及招商前海实业持有相关项目公
司的股权比例，计算上述资产本次评估值归属于南油集团的金额为 225,697.25 万元，
占南油集团总资产估值的比例为 6.64%，占比较小，因此本次评估方法与前次相比不
存在重大差异。
（2）评估参数存在的主要差异
本次评估与前次评估相比，评估参数选取的方式基本一致，其中：
例，评估对象的收益主要是租金的收入，由于深圳市类似仓库物业的出租经营实例较
多，且租金收益较稳定，因此可以通过市场收集到较多的租赁案例。经分析评估对象
周边深圳市仓库物业市场状况及评估对象自身状况，选取了相类似且较具代表性的仓
库市场租金案例，并根据评估对象的物业实际情况进行调整，最终确定其仓库月租金
单价。
市场调查取得，另外参考深圳房地产近共五年的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调
查表对照分析、深圳市公布的近五年物价水平及租赁价格水平的变化情况分析，同时
考虑物业的实际出租租金增长情况，综合确定未来租金增长率。
下属资产所涉建成后的售价选取周边与评估对象最为接近的物业市场销售案例，并结
合企业内部同类物业的销售台账综合确定。其中对于周边同类案例选取原则为：调查
房地产开发商获得房地产的特性及有关交易条件、查阅企业内部类似房地产的交易资
料，最终选取与评估对象用途相同、位置最接近、权益状况相同、物业实物特征最相
似的房地产的交易案例作为评估案例。
因市场环境变化，具体参数取值存在一定差异，具体情况如下：
序
参数类型 本次评估取值 前次评估取值 存在差异的原因
号
南油集团 W6
仓库基础租
金（元/平米/
月）
南油集团 W6
前 10 年 5%，10 年后 两次评估参数取值
长率
受市场环境变化，
南油集团 W7
具体参数取值存在
仓库基础租
金（元/平米/
月）
南油集团 W7
前 10 年 5%，10 年后
长率
招商局前海经贸中心一期 信利康大厦单价 7 万元/
招商前海实 2202 号房单价 6.56 万元/ ㎡、华润前海中心 8.1 万
业-办公业态 ㎡、华润前海中心 7.44 万 元/㎡、世贸前海中心 8.3
市场案例参 元/㎡、 世贸前海中心 7.8 万 万元/㎡。修正后的平均
考价 元/㎡。修正后的平均销售 销售单价为 6.69 万元/
单价为 6.64 万元/㎡。 ㎡。
卓越宝中时代广场一层
卓越宝中时代广场一层街
街铺 20 万元/㎡、易尚中
招商前海实 铺 18.2 万元/㎡、易尚中心
心一层街铺 15 万元/㎡、
业-商业业态 一层街铺 14 万元/㎡、太子
市场案例参 湾商务广场一层街铺 18.3 受房地产市场与行
铺 20.5 万元/㎡。修正后
考价 万元/㎡。修正后的平均销 业波动影响，深圳市
的平均销售单价为 10.88
售单价为 10.19 万元/㎡。 房地产市场在报告
万元/㎡。
期内呈现一定下行
招商领尚公馆 9.7 万元/
前海嘉里商务中心公寓 压力
招商前海实 ㎡、太子湾商务公寓 10
业-公寓业态 万元/㎡、华润前海中心
市场案例参 悦玺商务公寓 9.85 万元/
元/㎡。修正后的平均销售
考价 ㎡。修正后的平均销售单
单价为 9.52 万元/㎡。
价为 9.58 万元/㎡。
领玺二期 10.2 万元/㎡、颐 颐湾府 10.2 万元/㎡、前
招商前海实
城栖湾里 10.25 万元/㎡、 海时代广场 10.2 万元/
业-住宅业态
市场案例参
修正后的平均销售单价为 ㎡。修正后的平均销售单
考价
总体来看，上述评估参数具体取值不存在重大差异。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2023 年修订）》
（以下简称《26 号准则》）第二十四条的规定，补充披
露涉及收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法及具体情况、评估测算过程等
（如适用），市场法下价值比例的选取及理由、可比对象或者案例的选取原则，资产基
础法下主要资产的评估方法及选取理由，如房地产存货、长期股权投资等
采用收益法评估的主要资产有南油集团的投资性房地产，具体包括世纪广场一楼
楼等，评估对象在市场上较难收集市场交易案例，且存在限整体转让、未办产权证书、
为商铺内铺等情况，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能
条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法以及评估测算过程具有相似性，
以前海湾 W6 仓库为测算案例：
评估对象南山区妈湾大道前海易港中心 W6 号仓库，位于前海湾保税港区内，截
至评估基准日，已办理《不动产权证》，证号为：粤（2019）深圳市不动产权第 0267246
号，权利人为深圳市南油（集团）有限公司，于 2009 年 03 月 15 日竣工，建筑面积为
地使用年限为 50 年，从 2006 年 12 月 31 日起至 2056 年 12 月 30 日止,房屋性质为商
品房。建筑物总层数为四层，评估对象所在楼层为整栋，其中一、二层为平台仓，三、
四层为电梯仓，装卸平台高 1.4 米，平均层高约为 7 米，建筑结构为钢混，电梯数量
为 20 部，现状大部分已出租用作仓库。装饰装修情况：外墙：石材及装饰面层，地面：
耐磨地面，墙面：乳胶漆，天花：水泥抹平，门窗：卷闸门、铝合金窗，目前使用正
常、维护状况良好。
收益法是预测评估对象的未来正常收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可选用
直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变化，因此本
次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。
当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有加转售模式。本项目虽
然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、相对较为稳定的状态，因此
本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式 v=a/（r-g）×（1-（（1+g）/（1+r））^n）
其中:V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率
n──剩余使用年限
（1）估算有效毛收入
由于评估对象已经办理《不动产权证》，深圳市房地产租赁合约中一般约定的租金
水平已考虑了实际使用面积与建筑面积之间的差异及公共走道的分摊，而且评估对象
建筑物本体内没有另行将部分建筑面积改为设备房等，不动产权证中登记面积均可全
部出租，但本项目 W6 仓存在特殊情况，栋与栋之间有一个架空公共通道，建筑面积
合计 4,471.75 平方米，此部分不能出租，所以本项目的实际可出租建筑面积为
评估对象的收益主要是租金的收入，由于评估对象目前大部分出租，小部分为空
置，由于深圳市类似仓库物业的出租经营实例较多，且租金收益较稳定，因此可以通
过市场收集到较多的租赁案例。经分析评估对象周边深圳市仓库物业市场状况及评估
对象自身状况，选取了如下相类似且较具代表性的仓库市场租金案例：
仓库物业租金调查表
建筑面积 月租金单价
序号 物业名称 物业位置
（㎡） （元/㎡）
考虑到评估对象的物业实际情况，选择西部物流中心仓库、深圳机场保税物流中
心、盐田港现代物流中心仓库作为可比案例进行调整，最终确定其仓库月租金单价为
房地产状况说明表
案例
比较案例 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
用途 工业 工业 工业 工业
交易时间 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
交易情况 - 挂牌公告 挂牌公告 挂牌公告
工业聚集程度 较高 较高 较高 较高
区 交通便捷度 便捷 便捷 便捷 便捷
位
对外联系方便度 便捷 较便捷 较便捷 较便捷
状
况 公共设施完善度 完善 完善 完善 完善
环境景观 较优美 较优美 较优美 较优美
设备设施情况 一般 一般 一般 一般
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
实 采光条件 较好 较好 较好 较好
物
状 装修情况 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
况
面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
新旧程度 一般 一般 一般 一般
权 容积率 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
益
状 剩余年期 适中 适中 适中 适中
况
比较因素指数表
案例
比较案例 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
用途 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
工业聚集程度 100 100 100 100
区 交通便捷度 100 103 103 103
位
对外联系方便度 100 100 100 100
状
况 公共设施完善度 100 100 100 100
环境景观 100 100 100 100
设备设施情况 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
实
物 采光条件 100 100 100 100
状 装修情况 100 100 100 100
况
面积 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
权 容积率 100 100 100 100
益
状 剩余年期 100 100 100 100
况
比较因素修正表
案例
案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
成交价格（元/平米.
月）
交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
工业聚集程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区
位 对外联系方便度 100 / 103 100 / 103 100 / 103
状 公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
况
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.9709 0.9709 0.9709
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
案例
案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
采光条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
实
物 装修情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100
况
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
权 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
益
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状
况 小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.9709 0.9709 0.9709
比准价格 44 45 44
评估单价 44
抽查深圳市部分厂区租金增长情况如下：
租金增长率情况
楼盘名称 年增长率
深国际西部物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为 3%。
华南国际物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为 3-5%。
龙华文化街工业西路建学楼一、二楼仓库 根据调查显示，该仓库租金增长率为 3%。
南山区侨香北路东方科技园 根据调查显示，该厂房租金增长率为 3%。
南山区北环大道 10022 号嘉丽米厂大院 根据调查显示，该厂房租金增长率为 3%。
经市场调查，评估对象所在深圳市南山区前海湾保税港区内，主要功能定位以保
税仓仓库为主，仓储物流氛围较浓厚，另外参考深圳房地产近共五年的租赁价格行情
分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近五年物价水平及租赁价格水平
的变化情况分析，3.0%～5%的年增长率符合该区域的实际情况；考虑物业的实际出租
租金增长情况（大多数出租物业增长率为 6%/2 年），综合确定未来租金增长率为 3%。
同时，评估对象建于 2009 年，周边租金发展较成熟，近期房地产仓库市场相对较稳定，
评估人员再结合现场查勘了解，评估对象租金递增比率前十年租金增长率取 3%，十年
后增长率取 2%相对较合理。
对租赁台账进行分析，在租约期内采用企业租赁台账租金，租赁期外采用客观租
金，测算平均租金如下表所示。
合同面积
合同编号 租赁资源 合同开始日期 合同结束日期 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
（平方米）
CMNY-经（2022）-仓库-0015 103 3857.31 2022-11-01 2023-08-31 54.06 54.06 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0015 306B 3202.25 2022-11-01 2023-08-31 45.58 45.58 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
CMNY-经（2022）-仓库-0005 202 3787.01 2022-04-01 2023-03-31 50.88 50.88 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0028 303B 453.59 2022-01-01 2022-12-31 46.64 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0001 401 4466.31 2021-06-01 2022-12-31 41.34 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0015 101 3353.84 2021-12-01 2023-07-31 50.35 47.5 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0018 304 4200.00 2021-08-01 2023-04-30 41.605 41.605 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
cmny-经（2021）-仓库-0010 104 3882.29 2021-06-01 2023-02-28 48.0392 48.0392 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0014 303A，303C，303D，303E 3320.17 2022-09-01 2024-08-31 45.58 45.58 46.9474 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0026 105，405E 5444.55 2022-03-01 2024-02-29 48.76 50.2228 50.2228 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0023 406 4465.84 2021-10-18 2023-10-17 41.4884 41.4884 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0009 305B 3040.02 2021-04-10 2023-04-09 44.52 44.52 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0022 303F 200.00 2021-01-01 2023-06-30 39.3578 39.3578 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0013 405A 2500.00 2022-08-01 2025-07-31 44.52 45.8556 47.231268 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0006 102 4193.28 2021-03-01 2024-12-31 50.88 50.88 50.88 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0003 403 4358.35 2022-05-01 2026-04-30 41.51 42.76 44.04 45.36 45.36 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-市（2016）-仓库-0003-补 2 201 3013.00 2020-03-01 2024-03-31 40 41.2 42.436 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0011 402 4139.18 2022-07-01 2027-06-30 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0012 306A 1265.16 2022-07-01 2027-06-30 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0008 305A 1099.20 2022-06-01 2027-05-31 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0025 106 3347.63 2022-01-01 2026-12-31 48 48 49.44 49.44 50.92 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0025 301 4468.35 2022-01-01 2026-12-31 41.34 41.34 42.58 42.58 43.86 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0024 404 4356.05 2021-11-11 2026-11-10 41.34 42.58 43.86 43.86 43.86 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0004 203 3859.08 2021-04-01 2026-03-31 45.58 47.86 47.86 47.86 50.25 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-市（2020）-仓库-0001 204，205，206 10829.00 2020-07-01 2030-06-30 48 50.88 50.88 50.88 53.9328 53.9328 53.9328 57.168768 57.168768 57.41 58.56
未出租面积（4860.77 平方米） 44 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
平均租金 44.04 44.97 45.58 46.29 47.77 49.56 51.01 52.72 54.11 55.57 56.68
产普遍需要缴纳三个月的租金作为押金，押金产生衍生收益。根据中国人民银行 2015
年 10 月 24 日公布的一年定期的存款利率为 1.5%，则据此计算得出押金产生的利息收
入：
利息收入=押金×年利率
根据市场调查，空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地
同类型房地产出租的年空置率约为 5%～10%，近期全国经济受宏观经济、全球经济影响较大，直
接影响企业对保税仓库的需求，但随着经济的趋好，情况会有所变化，考虑评估对象位于深圳市南
山区前海湾妈湾片区保税港区内，未来规划条件优越，仓库房地产市场租赁情况较良好，易于租
赁，故认为本次评估取年空置率前五年取值为 10%，6-7 年空置率取值 8%，往后年空置率取值 5%
较合理。
有效毛收入=客观租金×有效出租面积×（1-空置率）+押金利息收入
（2）估算运营费用
年运营费用=年税费+年管理费+年维修费+年保险费+城镇土地使用税
出租房屋时，应向地税局缴纳以下税费：
根据《深圳经济特区房产税实施办法》第六条以及咨询深圳市地税局，企业物业
的房产税依照房产原值的百分之七十缴纳的，税率为 1.2%。根据《关于营改增后契税、
房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》
（财税［2016］43 号）相关规
定，房产出租的，计征房产税的租金收入不含增值税。）
评估对象为非住宅，登记在企业名下，由于受评估条件和资料限制，难以准确预
测可抵扣进项税额，同时根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行
办法》（财税〔2016〕16 号）及相关税收政策，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日
后取得的不动产，适用一般计税方法，即增值税应纳税额=销项税额-进项税额。
为消费税）的单位和个人，就其实际缴纳的增值税、产品税（现为消费税）、增值税税
额为计税依据而征收的一种税。按已纳增值税税额的 7%计算缴纳；
育费附加的暂行规定》的决定（2005-08-20 国务院）。按已纳增值税税额的 3%计算缴
纳；
赁合同的租金总金额 0.1%计算贴花；
建价格或租金的 0.5%～2%取，根据建筑物现状，取年租金的 1.5%；
据物业状况取 0.1%；
圳市地方税务局公告 2017 年第 3 号深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税
纳税等级范围的公告》的规定，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照税额
标准计算征收，年应纳税额＝实际占用的土地面积×每平方米年税额（评估对象所在
区域每平方米税额为 6 元）。
（3）计算净收益
年租金净收益=[月租金单价×（1-出租空置率）+月押金利息收入-房产税-增值税-
城建维护税-印花税-教育费附加-租赁管理费-维修管理费-保险费-城镇土地使用税]×
（4）报酬率的确定
对于报酬率的求取，采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值
法是以安全利率加上风险调整值作为报酬率，安全利率选用价值时点中国人民银行一
年定期存款年利率本次测算即为 1.50%；风险调整值应根据评估对象所在地区的经济
现状及未来预测，评估对象的用途及新旧程度等确定。
本次测算风险系数取值考虑通货膨胀、片区房地产市场状况及评估对象所处位置
确定，风险系数分低、中、高、投机四个档次，相应地赋予其风险调整值。
风险系数 安全利率 风险调整值 资本化率
低 1.50% 0-3.5% 1.5%-5.0%
中 1.50% 3.5%-6% 5.00%-7.50%
高 1.50% 6%-8.5% 7.50%-10.00%
投机 1.50% ＞8.5% ＞10%
结合深圳市房地产市场的行情，以及评估对象所属片区的租赁情况，考虑此次评
估对象所处位置较好，收益较稳定，故本次估价风险系数取中级标准 5.2%，则：
报酬率=安全利率+风险调整值法=1.5%+5.2%=6.7%。
（5）收益年限的确定
由于该物业土地使用终止日期为：2056 年 12 月 30 日，至评估基准日，剩余土地
使用年期为 34.11 年；评估对象的竣工日期为 2019 年 03 月 15 日，为钢混结构，建筑
物耐用年限为 60 年，建筑物剩余使用年限为 56.33 年；土地剩余使用年限小于建筑物
剩余经济寿命，根据评估对象《土地增补协议》规定，土地及地上建筑物、附着物到
期后需无偿交归还政府，故确定该物业的收益年限为 34.11 年。
（6）估算房地产价值-收益法测算表格
单价
序 第 10 年以
项目内容 或税 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第 9 年 第 10 年 说明
号 后
费率
出租面积（m2） 95,962.23
分摊土地面积
（m2） 1.62
原建购价（元） 414,516,040.89
重置价格（元） 383,848,920
收益有变化期限
（t）
收益期限（n） 34.11
资本化率（r） 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70%
租金年递增率(g) 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 2.0%
含税租金(元/m2) 44.04 44.97 45.58 46.29 47.77 49.56 51.01 52.72 54.11 55.57 56.68
空置率 10% 10% 10% 10% 10% 8% 8% 5% 5% 5% 5%
A.房产税 1.20% 3,194,436 原建购价×70%×税率
B.增值税 4,781,111
单价
序 第 10 年以
项目内容 或税 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第 9 年 第 10 年 说明
号 后
费率
B.1 销项税额 9% 5,119,777
B.2 进项税额 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666
②维修费进项税
额
③保险费进项税
额
C.教育费附加 3% 102,900 105,287 106,853 108,676 112,476 119,898 123,703 132,702 136,469 140,425 143,433 增值税×费率
D.地方教育费附
加
E.城市建设维护
税
F.印花税 0.10% 45,643 46,607 47,239 47,975 49,508 52,505 54,041 57,674 59,195 60,792 62,006 年租金×税率
G.管理费 1.5% 684,641 699,098 708,581 719,619 742,627 787,575 810,617 865,111 887,920 911,878 930,093 年租金×费率
H.维修费 1.0% 3,838,489
I.保险费 0.10% 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 原建购价（或重置价）×费率
J.城镇土地使用
税
收益单价（取
整）
其他收益法评估资产涉及到的基础租金、增长率、空置率、折现率/资本化率的指
标列示如下：
序号 项目公司 资产名称 租金（元/平米/月） 增长率 空置率 折现率
采用市场法评估的主要资产为启迪实业存货及投资性房地产，包括招商局前海经
贸中心一期 A 座商业及办公物业、经贸中心二期负一层商业、招商港湾广场商业物业、
领玺家园 1 栋商业物业。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估委房地产的客观合理价格或价值
的方法。
基本公式：评估对象比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整
系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系
数
市场法下可比对象或者案例的选取原则具有相似性，本次评估以招商局前海经贸
中心一期 A 栋办公中间楼层 1302 房为例进行测算：招商局前海经贸中心一期 1302 房，
建筑面积为 656.67 ㎡，朝向西北，室内层高为 4.1 米，现出租使用，室内普通装修。
（1）选取案例：通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询
价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域
状况和实物状况比较接近的三个市场成交案例。案例选取原则：
经评估人员对房地产市场进行调查,本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段
相似的原则，仔细筛选，确定 A、B、C 三个比较交易实例，其基本情况如下：
比较案例基本情况表
评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
项目名称 招商局前海经贸
待开发房地产 中心一期 2202 号 华润前海中心 世贸前海中心
房
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
成交价格（元/
—— 65,622 74,400 78,000
㎡）
前海合作区 19
前海合作区 19
单元 01 街坊 前海合作区妈湾 前海合作区 2 单元 2
单元 3 街坊（妈
（妈湾片区）, 片区,根据规划， 街坊（桂湾片区），
物业位置 湾片区）,根据
根据规划，未 未来周边商服繁 根据规划，未来周边
规划，未来周边
来周边商服繁 华度较好 商服繁华度好
商服繁华度较好
华度较好
交易日期 2022 年 11 月 2021 年 6 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
房屋用途 办公 办公 办公 办公
建筑面积（㎡） 适中 面积偏小 适中 适中
（2）影响因素条件说明：通过对房地产市场的分析，根据影响办公房地产价格的
主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情
况、交易日期、交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，本次评估选择以
下因素作为比较因素：
殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。
可比案例 A 交易时间为 2021 年 6 月，与评估基准日 2022 年 11 月存在差异；根
据查询深圳市房地产价格指数（百城价格指数，定基），办公房地产 2021 年 6 月价格
指数为 6,137，2022 年 11 月价格指数为 6,055，因此可比案例 A 交易时间修正为：6,137
÷6,055×100=101.35。其余交易案例 B、C 交易时间与评估对象相近，故交易时间修
正均为 100。
括区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整。
①区位状况：主要有商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善
度、公共设施完善度、城市规划、环境状况、商务聚集度等。
②实物状况：主要有楼宇档次、项目规模、建筑面积、设备设施情况、层高、楼
层、装修情况、朝向、新旧程度、景观、建筑结构、物业管理等。
③权益状况：主要有土地取得方式、他项权利限制、剩余使用年期等。
（3）可比案例及影响因素说明
根据评估师收集的有关资料，将估委房地产与可比案例的状况列表表示。
房地产状况说明表
案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前
评估对象 前海经贸中心一
比较因素 海中心 海中心
期 2202 号房
法定用途 办公 办公 办公 办公
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022 年 11 月 2021 年 6 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
交易情况 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
前海合作区 19 前海合作区 2 单 前海合作区 19
前海合作区妈湾
单元 01 街坊 元 2 街坊（桂湾 单元 3 街坊（妈
片区,根据规
商服繁华度 （妈湾片区）, 片区），根据规 湾片区）,根据
划，未来周边商
周边商服繁华度 划，未来周边商 规划，未来周边
服繁华度较好
较好 服繁华度好 商服繁华度较好
临近双地铁口，
区 交通便捷度 交通较方便 交通较方便 交通较方便
交通方便
位
周边路网发达， 周边路网发达， 周边路网发达， 周边路网发达，
状 对外联系方便度
对外联系便捷 对外联系便捷 对外联系便捷 对外联系便捷
况
消防、通讯、通 消防、通讯、通 消防、通讯、通 消防、通讯、通
电、通水完善， 电、通水完善， 电、通水完善， 电、通水完善，
基础设施完善度
满足生活要求， 满足生活要求， 满足生活要求， 满足生活要求，
基础设施完善 基础设施完善 基础设施完善 基础设施完善
目前周边处于开 目前周边处于开 目前周边处于开 目前周边处于开
公共设施完善度
发建建设阶段， 发建建设阶段， 发建建设阶段， 发建建设阶段，
案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前
评估对象 前海经贸中心一
比较因素 海中心 海中心
期 2202 号房
根据规划未来公 根据规划未来公 根据规划未来公 根据规划未来公
共设施完善 共设施完善 共设施完善 共设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 环境好 环境好 环境好 环境好
商务聚集度 较好 较好 较好 较好
高层建筑，中高 超高层建筑，高
楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档
档 档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积偏小 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于低区 位于中区 位于中区 位于超高区
实
物 层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
状 公共部位精装 公共部位精装 公共部位精装 公共部位精装
装修情况
况 修，室内普通 修，室内毛坯 修，室内毛坯 修，室内毛坯
朝向 朝西北 朝西北 朝西北 朝西北
新旧程度 全新 全新 全新 全新
景观 景观一般 景观较好 景观较好 景观较好
建筑结构 框剪结构 框剪结构 框剪结构 框剪结构
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
益
他项权利限制 无 无 无 无
状
况 剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
根据房地产状况说明表中的评估对象与可比案例的因素情况，编制因素条件指数
表：
比较因素条件指数表
案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前
评估对象 前海经贸中心
比较因素 海中心 海中心
一期 2202 号房
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 101.35 100 100
交易情况 100 100 100 100
案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前
评估对象 前海经贸中心
比较因素 海中心 海中心
一期 2202 号房
商服繁华度 100 100 103 100
交通便捷度 100 100 105 100
对外联系方便
度
基础设施完善
区位 100 100 100 100
度
状况 公共设施完善
度
城市规划 100 100 100 100
环境状况 100 100 100 100
商务聚集度 100 100 100 100
楼宇档次 100 100 103 106
项目规模 100 100 100 100
建筑面积 100 95 100 100
设备设施情况 100 100 100 100
楼层 100 105 105 110
实物 层高 100 100 100 100
状况 装修情况 100 97 97 97
朝向 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
景观 100 105 105 105
建筑结构 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
土地取得方式 100 100 100 100
权益
他项权利限制 100 100 100 100
状况
剩余年限 100 100 100 100
（4）因素修正计算表
在因素条件指数表的基础上，将估委房地产的因素条件指数与可比案例的因素条
件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
比较因素修正计算表
案例 A-招商局前海
案例 案例 B-华润前海中 案例 C-世贸前海中
经贸中心一期 2202
比较因素 心 心
号房
成交价格 65,622 74,400 78,000
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间修正 100 / 101.35 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
商服繁华度 100 / 100 100 / 103 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 105 100 / 100
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状况
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
商务聚集度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 0.9246 1.0000
楼宇档次 100 / 100 100 / 103 100 / 106
项目规模 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 95 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层 100 / 105 100 / 105 100 / 110
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
实物
装修情况 100 / 97 100 / 97 100 / 97
状况
朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 105 100 / 105 100 / 105
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.9843 0.9078 0.8421
土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
权益
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状况
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
案例 A-招商局前海
案例 案例 B-华润前海中 案例 C-世贸前海中
经贸中心一期 2202
比较因素 心 心
号房
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.9711 0.8394 0.8421
比准价格 63,700 62,500 65,700
权重 40% 20% 40%
测算结果 64,300
（5）评估对象评估价格的确定：
通过与三个可比案例分别进行比较，考虑到评估对象与可比实例 A、C 均位于前
海妈湾片区，区位条件相比案例 B 更接近，可比性更强，因此本次确定最终的估值时，
案例 A 及案例 C 给予 40%的权重，案例 B 给予 20%的权重，以加权平均值作为最终
的评估结果，经测算采用市场法评估选取案例经贸中心一期 1302 办公楼评估单价为
本次评估对南油集团、招商前海实业及其长期股权投资均采用资产基础法进行评
估，资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整
的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，
同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负
债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用
资产基础法进行评估。
资产基础法下主要资产的评估方法：
（1）货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行对
账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评
估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的
价值确定评估值。
（3）相关土地、存货、投资性房地产、长期股权投资的评估方法详见本题回复之
（一）。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
估方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、
评估增值等情况。相关资产评估方法选取适当，对南油集团的评估方法、重要评估参
数的选取与 2019 年增资合作、2020 年筹划收购南油集团部分股权过程中的评估方法、
重要评估参数的选取不存在重大差异；
折现率等的确定方法及具体情况、评估测算过程等，市场法下价值比例的选取及理由、
可比对象或者案例的选取原则，资产基础法下主要资产的评估方法及选取理由。
为 0.0005%，本次评估中，招商前海实业具有重要影响的主要下属公司为深圳市招商
前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）及深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
（以下简称“前海鸿昱”）等。报告书显示，
“由于深圳市招商前海实业发展有限公司
本身仅作为一个投资平台，实物资产较少，其主要资产为长期股权投资，已对各个长
期股权投资公司进行整体评估，长投公司的投资性房地产等已根据实际情况采用收益
法评估，故本次对前海实业不再采用整体收益法”，招商驰迪及前海鸿昱现阶段“未编
制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，
由此无法对未来的经营情况进行预测”，但本次交易采用静态假设开发法对前述核心
资产土地使用权进行评估，而静态假设开发法适用于“规划建设条件明确，售价信息
容易收集的房地产评估”。请你公司：
（1）详细说明对前海实业长期股权投资整体评估
的具体含义及采用的评估方法、评估情况；收益法评估涉及的投资性房地产等具体资
产、重要参数选取及评估增值情况，并说明采用收益法评估的相关资产是否纳入本次
承诺补偿资产范围及相关依据、合规性。
（2）结合招商驰迪、前海鸿昱目前没有明确
开发计划且无法对未来经营情况进行预测的情况，说明对前述资产采用静态假设开发
法进行评估的依据及合理合规性，相关评估依据是否充分。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）详细说明对前海实业长期股权投资整体评估的具体含义及采用的评估方法、
评估情况；收益法评估涉及的投资性房地产等具体资产、重要参数选取及评估增值情
况，并说明采用收益法评估的相关资产是否纳入本次承诺补偿资产范围及相关依据、
合规性
前海实业长期股权投资主要为前海自贸投资，穿透来看还包括其下属持有的享有
前海土地权益的公司主体，全部采用资产基础法进行评估，具体如下：
单位：万元
序号 公司名称 评估方法 账面值 评估值 评估增减值
对招商前海实业的长期股权投资，根据各公司的资产情况，采用资产基础法对长
期股权投资进行评估，根据其各项资产、负债的评估价值，确定其在估值基准日的所
有者权益价值，以该公司的所有者权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的
估值价值。
本次招商前海实业长期股权投资下属投资性房地产中不存在采用收益法评估的情
形，主要采用市场法和成本法评估。除投资性房地产外，招商前海实业下属其他资产
亦不存在采用收益法评估的情形，其中部分采用剩余法评估的土地及在建项目，针对
项目中缺乏市场可比交易案例的业态，通过对所在区域同类物业的经营情况调查，计
算未来各年度净收益同时结合相关风险报酬等因素确定其开发完成后价值，招商前海
实业下属采用剩余法评估的资产均已纳入本次承诺补偿资产范围，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定。关于招商前海实业“长投公司的投资性房地产等
已根据实际情况采用收益法评估”的相关表述，已在与本回复同日披露的重组报告书
之“第七节 标的资产评估情况”之“二、招商前海实业评估情况”之“（三）评估方
法及其选取理由”进行了修改。
（二）结合招商驰迪、前海鸿昱目前没有明确开发计划且无法对未来经营情况进
行预测的情况，说明对前述资产采用静态假设开发法进行评估的依据及合理合规性，
相关评估依据是否充分
关于相关资产采用静态假设开发法的原因详见问题 1 之回复之（一）。
前述资产采用静态假开法进行评估的相关评估依据主要为：
前海深港现代服务业合作区改革开放方案》、深圳市《中国（广东）自由贸易试验区深
圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规划》、《前海综合规划》、《前海深港现代服
务业合作区开发单元规划》，以及招商局集团与深圳市政府推进前海土地整备、合资合
作的精神，该等土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，中央及地方政府的顶
层设计明确、战略定位高、发展意义大，未来进行开发建设的总体方向明确。在该总
体规划方向的前提下，对于未来该片区土地开发楼盘定位及楼宇档次可预计。
昱签署的《土地使用权作价出资合同书》，该等宗地各建设业态的规划指标明确，各细
分宗地红线范围清晰，各细分宗地在总体规划指标中分摊的建设指标具体，可对开发
建设的工程量以及建成后各业态的规模体量进行分析与预计。
工程造价招投标中标信息的相关信息，以及结合企业目前已开发建设并竣工验收的办
公、商业、商务公寓及住宅等楼盘的成本相关数据。
商业、商务公寓及住宅物业等售价可通过市场获取，具体获取渠道为：查访房地产开
发商获得房地产特性及有关交易条件、交易价格；查阅有关政府职能部门的房地产交
易备案资料；查访房地产交易经办人，了解多方信息销售价格资料；以及结合企业目
前已开发建设楼盘同类物业的销售台账等资料综合确定。
综上，对招商驰迪 T102-0296 号宗地、前海鸿昱 T102-0310 号宗地采用静态假设
开发法进行评估的依据涵盖假设开发法所涉全部主要参数，相关评估依据充分、合理，
符合相关规则。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
评估情况,收益法评估涉及的投资性房地产等具体资产、重要参数选取及评估增值情况，
招商前海实业下属资产不存在采用收益法评估的情形。
测的情况，适合采用静态假设开发法进行评估，相关依据充分、合理、合规。
资，分别为深圳市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（以
下简称“和胜实业”）与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司（以下简称“启迪实业”）。
其中，和胜实业及启迪实业增值较高，增值率分别高达 748,033.55%、8,841.05%。和
胜实业评估说明显示“待估房地产自贸时代中心一期及二期、玖尚公寓为在建项目，
属于正在投资开发建设的房地产项目，项目规划用途明确，开发完成后的房地产市场
价值较易取得，相关的续建建设工程成本、利息、税费等信息较易获知”，故本次交易
对自贸时代中心一期及二期、玖尚公寓采用静态假设开发法进行评估。其中，对玖尚
商务公寓物业价值的已销售部分以合同总价作为建成后销售额,未售部分采用市场法
测算其销售价格。启迪实业评估说明显示，启迪实业增值率较高主要原因是投资性房
地产增值率较高。本次交易对该投资性房地产主要采用市场法进行评估。
“评估方法适
用性分析”部分显示，
“该类物业在市场上买卖行为活跃，同区域内类似成交案例较多，
故宜采用市场法进行评估。收益法是预测委估房地产的未来收益，然后将其转换为价
值来求取估委房地产价值的方法，其本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产
的价值，在健康理性的房地产市场环境下，收益价值基本等于买卖交易价格。目前前
海深港合作区妈湾组团正处于大力建设阶段，现阶段该类物业的出租投资回报率远低
于正常合理的数值范围，以此推算的收益价值不能反映正常的市场价值，因此本次评
估对于该类房地产不适宜采用收益法评估其市场价值”。请你公司：
（1）结合和胜实业
自贸时代中心一期及二期、玖尚公寓房地产市场价值较易取得，相关的续建建设工程
成本、利息、税费等信息较易获知的背景，说明未对自贸时代中心一期及二期、玖尚
公寓采用收益法或市场法评估的原因，对玖尚商务公寓采取静态假设开发法评估的重
要参数情况，包括但不限于收入、成本、税费等，以及在静态假设开发法下对销售价
格采用市场法评估的原因及合规性。
（2）说明启迪实业投资性房地产在“现阶段该类
物业的出租投资回报率远低于正常合理的数值范围”的情况下，采用市场法进行评估
的原因及合理性，同类成交案例是否能真实反映相关投资性房地产的价值，并进一步
补充说明前述资产不适用收益法评估、未纳入承诺补偿资产范围的原因及合理性。
（3）
前海实业增值率仅为 0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实业增值率分别高
达 748,033.55%、8,841.05%。说明前海实业其他资产的评估情况，以及核心资产增值
率高但前海实业未有显著增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合和胜实业自贸时代中心一期及二期、玖尚公寓房地产市场价值较易取
得，相关的续建建设工程成本、利息、税费等信息较易获知的背景，说明未对自贸时
代中心一期及二期、玖尚公寓采用收益法或市场法评估的原因，对玖尚商务公寓采取
静态假设开发法评估的重要参数情况，包括但不限于收入、成本、税费等，以及在静
态假设开发法下对销售价格采用市场法评估的原因及合规性
针对自贸时代中心一期及二期、锦尚公馆（玖尚公寓）在建项目，由于截至评估
基准日均处于开发建设阶段，自贸时代中心项目建成后为业态复杂多元的商办综合体，
锦尚公馆项目截至评估基准日为尾盘在售、去化相对较慢，，且片区目前尚待进一步成
熟，去化周期及逐年去化情况存在较大不确定性，故不采用收益法；另由于市场上类
似在建工程项目交易案例极少，难以找到三个类似的在建工程项目，故不采用市场法。
（1）项目基本情况
锦尚公馆属于 T102-0296 宗地，其东至前海四路、南至梦海大道、西北侧均邻前
海湾花园。对应的地块编号为 15-05-03、15-05-07，建设用地面积为 9,378.68 平方米，
土地使用年期为 40 年，从 2015 年 1 月 1 日至 2054 年 12 月 31 日止，土地用途为商业
用地，商品房性质。
本次评估采用剩余法评估锦尚公馆项目的价值，评估值为 130,110.00 万元。剩余
法的基本公式为：
在建项目＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-资金成本-土
地增值税-所得税-续建利润
上述基本公式的含义为，以项目开发完成后实现的全部价值，扣除项目现状至建
成后销售收入全部实现过程中预计仍需发生的相关成本、费用、税金及投资利息，并
进一步扣除续建利润后，以其剩余金额作为在建项目现状下的价值。其中：
价测算；针对未售但周边市场存在可比交易案例的，以周边同类物业的市场交易价格
为基准，通过对差异因素进行修正后确定其价值；针对自持物业，通过对所在区域同
类物业的经营情况调查，计算未来各年度净收益同时结合相关风险报酬等因素确定其
开发完成后价值。
目现状至建成后销售收入全部实现，预计仍需支出的相关成本、费用、税金，其中相
关成本根据项目规划建设体量、《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招
投标中标信息的相关信息进行测算，费用根据项目当地市场情况进行测算，税金根据
法定税率进行测算。
建利润为该类房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润，亦成
必要利润或预留利润，根据同类企业一般利润率水平进行测算，以此在未考虑开发时
序的情况下，反映必要投资回报率的要求。
（2）收入参数情况
对于销售型物业：已签定预售合同的，按合同计价；截至评估基准日未售的，结
合片区房地产市场情况，通过调查周边同类物业的市场交易价格并将其与可比物业之
间差异进行修正后确定其价值。对于停车位：由于不可直接出售，在计算确定未来各
年度净收益的基础上，结合必要的风险报酬等因素确定其开发完成后价值。经测算，
项目整体建成后物业于评估基准日价值合计为 198,906.20 万元。
截至评估基准日已销售部分商务公寓以实际售价作为销售价格，根据销售台账及
抽查销售合同核实后确定。未售部分的销售价格，确定的步骤为：选择可比交易案例、
确定比较因素（交易时间、交易情况、区位、实物状况、权益状况等）、编制比较因
素情况说明表、编制比较因素指数表、编制比较因素修正计算表。通过上述步骤将可
比案例的成交价格，经过比较因素修正，得到商务公寓的预测销售单价。
经评估人员对房地产市场进行调查，本次测算根据交易时间接近、用途相同、地
段相似的原则，仔细筛选，确定 A、B、C 三个比较交易实例，各比较因素情况如下：
案例 案例 A-前海嘉里商 案例 B-锦尚公
比较因素 评估对象 案例 C-柏悦湾
务中心 馆
法定用途 商务公寓 商务公寓 商务公寓 商务公寓
交易方式 转让 转让 转让 转让
案例 案例 A-前海嘉里商 案例 B-锦尚公
比较因素 评估对象 案例 C-柏悦湾
务中心 馆
交易时间 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
成交价格（元/㎡） —— 94,000 95,000 85,000
交易情况 正常 正常 正常 正常
位于南山区前海蛇 前海妈湾片区
位于前海合作区 15 南山区东滨路 4317
口片区前湾一路与 十五开发单元
商服繁华度 单元 1 街坊，周边 号，周边商服繁华
临海大道交汇处,周 05 街坊，周边
商服繁华度好 度较好
边商服繁华度好 商服繁华度好
目前该区域处于开 目前该区域处于开 临近 2 号线蛇
临近 9 号线南油西
交通便捷度 发建设阶段，根据 发建设阶段，根据 口港，交通便
站，交通便捷
规划未来交通便捷 规划未来交通便捷 捷
目前该区域处于开 目前该区域处于开
周边路网发
对外联系方 发建设阶段，根据 发建设阶段，根据 周边路网发达，对
达，对外联系
便度 规划未来对外联系 规划未来对外联系 外联系便捷
便捷
便捷 便捷
区 消防、通讯、
消防、通讯、通 消防、通讯、通 消防、通讯、通
位 通电、通水完
基础设施完 电、通水完善，满 电、通水完善，满 电、通水完善，满
状 善，满足生活
善度 足生活要求，基础 足生活要求，基础 足生活要求，基础
况 要求，基础设
设施完善 设施完善 设施完善
施完善
目前周边处于
目前周边处于开发 目前周边处于开发 目前周边处于开发
开发建建设阶
公共设施完 建建设阶段，根据 建建设阶段，根据 建建设阶段，根据
段，根据规划
善度 规划未来公共设施 规划未来公共设施 规划未来公共设施
未来公共设施
完善 完善 完善
完善
城市规划 好 好 好 好
自然及人文环境一 自然及人文环 自然及人文环境一
环境状况 自然及人文环境好
般 境较好 般
商务聚集度 一般 一般 较好 一般
高层建筑，中
楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档
档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
实 设备设施情
设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
物 况
状 楼层 位于低区 位于中区 位于中区 位于中区
况
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 精装修 精装修 精装修 精装修
朝向 朝南北 朝东南 朝东南 朝东南
新旧程度 全新 九五成新 全新 全新
案例 案例 A-前海嘉里商 案例 B-锦尚公
比较因素 评估对象 案例 C-柏悦湾
务中心 馆
城市景观，景观一 二线海景，景观较 城市景观，景 城市景观，景观一
景观
般 好 观一般 般
有无燃气 有 有 有 有
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
土地取得方
出让 出让 出让 出让
权 式
益 他项权利限
无 无 无 无
状 制
况 剩余使用年期
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
长
就可比案例进行比较因素修正，并各赋予 1/3 的权重，得到商务公寓物业未售部
分价格为 88,000 元/平米。
项目 案例 A-前海嘉里商务中心 案例 B-锦尚公馆 案例 C-柏悦湾
成交价格 94,000 95,000 85,000
比较系数 0.9446 0.9250 1.0313
比准价格 88,795 87,876 87,664
权重 1/3 1/3 1/3
测算结果 88,000
根据锦尚公馆《深圳市房屋建筑面积分栋分类汇总表》（预售测绘）记载，
T102-0358 宗地所开发建设的锦尚公馆规划地下停车位 127 个，锦尚公馆为居住类项
目，本次评估按自持出租经营，计算未来各年度净现金流量，并结合必要的风险报酬
等因素确定其开发完成后价值。
①估算有效毛收入
A、收费标准及可收益车位数量
参考宝安中心区、南山文化商业中心区以及福田中心区的类似停车位收费标准，
本次评估设定锦尚公馆车位收费标准为：每天最高封顶 60 元，月卡为 1,000 元。可出
租车位数量为 127 个，其中办理月卡数量为 70%，小车临时停车位的周转率为 150%，
经测算，每个车位产生的收入为 1,510 元/月。
B、空置率的确定：根据评估人员对评估对象周边类似房地产市场目前出租率情况
的调查，参考周边类似物业的空置情况并结合评估对象的实际情况，考虑该物业为新
建房地产，因此首年空置率取 25%，第二年空置率取 15%，第三年空置率取 10%，第
C、增长率的确定：经市场调查，深圳市作为中国金融中心、信息中心、高新技术
产业基地，同时结合评估对象所属区域未来规划及发展定位，综合分析后以每年租金
增长率 2%进行测算。
D、估算有效毛收入
有效毛收入=客观租金×可出租车位数量×（1-空置率）
②估算运营费用
运营成本主要有房产税、增值税、印花税、管理费、维修费、保险费、城镇土地
使用税等，参照市场情况以及法定税率测算。
③年净收益
年净收益=年有效毛收入-年运营费用
④资本化率的确定
本次采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定地下商业的资本化率。
A、投资报酬率排序插入法
类型 项目 年期 投资领域 报酬率
一年期整存整取存款利率 1 年期 1.50%
银行存款
三年期整存整取存款利率 3 年期 2.75%
一年期国债利率 1 年期 3.07%
国债 三年期国债利率 3 年期 3.20%
五年期国债利率 5 年期 3.30%
万科 2016-9-23 公司债券 5 年期 房地产 3.50%
中海 2016-7-29 公司债券 10 年期 房地产 3.10%
企业发债 金地 2016-8-18 发行公司债
券
碧桂园 2016-9-2 公司债券 房地产 4.15%
亿）
类型 项目 年期 投资领域 报酬率
房地产 5.65%
亿）
股份制银行_住房 7.88 年期 房地产 4.46%
个人住房抵押贷 四大行_住房 7.33 年期 房地产 4.54%
款证券化 城商行_住房 8.64 年期 房地产 3.34%
农商行_住房 9.6 年期 房地产 4.27%
保利地产 2017-1 13 年期 房地产 4.88%
远洋地产 2019-1 12 年期 房地产 5.00%
商业房地产抵押 绿城酒 2019-1 18 年期 房地产 5.14%
贷款支持证券 雅居乐(华西)2018-1 18 年期 房地产 5.85%
金辉大厦 2018-1 20 年期 房地产 6.00%
美凯龙(中信建投)2018-1 20 年期 房地产 6.30%
房地产置业投资 界于 4-7%之间
光大信托.光耀胶东 6 号 24 个月 基础设施 7.10%
民生信托-至信 427 12 个月 房地产类 7.50%
ZC 信托-阳光 100 重庆阿尔
勒
ZC 信托-三盛集团 24 个月 房地产类 8.70%
信托
光大-弘瑞 10 号 12 个月 房地产类 8.00%
BH 信托-宝能国际 24 个月 房地产类 8.10%
光大信托-北大华府 24 个月 房地产类 9.50%
GD 信托--四川绵阳江油市项
目（京益 21 号）
经调查房地产投资相关资料，考虑管理的难易、投资的流动性以及作为资产的安
全性等，判断房地产置业投资报酬率界于 4%-7%之间。
B、累加法
累加法是将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分，细化公式为：
报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投
资带来的优惠率
不同房地产物业类型，其投资风险存在差异，经分析比较各房地产类型的投资风
险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、投资带来的优惠的不同，估算各物业类型
的具体报酬率。
项目 系数 地下车库 可售地下商业 酒店
无风险基准报酬率 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75%
投资风险补偿率 2.00% 120% 2.40% 110% 2.20% 140% 2.80%
管理负担补偿率 1.50% 80% 1.20% 100% 1.50% 140% 2.10%
缺乏流动性补偿率 1.00% 120% 1.20% 100% 1.00% 120% 1.20%
- -
易于获得融资的优惠率 -1.00% 70% -0.70% 100% 90%
合计 6.25% 6.9% 6.5% 8.0%
采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定地下停车位的资本化率为 6.9%。
⑤收益年限的确定
根据土地出让合同，该宗地使用年限为 40 年，从 2015 年 1 月 1 日至 2054 年 12
月 31 日止。本项目于 2022 年 12 月底竣工投入使用，截至评估基准日 2022 年 11 月
限约 32 年。根据土地使用权作价出资合同书记载，除法律法规另有规定外，土地使用
年限届满，土地出让人无偿收回作价出资地块的土地使用权，地块上的建筑物及其他
附着物也由出让人无偿取得。故本次评估不考虑土地使用年限届满后地上建筑物的剩
余价值。
⑥估算房地产价值（详见下表）
单价或
序号 项目内容 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 10 年以后
税费率
车位数量 1.00
车位面积 45 45.00
收益有变化期限（t） 10
收益期限（n） 32
资本化率（r） 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90%
租金年递增率（g） 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
含税租金（元/m2） 1,510.00 1,540.20 1,571.00 1,602.42 1,634.47 1,667.16 1,700.51 1,734.52 1,769.21 1,804.59 1,840.68
空置率 25% 15% 10% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 3%
A.房产税 1.20% 0 0 0 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648
B.增值税 1,092 1,267 1,370 1,478 1,507 1,538 1,569 1,600 1,632 1,665 1,735
B.1 销项税额 9% 1,122 1,297 1,401 1,508 1,539 1,569 1,601 1,633 1,665 1,699 1,769
B.2 进项税额 30 30 30 31 31 32 32 33 33 33 34
①每年原建购成本进项税额 9% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
②+③ 30 30 30 31 31 32 32 33 33 33 34
②维修费进项税额 9% 12 13 13 14 14 14 15 15 16 16 17
③保险费进项税额 6% 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17
C.教育费附加 3% 33 38 41 44 45 46 47 48 49 50 52
单价或
序号 项目内容 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 10 年以后
税费率
D.地方教育费附加 2% 22 25 27 30 30 31 31 32 33 33 35
E.城市建设维护税 7% 76 89 96 103 106 108 110 112 114 117 121
F.印花税 0.10% 14 16 17 18 19 19 19 20 20 21 21
G.管理费（与管理公司按比例分） 18.0% 2,446 2,828 3,054 3,288 3,354 3,421 3,489 3,559 3,630 3,703 3,857
H.维修费 3.0% 150 155 159 164 169 174 179 184 190 196 202
I.保险费 0.10% 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306
J.城镇土地使用税 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
折旧 - 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
所得税 25% 2,363 2,747 2,974 2,797 2,862 2,929 2,997 3,066 3,137 3,209 3,362
税后净收益 7,088 8,240 8,922 8,391 8,587 8,787 8,990 9,198 9,410 9,626 10,087
年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 21.92
系数 0.97 0.90 0.85 0.79 0.74 0.69 0.65 0.61 0.57 0.53 6.96
收益总值 6,856 7,456 7,551 6,644 6,360 6,088 5,827 5,576 5,337 5,107 70,162
锦尚公馆规划地下机动车位均价为 177,000 元/个。
（3）成本参数情况
成本参数主要包括开发成本、建设期管理费用、建设期投资利息。经测
算，续建的开发成本、管理费用、投资利息合计投入为 1,575.72 万元。
房地产建设项目的开发成本主要包括：勘察设计及前期工程费、建安工程
费、配套工程、室外工程、工程建设其他费、房屋公用设施专用基金。根据土
地出让合同以及《关于招商局集团前海湾物流园区土地整备范围内次干道、支
路及公共绿地的配建协议》，本项目还需要承建分摊的道路及公共绿地。
根据《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招投标中标信息的
相关信息等，结合被评估单位目标成本，经核实，该目标成本基本符合正常市
场情况，故本次评估参考被评估单位《锦尚公馆目标成本》，预计锦尚公馆总
开发成本为 35,903.19 万元（不含税价）。
本次评估结合各分部分项工程目标成本及动态成本可推算出锦尚公馆续建
成本投入比例如下：
已投入成本 后续投入成本
不含税成本总
序号 项目 （不含税）-万 （不含税）-万
额（万元）
元 元
一 主体建安工程费 28,572.34 28,269.86 302.48
二 勘察、设计及前期工程费 672.19 637.10 35.09
三 配套工程 4,078.40 3,561.41 516.99
四 室外工程 1,509.98 1,170.19 339.79
五 工程建设其他费 888.17 758.86 129.31
六 房屋公用设施专用基金 182.11 182.11 0.00
合计 35,903.19 34,579.53 1,323.66
管理费指项目开发、建设过程中的管理费用。根据调查分析深圳市同类房地
产开发项目管理费的实际情况，结合评估对象项目开发具体情况，管理费取开发
成本的 2%，即：管理费＝开发成本×2%=35,903.19×2%=718.06 万元。后续需
要投入的管理费用比例根据尚需工期占总工期的比例考虑。开工时间为 2020 年
为 0.08 年，占总工期的 3%。即，后续投入的管理费用为：管理费×3%=718.06
×3%=21.54 万元。
根据锦尚公馆项目的开发建设的具体情况，预测整个建设工期为 2.35 年，
剩余工期为 0.08 年。依据中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的贷款利率，于
评估基准日 1-3 年期（含）的贷款利率为 4.75%。设定土地地价及其取得税费一
次性付清，其计息周期为剩余开发期；开发建设资金在施工期均匀投入，其计息
期为剩余开发期的一半，按复利计算，后续投资利息测算为 230.52 万元。
（4）税费参数情况
税费主要包括销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等，主要根
据市场一般费率或法定税率水平测算。经测算，后续税费投入合计为 54,510.33
万元。
销售费用指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售
机构或委托销售代理的各项费用。主要包括以下三项：广告宣传费，约为销售收
入的 1%～2%；销售代理费，约为销售收入的 1%～2%；其他销售费用，约为销
售收入的 0.5%～1%。以上各项合计，销售费用约占销售收入的 2.5%～5%。本
次评估根据项目状况结合当地的销售市场，确定销售费用为销售收入的 3%。
销售税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。增
值税为销项税减进项税，销项税为不含税收入*9%，进项税为按 9%/6%分别计
算的建造成本、前期专业费用、销售费用的进项税之和，其他城市建设维护税
及附加均为基于增值税额按 7%/3%/2%的税率计算。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳
税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的
收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超额累进税率。根据深前海
地合字（2019）0003 号增补协议书（002 号）《土地使用权出让合同》，T102-
次评估测算时以 44,905.25 万元作为土地增值税的土地使用权计税基础，测算应
缴土地增值税税额。
企业所得税按照法定税率 25%测算。根据《深圳市前海深港现代服务业合
作区深前海地合字（2019）0003 号增补协议书》（增补协议书 002 号），
T102-0358 号地块分摊的地价金额为 44,905.25 万元，故本次评估测算时以
本次对于开发完成后的销售价格的评估，主要由于该项目未售部分系项目尾
盘，不能完全参考前期已销售去化部分的销售价格，同时开发完成后的物业存在
类似物业市场交易，可从市场上选取相应的案例进行测算，测算价值与项目实际
销售情况不存在重大差异，相关处理符合规范及准则。
（二）说明启迪实业投资性房地产在“现阶段该类物业的出租投资回报率远
低于正常合理的数值范围”的情况下，采用市场法进行评估的原因及合理性，同
类成交案例是否能真实反映相关投资性房地产的价值，并进一步补充说明前述
资产不适用收益法评估、未纳入承诺补偿资产范围的原因及合理性
启迪实业投资性房地产采用市场法评估的原因详见问题 1 之回复之（二）之
“3、启迪实业的投资性房地产及存货”。
启迪实业投资性房地产主要为商业、办公房地产，该类型物业在市场上买卖
行为活跃，同区域内类似成交案例较多，故选择市场法进行评估更为适宜。评估
选择的案例是评估基准日近期有过交易的类似房地产，根据启迪实业投资性房地
产所处区位和特点，选择用途、交易日期、交易方式、区域状况和实物状况比较
接近的三个市场成交案例，选取的案例反映了片区的市场水平，能真实可靠的反
映相关投资性房地产的价值。
性
收益法是预测房地产的未来收益，然后将其转换为价值来求取估委房地产价
值的方法，其本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，在租售市
场均衡的环境下，收益价值基本等于买卖交易价格。考虑至目前前海深港合作区
妈湾组团正处于大力建设阶段，现阶段该类物业的出租投资回报率远低于正常合
理的数值范围，以此推算的收益价值不能反映正常的市场价值；此外，根据评估
准则以及本次评估目的，本次评估的价值类型为市场价值，系在公平、公开市场
可实现的价值，同区域内类似物业成交案例较多、具备买卖行为相对活跃的交易
市场，其交易市场产生的交易价格，是该等评估范围内投资性房地产最直观的客
观参照，市场法技术可行、符合评估目的，选择市场法评估更为适宜，因此，基
于本次投资性房地产所处租售市场环境中收益法的局限性以及市场法更加契合
本次评估目的及价值类型两方面原因，本次评估对于该类房地产不适宜采用收益
法评估其市场价值，具有合理性。
本次交易中，就启迪实业投资性房地产已纳入减值测试及补偿安排，相关安
排合理，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（三）前海实业增值率仅为 0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实
业增值率分别高达 748,033.55%、8,841.05%。说明前海实业其他资产的评估情
况，以及核心资产增值率高但前海实业未有显著增值的原因及合理性
招商前海实业下属核心资产，除和胜实业和启迪实业外，主要为招商驰迪下
属 T102-0296 号宗地、前海鸿昱下属 T102-0310 号宗地，启明实业下属 T102-0279
号宗地，评估情况如下：
单位：万元、%
公司名称 主要资产 账面值 评估值 增值率
招商驰迪 T102-0296 号宗地 2,951,003.33 4,073,555.00 38.04
前海鸿昱 T102-0310 号宗地 7,281,954.00 7,292,099.00 0.14
启明实业 T102-0279 号宗地 75,669.42 113,642.12 50.18
上述土地及在建项目均位于前海妈湾地区，本次评估均采用剩余法的最终评
估结果，前海鸿昱下属 T102-0310 号宗地评估增值幅度较低主要系土地取得时间
较晚，账面取得成本较高所致（该宗地原始账面值以基准日 2019 年 9 月 30 日土
地评估结果为基础，而其他资产账面成本以基准日 2015 年 1 月 1 日土地评估结
果为基础）。
招商驰迪就和胜实业和启迪实业的注册资本未进行实缴，通过所持 T102-
胜实业和启迪实业获得土地的具体账务处理为，相关土地按其账面金额确认为资
产，在负债端也以同等金额计入对母公司招商驰迪的应付款项。基于土地开发形
成的存货、投资性房地产是和胜实业、启迪实业的主要资产，土地账面值在相关
存货、投资性房地产账面值中占比高，而该等土地由于前述原因在注入时未同步
确认资产与净资产，而是同步确认资产与负债，相应导致和胜实业、启迪实业报
表账面净资产很低，显著低于其资产的账面值。
截至评估基准日和胜实业、启迪实业的的账面净资产分别仅为 61.93 万元、
债均没有评估增值，导致净资产的评估增值金额均远高于账面净资产。因此，相
关增值率具有合理性。
招商前海实业下属资产中，存在一定评估增值的主要为原招商受让土地及相
关开发项目。对于招商前海实业单体报表，其主要资产为所持前海自贸投资 50%
股权，前海自贸投资 50%股权账面值系基于 2019 年合资合作招商前海实业注入
前海自贸投资的招商驰迪 100%股权评估值及现金增资对价，招商驰迪 100%该
次评估值约 644 亿元，其主要资产为原招商受让土地。由于 2019 年合资合作为
招商前海实业合并报表范围内的资产整合，原招商受让土地在招商驰迪等持地公
司的账面值仍以 2019 年土地整备时的入账价值（评估基准日为 2015 年 1 月 1
日）约 432 亿元为基础。并未因合资合作而改变。因不同层级账面值计量基础的
差异，导致招商前海实业核心资产评估增值但前海实业未有显著评估增值，具有
合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
因主要系其为在建工程；已补充说明对锦尚公馆采取静态假设开发法评估的重要
参数情况；本次在静态假设开发法下对销售价格的评估，主要由于该项目未售部
分系项目尾盘，不能完全参考前期已销售去化部分的销售价格，同时开发完成后
的物业的类似物业市场交易活跃，可从市场上选取相应的案例进行测算，相关处
理符合规范及准则。
买卖行为活跃，同区域内类似成交案例较多，故选择市场法进行评估更为适宜。
不适用收益法主要由于考虑至目前前海深港合作区妈湾组团正处于大力建设阶
段，现阶段该类物业的出租投资回报率远低于正常合理的数值范围，以此推算的
收益价值不能反映正常的市场价值，因此相关资产未采用收益法、未纳入承诺补
偿资产范围是合理的。
前海实业自身净资产未有显著增值，主要由于招商前海实业单体报表的账面净资
产基于 2019 年合资合作时注入前海自贸投资的招商驰迪 100%股权的评估值以
及现金增资金额，而下属公司由于取得分宗土地同时记在负债科目导致其净资产
金额很小。
值 923,167.30 万元，增值率 48.71%，增值主要来源于长期股权投资及投资性房
地产。
（1）报告书显示，长期股权投资增值主要是“由于深圳市前海平方园区开
发有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司增值较大”，但“前海实业评估
情况”部分显示，前海实业增值率为 0.0005%。请结合前海实业的实际经营情况、
实际评估情况等，说明前海实业是否为南油集团长期股权投资增值率较高的主
要原因，公司前后相关信息披露是否一致，是否真实、准确。
（2）请你公司结合
区位状况及市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况取值合理性，补
充披露预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以及投资性房地产评估增
值率较高的原因以及合理性。
（3）南油集团投资性房地产评估中，对南油 B 区 47
栋 103 房采用市场法评估，但对世纪广场一楼 96#、93#商铺、前海湾 W6 仓库库
房、辅助楼、南油幼儿园采用收益法评估。请结合前述投资性房地产的资产状态、
用途、未来收益取得方式等，说明对前述投资性房地产采用不同方法进行评估的
原因，以及南油 B 区 47 栋 103 房不适用收益法评估的原因及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告书显示，长期股权投资增值主要是“由于深圳市前海平方园区开
发有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司增值较大”，但“前海实业评估
情况”部分显示，前海实业增值率为 0.0005%。请结合前海实业的实际经营情况、
实际评估情况等，说明前海实业是否为南油集团长期股权投资增值率较高的主
要原因，公司前后相关信息披露是否一致，是否真实、准确
单位：万元、%
项目 账面值 评估值 增值率
招商前海实业单体报表净资产 7,494,955.61 7,494,994.52 0.0005
南油集团所持招商前海实业 32.8874%股权 1,847,262.75 2,464,908.83 33.44
本次评估报告基于单体报表进行评估。从评估值的角度来看，南油集团所持
招商前海实业 32.8874%股权的长期股权投资的评估值，即为招商前海实业单体
报表净资产评估值×32.8874%。
由于招商前海实业系南油集团联营企业，南油集团对该长期股权投资采用权
益法进行后续计量，南油集团所持招商前海实业 32.8874%股权的长期股权投资
账面值基于招商前海实业合并报表归母净资产的 32.8874%
（1,847,262.75 万元），
明显小于招商前海实业单体报表净资产账面值的 32.8874%（7,494,955.61 万元×
大于合并报表归母净资产账面值，是导致评估增值率存在差异的直接原因，具体
形成原因如下：
对于招商前海实业单体报表，截至评估基准日，其净资产账面值为
权，截至 2022 年 11 月末该等股权账面值 7,340,836.00 万元，相关账面值主要为
招商前海实业在 2019 年合资合作中对前海自贸投资 50%股权的取得成本。在
鸿昱 100%股权以增资方式注入合资公司前海自贸投资，合资合作完成后招商前
海实业、前海建投分别持有前海自贸投资 50%股权，由招商前海实业并表。该次
合资合作评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，招商前海实业用作出资的招商驰迪
投资 50%股权的账面成本；招商驰迪 100%股权估值作价较招商前海实业原持有
招商驰迪 100%股权的长期股权投资账面值增值约 212 亿元，相应招商前海实业
单体报表因合资合作确认资产增值收益。综上，由于 2019 年合资合作中招商前
海实业所持招商驰迪 100%评估作价较其原持股成本增值约 212 亿元，招商前海
实业单体报表净资产账面值金额较高，截至 2022 年 11 月末为 7,494,955.61 万元。
对于招商前海实业合并报表，在 2019 年合资合作中，招商驰迪 100%股权由
招商前海实业注入前海自贸投资，由招商前海实业的控股子公司成为控股孙公司，
均在招商前海实业合并报表范围内，所以在编制招商前海实业的合并报表时，对
招商驰迪股权在合资合作中的评估增值予以冲回。招商驰迪的核心资产即 T102-
增资、下属房地产项目结转的利润等因素的影响，截至 2022 年 11 月末招商前海
实业合并报表的归母净资产为 5,615,089.16 万元。
南油集团持有前海平方 35%股权，前海平方为持股平台公司，其主要资产为
直接及间接持有的招商前海实业 34.1716%股权，由于上述南油集团持有的长期
股权投资账面值与招商前海实业单体报表净资产账面值乘以持股比例计算的金
额存在差异的原因，南油集团持有的前海平方 35%股权也存在较高的评估增值
率。
综上所述，招商前海实业评估增值率较小，但是南油集团所持招商前海实业、
前海平方的股权评估增值率较高，主要由于不同情形下账面净资产的差异造成的，
招商前海实业是南油集团长期股权投资增值率较高的主要原因，公司前后相关信
息披露一致，真实、准确。
（二）请你公司结合区位状况及市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金
增长情况取值合理性，补充披露预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以
及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
值合理性，补充披露预测投资性房地产未来租金收入的可实现性
南油集团投资性房地产主要包括 W6 仓库及辅助楼、W7 仓库、T102-0201 号
宗地、T102-0206 号宗地，世纪广场一楼 96#、93#商铺，后海综合楼二楼、六楼，
南油幼儿园、南油 B 区 47 栋 103 房。评估增值主要来自 W6 仓库及辅助楼、W7
仓库以及 T102-0201 号、T102-0206 号两宗地。南油集团投资性房地产的评估方
法、账面值、评估值、评估增值情况详见下表：
账面值（万 评估值（万 评估增值
序号 资产名称 采用的方法
元） 元） （万元）
前海湾 W6 仓库及辅助
楼
（1）W6 仓库及辅助楼、W7 仓库以及 T102-0201 号、T102-0206 号宗地
团，前海深港合作区位于珠江入海口的咽喉要地，粤港澳大湾区核心位置，毗邻
港澳，地处广州、珠海、澳门、东莞等城市一小时交通圈内，具有独特的区位优
势和战略地位，“海、陆、空、铁”各种战略性交通资源云集前海，拥有雄厚的
产业基础优势、创新的机制优势及特殊的税务优惠政策支持。前海前港合作区规
划构建三个组团，其中，桂湾组团重点发展金融服务业和商业服务业，建设具有
示范效应的国际金融科技中心和全球总部中心；前海组团重点发展商务、科技及
信息服务等生产性服务业，建设香港现代产业城和功能复合的综合发展区；妈湾
组团重点发展跨境贸易、现代物流、航运物流、供应链管理、创新金融及其它专
业服务业等，建设前海蛇口自贸城、具有区域影响力的国际商贸中心和全球供应
链管理中心。目前前海深港合作区妈湾组团正处于大力建设阶段。
《深圳市现代物流基础设施体系建设策略（2021-2035）及
近期行动方案》提出，深圳将构建形成多层次、多模式、多功能、多业态的全球
物流枢纽城市，并围绕这一定位，着力打造全球供应链管理服务中心、国际物流
转运中心和全国物流创新应用中心。《深圳市国土空间保护与发展“十四五”规
划》中，一方面提出“推动低品质、低效益的工业、仓储等建筑功能置换”，另
一方面提出“研究物流转运中心与相关城市功能的立体化、集约化开发建设，提
升物流用地效益及服务效率”，仓储用地总体供给量预计相对稳定，在仓储物流
设施供给质量与区位优势方面存在竞争。该等仓储物流资产位于深圳市南山区前
海深港合作区妈湾组团，临近深圳航空枢纽，且拥有深圳部分主要港口以及连接
香港的陆运通道，仓储需求表现良好，在市场竞争中具有一定优势。
储物流需求表现良好。截至 2020 年 6 月，深圳市仓库的平均租金达到 40.85 元/
㎡/月；至 2021 年底，月平均租金超过 42 元/㎡/月；2022 年上半年达到 45 元/㎡
/月。
针对 W6、W7 仓库库房以及 T102-0201 号、T102-0206 号宗地剩余法下预计
建成后的仓库库房的预计月租金，W6、W7 仓库库房租约期内的部分的月租金取
其实际租约水平，租约期外部分的月租金为市场客观租金水平；T102-0201 号、
T102-0206 号宗地预计建成后的仓库库房月租金为市场客观租金水平。
针对市场客观租金水平，根据市场调查，考虑到评估对象为南山保税区内仓
库用房，因此有针对性的选取了前海外代仓库二期仓库、西部物流中心仓库、深
圳机场保税物流中心、翠岗东区西部物流仓库等用途相同且较具代表性的可比租
金案例，具体情况如下：
建筑面积 月租金单价（元
序号 物业名称 物业位置
（㎡） /㎡）
经分析评估对象周边深圳市仓库物业市场租金状况、评估对象所处位置及自
身状况，最终通过比较得出评估基准日物流仓库的市场客观租金标准为：44 元/
平方米/月，配套办公、展厅租金水平为 50 元/平米/月。综合考虑到 W6、W7 仓
实际租约情况后，W6 仓库库房起始租金取值 44.04 元/平方米/月，W7 仓库库房
起始租金取值 40.72 元/平方米/月，具有合理性。T102-0201 号、T102-0206 号两
宗地建成后的仓库租金取值也参考该标准取值，具有合理性。
针对 W6 仓库辅助楼，其实际用途为仓库的配套办公，根据市场调查，选取
了西部物流办公楼、盐田保税区办公楼、盐田港集团监管仓办公楼可比租金案例，
通过对比分析案例影响租金因素，得出 W6 仓库辅助楼的起始租金为 50 元/㎡/
月，具有合理性。
针对 W6、W7 仓库库房以及 T102-0201 号、T102-0206 号两宗地预计建成后
的仓库库房,评估对象位于深圳市南山区前海湾保税港区内，保税港区主要功能
定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围浓厚。根据市场调查，深圳市仓库房地产
租金总体呈平稳上涨趋势：
楼盘名称 年增长率
怀德社区翠岗东区西部物流 根据调查显示，该仓库租金增长率为 5%。
华南国际物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为 3-5%。
龙华文化街工业西路建学楼一、二楼仓库 根据调查显示，该仓库租金增长率为 3%。
南山区侨香北路东方科技园 根据调查显示，该厂房租金增长率为 3%。
南山区北环大道 10022 号嘉丽米厂大院 根据调查显示，该厂房租金增长率为 3%。
经抽查深圳市部分仓库及厂区租金增长情况，另外参考深圳房地产近共五年
的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近五年物价
水平及租赁价格水平的变化情况分析，3%～5%的年增长率符合该区域的实际情
况；考虑物业的实际出租租金增长情况（大多数出租物业增长率为 6%/2 年），综
合确定未来租金增长率为 3%。本次评估对象 W6、W7 仓租金增长率取值为前十
年租金增长率取 3%、十年后增长率取 2%，具有合理性。考虑到 T102-0201 号、
T102-0206 号两宗地建成后的仓库与 W6、W7 仓临近，故其租金增长率取值也参
考该标准。
针对 W6 仓库辅助楼，根据市场调查，区域房地产租金总体呈平稳上涨趋势，
经抽查深圳市部分仓库及办公配套用房租金增长情况，另外参考深圳房地产近几
年的租赁价格行情分析，结合现场查勘情况，与仓库租金增长率相似，综合确定
评估对象未来前十年每年租金增长率取值 3%、十年后增长率取值 2%，具有合理
性。
根据对周边类似房地产市场目前出租率情况的调查，空置率主要来源于招商
期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地同类型房地产出租的年空
置率约为 5%～10%，近期全国经济受宏观经济、全球经济影响较大，直接影响
企业对保税仓库的需求，但随着经济的趋好，考虑评估对象位于深圳市南山区前
海湾妈湾片区保税港区内，未来规划条件优越，仓库房地产市场租赁情况较良好，
易于租赁，考虑到 W6、W7 仓目前已建成出租，W6 仓库及辅助楼、W7 仓本次
评估前 5 年空置率取值为 10%，6-7 年空置率取值 8%，往后年度空置率取值 5%，
具有合理性。T102-0201 号、T102-0206 号两宗地建成后的仓库空置率取值也参
考该标准，前 10 年取值为 10%，往后年度空置率取值 5%，具有合理性。
（2）后海综合楼二楼、六楼
后海综合楼的实际用途二楼为宾馆，六楼为宿舍。该综合楼是由后海村和南
油集团通过共同出地（分别为集体用地和国有划拨用地）、出资合作建成。因其
土地性质的特殊性，无法办理不动产权证。该类物业在市场上无法公开正常出售，
不具有竞争性；租金比同类物业的租金偏低，出租情况良好。
根据市场调查，选取了南山区蛇口汽车站综合楼、南山区南油钜建大厦、南
油生活区三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出后海综合楼
二楼的租金为 50 元/㎡/月，后海综合楼六楼的租金单价为 45 元/㎡/月。
后海综合楼建于 1993 年，周边住宅租金市场发展成熟，另外参考深圳房地
产近几年的租赁价格行情分析，结合现场查勘情况，综合确定评估对象未来前十
年每年租金增长率取值 3%、十年后增长率取值 2%。评估对象的空置原因为招租
产生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为 3%～5%，
后海综合楼在南油片区内地理位置较好，周边人口密集，易于租赁，故本次评估
空置率取值为 4%。综上分析，后海综合楼月租金、租金增长率、空置率符合市
场行情，具有合理性。
（3）世纪广场一楼 96#、93#商铺
世纪广场所在的深圳南油服装批发商圈是集服饰研发、创意设计、商业展示、
商务信息等功能为一体的时装创意产业园区，已形成显著的服饰设计及批发产业
聚集，在行业内具有较高的知名度与影响力，在深圳区域内形成明显的差异化特
色，具有较强的竞争优势。
根据市场调查，考虑到评估对象为世纪广场首层内位置相邻的两个商铺，因
此有针对性的选取了南山区佳 兆 业前海广场一楼内铺、南山区来福士广场一楼内
铺、南油泰力服装城第一层内铺三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金
因素，得出世纪广场一楼 96#、93#的租金单价为 350 元/㎡/月。
世纪广场建于 1997 年，周边商业租赁市场发展成熟。根据评估对象自身租
约情况，合同租金与评估结果租金水平相当，合同租金增长率为 3%；另外参考
深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年每年租金
增长率取值 3%、十年后增长率取值 2%。评估对象的空置原因为招商产生空档
期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为 5%～8%，考虑到世
纪广场为一个成熟的批发市场，位于南山中心区域，地理位置较好，周边人流量
较大，物业出租率较高，易于租赁，故本次评估空置率取值为 6%。综上分析，
世纪广场一楼 96#、93#商铺月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合
理性。
（4）南油幼儿园
针对南油幼儿园，目前整体出租给承办方，租约期限较长，因此租约期内租
金水平取值为租约实际租金；租约期外租金水平参考市场确定。对于租约期外租
金水平，有针对性的选取了南山区爱榕园二期幼儿园、南山商业文化中心区锦隆
幼儿园、深圳泰然幼儿园三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，
得出南油幼儿园的租金单价为 111 元/㎡/月，与租约实际租金不存在显著差异。
南油幼儿园建于 1989 年，周边租金市场发展成熟，另外参考深圳幼儿园房
地产的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年（不含租约期）每年租
金增长率取值 3%、十年后增长率取值 2%。根据市场调查，深圳市同类型房地产
出租的空置率约为 4%～8%，考虑到南油幼儿园位于南山中心区，地理位置较好，
周边小区众多，物业用作幼儿园用途较易出租，故本次评估空置率取值 5%。综
上分析，南油幼儿园月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合理性。
（5）预测投资性房地产未来租金收入的可实现性预测未来现金流量合理性
及可实现性
综上，租金收入为租金水平×出租面积×空置率，租金水平、空置率、年度
租金增长率符合国家政策环境、市场趋势以及标的资产实际情况，评估参数取值
合理具有合理性，预测未来租金收入具有可实现性。
南油集团的投资性房地产评估增值率为 76.15%，主要由于相关土地取得时
间较早，相关房屋及土地增值较高，其中：
南油 B 区 47 栋 103 房、后海综合楼、世纪广场一楼商铺为 2005 年 6 月 30
日评估值入账，账面值入账时间较早，反映的是历史成本；前海湾 W6 仓库及辅
助楼、W7 仓、南油幼儿园均为南油集团自建物业，账面值反映的是企业建筑成
本，上述账面价值不能反映资产的经营收益及随着市场发展实现的价值提升。期
间房地产市场发展较为迅速，房地产市场价值实现明显提升。根据深圳市近十几
年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的市场价值，
评估增值合理。
T102-0201、T102-0206 宗地土地使用权账面价值反映的是土地取得成本，该
土地使用权是南油集团 2008 年 8 月 20 日从深圳市国土资源和房产管理局（现深
圳市规划与自然资源局）以协议方式取得的，土地取得时间较早，土地取得成本
较低。账面价值反映的是历史取得成本，不能反映资产随着市场发展实现的价值
提升。根据深圳市近十几年房地产、土地市场发展状况及发展趋势进行判断，评
估值为评估基准日的市场价值，评估增值合理。
（三）南油集团投资性房地产评估中，对南油 B 区 47 栋 103 房采用市场法
评估，但对世纪广场一楼 96#、93#商铺、前海湾 W6 仓库库房、辅助楼、南油
幼儿园采用收益法评估。请结合前述投资性房地产的资产状态、用途、未来收益
取得方式等，说明对前述投资性房地产采用不同方法进行评估的原因，以及南油
B 区 47 栋 103 房不适用收益法评估的原因及合理性
相关投资性房地产的评估方法的选取原因详见问题 2 回复之（一）之“1”
之“（2）收益法评估涉及的核心资产”以及“（3）市场法评估涉及的核心资产”。
针对上述投资性房地产采用不同方法评估，主要是综合考虑资产状态、在用
用途、持有目的以及未来收益取得方式、产权条件以及市场交易案例情况等因素
后确定的，均选择了适当的评估方法，具有合理性。
对于南油 B 区 47 栋住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较
多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑物采用市场比较法进行
评估，深圳市住宅物业租金增长滞后于售价增长水平，投资回报率低于合理的数
值范围，测算的收益价值无法真实反映评估基准日的市场价值，故不采用收益法。
对于世纪广场一楼 96#、93#商铺，前海湾 W6 仓库及辅助楼，前海湾 W7 仓
库、南油幼儿园，评估对象为内铺、仓库、仓库辅助楼、幼儿园，基本存在限整
体转让、未办产证、为商铺内铺等特殊情形，市场上较难收集市场交易案例，但
其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和
风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
平方的股权评估增值率较高，主要由于不同情形下账面净资产的差异造成的，招
商前海实业是南油集团长期股权投资增值率较高的主要原因，公司前后相关信息
披露一致，真实、准确；
情况取值合理，预测投资性房地产未来租金收入具有可实现性，投资性房地产评
估增值率较高主要由于相关土地取得时间较早，账面值较低；
基本存在限整体转让、未办产证、为商铺内铺等特殊情形，市场上较难收集市场
交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，
未来收益和风险都能较准确预测；而南油 B 区 47 栋 103 房不适用收益法评估主
要由于深圳住宅市场租金收益与售价倒挂，采用收益法无法得出其正常价格，具
有合理性。
政府收回的风险，此次评估过程未考虑相关风险。南油集团下属公司持有的
T102-0049 地块、T102-0230 地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估
系按照正常续期无需补交地价作为评估前提。对此，公司与交易对方深投控约定，
在交易协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块部分或全部被政府收回，被
收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的,相关差额由深投
控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起 20 个工作日内按 24%的
比例向上市公司现金补偿。T102-0049 地块、T102-0230 地块未来在土地使用期
限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或需要额外补
交地价，给南油集团造成损失的，在有证据证明上述地块无法实现顺延至国家法
定最高年期且无需补地价之日或目前土地使用期限届满 2 年之日（孰早）起 5 个
工作日内，由交易双方共同聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司以
的评估报告正式出具后 20 个工作日内，重新评估值与此次评估值的差额，由深
投控按 13.20%的比例向上市公司予以现金补偿。请你公司：（1）说明前述土地
被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关地块的评估作
价未考虑前述风险因素是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
（2）结合相关政策、行业惯例、前述土地未来续期或被回收的可能性等，说
明针对 T102-0049 地块、T102-0230 地块出现相关情形后交易对方 13.20%补偿
比例的确定依据，前述土地相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内、土
地使用期限届满 2 年内的主要考虑，是否是否有利于维护上市公司利益。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明前述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，
对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理
响较小
根据前海管理局《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案公示内容，南
油集团 G1、G2 地块存在被调整为公共配套用地、被政府收回的风险。南油集团
下属公司持有的 T102-0049、T102-0230 号宗地土地使用期限为仓储用地 30 年，
其中 T102-0049 号宗地从 1993 年 12 月 28 日起至 2023 年 12 月 27 日止，T102-
限到期后可能存在不能正常续期的风险。
G1、G2 地块目前用于土地出租且租金水平较低，如 G1 地块、G2 地块调规
后全部被政府收回，则南油集团可出租面积将减少 18,331.64 平方米，占截至 2022
年 11 月 30 日南油集团可出租面积的比例约为 10.08%，对南油集团的影响较小。
T102-0049、T102-0230 号宗地为龙盛实业全资持有，截至 2022 年 11 月 30
日龙盛实业正在申请续期后建设保税仓，现有临时仓库已停止出租，可出租面积
为 0。因此，如 T102-0049、T102-0230 号宗地土地使用期限到期后无法续期，不
影响南油集团目前正在开展的物流仓储业务。
此外，南油集团主要利润并非来源于物流仓储业务，而是来源于其间接持股
的前海自贸投资从事的园区开发、建设和运营业务，体现在合并利润表的长期股
权投资收益科目：南油集团 2020 年、2021 年、2022 年 1-11 月毛利额分别为-
万元、34,856.38 万元、3,195.09 万元，比毛利额多 98,823.19 万元、34,241.92 万
元、3,560.10 万元。前海自贸投资拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土
地使用权，统筹主导未来前海片区的开发与建设，随着未来前海片区土地开发与
建设的开展，土地效益逐步释放，上述土地被收回或未能正常续期风险对于南油
集团未来整体经营的影响将进一步降低。
（1）G1 地块、G2 地块
南油集团 G1 地块、G2 地块两宗地证载用途为物流用地，该两宗地块被调
整为公共配套用地为《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案公示内容，截
至评估报告出具日，该征求意见稿草案尚未获批实施，具有一定不确定性。
因此，截至评估报告出具日，证载用途所述的物流用地仍为南油集团 G1 地
块、G2 地块两宗地的合法规划用途，故本次按照证载用途进行评估，具有合理
性。
同时，针对特殊情况下 G1 地块、G2 地块因规划用途调整为公共配套用地
被政府收回且收回土地补偿金额显著低于本次评估值的或有风险，公司与深投控
“在本协议生效后 5 年内，
经市场化协商在《购买资产协议》中进行了补偿约定，
若 G1 地块或/及 G2 地块或（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值
高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，相关差额由深投控在相关政府部门确
定被收回地块土地补偿金额之日起 20 个工作日内按 24%的比例向招商蛇口现金
补偿，其中若地块部分被收回的，则地块被收回部分的本次评估值按其占原所属
地块土地面积的比例相应计算”。
综上所述，南油集团 G1 地块、G2 两宗地本次按照证载用途进行评估具有
合理性。此外，公司已就上述地块被政府收回的或有风险，与深投控在《购买资
产协议》中进行了补偿约定。
（2）T102-0049 地块、T102-0230 地块
根据深圳市人民政府关于印发《深圳市到期房地产续期若干规定》的通知，
在 1995 年 9 月 15 日前签订土地使用权出让合同书的，其土地使用年限按国家规
定照相应用途的最长年限确定土地使用期限，土地使用权出让合同约定的起止日
期推算顺延，自动续期，不需要补地价。T102-0049、T102-0230 号宗地系龙盛实
业与南油集团签署《土地转让协议》取得，未与国土部门签署土地使用权出让合
同书，该等取得方式符合当时深圳市政府委托南油集团进行土地开发所约定的业
务模式，具有合理性、合规性及有效性。
其中，针对 T102-0049 号宗地土地，龙盛实业已向国土部门根据约定补交地
价并办理合法土地权证；针对 T102-0230 号宗地，2005 年 7 月 9 日，深圳市国
土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》
（深
国房函[2005]461 号）及其附件，原属于龙盛实业所有的 T102-0230 地块的土地
使用权仍归龙盛实业所有，经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。经有
权政府部门认可，待前海规划调整明确后，T102-0230 地块办理权属证书不存在
实质性障碍。
因此，龙盛实业针对 T102-0049、T102-0230 号宗地虽未与国土部门签署土
地使用权出让合同书或增补协议，但土地权属已经国土部门确认，土地获取方式
符合历史上政府部门与南油集团约定的业务模式，截至评估报告出具日，深圳市
相关政府部门针对按照规定补交地价办理土地权证但未签署土地使用权出让合
同书或增补协议的土地是否不能依据《深圳市到期房地产续期若干规定》（深府
[2004]73 号）办理土地使用权续期未有明确规定，亦未有其他证据证明不能依据
《深圳市到期房地产续期若干规定》（深府[2004]73 号）办理土地使用权续期，
本次评估根据深圳市相关政策，设定评估对象所在的土地可按与南油集团签署的
《土地转让协议》约定的起止日期推算顺延，自动续期，不需要补地价，具有合
理性。
同时，针对特殊情况下 T102-0049 地块及 T102-0230 地块无法按照《深圳市
到期房地产续期若干规定》
（深府[2004]73 号）办理土地使用权续期的或有风险，
公司与深投控经市场化协商在《购买资产协议》中进行了补偿约定，“若 T102-
土地使用期限顺延至国家法定最高年期（容积率与《资产评估报告》评估假设一
致）且无需补地价，给南油集团造成损失的，则在有证据证明上述地块无法实现
顺延至国家法定最高年期（容积率与《资产评估报告》评估假设一致）且无需补
地价之日或目前土地使用期限届满 2 年之日（孰早）起 5 个工作日内，双方共同
聘请评估机构以 2022 年 11 月 30 日为基准日，对 T102-0049 地块或/及 T102-0230
地块根据实际情况重新评估，在重新评估的评估报告正式出具后 20 个工作日内，
重新评估值与《资产评估报告》评估值的差额，由深投控按 13.20%的比例向上
市公司予以现金补偿”。
综上所述，T102-0049、T102-0230 号地块依据与南油集团签署的《土地转让
协议》，以约定的起止日期推算顺延自动续期且不需要补地价作为前提进行评估，
具有合理性。此外，公司已就上述地块无法续期的或有风险，与深投控在《购买
资产协议》中进行了补偿约定。
（二）结合相关政策、行业惯例、前述土地未来续期或被回收的可能性等，
说明针对 T102-0049 地块、T102-0230 地块出现相关情形后交易对方 13.20%补
偿比例的确定依据，前述土地相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内、
土地使用期限届满 2 年内的主要考虑，是否有利于维护上市公司利益
补偿比例的确定依据
截至 2022 年 11 月 30 日，T102-0049 地块、T102-0230 地块的持有主体为龙
盛实业，南油集团持有龙盛实业 55%股权，深投控持有南油集团 24%股权，穿透
后深投控则间接持有龙盛实业的权益比例为 13.20%（55%*24%），即深投控享有
T102-0049 地块、T102-0230 地块 13.20%的权益。因此，将针对 T102-0049 地块、
T102-0230 地块出现相关情形后交易对方的补偿比例确定为 13.20%。
前述补偿比例已在《购买资产协议》中明确约定，《购买资产协议》已经公
司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议、第三届监事会 2022 年第三次临时会
议审议通过，独立董事发表了“符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定”的独立意见，并将依
法提交公司股东大会审议。
后 5 年内、土地使用期限届满 2 年内的主要考虑，是否有利于维护上市公司利益
针对特殊情况下，G1 地块、G2 地块因规划用途调整为公共配套用地被政府
收回且收回土地补偿金额显著低于本次评估值、T102-0049 地块及 T102-0230 地
块无法按照《深圳市到期房地产续期若干规定》（深府[2004]73 号）办理土地使
用权续期的或有风险，公司经与深投控协商一致，在《购买资产协议》中约定相
关补偿条款，有利于上述或有风险在特殊情况下触发时，维护上市公司及中小股
东利益，并足以覆盖相关风险对本次评估作价的影响。
《中华人民共和国土地管理法》第二条规定“国家为了公共利益的需要，可
以依法对土地实行征收或者征用并给予补偿”。G1 地块、G2 地块位于中国（广
东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区内，《中国（广东）自由贸易试验区深圳
前海蛇口片区综合规划》于 2015 年 9 月由深圳市规划和国土资源委员会与前海
蛇口片区自贸管委会共同开始编制，该综合规划于 2017 年 8 月 11 日公示并征求
意见截止，于 2018 年 11 月 29 日获批实施，从开始编制至获批实施共历时不足
《前海综合保税区详细规划》为前述综合规划下针对部分区域的详细规划，
考虑到《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案已于 2019 年 8 月 9 日公示
并征求意见截止，截至评估报告出具日尚未获批实施，具有一定的不确定性，为
保证本次交易中相关补偿条款的明确性及可执行性，提高本次交易推进效率以进
一步加大公司在前海片区享有的权益，经公司与深投控合理预计并协商一致，约
定协议生效后 5 年内为 G1 地块、G2 地块规划调整而被政府收回风险的补偿义
务触发期间，有利于维护上市公司及中小股东利益。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条规定“土地使用权出让合
同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一
年申请续期”，一般行业惯例是在期限届满前开展土地续期工作，因此 T102-0049
地块、T102-0230 地块所属南油集团下属公司根据法律法规要求至迟需于目前土
地使用权期限届满前一年申请续期。考虑到个别偶发因素、不可预计因素或不可
控因素对续期办理进度的影响，为保证本次交易中相关补偿条款的明确性及可执
行性，提高本次交易推进效率以进一步加大公司在前海片区享有的权益，经公司
与深投控合理预计并协商一致，约定有证据证明 T102-0049 地块、T102-0230 地
块无法实现顺延至国家法定最高年期且无需补地价之日或目前土地使用期限届
满 2 年之日（孰早）为 T102-0049 地块、T102-0230 地块土地使用权期限续期风
险的补偿义务触发时点，截至触发时点未能实现土地使用期限顺延至国家法定最
高年期且无需补地价，给南油集团造成损失的，深投控即需要按照约定向公司进
行补偿，有利于维护上市公司及中小股东利益。
前述补偿条款已在《购买资产协议》中明确约定，《购买资产协议》已经公
司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议、第三届监事会 2022 年第三次临时会
议审议通过，独立董事发表了“符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定”的独立意见，并将依
法提交公司股东大会审议。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
前述土地可能存在的被收回或未能正常续期的风险，对本次交易标的公司未
来经营的影响较小。G1 地块、G2 地块两宗地本次按照证载用途进行评估具有合
理性。T102-0049、T102-0230 号地块依据与南油集团签署的《土地转让协议》，
以约定的起止日期推算顺延自动续期且不需要补地价作为前提进行评估，具有合
理性。公司已就上述地块分别存在的被收回或未能正常续期或有风险，与深投控
在《购买资产协议》中进行了补偿约定。
土地使用权、不动产的转让中约定的计税基础与税务机关认定的实际计税基础
产生差异的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因
此产生额外税负的，交易对方应给予上市公司现金补偿；如实际计税基础超过约
定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，上市公司应给予交易
对方现金补偿。针对前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的
涉及前海土地整备的公司交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确认
征地及拆迁补偿收入，公司已按照政府收地环节进行税务处理。针对后续税务机
关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税务
处理存在差异的风险，上市公司与深投控约定，如后续税务机关认定的税费负担
高于本次评估考虑的税费负担，由深投控在协议生效后 5 年内向上市公司补偿。
针对合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业收
购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相关的
企业所得税。上市公司与交易对方中约定，就前述交易相关的企业所得税，如未
来税务机关实际认定与本次交易资产评估存在差异的，则深投控、招商局投资发
展应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例计算应承担的企业所得税在
协议生效后 5 年内向上市公司进行补偿。请你公司：
（1）说明前述事项税务处理
存在不确定性的具体情况及原因。同时，结合目前已采取的税务处理方式，说明
相关税务处理可能对公司财务报表、评估作价的具体影响。
（2）说明将前述前海
土地整备、增资扩股相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内的主要考
虑，是否足以覆盖相关风险对本次评估作价的影响，是否有利于维护上市公司利
益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明前述事项税务处理存在不确定性的具体情况及原因。同时，结合
目前已采取的税务处理方式，说明相关税务处理可能对公司财务报表、评估作价
的具体影响
资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《土地整备协议》，约定由
前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原 19 家持地
公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约 4,321,009.14 万元
（评估基准日为 2015 年 1 月 1 日），再由前海管理局向招商驰迪（包含启迪实业
和启明实业）出让价值等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权（评估基
准日为 2015 年 1 月 1 日）。《土地整备协议》也明确约定，招商驰迪因取得前述
土地使用权而需向招商 19 家原持地公司支付的补偿将由相关各方自行理顺解决。
根据《土地整备协议》的约定，招商驰迪（含启迪实业和启明实业）与前海管理
局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，取得了上述补偿价值的土地使用权，
宗地编号为 T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，合同地
价合计 4,321,009.14 万元，合同地价不再另行收取，同时由招商驰迪（含启迪实
业和启明实业）向原 19 家持地公司支付补偿债权 4,321,009.14 万元并取得收款
收据，未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据。
根据上述具体情况，招商驰迪（含启迪实业和启明实业）取得招商受让土地
实际发生的成本为 4,321,009.14 万元，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条
例》、
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》、
《企业所得税法》等相关
规定，合理判断招商受让土地的土地增值税、企业所得税计税基础为 4,321,009.14
万元；由于未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，根据《全
面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税［2016］36 号），合理判断招商受让
土地的增值税计税基础为 0 元。在实际进行税务申报、缴纳及清算前，税务主管
机关一般不会就计税基础进行事前书面认定，上述关于计税基础的判断为根据法
律法规以及招商受让土地实际情况而作出的合理判断。
前述前海土地整备及增资扩股完成后，招商驰迪及其下属公司按照前述合理
判断的土地增值税、企业所得税、增值税计税基础，在开发经营中进行财务处理、
税务计提、税务申报及缴纳。
启迪实业领玺一期项目已完成税务清算，根据清算结果，启迪实业领玺一期
项目实际计税基础与前述合理判断的计税基础一致，启迪实业领玺一期项目的土
地属于招商受让土地，与招商受让土地其他宗地在获取途径、地价确定方式等方
面一致，因此根据已有事实情况合理判断，就招商受让土地已采取的税务处理具
有确定性，不会对公司财务报表、评估作价产生重大不利影响。
前海土地整备事项所涉应缴纳的税种为企业所得税。前海管理局按照《土地
整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原 19 家持地公司原规划下的全部土
地使用权，并计算得出土地补偿价值约 4,321,009.14 万元（评估基准日为 2015 年
等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权（评估基准日为 2015 年 1 月 1
日），招商驰迪因取得前述土地使用权而需向招商 19 家原持地公司支付的补偿将
由相关各方自行理顺解决，招商驰迪（含启迪实业和启明实业）已向原 19 家持
地公司支付补偿债权 4,321,009.14 万元。因此，原 19 家持地公司需就 4,321,009.14
万元补偿价值与交地、搬迁成本的差额缴纳企业所得税。
在实际进行企业所得税汇算前，税务主管机关一般不会就税务处理进行事前
书面认定，前海土地整备事项税务处理为根据法律法规以及前海土地整备实际情
况而作出的合理判断。
前海土地整备事项完成后，原 19 家持地公司就土地补偿价值计提了应交企
业所得税，并根据《企业政策性搬迁所得税管理办法》在不超过 5 年内根据搬迁
计划进行缴纳。
截至本回复出具日，原 19 家持地公司中部分公司已经根据搬迁计划完成该
等企业所得税的汇算，南油集团就前海土地整备事项的税务处理与其他持地公司
税务处理一致，因此根据已有事实情况合理判断，就前海土地整备事项已采取的
税务处理具有确定性，不会对公司财务报表、评估作价产生重大不利影响。
前海土地整备完成后，2019 年 12 月 30 日，招商前海实业与前海建投分别
以其所持招商驰迪 100%股权、前海鸿昱 100%股权向前海自贸投资增资，即由前
海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前海建投分别收购其合法持
有的招商驰迪 100%股权、前海鸿昱 100%股权。其中，招商驰迪 100%作价为
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财
税〔2009〕59 号），由于招商驰迪、前海鸿昱被收购股权的比例达到 100%，且前
海自贸投资全部以股权支付，该步骤可适用特殊性税务处理，在招商前海实业对
外转让其获得的前海自贸投资股权前，就增资扩股事项中招商驰迪 100%股权增
值，暂不征收招商前海实业企业所得税。招商前海实业根据上述进行了税务处理。
在实际进行企业所得税汇算前，税务主管机关一般不会就税务处理进行事前
书面认定，增资扩股事项税务处理为根据法律法规以及增资扩股实际情况而作出
的合理判断。
招商前海实业就增资扩股事项所涉企业所得税税务处理，依据规定采用特殊
性税务处理，未计提企业所得税。
招商前海实业就增资扩股事项适用特殊性税务处理的依据充分，特殊性税务
处理的应用在市场上具有成熟实践，招商前海实业已完成 2019 年-2021 年企业
所得税汇算，因此根据已有事实情况合理判断，就合资合作事项已采取的税务处
理具有确定性，不会对公司财务报表、评估作价产生重大不利影响。
（二）说明将前述前海土地整备、增资扩股相关补偿义务触发期间限定于协
议生效后 5 年内的主要考虑，是否足以覆盖相关风险对本次评估作价的影响，是
否有利于维护上市公司利益
就前海土地整备事项所涉政策性搬迁税务处理，根据《企业政策性搬迁所得
税管理办法》，需在不超过 5 年内根据搬迁计划进行缴纳，因此将前海土地整备
相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内，此外，根据已有事实情况合理
判断，相关税务处理已具有确定性，因此该触发期间可有效覆盖相关风险对本次
评估作价的影响，有利于维护上市公司利益。
就增资扩股事项所涉特殊性税务处理，根据《中华人民共和国税收征收管理
法》，
“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关
在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年”，因
此将增资扩股相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内，此外，根据已有
事实情况合理判断，相关税务处理已具有确定性，因此该触发期间可有效覆盖相
关风险对本次评估作价的影响，有利于维护上市公司利益。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
招商受让土地计税基础、前海土地整备税务处理、增资扩股事项税务处理是
基于税务相关法律法规以及前海土地整备、增资扩股的实际情况而作出的合理判
断。前海土地整备、增资扩股事项完成后、相关涉税处理尚未完成前，理论上存
在不确定性。根据已有事实情况合理判断，已采取的税务处理已具有确定性，不
会对公司财务报表、评估作价产生重大不利影响。
为 7,554.77 万元、14,388.96 万元、11,318.71 万元，归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“净利润”）分别为 85,099.83 万元、27,819.76 万元、-1,755.13
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,750.29 万元、3,475.29 万元、-
分别为-27.00%、4.27%和-3.22%。前海实业 2020 年、2021 年、2022 年 1 月至
利润分别为 227,600.25 万元、88,084.13 万元、16,638.15 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 501,230.18 万元、228,212.62 万元、-122,812.89 万元。
前海实业 2020 年、2021 年、2022 年 1-11 月主营业务毛利率分别为 63.79%、
（1）说明南油集团报告期营业收入、净利润及经营
活动产生的现金流量净额波动较大，以及营业收入、净利润及经营活动产生的现
金流量净额变动趋势不匹配的主要原因及合理性，2022 年 1-11 月经营活动产生
的现金流量净额为负的原因。
（2）说明前海实业报告期营业收入、净利润及经营
活动产生的现金流量净额逐年大幅下滑的主要原因及合理性，2022 年 1-11 月经
营活动产生的现金流量净额为负的原因。
（3）结合南油集团、前海实业主营业务
经营计划的主要内容、实施期限、计划可行性、预期效果等，说明报告期毛利率
波动较大的原因及合理性。（4）说明南油集团报告期业绩情况与公司于 2020 年
资金报告书（草案）》中对南油集团评估作价中的主要参数是否存在重大差异，
如是，请说明差异的具体情况及差异原因。
（5）请评估机构说明南油集团、前海
实业业绩变动较大对本次评估方法选取、评估关键假设、主要参数及评估作价的
影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明南油集团报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净
额波动较大，以及营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不
匹配的主要原因及合理性，2022 年 1-11 月经营活动产生的现金流量净额为负的
原因
较大的原因
报告期内南油集团报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,318.71 14,388.96 7,554.77
净利润 -2,518.72 27,667.63 85,110.75
经营活动产生的现金流量净额 -43,877.80 3,475.29 -2,750.29
（1）营业收入
报告期内，南油集团 2021 年收入的增加主要由于前海土地整备收到南油起
步仓的拆迁补偿款约 3,957.16 万元，以及与深圳招商网络有限公司合作的蛇口网
谷离岸数据中心的数据服务收入增加；2022 年 1-11 月随着 W7 仓库竣工并开始
出租，相关仓储物流的租金收入规模有所上升。因此，前述波动存在合理性。
（2）净利润
报告期内，南油集团净利润主要来源为直接及间接持有招商前海实业股权获
得的投资收益，报告期各期该等投资收益金额分别为 97,572.48 万元、35,551.33
万元和 3,195.09 万元。相关投资收益的波动主要由于招商前海实业下属房地产项
目在报告期各期实现竣工交付、结转收入利润的规模存在差异。报告期内，招商
前海实业的净利润分别为 318,270.53 万元、126,702.02 万元和 29,280.66 万元。
因此，前述波动存在合理性。
（3）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 10,298.48 13,509.10 6,075.96
收到的税费返还 4,451.82 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,628.84 1,002.98 621.31
经营活动现金流入小计 16,379.14 14,512.08 6,697.26
购买商品、接受劳务支付的现金 5,331.27 5,695.17 3,583.66
支付给职工以及为职工支付的现金 3,023.99 2,699.03 3,685.88
支付的各项税费 50,506.48 729.31 542.31
支付其他与经营活动有关的现金 1,395.20 1,913.29 1,635.69
经营活动现金流出小计 60,256.94 11,036.80 9,447.55
经营活动产生的现金流量净额 -43,877.80 3,475.29 -2,750.29
供劳务收到的现金大幅增加；2022 年 1-11 月南油集团经营活动现金流量净额为
负，主要由于支付的各项税费大幅增加。因此，前述波动存在合理性。
要原因及合理性
报告期内，南油集团营业收入和经营活动产生的现金流量净额的变动趋势基
本匹配，但 2022 年 1-11 月支付了金额较高的应交税费；营业收入、经营活动产
生的现金流量净额与净利润的变动趋势不匹配，主要由于净利润的主要来源为直
接及间接持有招商前海实业股权所获得的投资收益，上述原因具有合理性。
如前文所述，主要系 2022 年 1-11 月南油集团支付了约 50,506.48 万元应交
税费。
（二）说明前海实业报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净
额逐年大幅下滑的主要原因及合理性，2022 年 1-11 月经营活动产生的现金流量
净额为负的原因
逐年大幅下滑的主要原因及合理性
报告期内招商前海实业报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量
净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,360.42 403,593.48 855,541.25
净利润 29,280.66 126,702.02 318,270.53
经营活动产生的现金流量净额 -122,812.89 228,212.62 501,230.18
（1）营业收入和净利润
报告期内招商前海实业的营业收入、净利润主要来源于下属启迪实业开发的
房地产项目实现竣工交付而结转的收入利润，报告期各期的收入、净利润差异主
要由于结转的面积和价格存在差异。2020 年度主要结转前海经贸中心二期公寓
及底商、招商领玺家园，2021 年度主要结转前海经贸中心一期写字楼、前海经贸
中心二期公寓及底商，2022 年 1-11 月主要结转前海经贸中心二期公寓及底商少
量尾盘。因此，前述波动存在合理性。
（2）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 86,588.27 526,126.89 735,161.07
收到的税费返还 11,353.79 1.80 4,040.10
收到其他与经营活动有关的现金 16,225.94 27,499.30 41,796.05
经营活动现金流入小计 114,168.00 553,627.99 780,997.22
购买商品、接受劳务支付的现金 77,395.46 55,697.72 106,356.09
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 143,278.06 247,568.05 102,295.40
支付其他与经营活动有关的现金 6,834.89 14,960.49 64,768.12
经营活动现金流出小计 236,980.89 325,415.37 279,767.04
经营活动产生的现金流量净额 -122,812.89 228,212.62 501,230.18
报告期内招商前海实业的经营活动现金流入主要来自于下属启迪实业、和胜
实业所开发项目的预售回款，各期预售情况存在差异。2021 年度预售回款金额
下降，且由于支付的各项税费金额上升，导致经营活动产生的现金流量净额下降；
致经营活动产生的现金流量净额为负。因此，前述波动存在合理性。
如前文所述，主要由于当期销售回款金额较小，且支付的各项税费金额较高。
（三）结合南油集团、前海实业主营业务经营计划的主要内容、实施期限、
计划可行性、预期效果等，说明报告期毛利率波动较大的原因及合理性
行性、预期效果
南油集团本部主要经营少量仓储物流业务，南油集团主要通过参股招商前海
实业及其下属前海自贸投资从事园区开发业务。前海自贸投资的主要资产为其持
有的招商驰迪与前海鸿昱 100%股权，并主要通过招商驰迪与前海鸿昱开展园区
开发业务。
（1）园区开发业务经营计划的主要内容、实施期限
作为前海妈湾片区开发业务的实施主体之一，招商驰迪的主要资产为其持有
或通过全资子公司持有的深圳市南山区前海深港合作区土地，其中待开发土地为
T102-0296 宗地，已开发及正在开发的项目由其下属启迪实业、和胜实业负责。
启迪实业负责开发的项目主要为前海经贸中心一至三期项目、招商领玺家园
和招商港湾广场等。截至本回复出具日，相关项目已全部完工，已售部分已基本
结转收入，剩余部分继续出售或自持出租。
和胜实业负责开发的项目主要为自贸时代中心、招商嵘玺家园、招商锦尚公
馆等。截至本回复出具日，招商嵘玺家园已竣工交付并结转收入；招商锦尚公馆
已售部分已结转收入，剩余未售部分公寓继续出售；自贸时代中心在建。
此外，招商驰迪持有的 T102-0296 地块，初始土地面积 353,233.86 平方米、
规划计容积率总建筑面积不超过 2,182,521 平方米，土地用途为商业服务业用地、
居住用地，主体建筑物为办公（含物业管理用房）、居住、商务公寓、商业、旅
馆业（酒店）、公共设施、研发办公等。
T102-0296 宗地初始计入容积率总建筑面积不超过 2,182,521 平方米（含物
业管理用房和地下规定建筑面积），其中包括办公 1,119,950 平方米，居住 116,922
平方米，商务公寓 133,000 平方米，商业 284,692 平方米（地上 237,692 平方米、
地下 47,000 平方米），旅馆业（酒店）80,000 平方米，公共设施 6,124 平方米（根
据规划具体确定设施类型，建成后需无偿移交政府），研发办公 113,161 平方米
等。
根据招商驰迪与前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签订的《深圳市土地使用权
出让合同书》
（合同编号：深前海地合字（2019）0003 号，以下简称“《招商置换
用地出让合同》”），T102-0296 宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的
土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》
签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰
迪在境内注册的全资一级子公司；T102-0296 宗地的总竣工时间为 10 年，自合
同签订之日起算。
作为前海妈湾片区开发业务的实施主体之一，前海鸿昱的主要资产为深圳市
南山区前海深港合作区编号为 T102-0310 的土地，初始土地面积为 380,927.02 平
方米、规划计容积率总建筑面积为 2,671,540 平方米（含地下规定建筑面积），土
地用途为商业服务业用地、二类居住用地，主体建筑物为办公、商务公寓、商业、
旅馆业（酒店）、公共设施、文化娱乐、配套服务设施及市政设施等。
本宗地初始计入容积率总建筑面积不超过 2,671,540 平方米（含地下规定建
筑面积），其中包括办公 1,717,778 平方米，商务公寓 94,200 平方米（不含人才
住房中的商务公寓），商业 348,687 平方米（地上 236,297 平方米、地下 112,390
平方米），旅馆业（酒店）137,528 平方米，公共设施 23,181 平方米（建成后需无
偿移交政府），文化娱乐 29,116 平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施
及市政设施 16,050 平方米（地上 14,550 平方米、地下 1,500 平方米）等。
根据前海鸿昱与前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签订的《深圳市前海深港现
（深前海地资合字（2019）0001 号，
代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》
以下简称“《前海土地出让合同》”），本宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确
各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让
合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为前海鸿昱或
前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为 10 年，自合同
签订之日起算。
（2）园区开发业务经营计划的可行性及预期效果
圳前海地区的 3.9 平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的
“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于 2010 年批
复了《前海总体规划》。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府作出
了《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》（深府
[2010]191 号）
，深圳市政府要求抓紧开展被纳入《前海总体规划》的前海土地部
分土地整备工作。
《前海综合规划》要求除妈湾
港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为
商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约 3.9
平方公里展开土地整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院对前
海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，
以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、
深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会
及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署，前海管
理局组织对前海城市新中心规划进行了优化提升。
基于深圳市人民政府常务会议审议通过的土地整备及合资合作实施方案，
相关各方签署了《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议》
（以下简称“《土地
整备协议》”），由前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范
围内原 19 家持地公司（含南油集团及其直接或间接参股的涉及前海土地整备的
公司）原规划下的全部土地使用权，并按照《土地整备协议》约定的补偿价值计
算方法得出土地补偿价值约 432.10 亿元；再由前海管理局向招商驰迪出让价值
等于上述补偿价值的新规划下的土地使用权。而原 19 家持地公司成为招商前海
实业股东，由招商前海实业持有招商驰迪 100%股权。
前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，同时
招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资，使增资后招商前海实业和前海投
控各持有合资公司 50%股权。合资合作项目资产重组完成后，前海自贸投资持有
招商驰迪和前海鸿昱 100%股权，标志着前海土地整备完美收官。合资合作项目
资产重组是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海
蛇口自贸片区创新发展的重大举措。合资合作项目资产重组完成后，前海自贸投
资成为建设深港合作的重要平台载体。而南油集团通过直接及间接持股方式参股
招商前海实业，并通过招商前海实业间接参股前海自贸投资。
南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。前海自贸投资
的主要资产为其持有的招商驰迪与前海鸿昱 100%股权，南油集团及前海自贸投
资目前主要通过招商驰迪与前海鸿昱开展园区开发业务。前海妈湾片区相关单元
规划、交通市政等规划形成了相关宗地开发的重要规划依据。
如前所述，启迪实业开发项目已基本完工，和胜实业开发项目中招商嵘玺家
园、招商锦尚公馆已竣工，自贸时代中心在建。而 T102-0296 号宗地、T102-0310
号宗地的土地利用要求在建设用地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约
定，招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商
置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内分别完成前述补
充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产
权登记；宗地的总竣工时间为 10 年，自合同签订之日起算。
而本次交易前后，招商蛇口均为标的公司南油集团、招商前海实业的控股股
东。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，以“中国
领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，长期聚焦园区开发与运营
等业务。标的公司将依托招商蛇口在资金、业务方面的支持，自有实力不断增强，
通过借助招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经
验和优势资源，将致力于成为产园发展战略型创新园区的市场化、品牌化、产业
化加速基地，成为具有领先商业模式、创新驱动的创新园区开发运营商。
综上，标的公司南油集团、招商前海实业所从事的园区开发业务经营计划系
基于已取得的土地使用权；土地所在妈湾片区宗地开发已具有重要规划依据；宗
地的具体土地利用要求、竣工时间要求等已在相关许可证照及土地合同中予以明
确约定；招商蛇口作为间接控股股东亦能为前海土地开发建设提供全方位的支持。
区位战略定位高、发展意义大，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依
据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场
情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化。因此，标的公司所从事的园
区开发业务经营计划具有较高的可行性。
前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾总面积约 80.62 万平方米的土地使
用权，并统筹主导未来前海片区的开发与建设。标的公司南油集团、招商前海实
业间接享有前海自贸投资在前海片区的权益。
未来，标的公司及前海自贸投资将把握先行示范区、大湾区、城市新中心等
国家战略赋予妈湾及合资公司的使命定位，高质量推进妈湾片区的开发建设，立
足于将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建
设城市新中心、深圳建设先行示范区。依托招商蛇口与前海建投在产业规划、制
度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，标的公司及前海自
贸投资将加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创
新要素集聚，建设深港合作的平台载体。
标的公司及前海自贸投资的园区开发业务经营计划实施后，将在前海妈湾片
区形成集办公、居住、公寓、商业、酒店、公共设施、研发办公、文化娱乐、配
套服务设施及市政设施等业态于一体的城市综合体。
单位：万元、%
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,318.71 14,388.96 7,554.77
营业成本 11,683.72 13,774.50 9,594.63
毛利率 -3.22 4.27 -27.00
南油集团主要经营仓储物流业务，规模较小，21 年收到南油起步仓拆除的
补偿款收入，并产生拆迁成本，另外数据服务费收入增加，综合因此导致毛利率
有所上升；22 年 W7 仓开始经营，但由于相关租赁房屋有较高金额的折旧与摊
销，因此毛利率水平相对较小且为负。南油集团主要利润来源于直接及间接持有
招商前海实业股权所获得的投资收益，相关毛利率情况对于其盈利能力影响较小。
单位：万元、%
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,360.42 403,593.48 855,541.25
营业成本 16,181.61 203,637.14 309,794.68
毛利率 6.79 49.54 63.79
招商前海实业主要通过下属公司经营园区开发业务，如前所述，园区开发业
务经营计划可行、预期效果良好，报告期内利润主要来自于其下属启迪实业开发
项目竣工交付而结转的收入利润。报告期内招商前海实业的毛利率存在波动，主
要由于各期结转项目的利润率存在差异，2020 年主要结转项目招商领玺家园为
住宅项目，毛利率较高；2021 年主要结转前海经贸中心一期写字楼，毛利率低于
住宅项目；2022 年 1-11 月仅结转少量前海经贸中心二期的公寓及底商尾盘，且
当期为进行了部分折价促销，另外招商前海实业下属部分房屋建筑物计提折旧金
额较高，导致当期毛利率很低。
（四）说明南油集团报告期业绩情况与公司于 2020 年 7 月 13 日披露的《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中对南油集团评估作价中的主要参数是否存在重大差异，如是，请说明差异的具
体情况及差异原因
报告期内南油集团的业绩情况详见本题回复之“（一）”。
对比 2020 年 7 月 13 日披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》中对南油集团评估作价中的租金水平、租
金增长率、空置率等主要参数与南油集团实际出租情况、本次评估相关主要参数，
受市场与行业波动及片区内仓储物流竞争等难以准确预期的因素影响，实际租金
水平及租金增长率等存在未达到前次评估预期情况，本次评估参数选择时参考当
前周边可比案例，基于谨慎考虑，对于租金单价、租金增长率等参数进行了调整，
更具合理性与稳健性。前次评估中南油集团评估作价中的租金水平、租金增长率、
空置率等主要参数与南油集团实际出租情况、本次评估相关主要参数对比具体如
下：
前次评估 实际情况统计
项目 指标 本次评估
租金（元/平
米/月）
W6 仓库
增长率 5% 5% 5% 1.8% 3%
空置率 6% 6% 6% 8% 10%
租金（元/平
W6 仓辅 米/月）
助楼 增长率 5% 5% 5% -1.6% 3%
空置率 20% 20% 20% 15% 10%
租金（元/平
综合楼二 米/月）
楼 增长率 5% 5% 5% 5% 3%
空置率 4% 4% 4% - 4%
租金（元/平
综合楼六 米/月）
楼 增长率 5% 5% 5% 5% 3%
空置率 3% 3% 3% - 3%
租金（元/平
世纪广场 320 336 352.8 395 350.00
米/月）
一楼 93、
增长率 5% 5% 5% - 3%
空置率 6% 6% 6% - 6%
租金（元/平
南油幼儿 米/月）
园 增长率 5% 5% 5% 3% 3%
空置率 5% 5% 5% - 5%
注：本次评估中的租金为评估基准日的起始租金，实际租金为目前在执行租赁的合同的平均
租金，租金增长率为评估测算中取值，2022 年实际租金增长率系相较 2021 年租金水平的增
长率。
通过上述对比，本次评估与前次评估相比，相关投资性房地产的租金水平，
除幼儿园以外，均根据最新经营及市场情况，有一定程度的下调；租金增长率基
本从 5%调至 3%；W6 仓及辅助楼的空置率有所上调。
W6 仓辅助楼和南油幼儿园的租金情况变动较大，原因分析如下：
（1）W6 仓辅助楼的租金变化原因
前次评估中租金为 72 元/平/月，系参考市场周边办公配套的租金调查情况确
定：
建筑面积 月租金单价
序号 物业名称 物业位置
（㎡） （元/㎡）
根据周边配套办公物业的租金调查，周边写字楼的租金水平在 65-100 元/平
方米/月之间，通过比较分析，最终确定当时的租金标准为：72 元/平/月。
南油集团基于其经营策略，采用了提高出租率、适当降低出租租金的经营方
案，且叠加 2020 年市场与行业波动影响，办公业态出租市场受影响较大。截至
限为 1-3 年不等，租金年增长率基本上在 3%左右；另外，南油集团针对部分受
市场与行业波动影响较大的租户给予一定折扣优惠，2021 年、2022 年平均租金
水平分别为 53 元/平/月和 52.2 元/平/月，总体相对稳定。
本次评估中，根据市场调查，具有代表性的物流园区中配套办公楼的市场租
金情况为：西部物流办公 60 元/平米/月，盐田港冷链园区配套办公 55 元/平米/
月，盐田保税区办公楼 55 元/平米/月，盐田港集团监管仓办公商 50 元/平米/月。
通过比较修正，结合实际出租的租金水平，考虑到 3%的租金增长率，确定 W6
仓辅助楼在评估基准日的起始租金标准为 50 元/平/月。
综上所述，W6 仓辅助楼报告期内实际经营的租金水平相较前次评估存在差
异，主要系南油集团经营策略调整及市场与行业波动影响，具有合理性。本次评
估租金取值有所下调，更贴近当前的实际经营情况，综合考虑增长率、空置率等
各方面影响，符合目前的市场需求情况，取值具有合理性。
（2）南油幼儿园的租金变化原因
前次评估时，南油幼儿园涉及诉讼、无租约，故采用市场水平测算租金，通
过市场比较法修正得出，幼儿园的租金水平为 65 元/平/月。
方式完成对外出租，根据按幼儿园租赁合同，租期 6 年，起始租金标准为 111.24
元/平/月，每年增长率为 3%。
本次评估时，南油幼儿园整体出租、租约期限较长，因此租约期内租金水平
取值为租约实际租金；租约期外租金水平参考市场确定，有针对性的选取了三个
可比租金案例，通过对比分析案例的租金影响因素，得出南油幼儿园的租金水平
在 111 元/㎡/月，与租约实际租金基本一致。
综上所述，南油幼儿园报告期内实际经营的租金水平相较前次评估存在差异，
主要系相关诉讼得到顺利解决，具有合理性。本次评估租金取值，综合考虑实际
经营情况与市场情况，取值具有合理性。
（五）请评估机构说明南油集团、前海实业业绩变动较大对本次评估方法选
取、评估关键假设、主要参数及评估作价的影响
南油集团和招商前海实业报告期内业绩变动较大，主要由于招商前海实业下
属房地产项目开发节奏以及收入结转节点所致。
截至评估基准日，南油集团本部的投资性房地租赁业务，总体处于稳定运营
的状态，本次评估中也根据截至评估基准日实际情况对相关评估参数进行合理调
整，因此报告期内业绩变动对本次评估方法选取、评估关键假设、主要参数及评
估作价不存在重大不利影响。
针对招商前海实业业绩波动，开发节奏以及收入结转节点对经营业绩产生的
影响，属于开发企业的正常情况。前海实业拥有优质的土地资源，具备明确的规
划指标，且报告期内已有良好的开发实践，前海片区政策定位高、发展前景良好，
本次评估对前海实业核心资产待开发土地选取剩余法，是模拟地产公司对土地进
行开发建设、销售的过程，以此倒算出土地价值，符合企业的经营模式；所选取
的主要评估参数如销售价格、建设成本及税费等，与企业目前正在销售或开发项
目的数据以及片区内市场情况不存在重大差异，招商前海实业的业绩变动对本次
评估方法选取、评估关键假设、主要参数及评估作价无重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构国众联认为：
要由于前海土地整备和数据中心收入的增加；净利润的波动主要由于下属参股的
招商前海实业报告期各期项目结转情况不同，导致南油集团相关投资收益波动较
大；另外 2022 年 1-11 月支付了较高金额的税费导致当期经营活动产生的现金流
量净额为负；营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配
主要由于南油集团净利润主要受到投资收益波动的影响。
属公司开发房地产项目实现竣工交付、结转收入利润的情况存在差异；经营活动
产生的现金流量净额下滑主要由于报告期各期下属公司开发房地产项目实现预
售产生的销售回款存在差异，以及支付的各项税费的金额差异；2022 年 1-11 月
经营活动产生的现金流量净额为负的主要由于当期实现销售回款较小但支付的
各项税费金额较高。
步仓的拆迁以及 W7 仓建成后开始出租的综合影响；招商前海实业毛利率的波动
主要由于报告期各期结转的项目利润率存在差异，且相关出租物业存在一定金额
的折旧。
相对较大的 W6 仓辅助楼租金和幼儿园租金主要根据近年来实际经营情况进行
了调整。
及收入结转节点的影响，属于开发企业的正常情况。本次选取的主要评估参数与
企业目前正在销售或开发项目的数据以及片区内市场情况不存在重大差异，招商
前海实业的业绩变动对本次评估方法选取、评估关键假设、主要参数及评估作价
无重大不利影响。
（本页无正文，为《国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所<关于对
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信息披露文件的问询函>之核查意见》之签章页）
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