广东信达律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518038
电话(Tel.)：86-755-88265288传真(Fax.): 86-755-88265537
网站：www.shujin.cn 邮箱：info@shujin.cn
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释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
发行人、公司、
指 贵州航宇科技发展股份有限公司
航宇科技
航宇有限 指 发行人的前身“贵州航宇科技发展有限公司”
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行普通股（A 股）股票
百倍投资 指 贵州百倍投资咨询有限公司，发行人的控股股东
科技风投 指 贵州省科技风险投资有限公司，发行人股东
璨云投资 指 杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东
龙元建设 指 龙元建设集团股份有限公司（A 股上市公司，股票代码：600491）
德兰航宇 指 四川德兰航宇科技发展有限责任公司，发行人的全资子公司
重庆三航 重庆三航新材料技术研究院有限公司，发行人的参股子公司
下属企业 指 发行人合并财务报表范围内的企业
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
首次公开发行 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市
《公司章程》 指 现行有效的《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
《实施细则》 指 《科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、保荐人、
指 中信证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信出具的“大信审字[2021]第 32-00004 号”
《审计报告》
（2019 年
《审计报告》 指 度和 2020 年度）及“大信审字[2022]第 32-00006 号” （2021
《审计报告》
年度报告）
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《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年
《律师工作报告》 指
度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年
《法律意见书》 指
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
就本《法律意见书》而言，是指除中华人民共和国拥有主权的香港特
中国/境内 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾省之外的中华人民共和国领土
境外 指 境内以外的国家和地区
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
法律意见书
信达再科意字（2022）第 003 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《实施细则》
《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》。
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第一节 法律意见书引言
一、信达依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律
意见，并不对任何中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》和《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》和《律师工作报告》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法
授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务首发管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意
见书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
五、信达同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并同意就本《法律意见书》
和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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鉴此，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规及中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证
的基础上出具本《法律意见书》。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准
经核查，2022 年 7 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议
《关于公司 2022 年度向
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报
告>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
附条件生效的<股份认购协议>的议案》
即 期 回 报 及 采 取 填 补 措 施 和 相 关 主 体 承 诺 的 议 案 》《 关 于 公 司 未 来 三 年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，并提请召开
时股东大会审议。
（二）股东大会的通知
经核查，2022 年 7 月 28 日，发行人于巨潮资讯网发布《关于召开 2022 年
第四次临时股东大会的通知》，就发行人 2022 年第四次临时股东大会的召开情况
（包括会议召开日期、时间、地点等）、会议审议事项等进行了公告。根据该股
东大会会议通知，发行人 2022 年第四次临时股东大会的召开时间为 2022 年 8
月 15 日。
（三）股东大会的批准
经核查，2022 年 8 月 15 日，发行人 2022 年第四次临时股东大会于会议通
知所述的时间及地点如期召开，会议审议通过与本次发行有关的议案。
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（四）发行人董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，发行人股东
大会已授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜。
综上，信达律师认为，发行人第四届董事会第十九次会议及 2022 年第四次
临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，发行人 2022 年第四
次临时股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规；发行人上述股东大会决议
的内容合法有效；发行人 2022 年第四次临时股东大会对董事会办理本次发行相
关事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
（五）本次发行尚须取得的批准
根据《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，发行人
本次发行尚须通过上交所的审核并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人系 2011 年 8 月以有限公司整体变更发起设立方式设立的股份有限公
司。经中国证监会《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]1803 号）核准，并经上交所《关于贵州航宇科技
发展股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（[2021]286 号）同
意，发行人公开发行的 A 股股票于 2021 年 7 月 5 日在上交所上市，股票代码为
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公
示系统的信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91520115789782002N
注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
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法定代表人 张华
注册资本 14,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
经营范围 营。
（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用
配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技
术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零
部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。）
成立日期 2006 年 9 月 4 日
经营期限 长期
年度报告 2021 年年度报告已公示
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人是依法设立并合法存续、已公开发行 A 股股票并在上交所
上市的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律
法规、规范性文件及《公司章程》等规定出现终止的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行的实质条件
逐项进行核查。信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面
值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上交所相关规定作相
应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符
合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金。公司本次发行围绕公司现有
主营业务开展，本次募集资金投向属于科技创新领域的业务。本次发行募集资金
使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人本次发行募集资金投资项目已明确，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
发行人本次发行募集资金投资项目符合发行人的业务发展方向和战略布局。
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人业务结构不会产生较大变化，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金
使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行人本次发行方案符合《管理办法》的其他相关规定，具体如下：
本次发行的发行对象为张华，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不
超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第三十条的规定。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》
第五十六条和第五十七条第二款的规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《管理办
法》第五十九条的规定。
本次发行完成后，张华仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控
制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
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的监管要求（修订版）》的相关规定
发行人本次募集资金拟用于补充流动资金；公司发行的股票数量不超过
且按计划投入，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不
少于 6 个月；截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版》的相关规定。
基于上述，信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格
经核查，信达律师认为，发行人是以航宇有限整体改制设立的股份有限公司，
发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，信达律师认为，发行人在设立过程中已履行必要的审计、评估和验
资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的通知、召集、表决等程序及所议
事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后
凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他
专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件
开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、
零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外））”。
经核查，发行人的主营业务为航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销
售业务。发行人实际从事的业务在其依法登记的经营范围之内。
发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所及采购、研发、销售系统，拥
有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽
业务、自主研发、独立采购与销售，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
（二）资产独立完整
（大信验字[2021]第 32-00001 号），发行人的
万元。根据大信出具的《验资报告》
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注册资本已全部缴足。
适应的土地、厂房、生产设备、商标、专利等资产不存在被发行人股东或其他关
联方占用的情形。
发行人资金、资产及其他资源而损害发行人利益的情况；发行人的资产与股东的
资产分开并独立运营，不存在与股东或其他主体共用的情况。
（三）供应、生产、销售系统独立完整
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。
具备从事生产的必要生产设备，拥有完整的生产工序，不存在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营的情形。
他企业控制发行人产品销售的情形；发行人在报告期内与关联方之间的关联交易
价格公允，不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
（四）人员独立
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发
行人股东大会和董事会的职权作出人事任免决定的情形。
企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
人及其下属企业独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情
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形；发行人拥有独立的劳动、人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社
会保障体系。
（五）机构独立
事会、监事会等组织机构；《公司章程》及相关规则对股东大会、董事会、监事
会的职责作了明确的规定。发行人在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等高级管理人员。
的规定进行运作。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机
构混同的情形。
（六）财务独立
发 区 行 政 审 批 局 于 2021 年 8 月 5 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
业承担纳税义务的情形。
具有规范的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（七）具有面向市场自主经营的能力
资产，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
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基于上述，信达律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方、资产
独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、
销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人均具备法律规定的担任发起人的资格；发行人的发
起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发
起人已投入发行人的资产的产权关系清晰且已经移交或过户至发行人；发行人由
航宇有限整体变更发起设立为股份公司，各发起人以净资产折股的方式进行出
资。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人前十大股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
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中国建设银行股份有限公司－
易方达国防军工混合型证券投资基金
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（三）发行人的控股股东、实际控制人
法律意见书
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，百倍投资所持股份占发行人股本总额的
股份所对应的表决权，为发行人的实际控制人。近两年内，发行人的实际控制人
未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经核查，发行人及其前身航宇有限设立时的股权设置、股本结构已经取得有
关主管部门的批准，并办理工商登记备案，合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
经核查，发行人的历次股本变动符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，合法、有效。
（三）发行人实际控制人的股份质押情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人持有的发行人股份不存
在质押或司法冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在其经营范围内从事业务，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业已经取得其
开展业务和经营必须的资质和许可。
（三）发行人的境外经营情况
法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地域
设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（四）发行人主营业务的稳定性
经核查，报告期内，发行人的主营业务稳定，未发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
经核查，报告期内，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人未签署过存在或可能存在对
发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束
或限制的法律文件；发行人及其下属企业报告期内未发生重大违法违规行为；与
发行人经营相关的经营系统、辅助经营系统和配套设施及与发行人经营相关的国
有土地使用权、房屋所有权、主要生产经营设备、注册商标专用权及专利权等资
产的所有权或者使用权/专用权均由发行人合法拥有并使用，除本《法律意见书》
第二节“十、发行人的主要财产”所披露的情形外，该等经营性资产不存在被采
取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人开展业务经营活动中不存在依
赖于他方经营性资产的情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要关联方情况如下：
发行人的控股股东为百倍投资，实际控制人为张华。
法律意见书
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为张华与卢漫宇、赖振元注。
注：截至 2022 年 6 月 30 日，赖振元持有龙元建设 27.06%的股份，龙元建
设持有璨云投资 99%的财产份额，璨云投资持有发行人 18.95%的股权，赖振元
通过璨云投资间接持有发行人 5%以上股份。根据《贵州航宇科技发展股份有限
公司股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东减持股份至 5%以下的提示性
公告》，自 2022 年 9 月 7 日起，龙元建设通过璨云投资间接持有发行人的股份比
例降低至 5%以下。
发行人公司董事、监事、高级管理人员的信息详见本《法律意见书》第二节
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织具体如下：
序号 名称 关联关系
直接持有发行人 18.95%的股份。
根据《贵州航宇科技发展股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股
龙元建设通过璨云投资间接持有发行人的股份比例降低至 5%以下。
或其他主要负责人
直接或间接控制发行人的法人为百倍投资，百倍投资的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人具体情况如下：
序号 姓名 关联关系
法律意见书
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织
序号 名称 关联关系
发行人实际控制人、董事长张华担任该公司董事
长；发行人的董事卢漫宇担任该公司董事。
发行人实际控制人、董事长张华的弟弟张跃持有该
公司 100%的股权并担任该公司执行董事兼经理。
发行人董事陈璐雯担任该公司副总经理；
发行人原董事王海琨担任该公司董事。
贵州省中政企合作基金
（有限合伙）
发行人董事陈璐雯的配偶王惠卿持有该公司 100%
的股权并担任执行董事兼总经理；
陈璐雯曾担任该公司的财务负责人，陈璐雯已于
贵州惠沣机械抗疲劳技术研发 发行人独立董事梁益龙持有该公司 29%的股权，并
有限公司 担任该公司执行董事兼总经理。
贵州同力德税务师事务所 发行人独立董事龚辉持有该合伙企业 50%的财产
（普通合伙） 份额，并担任普通合伙人。
南明区聚隆创商务
信息咨询服务部
法律意见书
有限公司
发行人监事石黔平曾担任该企业执行事务合伙人
贵州新鑫资产投资合伙企业
（有限合伙）
石黔平已于 2022 年 6 月 23 日离任该岗位。
发行人副总经理、董事会秘书曾云持有该公司 50%
的股权并担任该公司执行董事兼总经理；
截至本《法律意见书》出具之日，该公司处于吊销
未注销的状态。
发行人董事、总经理卢漫宇的兄弟卢漫寰担任该公
司董事。
发行人董事、总经理卢漫宇的兄弟卢漫寰担任该公
昂纳明达网络管理（深圳） 司董事；
有限公司 截至本《法律意见书》出具之日，该公司目前处于
吊销状态。
发行人董事、总经理卢漫宇的兄弟卢漫寰持有该公
司 40%的股权，并担任该公司监事；
公司 60%的股权，并担任该公司执行董事兼总经
理。
发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩的配偶贺静持有
该公司 90%的股权并担任该公司执行董事兼总经
理；龚辉母亲施亚素持有该公司 10%的股权并担任
该公司监事。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 95.5%的
股权并担任该公司执行董事。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 55%的
股权并担任该公司执行董事兼总经理。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 55%的
股权。
百倍投资原监事张继东持有该公司 50%的股权并
担任该公司监事。
发行人副总经理、财务负责人黄冬梅姐妹的配偶高
文龙担任该公司董事兼总经理。
发行人副总经理、财务负责人黄冬梅配偶的兄弟龙
兼总经理。
贵州驾友圈交旅大数据服务 发行人副总经理、财务负责人黄冬梅配偶的兄弟龙
有限公司 涌持有该公司 32.40%的股权，并担任该公司董事。
发行人副总经理、财务负责人黄冬梅配偶的兄弟龙
务负责人。
法律意见书
发行人副总经理、财务负责人黄冬梅配偶的兄弟龙
贵州醇粉汇酒业合伙企业
（有限合伙）
执行事务合伙人。
发行人副总经理、财务负责人黄冬梅配偶的兄弟龙
涌持有该公司 40%的股权，并担任该公司执行董
贵阳食为先食品营销贸易
有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，该公司处于吊销
状态。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶的母亲聂一
一持有该公司 90%的股权并担任该公司执行董事。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶的母亲聂一
兼总经理。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶的母亲聂一
一持有该公司 51%的股权；吴德祥子女配偶臧云天
持有该公司 39%的股权并担任该公司执行董事兼
总经理。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶臧云天持有
该公司 70%的股权并担任该公司监事。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶臧云天持有
理。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶臧云天担任
经营者。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶臧云天担任
经营者。
发行人原财务负责人吴德祥担任该公司的执行董
贵州红木风赛鸽优化培育 事兼总经理；海口遥望传媒有限公司持有该公司
有限公司 59%的股权，海口天盛一投资有限公司持有该公司
报告期内，发行人原财务总监吴德祥子女配偶的父
臧川已于 2022 年 6 月 22 日离任该职务。
贵阳市星火现代服务业创业投资
有限公司
贵州黔鼎迅应急资金管理
有限公司
晴隆县丰厚融资担保
有限公司
贞丰县财信融资担保
有限责任公司
法律意见书
六枝特区鑫诺融资担保
有限责任公司
此外，赖振元属于间接持有发行人 5%以上股份的自然人，其同时为上市公
司龙元建设的实际控制人，其本人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的
或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
经核查，龙元建设持有璨云投资 99%的财产份额，通过璨云投资间接持有发
行人 5%以上股份。
根据《贵州航宇科技发展股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股 5%
以上股东减持股份至 5%以下的提示性公告》，自 2022 年 9 月 7 日起，龙元建设
通过璨云投资间接持有发行人的股份比例已降低至 5%以下。
序号 名称 关联关系
报告期内，发行人实际控制人、董事长张华曾持有该公司 100%
贵州朗清轩科技
有限公司
该公司已于 2019 年 3 月 27 日注销。
报告期内，贵州朗清轩科技有限公司担任该企业执行事务合伙
贵州融金格科技研发
中心（有限合伙）
该企业已于 2019 年 4 月 19 日注销。
中陶支撑剂（贵州） 报告期内，发行人监事石黔平曾担任该公司董事。
有限公司 该公司已于 2019 年 2 月 27 日注销。
报告期内，发行人独立董事梁益龙曾持股 100%，并曾担任该公
贵州赛斯特生产力
促进中心有限公司
该公司已于 2019 年 2 月 27 日注销。
报告期内，发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩曾持有该公司10%的
贵州嘉信华鼎商务 股权并担任该公司监事；龚辉母亲施亚素曾持有该公司90%的股
策划有限公司 权并担任该公司执行董事兼总经理。
该公司已于2019年1月31日注销。
报告期内，发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩曾持有该公司95%的
贵州瑞莹科技 股权并担任该公司监事；龚辉母亲施亚素曾持有该公司5%的股
有限公司 权并担任该公司执行董事兼总经理。
该公司已于2021年2月25日注销。
报告期内，发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩曾持有该公司99%的
贵州浩鑫房地产营销
策划有限公司
公司1%的股权并担任该公司监事。
法律意见书
该公司已于2020年11月23日注销。
报告期内，发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩曾持有该公司 60%的
贵州拓凡科技 股权并担任该公司执行董事兼总经理；龚辉兄弟的配偶贺静曾持
有限公司 有该公司 40%的股权并担任该公司监事。
该公司已于 2020 年 11 月 23 日注销。
报告期内，发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩的配偶贺静曾持有该
贵州金达通财务咨询 公司 60%的股权并担任该公司执行董事兼总经理；龚辉曾持有该
有限公司 公司 40%的股权并担任该公司监事。
该公司已于 2019 年 12 月 10 日注销。
报告期内，发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩的配偶贺静曾持有该
贵州乾泰置业 公司 95%的股权并担任该公司执行董事兼总经理；龚辉曾持有该
有限公司 公司 5%的股权并担任该公司监事。
该公司已于 2021 年 1 月 27 日注销。
报告期内，发行人独立董事张继东曾持有该公司78.5%的股权并
贵州环美种业
有限公司
该公司已于2020年9月8日注销。
贵州汇通华城股份 报告期内，发行人原董事王海琨曾担任该公司董事。
有限公司 王海琨已于 2020 年 12 月 1 日离任该职务。
贵阳航飞零部件 发行人董事陈璐雯曾担任该公司董事。
有限公司 该公司已于 2022 年 8 月 23 日注销。
发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩持有该公司 100%的股权并担任
贵州耀顺信息技术 该公司执行董事兼总经理；龚辉母亲施亚素担任该公司监事；龚
有限公司 辉兄弟的配偶贺静曾担任该公司财务负责人；
该公司已于 2022 年 8 月 15 日注销。
发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩的配偶贺静曾持有该公司 60%
贵州云锐企业管理 的股权并担任该公司执行董事兼总经理；龚辉母亲施亚素曾持有
咨询有限公司 该公司 40%的股权并担任该公司监事；
该公司已于 2021 年 10 月 21 日注销。
发行人独立董事龚辉的兄弟龚浩曾持有该公司 50%的股权并担
贵州阁调园房地产 任该公司执行董事兼总经理；龚辉兄弟的配偶贺静曾持有该公司
营销策划有限公司 50%的股权并担任该公司监事。
该公司已于2022年3月3日注销。
发行人副总经理、财务负责人黄冬梅的配偶的兄弟龙涌曾持有该
贵州龙君米兰展览
有限公司
该公司已于 2021 年 12 月 21 日注销。
安徽渡鸦网络科技 发行人原财务总监吴德祥子女配偶臧云天曾担任该公司董事。
有限公司 该公司已于 2022 年 3 月 31 日注销。
（二）发行人报告期内发生的重大关联交易
发行人与其下属企业之间的关联交易在《审计报告》《2022 年半年度报告》
中已做合并，本《法律意见书》下述披露的关联交易不包含该部分内容。
法律意见书
经核查，报告期内，发行人及其下属企业与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
（2）偶发性关联交易
如下：
序 担保金额/
关联方 交易内容 担保起始日期
号 最高担保金额
为发行人向贵阳银行股份有
张华、李红、 主合同项下的债务
卢漫宇、郭燕华 履行期限届满之日
供保证担保
后两年止
为发行人向兴业银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华 之日起两年
证担保
为发行人向中国邮政储蓄银
百倍投资、 主合同项下的债务
张华、李红 履行期限届满之日
借款提供保证担保
后两年止
为发行人向贵州贵民中小企 100 万元 主合同项下借款履
提供保证担保 2,000 万元 二年止
为发行人于《售后回租赁合 主合同项下的债务
下的债务提供保证担保 后两年止
为发行人于《售后回租协议》 主合同项下的债务
的债务提保证担保 后两年止
法律意见书
张华 （201960431）项下的债务提 履行期限届满之日
供保证担保 后两年止
为德兰航宇向中国工商银行
股份有限公司德阳分行、交通
主合同项下的银团
银行股份有限公司德阳分行、
贷款期限届满或银
中信银行股份有限公司德阳
团贷款提前到期日
分行、德阳农村商业银行股份
之次日起三年
因德阳发展控股集团有限公
司就上述借款为德兰航宇提 《银团贷款保证合
供担保，张华与李红为德阳发 同》约定承担保证责
展控股集团有限公司提供反 任之日起两年
担保
为发行人向贵阳银行股份有
张华、李红、 主合同项下的债务
卢漫宇、郭燕华 履行期限届满之日
保证担保
起两年内
主合同项下最后到
为发行人向交通银行股份有 期的主债务的债务
保证担保 （或债权人垫付款
项之日）后两年止
主合同项下最后到
为发行人向交通银行股份有 期的主债务的债务
保证担保 （或债权人垫付款
项之日）后三年止
为发行人向平安银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日后三年
证担保
为发行人向兴业银行股份有
债务履行期限届满
之日后两年
证担保
为发行人向中国工商银行股 主合同项下的借款
款提供保证担保 三年
为发行人向中信银行股份有 主合同下债务履行
百倍投资、
张华、李红
证担保 年
为发行人向中国光大银行股
履行债务期限届满
之日起三年
供保证担保
为德兰航宇向兴业银行股份 债务履行期限届满
有限公司贵阳分行借款提供 之日起三年
法律意见书
保证担保
为发行人向中国邮政储蓄银 主合同项下债务履
借款提供保证担保 起两年
为发行人向华夏银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日起三年
证担保
为发行人向平安银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日后三年
证担保
为发行人向兴业银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日起三年
证担保
为发行人向中国工商银行股 主合同项下的借款
款提供保证担保 三年
为发行人向中国农业银行股 主合同约定的债务
款提供保证担保 起三年
为发行人向浙商银行股份有
债务人履行债务期
限届满之日起三年
证担保
为发行人向中国建设银行股 主合同项下的债务
款提供保证担保 三年止
为发行人于《开立银行承兑汇
票 业 务 协 议 书 》 债务履行期限届满
（CD37012022800201 ）项下 之日后两年止
的债务提供保证担保
为发行人向中信银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日起三年
证担保
根据发行人《关联交易公允决策制度》，发行人的关联方百倍投资、张华及
其配偶、卢漫宇及其配偶为发行人提供担保属于公司单方面获得利益的交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露。
经核查，发行人上述关联交易或已按照上述《关联交易公允决策制度》的规
定免于按照关联交易审议，或由发行人董事会及股东大会按关联交易事项审议通
法律意见书
过，该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易公允决策制度》中对关联交易的决策程序作出了明确
的规定，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》中规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序。
经核查，发行人控股股东百倍投资、实际控制人张华出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》；该等承诺系发行人控股股东、实际控制人自愿作出，对
该等主体具有法律约束力。
（三）同业竞争
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业不存在同业
竞争的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免与发行人
产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺系发行人控股股东、实际控制人自愿作
出，对该等主体具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有三项土
法律意见书
地使用权。发行人以“筑房权证高新字第 008390 号”“筑房权证高新字第
（S11000112020080501 号）
及其借款合同项下的债务提供抵押担保；德兰航宇以“川（2019）广汉市不动产
权第 0013157 号”的土地使用权为其于《赤道原则项目借款合同》
（兴银黔〔2021〕
赤道项目借款字第 1 号）项下的债务提供抵押担保。
（二）房屋所有权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有二项房
屋所有权；发行人以“筑房权证高新字第 008390 号”“筑房权证高新字第
（S11000112020080501 号）
及其借款合同项下的债务提供抵押担保。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在部分临时建筑。具体
如下：
序
建设单位 临时建筑名称 面积（㎡） 位置 建设规划许可证编号
号
贵阳国家高新
发行人
筑规建字
业园
发行人已分别于 2020 年 3 月及 5 月就第 1-2 项、第 3-8 项的临时建筑取得
了相应的建设工程规划许可证；截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍在使
用前述临时建筑。
《贵州省城乡规划条例》第四十条规定，临时建设，应当经城乡规划主管部
门审查批准，取得临时建设工程规划许可证。临时建筑物、构筑物不得改变为永
久性建筑。临时建设的使用期限一般不超过 2 年，并挂牌公示。临时建筑物、构
法律意见书
筑物批准期限届满之日前，应当自行拆除。第五十四条规定，临时建筑物、构筑
物超过批准期限不拆除的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限
期拆除，可以对建设单位或者个人处以临时建设工程造价 1 倍以下的罚款；建设
单位或者个人逾期未拆除的，依法强制拆除。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人在用的上述第 1-8 项临时建筑所对
应的使用期限已届满。根据《贵州省城乡规划条例》的规定，发行人存在被处以
临时建设工程造价 1 倍以下的罚款及被依法强制拆除该等临时建筑的风险。
经核查，上述第 1-8 项建筑主要用于存储货物、原材料及用作配电室，周边
均存在可替代性房源，不存在不可替代性；自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见
书》出具之日，发行人不存在因违反房产、建设、规划相关法律法规而被行政处
罚的情形；贵阳国家高新技术产业开发区规划建设局就发行人的房产、建设相关
情况先后出具了相关《证明》；发行人的控股股东百倍投资、实际控制人张华已
出具书面承诺：“如因公司及其子公司未及时拆除临时建筑或其他违反房产、建
设、规划相关法律法规的情形，导致公司及其子公司遭受行政处罚或无法继续该
等建筑/房产，将自愿承担公司及其子公司因此遭受的一切损失，确保公司及其
子公司不会因此遭受任何损失”。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍正在
使用批准期限届满的临时建筑之情形，不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
（三）在建工程
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有一项在
建工程，该在建工程对应的建设项目正在进行安装调试、公辅工程建设等工作，
尚未正式投产。该在建工程已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑
工程施工许可及环评批复文件，但尚未办理办理完毕房屋竣工验收、消防验收与
竣工环境保护验收手续。
（四）注册商标专用权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共计拥有三项境内注册商
法律意见书
标专用权；发行人将注册号为“36662478”
“36660662”
“36660712”的注册商标
专用权为其向贵阳银行股份有限公司观山湖支行的借款提供质押担保；发行人及
其下属企业拥有的境内注册商标均系发行人依法申请取得，且发行人取得了完备
的权属证书；除本《法律意见书》披露的质押情形外，发行人所持有的注册商标
专用权不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述中国境内注册商
标专用权。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在使用的“ ”尚未
取得注册商标注册权，具体原因为：2019 年 3 月 6 日，发行人向国家知识产权
局商标局申请注册“ ”的商标专用权，申请号为 36671049。2019 年 7 月 16
日，国家知识产权局商标局出具《商标驳回通知书》，驳回发行人的上述申请，
驳回理由是该项申请的“ ”图形与东和钢铁企业股份有限公司在类似服务项
上已注册的第 16450487 号“ ”商标近似。
根据《商标法》第三十二条规定，“申请商标注册不得损害他人现有的在先
权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”；第五
十九条规定，“商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一种商品或者类似商
品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响的商标的，注册
商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用该商标，但可以要求其
附加适当区别标识。”
经信达律师查询国家知识产权局商标局网站的信息，东和钢铁企业股份有限
公司已取得“ ”的注册商标专用权，注册号为“16450487”，专用权期限为 2016
年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日。
根据发行人提供的美术作品著作权证书及其出具的书面确认并经信达律师
访谈公司部分员工，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取得登记号为“国
作登字-2019-F-00838399”、名称为“航宇 logo”的美术作品著作权；发行人系于
法律意见书
出具之日，公司未就“ ”图形的使用事宜与第三方发生过纠纷。
根据发行人控股股东百倍投资、实际控制人张华出具的书面承诺：“如公司
及其子公司因侵犯其他第三方的权利或无法继续使用‘ ’的图形，本公司/
本人将自愿承担公司及其子公司因此遭受的一切损失，确保公司及其子公司不会
因此遭受任何损失。”
（五）专利权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业合法拥有八
十五项境内专利权。专利号为 ZL 201510649497.4 的发明专利的专利权人为发行
人与北京钢研高纳科技股份有限公司；专利号为 ZL 201910939037.365、ZL
司、中国航发商用航空发动机有限责任公司与西部超导材料科技股份有限公司。
前述三项共有专利的共有人之间对专利权的行使未作特别约定，发行人依据《中
华人民共和国专利法》规定有权自行实施或以普通许可方式许可他人实施相关专
利。
此外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在专利质押的情况。具体
如下：
最高担保
专利
序号 专利名称 专利号 质押合同 债权额
类别
（万元）
高温合金矩形截面环形件
的热胀形成形方法
钛合金矩形截面环形件的 《最高额质押合
热胀形成形方法 同》
（Z1100011 37,653.00
钛合金矩形截面环形件热
方法
法律意见书
钛合金锥形环锻件 的辗轧
成形方法
不锈钢矩形截 面环形件的
热胀形成形方法
一种复杂薄壁钛合金异形 《最高额质押担
环件锻造成形方法 保》
（Z1100011
铝合金矩形截面环形件热
方法
形方法
不锈钢矩形截面环形件热
方法
一种 TC25 钛合金环件制造
方法
高温合金矩形截面环形件
的方法 保》（Z1100011
一种 GH4169 合金细精盘坯
制造方法
一种铝合金高筒薄壁环件
轧制成形方法
一种航空发动机用 GH3536
方形安装边的制造方法
具 保》（Z1100011
一种航空发动机用 GH3128 2020080505)
方形安装边的制造方法
结构钢复杂异形截面环形
件的辗轧成形方法
《最高额质押担
超高强度钢复杂异形截面
（Z1100011
环形件的辗轧成形方法
TC17 钛合金复杂异形截面
环形件的辗轧成形方法
法律意见书
TA15 钛合金复杂异形截面
环形件的辗轧成形方法
TC25 钛合金复杂异形截面
环形件的辗轧成形方法
GH4169 高温合金复杂异形
法
双相不锈钢复杂异 形截面
环形件的辗轧成形方法
GH4648 高温合金复杂异形
法
轴承钢复杂异形截面环形
件的辗轧成形方法
GH536 高温合金复杂异形
法
铝合金矩形截面环形件的
热胀形成形方法
一种离心机用转 鼓锻件制
造方法
一种 410 材料薄壁半环锻件
的制作方法
一种航空发动机用 GH5188
方形尾喷管的制造方法
轴承钢矩形截面环形件的 《最高额质押担
热胀形成形方法 保》
（Z1100011
轴承钢矩形截面环形件热
方法
GH3536 合金带法兰碗形环
锻件的制造方法
保》
（Z1100011
Rene41 合金的环形锻件成 2020080508)
形方法
轧成形方法 保》
（Z1100011
法律意见书
环件的辗轧成形方法
的辗轧成形方法
TC11 钛合金薄壁环件的辗
轧成形方法
TC25 钛合金薄壁环件的辗
轧成形方法
的辗轧成形方法
轧成形方法
《最高额质押担
（Z1100011
轧成形方法
成形方法
GH4033 高温合金薄壁环件
的辗轧成形方法
一种大直径、大厚壁 《最高额权利质
GH4169 环件的制造方法 押合同》
（HTU52043 354.4456
一种多台阶大直径机匣环 0000FBWB
锻件的制造方法 2022N0002）
经核查，发行人及其下属企业拥有的专利权均系其依法申请取得，其发行人
及其下属企业已取得了完备的权属证书；除本《法律意见书》披露的专利质押情
况外，发行人及其下属企业拥有的中国境内专利权不存在其他抵押、质押或被采
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业合法拥有上述中国境内专利权。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业合计持有二
项境外专利权。
（六）著作权
法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业未拥有计算
机软件著作权。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有一项美
术作品著作权；该项美术作品著作权系发行人依法申请取得，且发行人取得了完
备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等其他权利瑕疵或限制的情形，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）域名
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有十二项
域名，其中正在使用的域名均办理了 ICP 备案；发行人拥有的中国境内域名均系
发行人申请取得，该等域名均不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情
形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要生产经营设备
经核查，发行人的主要生产设备包括重大机器设备、办公设备、运输设备、
电子设备及其他设备等。发行人以其所拥有的辗环机、天然气锻造加热炉等设备
为其向交通银行股份有限公司贵州省分行申请的借款提供抵押担保。
经核查，发行人通过购买方式获得上述主要生产经营设备的所有权，除本《法
律意见书》披露的情形外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的
情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，信达律师认为：
“筑
规建字 2020-0002 号（临）”
《建设工程规划许可证》项下的临时建筑已届满使用
期外，发行人及其下属企业合法地拥有上述正在使用的土地使用权、房屋所有权、
法律意见书
中国境内商标专用权及专利权、美术作品著作权、域名、主要生产经营设备等主
要财产的所有权或使用权并已取得完备的权属证书；上述主要财产实际由发行人
或其下属企业使用，发行人及其下属企业生产经营所必需的主要财产不存在为关
联方或者其他主体控制、占有、使用的情形；
行人的主要财产”部分披露的情形外，发行人及其下属企业的上述中国境内财产
不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
（十）长期股权投资
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的下属企业及参股公司共
二家，分别为德兰航宇与重庆三航；发行人的子公司为合法设立且有效存续的公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的
情形；发行人持有的子公司的股权不存在委托、代持、信托、质押等涉及第三方
权益或股权不确定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十一）发行人及其下属企业租赁土地使用权或房产的情况
用途的房屋共计一处，发行人承租用于员工宿舍用途的房屋共计十一处；发行人
及下属企业就上述房屋租赁事项均已签署了租赁合同。
租赁管理办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险；但由于法定的处罚金
额较小且发行人控股股东、实际控制人已出具承担损失的承诺，发行人或其下属
企业租赁的房产存在未办理租赁备案手续的情况不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。
供房屋产权证明，信达律师暂无法确认该等房屋的产权或使用性质，合理推测该
等房屋租赁合同可能存在因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。但发行人承租
的该等房产仅作为员工宿舍，未用于生产，周边均存在可替代性房源且发行人控
法律意见书
股股东、实际控制人已出具承担损失的承诺，因此，该等房屋搬迁不会对发行人
及其下属企业的生产经营产生重大不利影响。
租赁房屋不存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制及权属纠纷的情形；发行人
其余十一项租赁房屋的出租方虽尚未明确其房屋是否存在产权瑕疵、权利限制或
权属纠纷情况，但鉴于该等房产未用于生产，周边均存在可替代性房源，且发行
人的控股股东、实际控制人已出具承担损失的承诺，因此，该等房屋搬迁不会对
发行人及其下属企业的生产经营产生重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本《法律意见书》第二节中所称的重大合同是指，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人及其下属企业正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行
完毕但可能存在潜在纠纷的，交易金额在 1,000 万元以上的采购合同和交易金额
在 2,000 万元以上的销售合同，以及虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重大影响且信达律师认为有必要披露的合同。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同主要
包括采购合同、销售合同、银行授信合同、借款合同、担保合同、建设工程合同
以及长期合作协议。
（二）发行人重大合同的合法性和有效性
经核查，发行人上述重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行
人或其下属企业，发行人适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法
律、行政法规的规定，对合同各方具有法律约束力；截至本《法律意见书》出具
之日，就上述重大合同的履行，相关各方不存在纠纷，其履行不存在重大法律风
险。
（三）发行人的侵权之债
法律意见书
经核查，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律意见书》第二节“九、关联交
易及同业竞争”部分披露的关联交易外，发行人及其下属企业与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，也未互相提供担保。
（五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在金额较大的其他应收款、其他
应付款；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营
活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为
经核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。发行
人报告期内发生过 1 次增资扩股的行为，未发生过合并、分立、减少注册资本的
行为；发行人报告期内发生的增资扩股行为符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等
经核查，报告期内，发行人未发生收购或出售股权资产、资产置换、资产剥
离等情况。
（三）发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年章程的修改
经核查，发行人公司章程的制定及最近三年的章程修改均已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法性
经核查，发行人的《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法律、法
规的规定。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚未按照《上市公司章程
指引（2022 年修订）》对《公司章程》的相应条款与内容进行修改并提交公司董
事会及股东大会审议，但发行人已承诺其将依据《上市公司章程指引（2022 年
修订）》的规定尽快修订《公司章程》，并将相关议案提交董事会、股东大会审议。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定，
建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的“三会一层”组织架构，具
有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则；该等议
事规则符合相关法律、法规的规定。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚未按照《上市公司章程
指引（2022 年修订）》对股东大会、董事会、监事会议事规则的相应条款与内容
进行修改并提交公司董事会、监事会及股东大会审议，但发行人已承诺其将依据
《上市公司章程指引（2022 年修订）》的规定尽快修订股东大会、董事会、监事
会议事规则，并将相关议案提交董事会、监事会、股东大会审议。
法律意见书
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
经核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日的历次股
东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权或重大决策均合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人
员具体如下：
序号 姓名 职务
董事
监事
法律意见书
高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化
经核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变
化系根据个人原因或工作原因而作出的调整或增加；最近两年，发行人董事、高
级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；发行人董事、监事和高级管理
人员的选举和任免均履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，发行人已设立独立董事；发行人现任独立董事的任职资格符合《公
司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属企业的税务登记
经核查，发行人及其下属企业均已依法办理税务登记。
（二）发行人及其下属企业执行的主要税种税率
经核查，发行人及其下属企业适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范
法律意见书
性文件的要求。
（三）发行人及其下属企业享受的税收优惠
经核查，报告期内，发行人及其下属企业享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其下属企业取得的主要财政补贴
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未取得“1+N 平台进出口
奖励资金”财政补贴对应的政策文件。
经核查，自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
因被财政、商务主管部门处罚或责令返还财政补贴款项的情形。上述“1+N 平台
进出口奖励资金”财政补贴的金额为 68.88 万元，占发行人最近一期末净资产比
例较小。发行人的控股股东百倍投资、实际控制人张华已出具承诺：“如因公司
及其子公司因未具备财政补贴的对应政策依据而导致无法享受该等财政补贴的，
承诺人将自愿承担公司及其子公司因此遭受的一切损失，确保公司及其子公司不
会因此遭受任何损失。”
基于上述，除上述“1+N 平台进出口奖励资金”财政补贴无法核实是否合法、
合规、真实、有效外，信达律师认为，发行人及其下属企业报告期内取得的其他
财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺
函，承诺如发行人无法有效享受相关财政补贴，一切损失将由发行人的控股股东、
实际控制人自愿承担。因此，“1+N 平台进出口奖励资金”财政补贴未取得依据
文件的情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（五）发行人及其下属企业报告期内依法纳税的情况
经核查，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人产生了房产税、印花税合计
系公司对 2022 年 7 月及之前的房产税、印花税的税收情况进行自查并补缴相关
税款所致。
根据《行政处罚法》的相关规定，行政处罚的种类包括：警告；罚款；没收
法律意见书
违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销
执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《行政强制法》的
相关规定，加处罚款或者滞纳金属于行政强制执行的方式之一。根据《税务行政
（国家税务总局公告 2016 年第 78 号），税务行政处罚的种
处罚裁量权行使规则》
类包括：罚款；没收违法所得、没收非法财物；停止出口退税权；法律、法规和
规章规定的其他行政处罚。因此，加处税款滞纳金不属于税务行政处罚。
经核查，发行人的税务主管部门先后就发行人的纳税情况出具相关证明文
件。具体如下：
部门 出具时间 文件名称 具体内容
贵州航宇科技发展股份有限公司为我局税务登记
户，适用的主要税种及税率符合有关税收法律、
司不存在税收方面的争议，未发现因违反税务方
面的法律法规而受到我局处罚的情形。
贵州航宇科技发展股份有限公司为我局税务登记
户，税号 91520115789782002N，主要经营范围是
生产航空航天用环锻件。适用的主要税种及税率
国家税务总局贵
阳国家高新技术
因违反税务方面的法律法规而受到我局处罚的情
产业开发区税务
形。
局第二税务所
《涉税信 经查询，贵州航宇科技发展股份有限公司自 2020
果告知书》 理系统显示无违规行为，未受到税务机关处罚。
贵州航宇科技发展股份有限公司为我局税务登记
户，税号 91520115789782002N，主要经营范围是
生产航空航天用环锻件。适用的主要税种及税率
符合国家有关税收法律、法规及规范性文件。2021
年 1 月 1 日至今，该公司不存在因违反税务方面
的法律法规而受到我局处罚的情形。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定并经信达律师查询
国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的信息，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人及其下属公司未被列入重大税收违法案件当事人。
基于上述，信达律师认为，发行人于报告期内被征收税款滞纳金不属于行政
处罚，不构成重大违法违规行为，不会对对发行人的生产经营产生重大不利影响。
法律意见书
经核查，除上述情形外，报告期内，发行人及其下属企业依法缴纳税款，不
存在因违反有关税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
经核查，发行人及其下属企业的经营活动符合国家和地方环境保护的要求；
发行人及其下属企业已依法办理了排污许可或登记手续；发行人及其下属企业的
建设项目已履行现阶段必要的环评手续；报告期内，发行人及其下属企业不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术标准
经核查，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人安全生产的合规情况
经核查，报告期内，发行人不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到有
关部门的重大行政处罚的情形。
（四）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
经核查，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反劳动用工、社会保险
及住房公积金相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权
经核查，2022 年 8 月 15 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流动资金。发行人本次募
法律意见书
集资金投资项目不涉及需要立项审批及环评审批的情形。
（二）他人合作项目
经核查，发行人本次募集资金投资项目均以发行人作为实施主体，发行人的
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
（三）发行人前次募集资金运用情况
经核查，发行人前次募集资金的实际使用情况与披露情况一致，不存在未经
批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标在核准的经营范围内，与主营业务一致；发
行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上
股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以
上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大（涉案金额超过 1,000 万元，或占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上）诉讼、仲裁事项。
经核查，自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人存在被
处以行政处罚的情形。具体如下：
（1）发行人被处以行政处罚及整改情况
法律意见书
定书》
（筑公[岭]行罚决字〔2021〕2388 号）。根据该处罚决定书，发行人因在贵
州智慧危爆平台上未如实记录剧毒化学品、易制爆危险化学品数量、流向，根据
《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定，被贵阳市公安局观山湖分局长
岭派出所处罚 200 元。
经核查，发行人已按照行政处罚决定书的要求缴清上述罚款；截至本《法律
意见书》出具之日，发行人在贵州智慧危爆平台如实补充记录剧毒化学品、易制
爆危险化学品的数量、流向等信息，已按照《危险化学品安全管理条例》等相关
规定履行相关手续。
（2）该事项不属于重大违法行为
根据证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答（2020
修订）
》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚
或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1．存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原
则上应当认定为重大违法行为。2．被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有
（1）
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
根据《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》第二条的规定，
本办法所称的重大行政处罚决定是指本市市、区、县（市）人民政府及所属各部
门根据法律、法规、规章作出的下列行政处罚决定：（一）没收违法所得或者没
收非法财物价值在 1 万元以上的；
（二）责令停产停业的；
（三）暂扣或者吊销许
可证的；（四）对公民处以 1,000 元以上罚款，对法人或者其他组织处以 3 万元
（五）行政拘留 10 日以上的。发行人前述行政处罚未达到该规定所
以上罚款的；
认定的重大行政处罚案件标准。
基于上述，信达律师认为，发行人上述被处以的行政处罚不属于重大行政处
罚，上述行为不属于《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》规定的重大违法
法律意见书
违规行为。
（3）该事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营情况正常，未因上述
事件影响其业务正常运转，上述行政处罚对发行人的后续业务的开展和持续经营
不构成实质影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，信达律师认为，发行人上述行为不属于《管理办法》中第十一条
第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述披露的行政处罚外，报告
期内，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份
股东不存在尚未了结的或可预见的其他行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构中
信证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了对《募说明
书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《募集说明书》中引用本
《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
信达及信达律师对《募集说明书》引用的本《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容无异议，确认《募集说明书》对本《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的
情况。
法律意见书
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
发行人本次募集资金投资项目为补充流动资金项目，均由发行人具体实施，
发行人不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
（二）发行人是否存在类金融业务
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5 的有
关规定：“类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。”
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及下属企业不存在从事类
金融业务的情形。
（三）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业
发行人主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售。根据《战
备制造产业”之“2.2 航空产业”之“2.2.2 航空发动机”。根据《产业结构调整
经核查，发行人本次募投项目为补充流动资金项目；发行人的主营业务及本
次募投项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落
实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定
的高耗能、高排放行业，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能或
存在产能过剩情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
法律意见书
影响本次发行的重大违法违规行为；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发
行股票的实质条件；《募集说明书》所引用的本《法律意见书》和《律师工作报
告》内容适当；
《募集说明书》不会因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行通过上交所审核并经
中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春__________ 寇 璇__________
封 帆__________
戚锦旭__________
年 月 日
法律意见书
广东信达律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537
网站：www.shujin.cn 邮箱：info@shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
补充法律意见书（一）
信达再科意字（2022）第 003-01 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》
《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022
年 10 月 13 日出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
（以下简称“《法律意见书》”）
和《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所上市审核中心于 2022 年 10 月 28 日下发了《关于贵州
航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证
科审（再融资）
〔2022〕258 号）
（以下简称“《问询函》”），且发行人公告了《贵
州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第三季度报告》
（以下简称“《2022 年第三
季度报告》”），
本次发行的报告期变更为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日（以
下简称“报告期”）。发行人及其所聘请的保荐机构中信证券结合前述报告期的
变更情况对应更新了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）。信达律师根据《问询函》
法律意见书
《2022 年第三季度报告》以及在对《法律意见书》出具之日（2022 年 10 月 13
日）至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“相关期间”）与发行人
本次发行相关的情况进行查证的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于贵州
航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》
《法律意见书》的补充，本《补
充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》的内容不一致的，以
本《补充法律意见书》内容为准。
《律师工作报告》
《法律意见书》中未变化的内
容仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补
充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》
《法律意见书》的
组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
法律意见书
正文
第一部分 关于《问询函》的回复
问题 1：关于认购对象资金来源
根据申报材料，发行人本次向实际控制人张华发行股票，共计融资 1.5 亿元，
扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。请发行人说明：（1）认购对象的
认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）认购资金涉及
借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否
存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其
他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行
完成后，张华在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（1）核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
子张诗扬）的证券账户总资产情况、银行存款（含银行理财产品等）情况；
法律意见书
（2）核查结论
经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币
的来源为其自有资金与自筹资金。
经核查，张华用于本次认购的自有资金主要为其自身及家庭经营积累所得。
截至 2022 年 11 月 28 日，张华及其配偶李红、其儿子张诗扬的银行存款（含银
行理财产品等）
、证券账户总资产的具体情况如下：
自有资金类型 金额（万元）
银行存款（含银行理财产品等） 8,387.76
证券账户总资产 1,085.94
合计 9,473.70
联方资金用于本次认购的情形
经核查，张华已就其本次认购资金的出资来源出具书面承诺：“本人本次认
购航宇科技本次发行股票的行为系本人真实意思表示，不存在代其他第三方持有
航宇科技本次发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认
购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集资金，资金来源合法合规。
本人本次认购航宇科技本次发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品及结构化安排、分级安排，或者直接/间接使用航宇科技及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在任何结构化融资方式，不存在航宇科技或其利益相
关方提供财务资助或补偿的情形，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所规定的情形。”
经核查，发行人已出具书面承诺：“本公司承诺不存在向本次发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿。”
法律意见书
基于上述，本次发行的认购资金来源为认购人张华的自有资金与自筹资金；
其自有资金主要为张华及其家庭积累所得；发行对象张华不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主
要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在
风险。
（1）核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
及融资意向函等文件；
范围；
表》（权益登记日：2022 年 11 月 18 日）；
票并上市后三年股东分红回报规划》及《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》；
等网站的信息；
法律意见书
交总额，并复核了该期间内发行人股票的均价；
（2）核查结论
性
经核查，本次认购的资金来源为认购人张华的自有资金及自筹资金，其中，
自有资金主要为其家庭积累所得；自筹资金为张华自金融机构的融资。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，张华已取得相关金融机构向
其出具的关于提供授信/融资额度的批复文件及融资意向函等文件。经查询国家
企业信用信息公示系统，认购资金出借方的经营范围包括办理融资业务。
基于上述，出借方属于金融机构，由于其经营范围包括提供融资服务，故其
向张华出借资金具备合理性。
经核查，张华已出具书面承诺：其本人及其关联方均未直接或间接持有认购
资金出借方的股权，也未在出借方处任职；张华与出借方不存在任何形式的关联
关系或其他借贷、共同投资关系。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，张华已取得相关金融机构分
法律意见书
别向其出具的提供授信/融资额度的批复文件及融资意向函等文件，张华与认购
资金出借方拟于本次发行经中国证监会同意注册后签署融资协议。根据张华出具
的书面确认：本次融资金额拟不超过 9,000 万元，并拟由百倍投资及张华的配偶
李红提供连带责任担保，利率预计不超过 8%/年（单利），融资期限不超过 4 年，
分期付息到期还本。
经核查，张华已出具书面承诺：除其本人向认购资金出借方申请融资用于认
购航宇科技 2022 年度向特定对象发行 A 股股票外，其本人与认购资金出借方之
间不存在其他利益安排。
根据张华目前的自有资金情况、融资安排及其出具的书面承诺等文件，张华
的还款资金来源具体如下：
① 张华 2021 年度从发行人处取得薪酬为 261.38 万元（税前），融资期限内
张华从发行人处取得的薪酬均优先用于偿还部分借款本金或利息，扣除个人所得
税后约为 628.02 万元；
② 截至 2022 年 11 月 18 日，张华直接持有发行人 1,000,000 股股份。此外，
百倍投资持有发行人 32,512,355 股股份，张华持有百倍投资 54.55%的股权。张
华从发行人及百倍投资处获得的分红收入或可支配分红款均优先用于偿还部分
借款本金或利息，如百倍投资同意其自发行人获得的分红款都优先用于出借给张
华，则融资期限内，张华将因此获得约 6990.62 万元的款项。
是否会导致发行人股权结构发生变化，是否会影响控制权稳定性。
① 控股股东作为担保人是否具备担保能力
经核查，发行人控股股东百倍投资拟为张华本次认购资金融资提供连带责任
保证担保，其担保能力具体情况如下：
A．百倍投资持有发行人股票的情况
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经核查，截至 2022 年 11 月 18 日，百倍投资直接持有发行人 32,512,355 股
股票，占发行人总股本的 22.78%；百倍投资所持发行人股票不存在质押或司法
冻结的情形。
B．百倍投资最近三年获得现金分红的情况
经核查，发行人 2021 年度以现金方式向百倍投资分配了 650.16 万元的利润。
根据《公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上
市后三年股东分红回报规划》及《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》，在符合现金分红的条件下，发行人当年以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。
基于上述，百倍投资有望持续获得发行人的现金分红回报。
C．百倍投资的资信情况
经核查，百倍投资的资信情况良好；截至本《补充法律意见书》出具之日，
百倍投资不存在逾期未履行的大额对外负债或其他对外担保情况。
基于上述，截至 2022 年 11 月 18 日，百倍投资持有发行人的股票对应市值
较高且不存在质押或司法冻结的情形；根据《公司章程》的约定，百倍投资有望
持续获得发行人的现金分红回报；百倍投资的资信情况良好，且不存在逾期未履
行的大额对外负债或其他对外担保情况。因此，百倍投资具备为张华就本次发行
向金融机构申请融资提供担保的能力。
② 如履行担保责任的资金来源
根据百倍投资出具的书面承诺：如因张华无法依约还款而需百倍投资履行担
保责任，百倍投资届时将以从发行人处取得的现金分红、限售期满后减持部分发
行人股票的所得款项作为履行担保责任的资金来源。
③ 是否会导致发行人股权结构发生变化，是否会影响控制权稳定性
截至 2022 年 11 月 18 日，张华所支配表决权的股份占发行人股本总额的
法律意见书
根据百倍投资出具的书面承诺，如因张华无法依约还款而导致百倍投资需履
行担保责任，其届时将以限售期满后减持部分发行人股票的所得款项作为履行担
保责任的资金来源之一。届时，发行人的股权结构将发生相应变化。
截至 2022 年 11 月 18 日，百倍投资持有发行人 32,512,355 股股票，占本次
发行前发行人总股本的 22.78%。按发行人股票在 2022 年 11 月 28 日前二十个交
易日的均价 84.70 元/股测算，融资期限届满后，如百倍投资减持发行人的股票以
偿还借款，减持后百倍投资仍将持有发行人约 3000 万股股票，约占发行人本次
发行完成后总股本的 21%。
另外，按照本次发行的股份数量上限 3,468,208 股测算，本次发行完成后张
华将直接持有发行人 4,468,208 股股票，约占发行人本次发行完成后总股本的
减持完成后，张华仍将控制发行人合计约 24%的股份所对应的表决权。
基于上述，如百倍投资因履行担保责任而减持部分发行人股票，发行人的股
权结构将发生相应变化；但即使百倍投资因履行担保责任并减持部分发行人股
票，按照发行人股票在 2022 年 11 月 28 日前二十个交易日的均价测算，张华仍
将控制发行人约 24%的股份所对应的表决权，高于在本次发行前其控制发行人
按照本次发行的股份数量上限 3,468,208 股测算，本次发行完成后，张华合
计控制发行人的股份比例将增加至 25.30%（按本次发行完成后公司总股本测
算），仍为发行人的实际控制人。
此外，根据张华出具的书面确认并经核查，按照本次发行的股份数量上限
股票；发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，从发行人处获得的
薪酬、现金分红款等亦可作为张华的部分还款资金来源。此外，张华的信用情况
良好，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，可以为还款提供较好的保障。
基于上述，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
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是否符合规定
（1）核查过程、方式、依据
表》（权益登记日：2022 年 11 月 18 日）；
向特定对象发行股票关于实际控制人所认购股份的锁定期限的相关规定；
承诺函》；
股股票科创板上市交易的通知》（[2021]286 号）；
附条件生效的股份认购协议》。
（2）核查结论
截至 2022 年 11 月 18 日，张华直接持有发行人 1,000,000 股股份，占发行人
有表决权总股份的 0.70%。此外，百倍投资持有发行人 32,512,355 股股份，占发
行人表决权总股份的 23.22%。张华为百倍投资的法定代表人并持有百倍投资
按照本次发行的股份数量上限 3,468,208 股测算，本次发行完成后，张华所
支配表决权的股份占公司本次发行后股本总额的 25.30%。
① 本次发行前张华已持有股份的锁定期
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《上市规则》第 2.4.4 条规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司
首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不
得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公
司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实
际控制人股份转让的其他规定。第 2.4.5 条规定，
（一）上市公司核心技术人员减
持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不
得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份
转让的其他规定。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第十二条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公
司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董
监高股份转让的其他规定。
经核查，张华于 2020 年 6 月 22 日出具了《关于股份流通限制、自愿锁定、
持股及减持意向的承诺函》（以下简称“《首发锁定承诺函》”），承诺如下：
“自贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称‘发行人’）首次发行人民
币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不
低于发行价。发行人股票上市之日起六个月内若公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人
股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人上市后因派发现金红利、配
股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按
照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
法律意见书
本人在前述锁定期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确
并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终
止上市前，本人将不减持发行人股份。
前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的
发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
自本人所持首发前股份锁定期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份
不超过发行人上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，该减持比例可以累积
使用。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所
有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红
中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
经核查，发行人于 2021 年 7 月 5 日在上交所首次公开发行，自发行人首次
公开发行之日至本《补充法律意见书》出具之日，张华未违反《首发锁定承诺函》
的相关承诺。
② 本次发行张华所认购股份的锁定期
《管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期
首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）
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上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内
不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购
对象为发行人实际控制人张华。根据《附条件生效的股份认购协议》，张华已出
具书面承诺：本次张华认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次
张华所取得发行人本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；法律法规对限售期另有规定的，依
其规定；限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
基于上述，信达律师认为，张华在本次发行前已取得股份的锁定期符合《上
市规则》等相关规定，张华通过本次发行所认购股份的锁定期符合《管理办法》
等相关规定。
问题 7：关于其他
请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1） 查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照；
（2） 查阅了发行人及其控股子公司的不动产权证书、不动产登记查询证明
文件；
（3） 查阅了发行人的《前次募集资金使用情况审核报告》；
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（4） 查阅了发行人的《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》；
（5） 查阅了《审计报告》；
（6） 查阅了《2022 年半年度报告》；
（7） 取得了发行人出具的关于未从事房地产业务的书面确认；
（8） 取得了参股子公司重庆三航、河南中源钛业有限公司出具的关于土地
使用权、房屋所有权情况及未从事房地产业务的书面确认；
（9） 查询住房和城乡建设部网站、贵州省住建云公共信息服务平台、四川
省建筑市场监管公共服务平台、重庆市房地产开发信息平台、河南省建筑市场监
管公共服务平台等了解发行人及其控股子公司、参股子公司是否具有房地产开发
企业资质。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。《城市房地产开发经营管理条例》
第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内
国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的行为。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书（以
下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股、参股子公
司的经营范围与持有土地使用权、房屋所有权的情况具体如下：
是否持有土地使用权
主体 经营范围
或房屋所有权及用途
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 持有二项工业土地使用
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务 权及其之上建设的房屋
发行人
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 所有权，用于生产经营
营。
（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其 活动
他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属
法律意见书
压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、
技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部
件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）
）
航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工
（制造、加工需通过环评后方可开展经营活动）
；新型材 持有一项工业土地使用
料技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、 权及其之上建设的在建
德兰航宇
维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业 工程，拟用于生产经营
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 活动
经营活动）
国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
；一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发
展，金属材料制造，金属制品研发，金属成形机床制造，
重庆三航 数据处理服务，软件外包服务，软件开发，知识产权服 否
务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服务，专业设
计服务，标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位
后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，会议及
展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制
作，打字复印，物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土
金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服
河南中源
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
钛业有限 否
推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能
公司
有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末
冶金制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人及重庆三航出具的书面确认，重庆三航的经营范围虽然包括“非
居住房地产租赁”，但其并未实际从事该业务。
基于上述并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
及其控股子公司、参股子公司河南中源钛业有限公司的经营范围不涉及房地产业
务；重庆三航的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但其并未实际从事该
业务。发行人及其控股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的用途均为工业用
地或工业，发行人及其控股、参股子公司拥有的或正在使用的土地、房屋均用于
生产经营、办公或员工住宿等公司主营业务及配套需求等相关用途，不涉及房地
产相关业务。发行人及其控股、参股子公司未持有住宅用地、商服用地及商业地
法律意见书
产，未持有房地产开发经营业务相关资质，发行人及其控股、参股子公司报告期
内也不存在房地产开发经营业务收入。
发行人于 2022 年 11 月 10 日出具了书面确认：
“截至本确认函出具之日，本
公司及控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，
不存在正在开发或拟开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。”
综上所述，信达律师认为，发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业
务。
第二部分 发行人与本次发行相关事项的变化情况的法律意见
一、 本次发行的批准和授权
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，
《律师工作报告》
《法律意见
书》中披露的发行人第四届董事会第十九次会议及 2022 年第四次临时股东大会
对本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人关于本次发行的批准和授权仍合
法有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》
《公司章程》，截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91520115789782002N
注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
法定代表人 张华
注册资本 14,271.38 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
经营范围 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。
（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用
配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技
法律意见书
术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零
部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。）
成立日期 2006 年 9 月 4 日
经营期限 长期
年度报告 2021 年年度报告已公示
经核查，发行人是依法设立并合法存续、已公开发行 A 股股票并在上交所
上市的股份有限公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在根据
法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定出现终止的情形；发行人具备本次
发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行的实质条件
逐项进行核查。信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
象发行股票方案的议案》，本次发行的每股股票的发行条件和发行价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面
值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上交所相关规定作相
应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
法律意见书
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案及发行人出具的书面确认，发行人
本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定
根据《前次募集资金使用情况审核报告》《审计报告》（大信审字[2022]第
人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证
明，并经信达律师查询中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、北
京证券交易所网站、巨潮资讯网与中国裁判文书网的信息，发行人不存在《管理
办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
法律意见书
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金将用于补充
流动资金。公司本次发行围绕公司现有主营业务开展，本次募集资金投向属于科
技创新领域的业务。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目已
明确，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本
次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据《发行预案》及发行人出具的书面确认，发行人本次发行募集资金投资
项目符合发行人的业务发展方向和战略布局。本次发行募集资金投资项目实施
后，发行人业务结构不会产生较大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
决议和《发行预案》等相关文件，发行人本次发行方案符合《管理办法》的其他
相关规定，具体如下：
本次发行的发行对象为张华，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不
超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第三十条的规定。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》
第五十六条和第五十七条第二款的规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《管理办
法》第五十九条的规定。
本次发行完成后，张华仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控
法律意见书
制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次募集资金拟用于补充流动
资金；公司发行的股票数量不超过 3,468,208 股，未超过本次发行前总股本的
次公开发行股票上市日的时间间隔不少于 6 个月；截至 2022 年 9 月 30 日，公司
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版》的相关规定。
基于上述，信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件。
四、 发行人的独立性
经核查，相关期间内，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方；资产独
立完整；具有独立完整的供应、生产、销售系统；人员独立；机构独立；财务独
立。发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、 发行人的发起人、股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 11 月 18
日）及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 11 月 18 日，发行人前十大股东及
其持股情况如下：
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
华能贵诚信托有限公司－华能信托·
元和 6 号集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司－
易方达国防军工混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
汇添富科创板 2 年定期开放混合型证券投资基金
汇添富基金管理股份有限公司－社保基金 17021 组
合
招商银行股份有限公司－
兴全合远两年持有期混合型证券投资基金
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的《营业执照》
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类
限制性股票首次授予登记完成的公告》、大信出具的《验资报告》
（大信验字[2022]
第 32-00004 号）、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》、第四届董事会第二十二次会议及 2022 年第五次临时股东大会的会议
文件，发行人完成了 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次
授予登记，本次授予登记完成后，发行人的注册资本由 14,000 万元变更为
了《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》。根据 2022 年
第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定首次向激励对象授予 2022 年第二
期限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，以 35.00 元/股的价格向 142 名激励
对象授予 271.38 万股限制性股票。
法律意见书
（大信验字[2022]第 32-00004 号），
验证截至 2022 年 9 月 29 日止，公司已收到股权激励对象缴纳的第二期限制性股
票出资款为人民币 9,498.30 万元，其中 271.38 万元加入注册资本，9,226.92 万元
计入资本公积。
券变更登记证明》，证明本次授予的股份已完成登记手续。
了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本及相关条款进
行修订。
了上述章程修订事宜。
阳国家高新技术产业开发区行政审批局换发的《营业执照》。
基于上述，信达律师认为，发行人的上述股本变动符合法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
七、 发行人的业务
根据发行人《2022 年第三季度报告》与发行人出具的书面确认，2022 年 7
月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人的主营业务收入为 359,891,270.65 元，
营业收入为 367,323,529.94 元，主营业务收入占发行人营业收入的比例为
基于上述，信达律师认为，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，发
行人的主营业务突出。
八、 关联交易及同业竞争
法律意见书
（一）发行人的主要关联方变化情况
根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监
事、高级管理人员签署的调查表并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络
公开信息资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的关联方变化如下：
关联方名称/姓名 关联关系变化
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》
，截至 2022 年 9 月 30
璨云投资 日，璨云投资持有发行人 0 股股票；因此自 2022 年 9 月 30 日，璨云投资
不再属于直接持有发行人 5%以上股份的关联方。
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》
，截至 2022 年 9 月 30
赖振元 日，璨云投资持有发行人 0 股股票；因此自 2022 年 9 月 30 日，赖振元不
再属于间接持有发行人 5%以上股份的关联方。
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》
，截至 2022 年 9 月 30
龙元建设 日，璨云投资持有发行人 0 股股票；因此自 2022 年 9 月 30 日，龙元建设
不再属于间接持有发行人 5%以上股份的关联方。
百倍投资的原董事兼总经理，已于 2021 年 9 月 24 日离任该职务，因此截
彭键
至 2022 年 9 月 30 日，彭键变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
百倍投资的原监事，已于 2021 年 9 月 24 日离任该职务，因此截至 2022
张继东
年 9 月 30 日，张继东变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 95.5%的股权并担任该公司执行
贵阳华彩影视文化
董事。因此截至 2022 年 9 月 30 日，该公司变更为发行人报告期内曾经存
传媒有限公司
在的关联方。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 55%的股权并担任该公司执行董
贵州华创数字科技
事兼总经理，因此截至 2022 年 9 月 30 日，该公司变更为发行人报告期内
有限公司
曾经存在的关联方。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 55%的股权。彭键已于 2021 年 9
贵州极点视觉文化
月 24 日离任该职务，因此截至 2022 年 9 月 30 日，该公司变更为发行人报
传媒有限公司
告期内曾经存在的关联方。
贵州环美绿化有限 百倍投资原监事张继东持有该公司 50%的股权并担任该公司监事。因此截
责任公司 至 2022 年 9 月 30 日，该公司变更为发行人报告期的关联方。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶臧云天曾持有该公司 70%的股权并担
贵州高瓴一文化传
任该公司监事。该公司已于 2022 年 10 月 10 日注销，因此该公司变更为发
媒有限公司
行人报告期内曾经存在的关联方。
除上述情形外，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》《2022 年度半年度报告》《2022 年第三季度报告》与发行
法律意见书
人出具的书面确认，报告期内，发行人及其下属企业与关联方发生的关联交易情
况如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易具体如下：
序 担保金额/
关联方 交易内容 担保期间
号 最高担保金额
为发行人向贵阳银行股份有
张华、李红、 主合同项下的债务
卢漫宇、郭燕华 履行期限届满之日
供保证担保
后两年止
为发行人向兴业银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华 之日起两年
证担保
为发行人向中国邮政储蓄银
百倍投资、 主合同项下的债务
张华、李红 履行期限届满之日
借款提供保证担保
后两年止
为发行人向贵州贵民中小企 100 万元 主合同项下借款履
提供保证担保 2,000 万元 二年止
为发行人于《售后回租赁合 主合同项下的债务
下的债务提供保证担保 后两年止
为发行人于《售后回租协议》 主合同项下的债务
项下的债务提保证担保 后两年止
为发行人于《融资租赁合同》 主合同项下的债务
百倍投资、
张华
供保证担保 后两年止
法律意见书
为德兰航宇向中国工商银行
股份有限公司德阳分行、交通
主合同项下的银团
银行股份有限公司德阳分行、
贷款期限届满或银
中信银行股份有限公司德阳
团贷款提前到期日
分行、德阳农村商业银行股份
之次日起三年
因德阳发展控股集团有限公
司就上述借款为德兰航宇提 《银团贷款保证合
供担保，张华与李红为德阳发 同》约定承担保证责
展控股集团有限公司提供反 任之日起两年
担保
为发行人向贵阳银行股份有
张华、李红、 主合同项下的债务
卢漫宇、郭燕华 履行期限届满之日
保证担保
起两年内
主合同项下最后到
为发行人向交通银行股份有 期的主债务的债务
保证担保 （或债权人垫付款
项之日）后两年止
主合同项下最后到
为发行人向交通银行股份有 期的主债务的债务
保证担保 （或债权人垫付款
项之日）后三年止
为发行人向平安银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日后三年
证担保
为发行人向兴业银行股份有
债务履行期限届满
之日后两年
证担保
为发行人向中国工商银行股 主合同项下的借款
款提供保证担保 三年
为发行人向中信银行股份有 主合同下债务履行
百倍投资、
张华、李红
证担保 年
为发行人向中国光大银行股
履行债务期限届满
之日起三年
供保证担保
为德兰航宇向兴业银行股份
债务履行期限届满
之日起三年
保证担保
法律意见书
为发行人向中国邮政储蓄银 主合同项下债务履
借款提供保证担保 起两年
为发行人向华夏银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日起三年
证担保
为发行人向平安银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日后三年
证担保
为发行人向兴业银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日起三年
证担保
为发行人向中国工商银行股 主合同项下的借款
款提供保证担保 三年
为发行人向中国农业银行股 主合同约定的债务
款提供保证担保 起三年
为发行人向浙商银行股份有
债务人履行债务期
限届满之日起三年
证担保
为发行人向中国建设银行股 主合同项下的债务
款提供保证担保 三年止
为发行人向上海浦东发展银
债务履行期限届满
之日后两年止
请融资提供保证担保
为发行人向中信银行股份有
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日起三年
证担保
为发行人向招商银行股份有
债务履行期限届满
之日起三年
证担保
为发行人向中国工商银行股
债务履行期限届满
之日起三年
款提供保证担保
为发行人向中国进出口银行
百倍投资、 债务履行期限届满
张华、李红 之日起三年
保
为发行人向中国邮政储蓄银
债务履行期限届满
之日起两年
直属分行借款提供保证担保
法律意见书
为发行人向中国邮政储蓄银
行股份有限公司贵州省分行 债务履行期限届满
直属分行申请融资提供保证 之日起两年
担保
为发行人向中国邮政储蓄银
行股份有限公司贵州省分行 债务履行期限届满
直属分行申请融资提供保证 之日起两年
担保
为发行人向中国民生银行股
债务履行期限届满
之日起三年
供保证担保
经信达律师核查，发行人上述关联交易或已按照《关联交易公允决策制度》
的规定免于按照关联交易审议，或由发行人董事会及股东大会按关联交易事项审
议通过，该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。
（二）同业竞争
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行
人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实
际控制人作出的《避免同业竞争的承诺函》的内容未发生变化。
九、 发行人的主要财产
经核查，相关期间，发行人新增了一家参股公司，即河南中源钛业有限公司
（以下简称“中源钛业”）。根据焦作市中站区市场监督管理局于 2022 年 10 月
信达律师查询国家企业信用信息公示系统的信息，中源钛业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91410803MA9MKK226L
注册地址 河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西
法定代表人 李飙
注册资本 25,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
法律意见书
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金
属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 10 月 20 日
经营期限 长期
根据中源钛业的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统的信息，截至
本《补充法律意见书》出具之日，中源钛业的股东名称、出资额、出资比例及出
资方式具体如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） 4,750 19% 货币
合计 25,000 100% ——
经核查，信达律师认为，中源钛业为合法设立且有效存续的公司，不存在根
据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；发行人持有
的中源钛业的股权不存在委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权不确
定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查相关合同，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行及将要履行的重大合同具体如
下：
法律意见书
根据发行人提供的重大采购合同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行及将要履行的采购
类重大合同具体如下：
合同金额（元，
序号 供应商名称 签署时间 合同标的
含税）
根据发行人提供的销售合同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业的正在履行及将要履行的销售类
重大合同具体如下：
序
客户名称 销售产品所属行业 金额（含税） 签订时间
号
UNISON ENGINE
BUCHAREST
Tata Advanced Systems
Limited-SEZ-Unit-II
中国航空发动机集团有限公
司下属单位 A3
法律意见书
中国航空发动机集团有限公
司下属单位 A2
中国航空发动机集团有限公
司下属单位 A1
中国航空发动机集团有限公
司下属单位 A3
中国航空发动机集团有限公
司下属单位 A3
中国航空发动机集团有限公
司下属单位 A1
根据《审计报告》、发行人及其下属企业的《企业信用报告》、有关授信、借
款及担保合同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人及其下属企业正在履行的银行授信、借款及担保合同具体如下：
序 授信/借款 合同/协议 合同/协议编 授信/借款 授信/借款
借款人 担保方式
号 银行 名称 号 额度 期限（至）
《综合授信合 202101834635 发行人提供抵
交通银行 7,150 万元 2022.10.12
同》 38C1 押担保；
股份有限
公司贵州
《交通银行借 李红提供保证
省分行
款额度使用申 —— 2,000 万元 2023.04.10 担保
请书》
华夏银行 《最高额融资 GY06〔融资〕
股份有限 合同》 20220001 号
公司贵阳 《流动资金借 GY061012022
分行 款合同》 0013
《综合授信协 贵普惠二综授
议》 20210004 号
贵普惠二综授
《流动资金借 （ 贷 款 ）
款合同》 20210004-01
中国光大 发行人提供质
号
银行股份 押担保；
有限公司 张华、李红提供
《流动资金借 （ 贷 款 ）
贵阳分行 1,000 万元 2024.02.22 保证担保
款合同》 20210004-02
号
贵普惠二综授
《流动资金借
（ 贷 款 ） 800 万元 2024.02.22
款合同》
法律意见书
号
贵普惠二综授
《流动资金贷 （ 贷 款 ）
款合同》 20210004-04
号
贵普惠二综授
《流动资金借 （ 贷 款 ）
款合同》 20210004-07
号
贵普惠二综授
《流动资金贷 （ 贷 款 ）
款合同》 20210004-08
号
《综合授信合 S11000112020 发行人提供抵
同》 080501 号 押担保及质押
贵州银行 《流动资金借 J11000112021 担保；
股份有限 款合同》 121301 张华、李红提供
公司观山 保证担保；
湖支行 《流动资金借 J11000112022 卢漫宇及其配
款合同》 011901 偶郭燕华提供
保证担保
平安银行 平银（贵阳）
百倍投资、张
股份有限 《综合授信额 综 字 第
公司贵阳 度合同》 A0142022031
证担保
分行 60001 号
兴银黔（2022）
流贷字第 140 200 万美元 2023.07.06
号
兴银黔（2022）
兴业银行 流贷字第 148 1,000 万元 2023.07.12
百倍投资、张
股份有限 《流动资金贷 号
公司贵阳 款合同》 兴银黔（2022）
证担保
分行 流贷字第 162 1,000 万元 2023.08.10
号
兴银黔（2022）
流贷字第 179 5,000 万元 2023.09.13
号
中国工商
银行股份
《流动资金借 字 00985 号 张华、李红提供
款合同》 0240200042-2 保证担保
贵阳白云
支行
字 00765 号
法律意见书
中国邮政
储蓄银行
股份有限 《流动资金借 [2021] 邮 银 直 张华、李红提供
公司贵州 款合同》 GS003 保证担保
省分行直
属支行
中国农业 5,000 万元 2022.12.30
银行股份
《流动资金借 520101202200 张华提供保证
款合同》 00204 担保
贵阳黔灵
支行 2,000 万元 2023.07.18
〔20870000〕
浙商银借字
浙商银行 〔 2022 〕 第
股份有限 00669 号 张华、李红提供
公司贵阳 〔20870000〕 保证担保
分行 浙商银借字
〔 2022 〕 第
HTZ52043000
中国建设
银行股份
《人民币流动 009 押担保；
资金贷款合同》 HTZ52043000 张华、李红提供
贵阳京瑞
支行
银黔营二证
《综合授信合 发行人提供质
中信银行 2022 字 第 24,200 万元 2023.05.24
同》 押担保；
股份有限 47003 号
公司贵阳 银黔营二综
《国内信用证 华、李红提供保
分行 2022 字 第 —— ——
融资主协议》 证担保；
兴银黔〔2021〕
《赤道原则项 德兰航宇提供
兴业银行 赤道项目借款
目借款合同》 抵押担保；
德兰航 股份有限 字第 1 号
宇 公司贵阳 《赤道原则项 兴银黔〔2021〕
李红提供保证
分行 目借款合同（补 赤道项目借款
担保
充协议）
》 字第 1 号—补
招商银行 2022 年 南 字
股份有限 第 张华、李红提供
公司贵阳 0022220001 保证担保
分行 号
中国工商 《流动资金借 0240200042-2 张华提供保证
银行股份 款合同》 022 年（白云） 担保
法律意见书
有限公司 字 00849 号
贵阳白云
支行
中国进出 HET023300 百倍投资、张
州省分行 00000007 证担保
中国邮政
储蓄银行
股份有限 《最高额授信 [2022] 邮 银 直 张华、李红提供
公司贵州 额度合同》 GS092701 保证担保
省分行直
属支行
中国民生
公授信字第
银行股份 《综合授信合 张华、李红提供
有限公司 同》 保证担保
贵阳分行
成都银行
德兰 股份有限 H2901012211 航宇科技提供
航宇 公司德盛 09960 保证担保
支行
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的建设
工程合同具体如下：
空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目厂房工程合同文
件》。根据该合同，四川省工业设备安装集团有限公司承包了德兰航宇的“航空
发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目厂房工程”，合同
金额为 107,516,727 元。
空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目二标段施工合同
文件》。根据该合同，四川省工业设备安装集团有限公司承包了德兰航宇的“航
空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目二标段工程”，
合同金额为 100,166,115 元。
法律意见书
设计咨询有限公司签署《航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业
园建设项目办公楼、学术交流中心装修工程设计施工总承包合同》。根据该合同，
贵州东方瑞鑫建设有限公司与四川高地工程设计咨询有限公司承包了德兰航宇
的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目办公楼、
学术交流中心装修工程”，合同金额为 24,749,733.32 元。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的长期
合作协议具体如下：
合同主
序号 客户 产品所属行业 履行状态 协议期限
体
正在履行
General Electric Comp
any
正在履行
航空 正在履行
Rolls-Royce Deutschla
s-Royce PLC
航空 正在履行
United Technologies C 航空 正在履行
Whitney Division 2018.12.01-
航空 正在履行
航空 正在履行
Honeywell 2024.05.31
International Inc. 2016.07.01-
航空 正在履行
MTU Aero Engines A 2017.05.01-
G 2022.12.31
法律意见书
航空 正在履行
Safran Aircraft Engine 航空 正在履行
s
航空 正在履行 2022.04.01-2025.12.31
航空 正在履行 2022.04.01-2025.12.31
航空 正在履行
航空 正在履行
航空 正在履行
航空 正在履行
航空 正在履行
Safran Aero Boosters 2025.12.31
SA 2019.04.01-
航空 正在履行
航空 正在履行
航空 正在履行
航空 正在履行
航空 正在履行
正在履行
中国航空发动机集团 2025.12.31
有限公司下属单位 A3 2019.09.05-
正在履行
（二）发行人重大合同的合法性和有效性
法律意见书
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人上述
重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人或其下属企业，发行人
适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，对
合同各方均具有法律约束力；自 2019 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书》出具
之日，就上述重大合同的履行，相关各方不存在纠纷，其履行不存在重大法律风
险。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据《2022 年第三季度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书
面确认并经信达律师访谈发行人的总经理及财务负责人，除本《补充法律意见书》
第二部分“八、关联交易及同业竞争”部分所披露的因关联交易产生的债权债务
外，相关期间，发行人及其下属企业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
也未互相提供担保。
（五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人的《2022 年第三季度报告》及发行人出具的书面确认，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及其下属企业金额较大（10 万元以上）的其他应收款、其
他应付款具体如下：
序号 主体 应收对象名称 款项性质 账面余额（元）
序号 主体 应付对象/款项名称 款项性质 账面余额（元）
根据发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合同/协
法律意见书
议、发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动或因实施股权激励而发生，合
法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人相关期间内发生过一次增资扩股的行为（具体情况详见本《补
充法律意见书》第二部分“六、发行人的股本及其演变”部分所述），未发生过
合并、分立、减少注册资本的行为。
经核查，信达律师认为，发行人相关期间内发生的增资扩股行为符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
十二、 发行人章程的制定与修改
经核查，2022 年 11 月 3 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本及相关
条款进行修订；2022 年 11 月 11 日，修订后的《公司章程》在贵阳国家高新技
术产业开发区行政审批局办理了备案手续。
基于上述，信达律师认为，相关期间内，发行人公司章程的修改已履行必要
法定程序。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，2022 年 11 月 3 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则中相关条款进行修订。
法律意见书
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会
经核查，相关期间，发行人共召开了一次股东大会，二次董事会，二次监事
会。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
《关于修订<公司章程>的议案》；
临时股东大会 2．
《关于修订公司相关制度的议案》
。
序号 会议届次 召开日期 通过议案
《关于修订<公司章程>的议案》；
第四届董事会 2．
《关于修订公司相关制度的议案》
；
第二十二次会议 3．
《关于拟对外投资设立合资公司的议案》
；
《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
。
第四届董事会
《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》
。
第二十三次会议
序号 会议届次 召开日期 通过议案
第四届监事会
《关于修订公司相关制度的议案》
。
第十六次会议
第四届监事会
《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》
。
第十七次会议
经核查，根据发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件及其他信息
披露文件，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查发行人相关期间内的历次股东大会、董事会的会议通知、会议决议及
会议记录等文件，信达律师认为，发行人股东大会或董事会相关期间内的历次授
权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及发行人当时有效的公司章程、
法律意见书
股东大会议事规则、董事会议事规则等内部规章制度规定的决策程序，该等授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，相关期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其在公司的任职未发生变化。
经核查，除发行人监事宋捷新增在中源钛业兼任董事外，相关期间内，发行
人董事、监事、高级管理人员的其他对外兼职情况未发生变化。
十五、 发行人的税务
根据《审计报告》及《2022 年第三季度报告》、发行人提供的财政补贴的依
据文件、收款凭证及其出具的书面确认，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30
日期间，发行人及其下属企业享受的 50 万元以上的财政补贴具体如下：
序 补助金额
公司 项目 批复文件/依据
号 （万元）
科创板上市贵阳市市级 《关于组织申报 2021 年企业上市挂牌
奖励 奖励的通知》
国家专精特新“小巨人” 《关于支持“专精特新”中小企业高质
奖励 量发展的通知》
（财建〔2021〕2 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业取得的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
十六、 发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的《竣工环境保护验收意见》及发行人出具的书面确认，截
至本《补充法律意见书》出具之日，德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种
法律意见书
合金环锻件精密制造产业园建设项目（一期）”已通过竣工环境保护验收。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的相关认证证书并经查询国家认证认可监督管理委员会网
站及部分认证机构网站的信息，相关期间内，发行人及其下属企业新增取得的主
要质量体系认证证书的情况如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 认证范围 有效期至 认证机构
环形锻件、自由锻件、
模锻件的研发、生产、
企业知识 知产（北京）
体系认证 限公司
（不包括联盟及相关
组织）。
十七、 发行人募集资金的运用
根据发行人出具书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人本次募集资
金投资项目的情况未发生变化。
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人业务发展
目标和主营业务未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上
股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业、控股
法律意见书
股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重
大（涉案金额超过 1,000 万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上）
诉讼、仲裁事项。
经核查，相关期间，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份股东不存在被行政处罚的事项。
（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构中
信证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了对《募说明
书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《募集说明书》中引用《法
律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的相关内容。
信达及信达律师对《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》
以及本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》对《法律意见书》
《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的相关内容的引用不存在因虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不
存在影响本次发行的重大违法违规行为；发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对
法律意见书
象发行股票的实质条件；
《募集说明书》所引用的《法律意见书》
《律师工作报告》
以及本《补充法律意见书》内容适当；
《募集说明书》不会因引用《法律意见书》
《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，其实施不
存在法律障碍。
本《补充法律意见书》一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春__________ 寇 璇__________
封 帆__________
戚锦旭__________
年 月 日
法律意见书
广东信达律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537
网站：www.shujin.cn 邮箱：info@shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
补充法律意见书（二）
信达再科意字（2022）第 003-02 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 10
月 13 日出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年
（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布并实施了《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）并同步废止了《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等规定（以下统称“规则更新事项”），信达律师基
于规则更新事项对本次发行的实质条件进行了补充核查并出具《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见
法律意见书
书（一）》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》
《法律意见
书》
《补充法律意见书（一）》的内容不一致的，以本《补充法律意见书》内容为
准。
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中未变化的内容仍
然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》及《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中所作
的各项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
法律意见书
正文
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行的实质条件
逐项进行核查。信达律师认为，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
具体如下：
一、 本次发行符合《公司法》的相关规定
象发行股票方案的议案》，本次发行的每股股票的发行条件和发行价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面
值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上交所相关规定作相
应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
二、 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案及发行人出具的书面确认，发行人
本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》
第九条的规定。
三、 本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
于航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目和补充流
动资金。根据发行人出具的截至 2022 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况专
法律意见书
项报告》、大信出具的《前次募集资金使用情况审核报告》
（大信专审字[2022]第
情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
务报表的编制和披露不存在于重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、保留意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形。
填写的调查表并经信达律师查询中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所
网站、北京证券交易所网站的信息，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形。
写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经信达律师查询巨潮资讯网、
中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台的信息，截至本《补充法律意
见书》出具之日，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
制人填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府部门出具的证明
文件并经信达律师查询巨潮资讯网、中国裁判文书网的信息，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行
人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（五）项规定的情形。
师查询巨潮资讯网、中国裁判文书网的信息，截至本《补充法律意见书》出具之
法律意见书
日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
《募集说明书》及发行人出具的书面确认，发行人本次
发行募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
《募集说明书》及《贵州航宇科技发展股份有限公司关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次发行围绕公司现有主
营业务开展，本次募集资金投向属于科技创新领域的业务。本次发行募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的其他相关规定
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
决议和《发行预案》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺、发行
人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：
网的信息，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
法律意见书
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册
管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。
册管理办法》第五十九条的规定。
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
股，百倍投资持有本公司 32,512,355 股股份，占公司本次发行前股本总额的
控股股东，同时张华直接持有公司 0.70%股权；张华通过直接持有及间接控制的
方式，合计控制发行人 23.48%的股权，张华为公司实际控制人。发行人本次发
行的股票数量不超过 3,468,208 股，按照本次发行的数量上限 3,468,208 股测算，
本次发行完成后，张华所支配表决权占公司发行后股本总额的 25.30%，仍为公
司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票完成后，发行人控制权不会发生
变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
基于上述，信达律师认为，本次发行符合《注册管理办法》等规定的发行条
件。
综上，信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
本《补充法律意见书》一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春__________ 寇 璇__________
封 帆__________
戚锦旭__________
年 月 日
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