股票代码：300830 股票简称：金现代
金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇二三年三月
金现代信息产业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
目 录
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 21
金现代信息产业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
金现代、公司、发
指 金现代信息产业股份有限公司
行人
金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案 指
预案
本次向不特定对
指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
象发行、本次发行
金现代本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书公告
定价基准日 指
日
股东大会 指 金现代信息产业股份有限公司股东大会
董事会 指 金现代信息产业股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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金现代信息产业股份有限公司
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
金现代结合自身的实际情况，并根据《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论
证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于推动公
司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告
的《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
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的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办
法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 8,246.72 万元、
特定对象发行可转换债券按募集资金 20,251.25 万元，以票面利率 5.00%计算（注：
超过 5.00%，本处以 5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司
每年支付可转换债券的利息为 1,012.56 万元，低于最近三年平均可分配利润，因
此，最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十三条第
一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规
定。
产负债率分别为 9.69%、6.96%、9.89%和 8.84%，资产负债率相对较低，资产负
债结构合理。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动
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净现金流量净额分别为-840.02 万元、-5,479.89 万元、5,875.13 万元和-11,514.90
万元。
提高了薪酬水平，使得公司主营业务成本增长较快，而同期收款速度相比较慢，
故而导致经营性现金流大幅下降。2021 年经营活动产生的现金流量净额较上期
有明显增加，主要系本期催收款项力度加大，使收到的项目款项明显增加所致。
采购款项、员工薪酬增加及收款速度因疫情等原因有所放缓所致。
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现
金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，发行人的项目通常执行及验收
周期较长，回款较慢，与同行业可比公司不存在重大差异，发行人现金流量情况
符合其行业特点。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、
机构和财务方面与控股股东及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系
及面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
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公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效
实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的
部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司
建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程
序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向
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不特定对象发行股票的情形，具体如下：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化
项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化
项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软
件的研发及产业化项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（2）票面金额
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本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《金现代信息产业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
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时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
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②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
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股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所
需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高
级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及
独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 8,246.72 万元、
集资金 20,251.25 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
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足以支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化
项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可
转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司坚持“务实、创新，为用户创造价值”的基本理念，致力于持续为客户
提供优质的行业数字化解决方案、应用软件开发平台（aPaaS）的开发、服务与
销售等。报告期内，在做好疫情防控的同时，公司一方面深耕电力行业，以打造
“领先的能源行业数字化服务商”为目标；另一方面，公司以数字技术为核心，
积极拓展其他业务领域和客户市场。同时，公司保持高强度的研发投入，加大基
础开发平台的研发以及新产品的建设力度，公司正从单一的行业数字化解决方案
服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商 + 标准、通用基础软件产品
供应商”转变。最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 8,974.44
万元、6,772.16 万元、6,578.21 万元。因此，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）本次向不特定对象发行方案于 2023 年 6 月底实施完毕，且所有可转换
公司债券持有人于 2023 年 12 月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
（3）本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 20,251.25 万元，且不考
虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司披露的 2021 年年度报告，公司 2021 年归属于母公司股东的
净利润为 6,578.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
净利润与 2021 年持平，2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润较 2022 年相应财务数据分别增长 0%、10%、-10%；前述利润值不代表公司
对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
（5）假设本次可转债的转股价格为 9.58 元/股。该转股价格为公司股票于
交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数
值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
（6）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 9 月 30 日总股本股为基础，假
设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他
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影响及本次可转债利息费用的影响。
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响
对比如下：
单位：元
项目 2023.12.31 2023.12.31
全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 430,125,000.00 430,125,000.00 430,125,000.00 451,264,092.00
假设 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平。
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15 0.15
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.10
每股收益（元/股）
假设 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年相应财务
增长 10%。
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.16 0.16
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年相应财务
数据减少 10%。
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.13
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
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扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
（二）公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展规划
公司是国家发改委等 5 部委联合认定的国家鼓励的重点软件企业、国家火炬
计划软件产业基地骨干企业、国家级高新技术企业。公司主要业务包括：行业数
字化解决方案、应用软件开发平台（aPaaS）的开发、服务与销售。行业数字化
解决方案，主要集中于电力行业的生产、安全、基建、营销和调度等业务领域，
其中生产领域的产品及服务是公司的优势业务及核心业务，主要客户为国家电
网、南方电网、五大发电集团等特大型能源企业；应用软件开发平台，专注于低
代码开发平台等标准、通用基础软件的研发和推广，主要客户为独立软件开发商
（ISV）以及有一定数字化开发能力的企业。
公司保持高强度的研发投入，加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力
度，公司正快速地从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字
化解决方案服务商+标准、通用基础软件产品供应商”转变。
本次募投项目符合公司的发展战略，有利于提升公司的市场竞争力，巩固并
提高公司的行业地位。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①客户集中度较高的风险
计算之后，公司对国家电网公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为
调整与信息化软件服务供应商的合作模式或者公司提供的服务不能满足国家电
网公司及其下属单位的需求，将对公司业务及盈利造成重大不利影响。
公司多年来深耕电力信息化领域，能够为客户提供及时、高质量的信息化服
务，在电力信息化领域形成了良好的业务口碑，具有较高客户黏度，公司与国家
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电网公司下属单位均有多年的合作关系，目前公司与该等客户的业务合作情况良
好。同时，公司正在积极开拓南方电网、五大发电集团以及铁路、石化、工业制
造等其他行业信息化市场。
②人力成本上升风险
公司主要提供信息化软件开发及实施业务，属于人才密集型企业，人力成本
是公司成本的重要组成部分。随着社会经济的发展，信息技术服务行业工资水平
将呈上升趋势。如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收，将存在人力
成本上升导致公司盈利能力下降的风险。未来公司将通过提升项目管控能力，提
高团队的软件开发及实施效率，积极提高人均创收，从而争取规避人力成本上升
带来的风险。
③行业竞争风险
经过多年的技术研发和市场开发、运营，公司在电力、铁路等行业信息化管
理软件服务领域赢得了客户的认可，拥有相对稳固的客户群体，具有良好的品牌
效应。近年来我国软件和信息技术服务业快速发展，电力、铁路等行业信息化领
域具有良好的发展前景和广阔的市场空间，但市场竞争也日趋激烈。随着行业市
场竞争的逐步加剧，如本公司不能及时适应快速变化的市场环境、满足下游客户
变化的市场需求、保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致本公司市场份
额减少、经营业绩下滑。公司将对行业竞争格局的变化保持高度关注，积极推进
公司各项发展战略，同时公司将持续进行技术创新，保持公司的技术优势。
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文
件，公司制定了《金现代信息产业股份有限公司募集资金管理制度》。本次向不
特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集
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资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效
率。
（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发
展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争
实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快
实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资
项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次
发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东
的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司
核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司
业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司在《公司章程》中对
利润分配政策进行了明确的规定。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的
利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利
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益。
（三）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至金现代本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应
的法律责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：
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（1）不会越权干预金现代经营管理活动，不会侵占金现代利益。
（2）自本承诺出具日至金现代本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行金现代制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给金现代或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的
法律责任。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
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