证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-004
欧普照明股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：公司通过在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票总计 754 万
股，占本激励计划公告日公司股本总额 75,421.0692 万股的 1.00%。本次
授予为首次授予，拟授出 686.8 万股，占本激励计划公告日公司股本总
额 75,421.0692 万股的 0.91%，占本激励计划拟授出总数的 91.09%。预
留限制性股票 67.2 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 75,421.0692
万股的 0.09%，占本激励计划拟授出总数的 8.91%。
? 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：欧普照明股份有限公司
法定代表人：王耀海
注册资本：75,421.0692 万元整
成立日期：2008 年 10 月 21 日
经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；照明器具制造；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；家具销
售；智能家庭消费设备销售；消防器材销售；电子产品销售；家用电器销售；气
体、液体分离及纯净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产品零
售；家用电器安装服务；专业设计服务；工业设计服务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室
上市时间：2016 年 8 月 19 日
（二）治理结构
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 名；公司高级管理人员共有 3 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：人民币 万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 884,662.67 796,973.27 835,485.86
归属母公司股东的净利润 90,747.54 79,996.69 89,032.34
归属于母公司所有者扣除非经常
性损益的净利润
总资产 907,691.00 856,046.21 810,740.48
基本每股收益（元/股） 1.20 1.06 1.18
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.63 15.72 18.99
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）股票来源
激励计划的标的股票来源为二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 754 万股，占本激励计划公告
日公司股本总额 75,421.0692 万股的 1.00%，具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票总计 754 万股，占
本激励计划公告日公司股本总额 75,421.0692 万股的 1.00%。本次授予为首次授
予，拟授出 686.8 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 75,421.0962 万股的
激励计划公告日公司股本总额 75,421.0692 万股的 0.09%，占本激励计划拟授出
总数的 8.91%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为目前公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任
职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独
或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 279 人，
占公司全部职工人数的 4.45%，
包括：公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职
并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
授予预留部分的激励对象应自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单予以核实，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划公
占本计划拟授予限制
姓名 职务 性股票数量 告日总股本
性股票总数的比例
（万股） 比例
张雪娟 首席财务官 20 2.65% 0.03%
刘斯 董事会秘书 4 0.53% 0.01%
核心技术（业务）骨干 662.8 87.90% 0.88%
（277人）
预留权益 67.2 8.91% 0.09%
合计（279人） 754 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 9.52 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 9.52 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（二）本次授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.04 元的 50%，为每股 9.52 元；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 16.81 元的 50%，为每
股 8.40 元。
根据上述原则，本计划首次授予限制性股票的授予价格与预留部分限制性股
票的授予价格一致，均为每股人民币 9.52 元。
七、本次激励计划的相关时间安排
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股
东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行
授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得售出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票
红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让。
（四）解锁期
解锁安排如下表所示：
解锁时 可解锁数量占限制
解锁安排 性股票数量比例
间
自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 至授予完成登记日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 至授予完成登记日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记日起36个月后的首个交易日起
第三次解锁 至授予完成登记日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
（五）相关禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格予以回购注销。
本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：
解锁安排 公司考核指标
第一个解锁期
第二个解锁期
第三个解锁期
上述“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为
计量依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时
依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个
人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人业绩考核等级 个人层面归属比例
A（优秀） 100%
B（良好） 100%
C（合格） 80%
D（待提升） 0%
E（不合格） 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注
销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量的，公
司必须提交股东大会审议。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。限制性股票
授予前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。
十、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023 年限制性股
票激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予事宜。
性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
相关权益并完成公告、登记。本公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若本公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解锁程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按按本激励计划的
规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
税。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）
予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息
之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进
行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购
注销。
（3）激励对象若因违反公司规定被解除劳动合同，自情况发生之日，对激
励对象已解除限售股票不作处理，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格进行回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进
行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激
励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购
注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注
销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象如个人绩效为待提升或不合格或因为违反公司规定导致部分限制
性股票不能解锁的，由公司按授予价格对其未能解锁的限制性股票进行回购注
销。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积-股本溢价”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，预估授予日在2023年
正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2023年3月3
日收盘价预估）-授予价格，测算得出的每股限制性股票的公允价值为9.52元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票754万股，其中首次授予686.8万股。按照草
案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的
权益费用总额为6,538.34万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值
为准，假设2023年3月授予，则2023年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
十五、上网公告附件
法》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二三年三月四日
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