北京观韬中茂律师事务所
关于
国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
观意字 2023 第 001322 号
北京观韬中茂律师事务所
GuantaoLawFirm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层邮编：100032
电话：861066578066 传真：861066578016
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
国新健康保障服务集团股份有限公司，股票代码：
发行人/公司/国新健康 指 南海虹企业（控股）股份有限公司、海南海虹企业股份
有限公司、海南化纤工业股份有限公司，公司的前身为
海南化纤厂
A股 指 境内上市人民币普通股
本次向特定对象发行股票/
本次向特定对象发行/本次 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行
国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国
发行对象、国新发展 指
新持有 100%股权的全资子公司，为公司的关联方
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
控股子公司 指
对外投资”所述的发行人的控股子公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司
国新深圳 指 国新（深圳）投资有限公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
联合健康 指 中国联合健康医疗大数据有限责任公司
无锡联合健康 指 联合健康医疗大数据（无锡）有限责任公司
域创租赁 指 域创（北京）融资租赁有限公司
国新数据 指 国新数据有限责任公司
域创投资（香港）有限公司，发行人注册于香港的下属
域创香港 指
公司
Sino Power Management Limited，发行人注册于英属维尔
Sino Power 指
京群岛（BVI）的下属公司
国新深圳 指 国新（深圳）投资有限公司
海虹资产 指 海南海虹资产管理有限公司
浙江海虹 指 浙江海虹药通网络技术有限公司
国新基金 指 中国国新基金管理有限公司
神州博睿 指 神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）
国新健康（广东） 指 国新健康保障服务（广东）有限公司
国新健康保障服务有限公司，曾用名：中公网医疗信息
国新有限 指
技术有限公司
海协智康 指 北京海协智康科技发展有限公司
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
保荐机构 指 中国银河证券股份有限责任公司
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年向特定
《发行预案》 指
对象发行 A 股股票预案》
《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资
《股份认购协议》 指 管理有限公司关于向特定对象发行股票附条件生效的股
份认购协议》
本所为发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务
《律师工作报告》 指 所关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务
本法律意见书/《法律意见
指 所关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象
书》
发行 A 股股票的法律意见书》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
《注册管理办法》 指
理委员会令第 206 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
《证券法律业务管理办法》 指
监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
发行人现行有效的《国新健康保障服务集团股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《关联交易制度》 指 发行人现行有效的《关联交易管理制度》
Georgiou Payne Stewien LLP 对域创香港相关情况出具
香港律师意见 指
的法律意见书
Appleby (BVI) Limited 对 Sino Power 相关情况出具的尽
BVI 尽调报告 指
职调查报告
近三年年度报告 指 发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告
近三年审计报告 指 发行人 2019 年、2020 年、2021 年审计报告
近三年内控审计报告 指 发行人 2019 年、2020 年、2021 年内控审计报告
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
基准日 指 2022 年 9 月 30 日
国家企业信用信息公示系统（网址：
国家企信网 指
http://www.gsxt.gov.cn）
企查查网站 指 企查查网站（网址：https://www.qcc.com/）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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说明与承诺 指 发行人为本次发行相关事项出具的说明与承诺
仅为本法律意见书之目的，中国境内指中国大陆地区，
中国境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规 指 中国境内法律、行政法规
元 指 如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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关于国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
观意字 2023 第 001322 号
致：国新健康保障服务集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的
约定，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为公司本次向
特定对象发行股票提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等法律法规、规章、规范性文件和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、
守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件
资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
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引 言
一、本所及经办律师简介
本所系于 1994 年成立的专业化、综合性的合伙制律师事务所，注册地址为
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层。本所总部设立于北京，并在上
海、深圳、大连、西安、成都、济南、厦门、天津、广州、杭州、苏州、武汉、
南京、福州、郑州、海口、香港、悉尼、纽约、多伦多等地设有办公室。本所的
法律服务业务包括公司证券、金融与行政法、房地产、诉讼仲裁、国际投资与贸
易、知识产权、香港法业务等领域。
本所为发行人本次发行提供专项法律服务的经办律师为张文亮、战梦璐、卞
振华，简介及联系方式如下：
张文亮律师（律师执业证号：11101200910164071），本所合伙人，主要从
事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办公
电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：zhangwl@guantao.com。
战梦璐律师（律师执业证号：11101201911080741），本所主办律师，主要
从事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办
公电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：zhanmenglu@guantao.com。
卞振华律师（律师执业证号：11101202110292517），本所主办律师，主要
从事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办
公电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：bianzhh@guantao.com。
二、本法律意见书的制作过程说明
为出具本次发行的《法律意见书》及《律师工作报告》，本所开展了如下工
作：
（一）了解发行人基本情况并编制核查验证工作计划
根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规范性文件
的规定和本所证券法律业务的规范指引，本所律师结合发行人实际情况编制了核
查验证计划，确定了核查验证事项、核查验证程序和工作方法，就核查验证事项
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向发行人出具了全面的法律尽职调查文件清单，以详细了解发行人的历史沿革、
股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营状况、关联交易和同业
竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、公司治理、董事、监事和
高级管理人员、规范运作（含工商、税务、环保、质检等）、诉讼仲裁、募集资
金投资项目等情况。
（二）落实核查验证计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所律师收集了发行人根据法律尽职调查文件清单所
列的文件资料及其副本或复印件，本所律师对该等资料进行了归类整理和审查，
就需要发行人补充提供的资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求其
进一步提供。本所特别提示发行人，其所提供的书面资料或口头证言，均构成本
所出具法律意见所依据的基础资料。
为确保能够全面、充分地掌握了解发行人的各项法律事实，本所律师采用了
面谈、走访、查询、互联网检索等多种核查验证方法，对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府主管部门、发
行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函或证明文件，该等确
认函或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。
对在前述核查验证过程中所收集的书面文件资料、制作的书面记录、访谈记
录和笔录、有关部门和机构出具的证明材料等，本所律师及时制作成工作底稿，
作为本所为本次发行出具法律意见的基础资料。
（三）发现并督促发行人解决法律问题
参加发行人本次发行工作的有关中介机构协调会，与参与本次发行工作的其
他中介机构进行沟通。
针对尽职调查和核查验证工作中发现的问题，本所及时向发行人提出相应的
建议，督促发行人依法加以解决或规范。
（四）编制撰写《法律意见书》和《律师工作报告》
基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了《法律意见书》和《律师
工作报告》。《法律意见书》《律师工作报告》制作完成后，本所内核委员会根
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据本所的业务规则指引对《法律意见书》和《律师工作报告》进行了内部审核，
经办律师根据内核委员会的审核意见对《法律意见书》和《律师工作报告》进行
了必要的补充和完善。
三、声明事项
（一）本所律师根据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发
表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法
律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具《法
律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具
的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
（二）本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见书》及《律
师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
（三）本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所
律师认为出具《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的、真实、准确、完整
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗
漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供
的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有
口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（四）本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》《律
师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行申请
所必备的法定文件，与其他申报材料一起提交中国证监会，同意公司在其为本次
发行制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或
《律师工作报告》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书
面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的
或用途。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的与本次发行有关的董事会、股东大会会议通知、会议决议、
会议记录等文件及批复文件，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的
批准和授权如下：
（一）发行人董事会及股东大会对本次发行的批准
（1）发行人董事会对原发行方案的批准和授权
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于非公开发行股票方案的议案》
《关
于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发
行股票相关事宜的议案》，同意发行人本次发行相关事项。
（2）发行人股东大会对原发行方案的批准和授权
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于非公开发行股票方案的议案》
《关
于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发
行股票相关事宜的议案》，同意发行人本次发行相关事项。
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于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补
充协议>暨关联交易的议案》，对原发行方案的发行价格和发行数量进行了调整，
明确在未通过竞价方式产生发行价格或者无人报价的情况下，国新发展的认购原
则和金额限制。
公司 2022 年第三次临时股东大会“授权董事会根据非公开发行 A 股股票
法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行 A 股股票申请的审核意见及
证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公
开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总
额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外”。
公司本次对原方案进行调整属于股东大会授权董事会范围内的事项，无需提交股
东大会审议。
因主板上市公司证券发行实施注册制改革，根据《注册管理办法》等相关规
定，发行人对原批准的发行方案及相关文件进行了调整和修订。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司调整 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告>的议案》《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》《关于修订无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明的议案》《关于与特定对象重新签署<关于向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请公
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司召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，同意董事会根据股东大会的授权，
按照《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则的规定，对公司本次
发行的方案及相关事宜进行调整。
上述议案中，
《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》尚需提交股东大会审议，其他议案根据发行人 2022 年第三次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关
事宜的议案》属于董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的方案
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及第十一届董事会第十一次会
议决议以及《发行预案》，发行人本次发行股票的方案如下：
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关
于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行
实际发行数量的 25.98%，不高于本次发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成
后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过 30.00%。除国新发
展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次
向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交
易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于
每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，
遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机
构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有
通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行
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的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集
资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额
本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向
特定对 象发行 的注 册批复 文件 为准。 截至 本报告 出具 日，公 司总 股本为
股（含本数）。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或
其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生
送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额
发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、
配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
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本次发行股票 募集资金 总额（含发 行费用） 不超过 79,448.31 万 元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 80,787.56 79,448.31
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。
（三）国有资产监督管理部门的批准
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股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》
（国新运营发[2022]238 号），
原则同意发行人向不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象
非公开发行 A 股股票，发行规模不超过人民币 79,448.31 万元（含本数），发行
数量不超过 272,164,561 股（含本数）的总体方案。
同日，中国国新向国新发展下发《关于国新发展投资管理有限公司参与认购
国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》
（国
新运营发[2022]240 号），原则同意国新发展以现金出资参与认购发行人本次发
行的股票，认购数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次发行
实际发行数量的 40%，即不超过 108,865,825 股。
（四）本次发行的授权
发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或其授权人士在有
关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行 A 股股票的有关
事宜，包括但不限于：
向特定对象发行相关的及与向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目相关的
各项文件、协议及其他相关法律文件；
根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行的申报材料、回复监管部门
的反馈意见等；
管部门对本次向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，
对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价
基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本
次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集
资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进
度进行调整；
A 股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价
格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次向特定对象发行 A 股股票相关的
其他一切事项；
结果，办理与本次向特定对象发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资
本变更的各项登记手续；
本次向特定对象发行 A 股股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经获
得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经
中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据青岛市市场监督管理局于 2022 年 10 月 13 日核发的《营业执照》和发
行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行
核查，发行人的基本情况如下：
名称 国新健康保障服务集团股份有限公司
统一社会信用代码 914600002012808546
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
住所 山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396 号 44 栋 401 户
法定代表人 杨殿中
注册资本 90,721.5204 万元人民币（注）
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1987 年 8 月 28 日
营业期限 长期
健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、
健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信
息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息
技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服
经营范围 务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项
目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络
软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资
产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：因部分激励对象离职等原因不再符合激励条件，公司第十一届董事会第五次会议及
限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售计 802,000 股限制性股票。
截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成 802,000 股限制
性股票回购注销登记事宜，公司总股本变更为 906,413,204 股，尚待办理本次回购注销限制
性股票的工商变更登记程序。
（二）发行人依法存续
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及公司的说明与承诺，并经本所律
师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由、股东大会决议
解散、因合并或分立解散、经营管理严重困难被申请解散、依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销等中国相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人《营业执照》《公司章程》、2022 年第三次临时股东大会决议、
第十一届董事会第第十一次次会议决议、近三年年度报告、近三年审计报告、2022
年第三季度报告、
《发行预案》等文件及发行人的说明与承诺，经本所律师核查，
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的关于向特定
对象发行股票的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
议和第十一届董事会第十一次会议决议，发行人本次发行的股份均为人民币普通
股（A 股）股票，每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审
计的每股净资产值的较高者且不低于每股票面价值。本次发行股票的价格不低于
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议和第十一届董
事会第十一次会议决议，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开
方式发行股份的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年第三季度报告、发
行人现任董事和高级管理人员填写的调查表以及发行人的说明与承诺，并经本所
律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，
下同）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://w
ww.szse.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/，下同）、国家企信网、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）进
行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人提供的《发行预案》、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议
和第十一届董事会第十一次会议决议，本次发行股票募集资金总额（含发行费用）
不超过 79,448.31 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 80,787.56 79,448.31
（1）公司上述募集资金用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”。
（2）公司上述募集资金用途不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
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（3）公司上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
根据《发行预案》、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、第十一届董
事会第十一次会议决议及《股份认购协议》，本次发行的发行对象为包括国新发
展在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，
国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次
发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持
有公司股权比例不超过 30.00%。除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未
确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会
同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次
发行的股票。
发行人本次发行的发行对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
根据《发行预案》、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、第十一届董
事会第十一次会议决议及《股份认购协议》，本次发行的发行价格不低于定价基
准日（即发行期首日）前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每
股票面价值。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司
股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
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本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优
先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有
通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行
的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集
资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额
本所律师认为，发行人本次发行股份的发行价格符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
根据《发行预案》、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、第十一届董
事会第十一次会议决议及《股份认购协议》，国新发展认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，中海恒直接持有发行人 235,702,593 股股份，占发
行人总股本的 26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企
业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，按照《发行预案》公
告之日公司总股本计算，即不超过 271,923,961 股（含本数）。国新发展拟认购
股票数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不超过本次发行实际发行数
量的 40.00%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司
实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办
法》第八十七条所述的情形。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律法规的规定，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人前身为海南化纤厂，系经海南行政区计划委员会下发《关于年产一万
吨涤纶长丝厂建设计划任务书的批复》（琼计基[1984]06 号）及海南岛开发建设
总公司批准筹建的国营企业，由海南行政区工商行政管理局于 1987 年 8 月 28
日首次核准登记。
经海南省人民政府办公厅于 1991 年 9 月 12 日下发的《海南省人民政府办公
厅关于海南化纤厂股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函
[1991]86 号）及中国人民银行海南省分行于 1991 年 9 月 20 日下发的《关于海南
化纤工业股份有限公司申请内部发行股票的批复》（琼银[1991]管字第 130 号）
批准，发行人在海南化纤厂经评估的净资产基础上改组设立。海南化纤厂的净资
产业经海南省资产评估事务所评估，评估结果经海南省财政税务厅于 1991 年 9
月 7 日下发《关于对<海南化学纤维厂资产评估及净资产验证结果报告书>的确
认通知》（琼财税[1991]企字第 456 号）予以确认。发行人设立时发行普通股股
票一亿股，其中向原有股东发行 6,896.5 万股，增发新股 3,103.5 万股。
第 692 号），对发行人设立时的实收资本予以审验。
根据发行人的工商登记资料，发行人于 1991 年 9 月 14 日办理完本股份公司
设立的登记手续。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 股份比例
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合计 100,000,000 100%
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程履行了必要程序。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资产权属证书、近三年年度报告、近三年审计报告、2022
年第三季度报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人拥有的资产权属清晰，不存在被控股股东及其他关联方占用
的情形，不存在发行人与其控股股东及其他关联方资产混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人提供的近三年年度报告、2022 年第三季度报告、董事、监事及
高级管理人员的调查表以及发行人提供的说明与承诺，截至本法律意见书出具之
日，发行人已按照《公司法》等法律法规健立健全法人治理结构，发行人的高级
管理人员均在发行人工作并领取薪酬，不存在在控股股东控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员未在发行人的控股股东
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据发行人提供的近三年审计报告、近三年年度报告、近三年内控审计报告、
发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对各子公司的财务管理
制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共
用银行账户的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》、近三年年度报告、2022 年第三季度报告以及发行人
的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人设置了股东大会、董事会和
监事会，董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，各机构依照《公司法》
《公
司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立决策；发行人建立了适应自身发
展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和经营管理部门均按照《公司章
程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力
根据发行人现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、近三年审计报告、
包括数字医保、数字医疗、数字医药以及健康服务等。截至本法律意见书出具之
日，发行人业务体系完整，不存在对发行人的控股股东及其他关联方的业务依赖
关系。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立，具有独立
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整、
人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人提供的持股明细数据表，截至 2022 年 12 月末，发行人前十大股
东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 285,527,226 31.50
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月末，持有发行人 5%以上股
份的股东共计 1 名，为发行人的控股股东中海恒。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，中海恒持有发行
人 235,702,593 股股份，占发行人总股本的 26.00%，为发行人的控股股东。
根据中海恒的营业执照等资料并经本所律师登录国家企信网及企查查网站
进行核查，截至本法律意见书出具之日，中海恒的基本情况如下：
名称 中海恒实业发展有限公司
统一社会信用代码 91460000100018005K
住所 海南省海口市龙华区文华路 18 号海南君华海逸酒店 1022 室
法定代表人 姜开宏
注册资本 40,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的
咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工
艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、
经营范围
建筑材料、装饰材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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股权结构 中国国有资本风险投资基金股份有限公司持有 100%股权
成立日期 1995 年 8 月 4 日
营业期限 长期
持有发行人股份及比例 26.00
根据发行人提供的中海恒的章程等资料并经本所律师登录国家企信网及企
查查网站核查，截至本法律意见书出具之日，中海恒为国风投基金的全资子公司，
国风投基金为中国国新控制的下属公司，中国国新为公司的实际控制人，其具体
情况如下：
名称 中国国新控股有限责任公司
统一社会信用代码 91110000717828315T
住所 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
法定代表人 周渝波
注册资本 1,550,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
从事授权范围内的国有资产经营与管理;国有股权经营与管理；受托
管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 国务院国资委持有 100%股权
成立日期 2010 年 12 月 1 日
营业期限 长期
综上所述，截至本法律意见书出具之日，中海恒为发行人的控股股东，中国
国新为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生
变化。
（三） 发行人股份的质押情况
根据发行人提供的股东名册以及发行人公开披露的公告文件并经本所律师
核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股
份不存在被质押的情形。
七、发行人的股本及演变
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（一） 发行人设立时的股本
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（二） 发行人历次股本变动
发行人历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
演变”之“（二）发行人历次股本变动”。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出
具之日，发行人的经营范围为“健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；
健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；
互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集
成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；
信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设
计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；
资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作
报告》“附件二：发行人的对外投资情况”。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年第三季度报告及发
行人的说明与承诺，公司为一家医疗健康行业信息化系统及服务的提供商，主要
为医保、医疗、医药、健康服务等领域的客户提供医保基金综合管理、医院运营
管理与医疗质量监管、药械监管、健康管理、商保第三方服务等方面的信息化、
数字化产品与服务。
（二） 发行人的主要业务资质
根据发行人提供的业务资质证照及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
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截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的与其主营业务相关的主要资质证照
详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司的主要业务资质”。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的业务情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年第三季度报告以及
发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有
根据公司提供的域创香港的公司注册证书、公司章程以及香港律师意见，域
创香港成立于 2007 年 7 月 11 日。截至本法律意见书出具之日，域创香港已发行
股本为 100 万股，全部由发行人持有。
根据发行人的说明与承诺和香港律师意见，域创香港的主要业务为海外持股
平台，域创香港根据香港法律法规合法存续，在香港不存在未决诉讼。
根据 Sino Power 的注册证书（Certificate of Incorporation）、公司章程以及
BVI 尽调报告，Sino Power 成立于 2003 年 9 月 8 日，截至本法律意见书出具之
日，Sino Power 已发行股本为 100 股，全部由域创香港持有。
根据发行人的说明与承诺和 BVI 尽调报告，Sino Power 为海外持股平台，
Sino Power 根据 BVI 相关法律法规合法存续，在 BVI 高等法院不存在未决诉讼。
（四） 发行人主营业务的变更情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年第三季度报告、发
行人的工商档案以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人
主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年第三季度报告及发
行人的说明与承诺，报告期内，发行人营业收入情况具体如下：
单位：万元
主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计
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主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计
金额 13,440.48 14.14 13,454.63
占比 99.89% 0.11% 100%
金额 25,232.79 18.71 25,251.50
占比 99.93% 0.07% 100.00%
金额 20,722.84 14.37 20,737.22
占比 99.93% 0.07% 100.00%
金额 12,983.48 7.80 12,991.28
占比 99.94% 0.06% 100.00%
如上表所示，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主
营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人近三年年度报告、
近三年审计报告、2022 年第三季度报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规和《公司章程》规
定的需要终止的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）公司类金融业务情况
公司下属的域创租赁在报告期内经营范围含融资租赁相关业务且持有融资
租赁经营许可资质，属于类金融业务。域创租赁为公司二级全资子公司，于 2011
年 10 月 26 日在北京市设立。截至报告期末，域创租赁的注册资本及实缴资本均
为 1,200.00 万美元。最近一年及一期，域创租赁未开展融资租赁相关业务。截至
本法律意见书出具之日，域创租赁已经办理完成融资租赁经营许可资质的注销和
公司名称及经营范围的变更程序，名称变更为域创（北京）医疗信息技术有限公
司，经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广”。上述变更后，域创租赁不再涉及类金融业务。除此之外，
公司不存在其他投资或开展类金融业务的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司不存在投资或开展类金融业务的情
形。
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人及其合并报表范围内主要境内子
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公司的经营范围符合中国法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发行人已
取得了从事其业务经营所必要的政府许可和相关资质，发行人最近三年的主营业
务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务
突出，不存在持续经营的法律障碍；截至本法律意见书出具之日，公司不存在投
资或开展类金融业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规、发行人近三年年度报告、近
三年审计报告、2022 年第三季度报告、发行人控股股东及实际控制人的调查表
及其提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联
方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联
方”。
（二）重大关联交易及审议程序
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年第三季度报告的财
务报表、发行人公开披露的公告文件、发行人提供的相关重大关联交易的合同、
对部分客户和供应商的访谈以及发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人发生
的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）重大关联交易及审议程序”。
本所律师认为，发行人已就报告期内相关重大关联交易履行了关联交易决策
的相关程序和信息披露义务，且独立董事发表独立意见认为上述关联交易不存在
损害公司和中小股东利益的情形；发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发
行人及其股东利益的情况，不会影响公司的独立经营能力。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及
决策程序等进行了明确的规定，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（三）关联交易决策制度”。
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综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》及相关内部治理文件中已明确
了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避
表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。
（四）同业竞争
根据发行人提供的资料以及发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东中海恒控制的
企业不存在与发行人构成同业竞争的情形，实际控制人中国国新及其控制的其他
企业不存在与发行人构成实质性同业竞争的情形，具体详见《律师工作报告》正
文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”。
（五）避免同业竞争的承诺
为本次发行，为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东中海恒、实际
控制人中国国新、发行对象国新发展以及关联方联合健康均已出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织不存在与国新健康
从事相同或者相似业务的情形，不存在与国新健康构成同业竞争的情形。
二、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何形式
（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业或者其
他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务。
三、本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他
组织从任何第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者
其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，
本公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机会
让与国新健康。
四、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本次
发行后与国新健康及其控制公司、业务存在实质性竞争关系的情形，则在各方协
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商一致的基础上，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将采取停
止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者
采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的
其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他组织与国新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易
所关于同业竞争的监管要求。
五、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要求
承担相应责任。
六、本承诺函效力至本公司不再是国新健康的控股股东或者国新健康的股份
终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起自动终止。”
“为保障国新健康及其中小股东的合法权益，本公司承诺：
（一）本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何形
式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方
式）直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业或
者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务。
（二）本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其
他组织从第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者其
他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本
公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机会让
与国新健康。
（三）如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本
次发行后与国新健康及其控制公司、业务存在实质性竞争关系的情形，则在各方
协商一致的基础上，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将采取
停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定
的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他公司、企业
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或者其他组织与国新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交
易所关于同业竞争的监管要求。
（四）本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要
求承担相应责任。
（五）本承诺函效力至本公司不再是国新健康的实际控制人或者国新健康的
股份终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起自动
终止。”
“一、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织不存在与国新健康
从事相同或者相似业务的情形，不存在与国新健康构成同业竞争的情形。
二、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何形式
（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业或者其
他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务。
三、本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他
组织从任何第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者
其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，
本公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机会
让与国新健康。
四、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本次
发行后与国新健康及其控制公司、业务存在实质性竞争关系的情形，则在各方协
商一致的基础上，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将采取停
止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者
采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的
其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他组织与国新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易
所关于同业竞争的监管要求。
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五、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要求
承担相应责任。
六、本承诺函效力至本公司与国新健康不再为同一控制下企业或者国新健康
的股份终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起自
动终止。”
“为保障国新健康及其中小股东的合法权益，本公司承诺：
（一）本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何形
式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方
式）直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业或
者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务。
（二）本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其
他组织从第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者其
他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本
公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机会让
与国新健康。
（三）如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本
次发行后与国新健康及其控制公司业务存在实质性竞争关系的情形，则本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，
或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无
关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的其他主体采取其他适当的措施，
以解决本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织与国新健康及其控制
公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所关于同业竞争的监管要求。
（四）本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要
求承担相应责任。
（五）本承诺函效力至本公司与国新健康不再为同一控制下企业或者国新健
康的股份终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起
自动终止。”
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人直接及间接
控股股东以及发行对象已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的内容不存在
违反法律法规强制性规定或者损害上市公司利益的情形，对作出承诺的当事人具
有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一） 对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行查
询，截至报告期末，发行人共有境内控股子公司 15 家、境内参股公司 10 家，发
行人及各级控股子公司共有境内分支机构 44 家，详见《律师工作报告》“附件
二：发行人的对外投资情况”；发行人共有境外控股子公司 2 家，详见本法律意
见书 “八、发行人的业务、
（三）发行人在中国大陆之外从事经营业务的情况”。
截至报告期末，公司持有的财务性投资（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资）具体情况如下：
（1）域创香港持有奇峰国际、辉山乳业二只 H 股退市股，初始投资成本分
别为 1,650.79 万元、326.91 万元，该二级市场投资属于财务性投资。截至报告期
末的账面价值为 0 元；
（2）公司参股亚龙湾开发，期末账面价值为 9.45 万元，其主营业务为三亚
市亚龙湾旅游度假区的旅游、商业管理等，属于财务性投资；
综上，截至 2022 年 9 月末，发行人持有的财务性投资合计金额为 9.45 万元，
占当期归属于母公司净资产的 0.01%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下无土地使用权。
（三） 房屋所有权
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根据发行人提供的房产权属证书、不动产权证书、不动产登记中心出具的不
动产查档资料及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及发行人控股子公司拥有的房产情况如下：
序 房屋面积 房屋 他项
证载权利人 权属证号 房屋位置
号 （平方米） 用途 权利
琼（2022）海口市
海口市国贸大道
九都别墅M栋
海南海虹房
海口市龙昆北路
中航大厦A座
司
琼山市府城镇板
海口明达实 琼山府城忠介公 桥路与龙昆南交
业公司 房字第96036号界处隆基大厦B
座十五层
注1：上表中第2项房证字第30424号房产证载所有权人为原公司全资子公司海南海虹房
地产开发公司，公司于2000年度不再将海南海虹房地产开发公司纳入合并范围；
注2：上表中第3项琼山府城忠介公房字第96036号房产证载所有权人为海口明达实业公
司，1999年11月23日公司前身海虹控股与海口明达实业公司签订《商品房购销合同》并取得
该房产所有权，公司未办理该房产所有权人变更。
（四） 在建工程
根据发行人提供的 2021 年年度报告及 2022 年第三季度报告、相关资料以及
发行人的说明与承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司无在建工
程。
（五） 租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房产的产权证明文件以及发行人的说
明与承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内向合并报
表范围外主体租赁使用房产共计 40 处，租赁房产总面积为 10,397.33 平方米。详
见《律师工作报告》“附件三：发行人及其控股子公司的租赁物业”。根据发行
人的说明，发行人及其控股子公司租赁的部分物业存在未办理租赁合同登记备案、
部分租赁房产存在未取得房产证的情况。
（1）租赁合同未办理备案
发行人就租赁房屋签订的租赁合同存在未办理备案手续的情形，不符合《商
品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条的规定。《商品
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房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第二十三条规定：“违反本
办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。”据此，本所律师认为，发行
人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办
法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理房屋租赁登记备案
手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
综上，发行人未办理房屋租赁合同备案手续不影响发行人签署的租赁合同的
效力。根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在
因未办理租赁合同备案而收到整改通知的情形，本所律师认为，发行人未办理房
屋租赁合同备案手续不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发
行构成实质性障碍。
（2）部分租赁房屋未能提供房屋所有权证书
发行人租赁的40处房屋中，有10处由于出租方不配合等原因，未能提供房屋
所有权证书。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》的规定，若发行人租赁的未能提供不动产权证书的房产，
若存在未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证建设的情形，
该等租赁合同存在无效的风险。
（3）部分租赁房屋实际用途与规划用途不符
发行人租赁的40处房屋中，有6处房屋存在实际用途与权属证书证载规划用
途不一致的情形。主要为发行人租赁少量住宅作为办公用房，不符合《商品房屋
租赁管理办法》第六条的规定，但根据《商品房屋租赁管理办法》第二十一条的
规定，相关责任主体为出租方，公司作为承租方因承租行为受到处罚的风险较小。
针对上述情形，经本所律师核查，发行人已实际占有上述租赁房屋且截至报
告期末仍在正常使用，该等租赁房屋主要用于办公，可替代性强。根据发行人的
说明与承诺，如果因上述租赁房屋无法提供权属证明、未办理租赁登记备案手续
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或者实际用途与规划用途不一致而导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，
发行人可以在相关区域内找到可替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发
行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人上述部分租赁房屋未能提供权属证明、未
办理租赁登记备案及实际用途与规划用途不符的情形，不会对发行人的生产经营
造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（六） 知识产权
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知
识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，
截至报告期末，发行人及其控股子公司无已授权专利及被许可使用专利。
（1）自有商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》以
及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有注
册商标68项，详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司的知识产权”
之“（一）商标”。
（2）被许可使用的商标
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
无被许可使用的注册商标。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具
的《计算机软件登记概况查询结果》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登
录中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期
末，发行人及其控股子公司拥有计算机软件著作权共计265项，具体情况详见《律
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师工作报告》“附件六：发行人及其控股子公司的知识产权”之“（二）计算机
软件著作权”。
（七） 主要生产经营设备
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、主要设备（账面原值10万元
以上）采购合同和发票以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。
（八） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产的所有权或使用权
不存在被抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生显著影响的重大合同
主要包括重大采购合同、重大销售合同、借款以及授信合同，具体情况详见《律
师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。
（二） 重大侵权之债
根据环保、市场监督管理、安全生产监督、劳动和社会保障等行政主管部门
出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人2022年第三季度报告、发行人提供的资料以及发行人的说明与承
诺，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的
经营活动所产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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（一） 发行人历次合并分立、增资扩股及减资
根据发行人工商档案资料及发行人公开披露的公告文件，发行人报告期初至
本法律意见书出具之日不存在合并分立的行为；发行人报告期初至本法律意见书
出具之日的增资、减资行为详见
《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变。
”
（二） 发行人报告期内重大资产收购、出售
根据发行人提供的资料、公开披露的公告文件以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定标准的重大资产收购和出售的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产购买、处置、置换、
剥离等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
发行人报告期初至本法律意见书出具之日的《公司章程》的历次修改情况详
见《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的修改”。
经核查，本所律师认为，发行人报告期初至本法律意见书出具之日的公司章
程的历次修订均已履行了必要的法定程序。发行人现行有效的《公司章程》系根
据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定制定，
其内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》等法律法
规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人近三年年度报告、发行人公开披露的公告文件、发行人提供的资
料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。公司董事会下
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设审计委员会、薪酬与考核委员会；公司股东大会选举产生了公司董事、非职工
监事，公司董事会聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，
发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的会议资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师
核查，发行人报告期初至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会及监事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年母公司的未分配利润均为负，不具备利润分配条件，未进行利
润分配。前述事项已经当年股东大会审议通过，符合《公司章程》的规定。为保
持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部
分，主要用于公司经营性流动资金支出和扩大生产经营规模，以支持公司长期可
持续发展，具有合理性。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据《公司章程》、2022年第三季度报告及其他法定信息披露文件，截至本
法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况详见《律
师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
根据发行人股东大会、董事会、监事会等相关会议文件，以及董事、监事和
高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现
任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任
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职合法、有效。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的近三年年度报告、股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会会议决议文件，以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，发
行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人近三年董事、
监事和高级管理人员的变化情况”。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符
合《公司法》《公司章程》的规定，并且已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人提供的近三年年度报告以及发行人公开披露的公告文件，并经核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事情况详见《律师工作报告》
正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人的
独立董事”。
根据发行人提供的《公司章程》《董事会议事规则》、独立董事任职资格证
书及其出具的说明与承诺，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范
围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其境内控股子公司适用的税种、税率
发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正
文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其境内控股子公司适用的税种、
税率”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司适
用的税种、税率符合现行法律法规的规定。
（二） 税收优惠
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告及发行
人的说明，发行人及其境内控股子公司报告期享受的税收优惠情况详见《律师工
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作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。
（三） 财政补贴
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告、发行
人提供的财政补贴依据文件、收款凭证等相关资料及发行人的说明与承诺，发行
人及其控股子公司报告期内享受的金额在50万元以上的财政补贴情况详见《律师
工作报告》“附件十：发行人及其控股子公司的财政补贴”。
本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的政府补助政策真实、
有效。
（四） 纳税情况
根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明文件以及发行人的说
明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、发行人及其控股子公司税务主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司
最近三年不存在因重大违法行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所经办律师登录国家企信网、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）进行查
询，发行人及其控股子公司近三年未因违反国家或地方环境保护相关法律法规而
受到过重大行政处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司市场监督主管部门出具的证明、质量管理体系认
证证书以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书
网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其
控股子公司最近三年未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也不
存在因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）前次募集资金使用情况
根据发行人的公告、发行人的近三年年报及发行人的说明与承诺，发行人最
近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第十一次会议
决议、《发行预案》，发行人本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
人民币79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 80,787.56 79,448.31
发行人上述募投项目已经取得青岛西海岸新区行政审批服务局的备案，除此
之外，发行人募投项目不涉及土地、环境影响评价等其他审批程序。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合国家产业政策，符
合国家法律法规政策的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：
（一）数字医保业务
公司数字医保业务将持续推动产品迭代升级，持续加强“支付+监管+评价”
的卡位能力建设，重点打造精准支付服务平台、大数据智能监管服务平台，并将
按照“三步走”的产品迭代升级规划：第一步，针对现有产品扩展基础版本相关
功能、升级技术架构；第二步，夯实业务基础，整合形成精准支付服务平台、大
数据智能监管服务平台等业务平台；第三步，整合精准支付方式管理平台和大数
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据智能监管平台，形成“支付+监管+评价”三位一体的医保第三方综合服务平
台新模式。
（二）数字医疗业务
公司数字医疗业务将遵循卫健委在规范医疗服务行为、保障医院运营管理与
医疗质量监管方面的要求，优化和完善监管引擎运行机制和监管规则的内涵逻辑，
打造新型区域医疗质量监管服务平台，并结合公司数字医保业务的精准支付服务
平台和大数据智能监管服务平台，打造医保、卫健领域一体化的综合服务平台模
式。同时，公司数字医疗业务将主要依托公司在医保支付、监管领域形成的卡位
优势，把握DRG/DIP/APG支付方式改革机遇，针对卫健、医保监管要求，持续
围绕医疗机构（医共体）医疗质量与精细化运营管理形成领先的解决方案，将围
绕“1+3+N”服务体系，为公立医院高质量发展，数字化、智能化转型，提供专
业服务。将重点围绕支付、成本、绩效3条主线打造N个核心产品和专业服务，
最终打造形成1个标准统一的院内数据汇集、治理、分析、应用平台。
（三）数字医药业务
公司数字医药业务将聚焦建设，通过开发建设高效的数字化、智能化产品，
服务于药品安全监管现代化能力建设，服务于医药企业内外部数智化转型升级，
服务于医药供应链上下游之间的可信数据服务，加强公司在数字医保、数字医疗
沉淀的DRG/DIP/APG知识数据挖掘和利用，为药品监管部门、医药工业和商业
企业、药店相关零售单位进行数据赋能，致力于成为国内一流的医药企业数据服
务开拓者。
（四）健康服务业务
公司健康服务业务将通过“数字医保、数字医疗、数字医药”沉淀三医联动
数据服务内涵，重点打造健康服务一体化平台和商保数据服务平台两个服务体系。
在健康服务一体化平台中，构建家庭医生签约服务平台、处方流转平台、慢病管
理平台、健康管理平台及健康绩效评估等产品群。在商保数据服务体系中，构建
专业化数据服务能力，为商保及社-商合作提供产品及解决方案，形成商保产品
数据服务、快速理赔、核保控费等产品支撑。
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经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合相
关法律法规的规定。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人公开披露的公告、发行人提供的相关诉讼、仲裁资料以及发行人
的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网进行查询，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。
根据发行人及控股其子公司部分主管政府部门出具的合规证明以及发行人
的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查
询，报告期内，发行人及控股其子公司未受到行政处罚。
（二） 发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东出具的承诺并经本所律师登录中国市场监督行政处罚
文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网进行查询，截至2022年9月30日，发行人控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或重大行政
处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理填写的调查表，并经本所律师登录中国市场监督
行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网进行查询，截至2022年9月30日，发行人董事长及总经
理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经就本次
发行履行了必要的内部批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，发行人本次发行尚需取得深交
所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书一式陆份，均为正本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文，接签章页）
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字盖章页。)
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
经办律师：战梦璐
经办律师：卞振华
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