证券代码：300830 证券简称：金现代 公告编号：2023-007
金现代信息产业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议通知于 2023 年 3 月 1 日以书面形式通过专人送出的方式送达各位董事。会
议于 2023 年 3 月 3 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董
事 8 名，现场实际出席董事 8 名。会议由董事长黎峰先生主持，公司监事和高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《金现代信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律、法规及规章制度的规定。
二、 会议表决情况
与会董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作
出如下决议：
（一） 审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件
进行逐项核对，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，
同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》的相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转换公司债券”“可转债”）。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票
将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币20,251.25万元（含本数），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V
指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股
当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售
之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
①拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
A 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
C 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计
净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
D 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
E 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
F 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
G 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
H 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本期可转债未偿还份额10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金总额不超过 20,251.25 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
基础开发平台及标准化软件的研发及产业
化项目
合计 22,809.49 20,251.25
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目
的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的
规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《金现
代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项进行了认真分析，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《金现代信息产业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
的议案》
按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《金现代信息
产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向
不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券编
制了《金现代信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《金现代信息产业股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前
次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补
措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 审议并通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实
际情况，公司制订了《金现代信息产业股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可
转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）
的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等
相关规定，公司制定了《金现代信息产业股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2023 年-2025 年）》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未
来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在
本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安
排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决
定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本
次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、
监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括
但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修
订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际
需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资
料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重
要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构
协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以
及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎
回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以
及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根
据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公
司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次可转债存续期间有关的其他事宜。
上述与本次发行相关授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月，该授
权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请
批准新的授权。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据
股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有
关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 审议并通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会根据公司实际情况编制了公司《内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内
部控制自我评价报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 审议并通过《关于提请公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
公司拟于 2023 年 3 月 21 日通过现场表决与网络投票相结合的方式召开 2023
年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年第一次临时股东大会通知公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
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