关于福建圣农发展股份有限公司
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建圣农发展股份有限公司
第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售事项的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 2019170-11 号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农
发展的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，
为圣农发展 2019 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）
首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售（以下简称本次解除限售）之相关事宜出具法律意见书。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上
市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划(草案)》
（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农发展本次解除限售之
相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准、个人层面绩效考核结果等问题的
合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、
审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意
味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资
格。
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次
解除限售的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
励计划
福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首
本次解除限售 指 次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售
《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格 指 公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
简称 指 特定含义
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划及本
次解除限售已履行了以下主要程序：
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、
傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象
的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事
长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属1，
故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对
与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次
激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，
注：傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》
。
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年 1
月 13 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈
剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作
为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表
了同意的独立意见。因公司拟实施 2019 年前三季度权益分派方案（每 10 股派发
现金红利 15 元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由 13.57 元/
股调整为 12.07 元/股；由于本次激励计划拟定的 1 名激励对象因离职失去激励
对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 11,054 股，根据公司 2019 年第
二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量
进行调整，调整后的首次授予激励对象人数由 235 人变更为 234 人，公司拟首次
授予的限制性股票数量由 4,915,900 股变更为 4,904,846 股。根据公司第五届董
事会第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经
成就，公司董事会确定 2020 年 1 月 13 日为首次授予日，向 234 名激励对象授予
限制性股票 4,904,846 股，调整后的授予价格为 12.07 元/股。2020 年 2 月 20
日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，
根据该公告，公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款
验资的过程中，原定激励对象杨立峰因离职失去激励对象资格，傅延锋、郭明磊
和刘世乾三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公
司拟授予的限制性股票 85,851 股，公司最终向 230 名激励对象实际授予限制性
股票 4,818,995 股。
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授
予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会
对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的
授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象杨
洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九
人因个人原因已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意
根据《激励计划草案》的规定回购上述九人已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 174,281 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07 元/股加上银
行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独立意见。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘
生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
期存款利息之和。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年 8 月 7 日，公司披露了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职
或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、
张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 174,281
股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2020 年 10 月 15 日，
公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司披露其已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
中登公司）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述九人已获
授但尚未解除限售的合计 174,281 股限制性股票的回购注销手续，该次回购的
公司股份总数由 1,244,299,512 股减少至 1,244,125,231 股。
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述
相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公
司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定
股票 438,716 股，授予价格为 13.30 元/股。2021 年 1 月 6 日，公司披露了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，根据该公告，公司第
五届董事会第十九次会议确定预留授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款
验资的过程中，原定激励对象刘涛、高海河和王帅三人因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票 62,030 股，公
司最终向 29 名激励对象实际授予限制性股票 376,686 股。
《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审
核，并发表了核查意见。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对
象肖峰、杜毅恒、刘建超三人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司
董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三人已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 96,167 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07 元/
股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独
立意见。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司
回购已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 96,167 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07 元/股加
上银行同期存款利息之和。
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关
于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年 12 月 22 日，公司披露
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注
销已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 96,167 股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2021
年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向
中登公司申请办理了上述三人已获授但尚未解除限售的合计 96,167 股限制性股
票的回购注销手续，该次回购的 96,167 股限制性股票已于 2021 年 2 月 26 日办
理完成注销；该次注销完成后，公司股份 总数由 1,244,501,917 股减少至
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销
修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先
生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先
生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意
见。因公司已于 2021 年 1 月实施 2020 年前三季度权益分派方案（每股派发现金
红利 1 元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.07 元/
股调整为 11.07 元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 13.30
元/股调整为 12.30 元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世
峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣
华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王
博华两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激
励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为 12.30 元/
股加上银行同期存款利息之和。根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对
董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事
项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首
次授予限制性股票的回购价格由 12.07 元/股调整为 11.07 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格由 13.30 元/股调整为 12.30 元/股；同意公司回购已离职的激
励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 432,354 股并
办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为 11.07 元/股加上
银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为 12.30 元/股加上银
行同期存款利息之和。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。2021 年 11 月 3 日，公司披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离
职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 432,354
股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2022 年 1 月 22 日，公
司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公
告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办
理了官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的合计 432,354 股限制性股票的回
购注销手续，该次回购的 432,354 股限制性股票已于 2022 年 1 月 19 日办理完成
注销；该次注销完成后，公司股份总数由 1,244,405,750 股减少至 1,243,973,396
股。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于本次激励计划首次授予限制性股
票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多
昌、郭怀顺等九人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原
因已离职，不再具备激励对象资格，上述十一名激励对象涉及的限制性股票合计
牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面绩效考核
结果为 C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象第二个解除限
售期的解除限售额度（合计 19,453 股）的 60%即 11,669 股已解除限售，上述六
名激励对象未能解除限售的限制性股票合计 7,784 股将由公司回购注销；公司董
事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十七人已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 220,227 股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的
回购价格为 11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回
购价格为 12.30 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购
事项发表了同意的独立意见。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
已离职的激励对象章招民等十一人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
果为 C 而未能解除限售的限制性股票合计 7,784 股并办理回购注销手续，其中：
首次授予限制性股票的回购价格为 11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预
留授予限制性股票的回购价格为 12.30 元/股加上银行同期存款利息之和。
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册
资本并相应修改<公司章程>的议案》。2022 年 5 月 13 日，公司披露了《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的
激励对象章招民等十一人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 212,443 股
和官德茂等六人已获授但因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结果为 C 而
未能解除限售的限制性股票合计 7,784 股并相应减少公司注册资本之事宜向债
权人进行了公告。2022 年 9 月 1 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回
购专用证券账户，并向中登公司申请办理了章招民等十七人已获授但尚未解除限
售的合计 220,227 股限制性股票的回购注销手续，该次回购的 220,227 股限制性
股票已于 2022 年 8 月 30 日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于注销公司部分回
购股份的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。在审议《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》时，作为激励
对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明
先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决。公司独立董
事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。因公司已于 2022 年 5 月实施 2021
年年度权益分派方案（每股派发现金红利 0.30 元(含税)），本次激励计划首次授
予限制性股票的回购价格由 11.07 元/股调整为 10.77 元/股，本次激励计划预留
授予限制性股票的回购价格由 12.30 元/股调整为 12.00 元/股；鉴于本次激励计
划首次授予限制性股票激励对象官邵光已身故，首次授予限制性股票激励对象蔡
肖维、陈瑜、何凌、何小珠、揭延伟、雷伟、毛晓光、孟祥军、彭根生、尹中田、
钟人慈、邓小春、林丽娟等十三人和预留授予限制性股票激励对象楼云、孙杰两
人因个人原因已离职或不在公司任职，上述十六人不再具备激励对象资格，公司
董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十六人已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 107,495 股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票
的回购价格为 10.77 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的
回购价格为 12.00 元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事
会授权范围内的事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。
于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首
次授予限制性股票的回购价格由 11.07 元/股调整为 10.77 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格由 12.30 元/股调整为 12.00 元/股；同意公司回购已身故的一
名激励对象官邵光和已离职或不在公司任职的激励对象蔡肖维等十五人（共计十
六人）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 107,495 股并办理回购注销手
续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为 10.77 元/股加上银行同期存款利
息之和，预留授予限制性股票的回购价格为 12.00 元/股加上银行同期存款利息
之和。
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于注
销公司部分回购股份的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。
公告》，就公司拟回购注销已身故的一名激励对象以及已离职或者不在公司任职
的激励对象蔡肖维等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 107,495
股和注销公司回购专用账户内用于员工持股计划初始设立时参加对象未认购的
股份 6,000 股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2023 年 1
月 18 日，公司披露了《关于公司部分回购股份注销完成暨股份变动的公告》，公
司披露其已注销回购专用证券账户内因员工持股计划初始设立时参加对象未认
购的 6,000 股股份；该次注销完成后，公司股份总数由 1,243,753,169 股减少至
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了
回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了蔡肖维等十六人已获授但尚未解除
限售的合计 107,495 股限制性股票的回购注销手续，该次回购的 107,495 股限制
性股票已于 2023 年 1 月 17 日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事陈榕女士、
陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士
作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就本次解除限售相
关事项发表了同意的独立意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象
李名华、牛宏刚两人和预留授予限制性股票激励对象吕品因个人原因已离职，不
再具备激励对象资格，上述三名激励对象涉及的限制性股票共计 36,067 股尚未
办理回购注销手续，不予解除限售。首次授予限制性股票激励对象游兆新、曹伟
强、李超、陈志梁、邢朝晖、曾志锋、庄晓光、林国辉、褚衍雪、张倡铭、马瑞
等十一人因个人层面绩效考核结果为 B，根据《激励计划草案》的相关规定，上
述十一名激励对象本次计划解除限售额度（合计 68,639 股）的 80%即 54,904 股
可以解除限售；首次授予限制性股票激励对象洪顺强、张从福、高斌、危峰、吴
兵、陈智雄、洪凯、吴朋、余圣康、张美辉等十人因个人层面绩效考核结果为 C，
根据《激励计划草案》的相关规定，上述十名激励对象本次计划解除限售额度（合
计 37,469 股）的 60%即 22,475 股可以解除限售；首次授予限制性股票激励对象
傅长军、付强两人因个人层面绩效考核结果为 D，根据《激励计划草案》的相关
规定，上述两名激励对象本次计划解除限售额度（合计 5,084 股）不予解除限售；
上述二十三名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计 33,813 股将由公司
回购注销。公司董事会认为，除上述三名已离职激励对象涉及的 36,067 股限制
性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及上述二十三名个人层面绩效考
核结果为 B、C、D 的激励对象涉及的 33,813 股限制性股票不予解除限售外，首
次授予限制性股票的 180 名激励对象已满足本激励计划规定的第三个解除限售
期的解除限售条件，预留授予限制性股票的 22 名激励对象已满足本激励计划规
定的第二个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司 2019 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的共计
相应的解除限售及股份上市手续。
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除三名已离职
激励对象涉及的 36,067 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以
及二十三名个人层面绩效考核结果为 B、C、D 的激励对象涉及的 33,813 股限制
性股票不予解除限售外，首次授予限制性股票的 180 名激励对象已满足本激励计
划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的 22 名激励
对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监
事会同意对符合解除限售条件的共计 202 名激励对象所持有的 1,151,007 股限制
性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深
圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和
证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续。
二、本次解除限售的相关事项
(一)本次解除限售的限售期
《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”中规定，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授
予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月；预
留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；限售期满后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第一个解除限售期 股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第二个解除限售期 股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第三个解除限售期 股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 48 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第四个解除限售期 股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股票 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第一个解除限售期 股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股票 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第二个解除限售期 股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股票 36 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第三个解除限售期 股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
根据公司于 2020 年 2 月 20 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-013）以及公司的确认，本激励计划
首次授予的限制性股票授予登记完成之日为 2020 年 2 月 20 日，因此，公司首次
授予限制性股票的第三个限售期于 2023 年 2 月 19 日（星期日）届满；本激励计
划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日（即 2023 年 2 月 20 日，星期一）起至首
次授予的限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日（即 2024
年 2 月 19 日，星期一）当日止，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除
限售期解除限售的股票数量占其所获授限制性股票总数的比例为 30%。
同时，根据公司于 2021 年 1 月 6 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-001）以及公司的确认，本激励
计划预留授予的限制性股票授予登记完成之日为 2021 年 1 月 6 日，因此，公司
预留授予限制性股票的第二个限售期于 2023 年 1 月 5 日（星期四）届满；本激
励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票授
予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日（即 2023 年 1 月 6 日，星期五）起至
预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日（即
解除限售期解除限售的股票数量占其所获授限制性股票总数的比例为 30%。
(二)本次解除限售的条件及成就情况
性股票及预留授予的限制性股票的本次解除限售条件及其成就情况如下：
序号 本次解除限售的条件 公司对成就情况的说明
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司 2016-2018 年三年营业收
公司层面业绩考核要求：
入平均值为 1,028,958.49 万
首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予
元，2021 年度的营业收入为
的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标均
营业收入较 2016-2018 年三年
年度营业收入增长率不低于 38%。
营业收入平均数增长 40.71%，
（注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数
增长率不低于 38%，公司层面业
值为计算依据。
）
绩考核满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求： (1)本次可解除限售的首次授
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 予限制性股票的激励对象共
的相关规定实施，并依照激励对象的绩效考核结果确 180 名，其中：①157 名激励对
定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果 象的个人层面绩效考核结果为
划分为 A、B、C 和 D 共 4 个档次，考核评价表适用于 A，其个人本次计划解除限售额
例： 制性股票）可解除限售；②11
个人层面考核结果 个人层面解除限售比例 名激励对象（游兆新、曹伟强、
A 100% 李超、陈志梁、邢朝晖、曾志
B 80% 锋、庄晓光、林国辉、褚衍雪、
张倡铭、马瑞）的个人层面绩
C 60% 效考核结果为 B，其个人本次计
D 0% 划解除限售额度的 80%（合计
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当 54,904 股限制性股票）可解除
年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个 限 售 ， 剩 余 20% 部 分 （ 合 计
人层面解除限售比例。 13,735 股限制性股票）拟由公
司回购注销；③10 名激励对象
（洪顺强、张从福、高斌、危
峰、吴兵、陈智雄、洪凯、吴
朋、余圣康、张美辉）的个人
层面绩效考核结果为 C，其个人
本次计划解除限售额度的 60%
（合计 22,475 股限制性股票）
可解除限售，剩余 40%部分（合
计 14,994 股限制性股票）拟由
公司回购注销；④2 名激励对象
（傅长军、付强）的个人层面
绩效考核结果为 D，其个人本次
可解除限售的限制性股票数量
为 0 股，其个人本次未能解除
限售的限制性股票合计 5,084
股拟由公司回购注销。
(2)本次可解除限售的预留授
予限制性股票的 22 名激励对象
的个人层面绩效考核结果均为
A，其个人本次计划解除限售额
度的 100%（合计 78,039 股限制
性股票）可解除限售。
下：
(1)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]361Z0212 号）、公司《2021 年年度报告》《2021 年度内部控制评价报告》
及其他信息披露文件、公司第六届董事会第十三次会议决议、公司独立董事就本
次解除限售事项发表的独立意见、公司第六届监事会第十一次会议决议及公司出
具 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司
未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规
定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)根据公司第六届董事会第十三次会议决议、公司独立董事就本次解除限
售事项发表的独立意见、公司第六届监事会第十一次会议决议及公司出具的说
明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监
会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，本次
解除限售的 202 名激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会
认定的其他情形。
(3)根据公司《2016 年年度报告》
《2017 年年度报告》
《2018 年年度报告》
《2021
年年度报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
（致同审字
(2017)第 350ZA0184 号、致同审字(2018)第 350ZA0192 号、致同审字(2019)第
（容诚审
字[2022]361Z0212 号）及公司出具的说明，公司 2016-2018 年三年营业收入平
均数为 1,028,958.49 万元，2021 年度营业收入为 1,447,819.65 万元，2021 年
度营业收入较 2016-2018 年三年营业收入平均数增长 40.71%，增长率不低于 38%，
公司层面业绩考核满足解除限售条件。
(4)根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第六届董事
会第十三次会议决议及公司出具的说明，本次拟解除限售的首次授予限制性股票
的激励对象共 180 名，其中：①157 名激励对象的个人层面绩效考核结果为 A，
其个人本次计划解除限售额度的 100%（合计 995,589 股限制性股票）可解除限
售；②11 名激励对象（游兆新、曹伟强、李超、陈志梁、邢朝晖、曾志锋、庄
晓光、林国辉、褚衍雪、张倡铭、马瑞）的个人层面绩效考核结果为 B，其个人
本次计划解除限售额度的 80%（合计 54,904 股限制性股票）可解除限售，剩余
顺强、张从福、高斌、危峰、吴兵、陈智雄、洪凯、吴朋、余圣康、张美辉）的
个人层面绩效考核结果为 C，其个人本次计划解除限售额度的 60%（合计 22,475
股限制性股票）可解除限售，剩余 40%部分（合计 14,994 股限制性股票）拟由
公司回购注销；④2 名激励对象（傅长军、付强）的个人层面绩效考核结果为 D，
其个人本次可解除限售的限制性股票数量为 0 股，其个人本次未能解除限售的限
制性股票合计 5,084 股拟由公司回购注销。
(5)根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第六届董事
会第十三次会议决议及公司出具的说明，本次拟解除限售的预留授予限制性股票
的 22 名激励对象的个人层面绩效考核结果均为 A，其个人本次计划解除限售额
度的 100%（合计 78,039 股限制性股票）可解除限售。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期于
除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日（即 2023 年 2 月 20 日，星期一）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之
日起 48 个月内的最后一个交易日（即 2024 年 2 月 19 日，星期一）当日止；本
激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期于 2023 年 1 月 5 日（星期四）届
满，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性
股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日（即 2023 年 1 月 6 日，星期五）
起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
（即 2024 年 1 月 5 日，星期五）当日止；本次解除限售条件已成就，本次解除
限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划
草案》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、
深交所的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理
相关限制性股票解除限售及股份上市手续；本激励计划首次授予的限制性股票第
三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日（即 2023 年 2 月 20 日）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日（即 2024 年 2 月 19 日）当日止；本激励计划预
留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日（即 2023 年 1 月 6 日）起至预留授予的限制性
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日（即 2024 年 1 月 5 日）当
日止；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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