北京市中伦律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/
上 市 公 司 /陕 指 陕西黑猫焦化股份有限公司
西黑猫
本次发行 指 发行人 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券
黑猫有限 指 陕西黑猫焦化有限责任公司，发行人的前身
黄 河 矿 业 /控 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，曾用名为陕西黄河矿业有限
指
股股东 责任公司
四平旭升 指 韩城四平旭升实业有限公司
物产集团 指 陕西省物资产业集团总公司，系公司持股 5%以上主要股东
黄河销售 指 陕西黄河物资销售有限责任公司，系公司全资子公司
新丰科技 指 韩城市新丰清洁能源科技有限公司，系公司全资子公司
韩城市黑猫化工有限责任公司，系公司全资子公司，曾用名韩城市
黑猫化工 指
添工冶金有限责任公司
黑猫能源 指 韩城市黑猫能源利用有限公司，系公司全资子公司，已注销
黑猫气化 指 韩城市黑猫气化有限公司，系公司全资子公司
内蒙古黑猫 指 内蒙古黑猫煤化工有限公司，系公司全资子公司
山西黑猫 指 山西黑猫清洁能源有限公司，系公司控股子公司
平旭能源 指 内蒙古黑猫平旭能源有限公司，系公司全资子公司，已注销
捷禄信 指 内蒙古捷禄信煤炭有限公司，系公司全资子公司
久运春 指 内蒙古久运春煤炭有限公司，系公司全资子公司
新疆黑猫 指 新疆黑猫煤化工有限公司，系公司全资子公司
龙门煤化 指 陕西龙门煤化工有限责任公司，系公司控股子公司，持股比例 55%
张掖市宏能煤业有限公司，系公司全资子公司。2021 年 11 月，公司
宏能煤业 指
收购黄河矿业所持宏能煤业 100%股权
韩城市西昝工业园区污水处理有限公司，系公司全资子公司。2021
污水处理厂 指
年 4 月，公司收购黄河矿业所持污水处理厂 100%股权
陕西华运物流有限责任公司，系公司控股子公司。2021 年 4 月，公
华运物流 指
司收购黄河矿业所持华运物流 51%股权
金沟煤矿 指 库车金沟煤矿有限公司，系新疆黑猫煤化工有限公司全资子公司
建新煤化 指 陕西建新煤化有限责任公司，系公司参股公司，持股比例 49%
建通烈店 指 铜川建通烈店公路投资管理有限公司，系公司间接参股公司
中慧物流 指 内蒙古淖尔中慧物流有限公司，系公司间接参股公司
山西焦煤交 指 山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司，系公司参股公司
法律意见书
易中心
汇金物流 指 韩城汇金物流贸易有限公司，公司曾经的参股公司
伟山机械 指 韩城市伟山机械有限责任公司，受同一控股股东控制的关联方
甘肃丰汇矿业有限责任公司，曾受同一控股股东控制的关联方，已
丰汇矿业 指
注销
紫兆装备 指 陕西紫兆装备股份有限公司，受同一控股股东控制的关联方
龙门物流园 指 陕西龙门陕汽物流园有限公司，受同一控股股东控制的关联方
枣庄实业 指 韩城市枣庄实业有限公司，受同一控股股东控制的关联方
金牛煤炭 指 郑州金牛煤炭运销有限公司，控股股东施加重大影响的关联方
煤炭运销公
指 陕西省物流集团煤炭运销有限公司
司
金宝利丰 指 乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司
纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
律师工作报 《北京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定
指
告 对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定
法律意见书 指
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
保荐机构、金
指 金元证券股份有限公司
元证券
致同、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所 指 上海证券交易所
《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度审计报告》 （致同审字（2020）
最近三年的 第 110ZA1726 号）
《、陕西黑猫焦化股份有限公司 2020 年度审计报告》
指
《审计报告》 （致同审字（2021）第 110A005111 号）、
《陕西黑猫焦化股份有限公
司 2021 年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A005020 号）
《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年年度报告》《陕西黑猫焦化股
最近三年的
指 份有限公司 2020 年年度报告》
《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年
《年度报告》
年度报告》
《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告》
最近三年的 《陕西黑猫焦化股份有限公司 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告》
《内部控制 《陕西黑猫焦化股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，及《陕
自我评价报 指 西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（致同审字
告》《内部控 （2020）第 110ZA1725 号）《陕西黑猫焦化股份有限公司 2020 年度
制审计报告》 内部控制审计报告》 （致同审字（2021）第 110A005112 号）
《陕西黑
猫焦化股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》 （致同审字（2022）
法律意见书
第 110A005026 号）
发行人于 2022 年 10 月 31 日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司 2022
季度报告（未 指
年第三季度报告》
经审计）
《募集说明 《陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
指
书》 集说明书（申报稿）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
指
第 12 号》 法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（中国证券监督管理委员
业务管理办 指
会、司法部令第 41 号）
法》
《证券法律
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理
业务执业规 指
委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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关于陕西黑猫焦化股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：陕西黑猫焦化股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律
业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具《北京市中伦律师事务
所关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》
（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见书。律师工作报告及本法律
意见书与如下文件构成一个完整的整体意见：本所于 2022 年 10 月 28 日为发行
人出具的《北京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限
公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》、于 2022 年 12 月 2 日为发行人
出具的《北京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》、于 2022 年 12 月 22 日为发行人出具的《北
京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》
《北京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公
法律意见书
司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见中募投项目相关问题之专项核查
意见》，相关发行上市条件、法律依据及与本次申报不一致的内容，均以律师工
作报告及本法律意见书为准。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合
理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作
出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
法律意见书
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行申报材料的组成
部分，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反
馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用，或根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门的要求引用本法
律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第 12 号》的相
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，除《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚需经发
行人 2023 年第一次临时股东大会审议批准外，发行人本次发行已按照法律法规
规定取得了现阶段所需的所有适当的批准和授权；
（二）发行人本次发行并上市尚需获上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系于 2009 年 12 月由黑猫有限依法整体变更设立的股份有限公司，设
立程序合法有效。
（二）发行人首次公开发行并上市
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1062 号）核准，发行人公开
发行新股 12,000 万股。
民币普通股股票上市交易的通知》
（自律监管决定书[2014]619 号）同意，发行人
首次公开发行的 12,000 万股股票于 2014 年 11 月 5 日起在上交所上市交易，证
券简称为“陕西黑猫”，证券代码为“601015”。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人出具的说明
法律意见书
与承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料、出具的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认
为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2016）第 110ZA0395 号）
《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2022)第 110A014911 号），并经本所
律师核查，发行人对公开发行股票所募集资金按照募集文件所列资金用途使用，
不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途而未作纠正的情形。因此，发行人不
存在《证券法》第十四条规定的不得发行新股的情形。
大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会、总经理办公会以及开展日常经营业务所需的其他必要内
部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管
理人员，并依法制定了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、
董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
和判断，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属母公司股东的年
均可分配利润为 61,142.54 万元。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行规模不超
法律意见书
过人民币 270,000.00 万元（含 270,000.00 万元）。本次发行的可转换公司债券票
面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权发行人董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平后经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
发行可转换公司债券方案的议案》，本次募集资金扣除发行费用之后全部用于发
展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，发行
人本次发行可转债募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符
合《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款的规定。
具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》的相关规定改
变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人不存在《证券法》第十
七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
项至第（五）项的规定，具体如下：
（1） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师核查证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
信用中国（https://www.creditchina. gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到过中国证监会
的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》
法律意见书
第九条第（二）项的规定。
（2） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，上市公司与控股
股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据最近三年的《审计报告》、最近三年的《内部控制自我评价报告》
《内部控制审计报告》及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务
会计报告均由致同出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条
第（四）项的规定。
（4） 根据 2022 年第三季度报告（未经审计）、《募集说明书》及发行人
出具的说明，截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZA0395 号）
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2022)第 110A014911 号）、有关
政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行
人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在以下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
法律意见书
（4） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 本次募集资金使用非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4） 发行人募集资金用途未用于弥补亏损和非生产性支出。
定，具体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人《公司章程》经股东大会审议通过，合法有
效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据最近三年的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度实现的年均可分配利润（系归属母公司股东的净利润）为 61,142.54 万元，
按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 57.19%、60.60%、48.03%和 46.82%，报
告期内公司资产负债率保持在合理水平，长期偿债风险较小，总体资产负债结构
较为稳定。本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计发行债券余额不超过
法律意见书
期末合并净资产的百分之五十，具有合理的资产负债结构。
额分别为 54,828.10 万元、-111,321.19 万元、1,325.00 万元和 60,326.49 万元。2020
年、2021 年经营活动产生的现金流量净额下降较大的主要原因是公司将票据贴
现相关现金流入由原计入经营活动调整为计入筹资活动所致，公司经营活动现金
流情况正常，足以支付债券本息。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据最近三年的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属母公司股东
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,100.20 万元[根据致同
出具的《审阅报告》（致同审字（2022）第 110A018941 号），追溯调整后，发
行人 2019 年度实现的归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者
为准）为-17,264.80 万元，2019 年度发行人亏损的主要是 2021 年 11 月发行人收
购宏能煤业导致同一控制下企业合并追溯调整所致]、19,823.45 万元和 136,188.77
万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
根据致同出具的审计报告，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发
行人 2019 年、2020 年和 2021 年的扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分
别为 0.37%、4.48%和 19.33%，最近三年加权平均净资产收益率平均高于 6%。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（5） 如本法律意见书之“三/（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的
条件/1”、“三/（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件/2”所述，本
次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2016）第 110ZA0395 号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2022)第 110A014911 号），发行
人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
法律意见书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，除需按《证券法》第九条的规定需获上交所审核
通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经履行相关批准、备案程序，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：一般项目：炼
焦；煤炭及制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；肥料销售；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业
务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
根据最近三年的《年度报告》、发行人说明，并经本所律师核查，发行人主
营业务为焦化产品、煤化工产品和煤炭的生产和销售。
根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独
立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
法律意见书
的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间潜在的同业竞
争情况参见本法律意见书“九/（六）发行人的同业竞争情况”部分，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人对潜在的同业竞争已
制定解决方案并明确未来整合时间安排，且不存在主动违反已做出的关于避免或
解决同业竞争承诺的情况，亦不存在损害上市公司利益的情形，发行人不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在其他对发行人持续经营能力构成
重大不利影响的情形，发行人业务独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据本所律师核查，除律师工作报告正文“十/（一）不动产权”部分已披露
的尚未取得权属证书的不动产权外，发行人及其子公司合法完整地拥有其运营环
节所必需的主要不动产权、主要设备、注册商标、专利权等有形和无形资产，发
行人出资已经缴足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界
定清楚、划分明确，具备独立完整性。
综上，本所律师认为，发行人的主要资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行
政职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘
书等高级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规
定且独立工作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和
董事会作出人事任免或控制的情形。
法律意见书
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人拥有独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机
构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业员工混同的情况。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人设立有独立的业务
和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合有关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位
或个人的控制。
发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责
发行人的生产经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人设立了独立于控股
股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，
能够独立做出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，
履行纳税义务。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人作为独立的法人实
体，具有独立自主的法人行为能力和意志，除内蒙古黑猫处于试生产状态尚待完
法律意见书
成验收手续后取得相关经营资质外，发行人具备公司运营所需的主要资产和经营
资质，具备独立完整的经营管理和业务体系以及独立的人员、机构和财务体系，
法人治理和内部控制结构完善。
综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发行人的发起人和股东
（一）发起人的基本情况
发行人系由其前身黑猫有限以截至2009年7月31日经审计的523,601,917.61
元账面净资产折为36,000万股股份，整体变更设立的股份公司。发起人股东为黄
河矿业、李保平、李博、李光平、李朋、张林兴、吉红丽、姚炜、刘长民、曹正
初等合计10名股东。
经核查，本所律师认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能
力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备
成为发起人股东的资格。
（二）发行人前 10 名股东
根据发行人2022年第三季度报告（未经审计），截至报告期末，发行人前10
名股东及持股情况如下：
单位：股，%
持有有限售条
序号 股东名称/姓名 持股数 持股比例 股东性质
件股份数
境内非国有
法人
法律意见书
持有有限售条
序号 股东名称/姓名 持股数 持股比例 股东性质
件股份数
陕西省物资产业集
团总公司
长城（天津）股权投
资基金管理有限责
－高端装备并购契
约型私募投资基金
中国银行股份有限
公司－招商中证煤
炭等权指数分级证
券投资基金
中国工商银行股份
有限公司－国泰中
式指数证券投资基
金
国泰君安证券股份
有限公司－富国中
证煤炭指数型证券
投资基金
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至报告期末，黄河矿业持有发行人922,028,420股股份，占发行人总股本的
（四）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至报告期末，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的其
他股东为物产集团。
（五）发行人股份质押、冻结的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至2022年10月20日，持有发行人
法律意见书
单位：股，%
序 股东 占其所持股 占发行人总股
持股数 持股比例 已质押的股份数
号 名称 份比例 本比例
黄河
矿业
李保
平
综上，本所律师认为：
法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
上海分公司的查询结果，除控股股东所持 323,275,789 股股份、实际控制人所持
行质押的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立的股权设置及股本结构
发行人的设立情况详见律师工作报告正文第“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1062 号）核准，发行人公开
发行新股 12,000 万股。
经上交所出具的《关于陕西黑猫焦化股份有限公司人民币普通股股票上市交
易的通知》（自律监管决定书[2014]619号）同意，发行人首次公开发行的12,000
万股股票于2014年11月5日起在上交所上市交易，股票简称“陕西黑猫”，股票代
码“601015”。
法律意见书
（三）发行人上市后的股本演变
根据发行人 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2015 年度资本公积金转增股本方案的议案》，发行人以 2015 年 12 月 31
日总股本 620，000，000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.5 股（每
经中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1084 号）同意，发行人向黄河矿业、万家基金管理有限公
司、浙江广杰投资管理有限公司等 7 名发行对象共计非公开发行股票 323,684,210
股。2017 年 10 月，本次非公开发行完成后，发行人总股本由 93,000 万股增至为
根据发行人 2019 年 4 月 11 日召开的 2018 年度股东大会审议通过的《关于
公司 2018 年度资本公积金转增股本方案的议案》，发行人以 2018 年 12 月 31 日
总股本 1,253，684，210 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
本次资本公积转增股本后，发行人总股本由 125,368.421 万股增至为 162，978.9473
万股。
经中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司配股的批复》（证监许可
[2020]1490 号）同意，发行人向原股东配售 488,936,841 股新股。2021 年 7 月 8
日，公司完成配股发行，本次配股发行完成后公司总股本由 1,629,789,473 股变
更为 2,042,497,639 股。
综上，本所律师认为：
法律意见书
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人实际从事的经营业务与《营业执照》所核准的经营范围一致，
已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的
情形。
（二）报告期内发行人的业务范围未发生实质变更。
（三）发行人报告期内未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
（四）发行人的主营业务可持续发展，且主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，除内蒙古黑猫处于试生产状态尚待完成
验收手续后取得相关经营资质外，发行人及其子公司拥有与生产经营活动相关的
主要资质和许可。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响
发行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的关联方情况详见律师工作报告正文第“九/（一）关联方”部分。
（二）发行人关联交易情况
发行人的关联交易情况详见律师工作报告正文第“九/（二）发行人关联交易
情况”部分。
法律意见书
（三）独立董事对关联交易的独立意见
发行人独立董事已分别就发行人报告期内的主要关联交易的公允性发表独
立意见。
（四）关联交易的决策程序
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，
该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损
害发行人及其他股东利益的情况。除律师工作报告正文“九/（四）关联交易的决
策程序”部分披露的未及时履行关联交易决策程序的事项外，发行人董事会和股
东大会对有关关联交易事项进行表决时，均依照有关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间
发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人的控股股东黄河矿业、实际控制人李保平，发行人
持股 5%以上股东物产集团已出具关于规范关联交易的承诺函。
（六）发行人的同业竞争情况及避免措施
根据发行人提供的资料及说明，由于上市公司为了自身业务发展的需要，向
焦化行业上游拓展业务以及延伸产业链条，收购宏能煤业和投资建设了煤炭洗选
生产线导致黄河矿业控制的枣庄实业和东王洗煤厂与上市公司存在相同的业务
情况，上述情况产生的背景及不构成同业竞争的分析参见律师工作报告正文“九/
（六）发行人的同业竞争情况及避免措施”部分。除此之外，控股股东、实际控
制人控制的其他企业实际经营业务与上市公司不存在相同或相似业务的情况。
为了进一步规范潜在的同业竞争，更好地维护中小股东的利益，实际控制人
李保平先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
法律意见书
（1）截至本承诺函出具日，除本人控制的黄河矿业煤炭洗选业务、枣庄实
业煤炭开采与销售业务与上市公司存在潜在的同业竞争外，本人目前没有、将来
也不会在中国境内或境外从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间
接竞争关系的经营活动。
（2）本人将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本
承诺函签署之日起 5 年内，将协同黄河矿业的其他股东，完善枣庄实业的煤炭开
采与销售业务、黄河矿业的煤炭洗选业务资产权属及经营许可资质，并在相关资
产盈利后，积极促使将相关资产以增资、转让控制权或出售等方式注入上市公司，
或者在前述资产注入无法实现时，采取通过委托管理、股权处置、资产重组、业
务调整、转让给无关联的第三方等多种方式解决黄河矿业或其下属企业与上市公
司之间潜在的同业竞争问题。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上
市公司拓展其业务范围，导致本人控制的其他公司的产品或业务与上市公司及其
下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相关竞争业务或
在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转
让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
为了进一步规范潜在的同业竞争关系，更好地维护中小股东的利益，发行人
控股股东黄河矿业、间接控股股东四平旭升出具了《关于进一步避免与陕西黑猫
同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
（1）截至本承诺函出具日，除本公司控制的黄河矿业煤炭洗选业务、枣庄
实业煤炭开采与销售业务与上市公司存在潜在的同业竞争外，本公司目前没有、
将来也不会在中国境内或境外从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接
或间接竞争关系的经营活动。
（2）本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自
本承诺函签署之日起 5 年内，将协同黄河矿业的其他股东，完善枣庄实业的煤炭
开采与销售业务、黄河矿业的煤炭洗选业务资产权属及经营许可资质，并在相关
资产盈利后，积极促使将相关资产以增资、转让控制权或出售等方式注入上市公
法律意见书
司，或者在前述资产注入无法实现时，采取通过委托管理、股权处置、资产重组、
业务调整、转让给无关联的第三方等多种方式解决黄河矿业或其下属企业与上市
公司之间潜在的同业竞争问题。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来
上市公司拓展其业务范围，导致本公司控制的其他公司的产品或业务与上市公司
及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争
业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场
价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
发行人为了自身业务发展的需要，向焦化行业上游拓展业务以及延伸产业链
条，2021 年 11 月收购控股股东黄河矿业子公司宏能煤业，2021 年 3 月内蒙古黑
猫建成焦化配套项目煤炭洗选生产线，导致发行人与黄河矿业控制的枣庄实业和
东王洗煤厂存在相同业务的情况，控股股东、实际控制人没有主动拓展发行人经
营范围内的业务，不属于控股股东、实际控制人承诺中限制的从事与陕西黑猫营
业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争的业务、进行或增加与陕西黑猫主营
业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资的情形，也不属于间接控股股东承诺中
限制的新增与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务的情形，且
控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人现有的同业竞争情形，
因此发行人控股股东、实际控制人不存在主动违反承诺的情形。
报告期内，上市公司控股股东及控制的其他企业存在煤炭开采、销售以及煤
炭洗选业务，与上市公司所控制的企业存在经营范围部分重叠的情形，主要原因
是由于上市公司为了自身业务发展的需要，向行业上游拓展业务投资建设了煤炭
洗选生产线以及收购了控股股东的煤矿资产而形成的。由于销售半径的限制，控
股股东及控制的其他企业不存在与发行人在同一市场范围内销售的情形，主要客
户互不重叠，与发行人不构成实质上的同业竞争。
法律意见书
上市公司控股股东及实际控制人进一步出具了避免同业竞争的相关书面承
诺，能够有效避免公司与控股股东和实际控制人面临的潜在同业竞争，有利于公
司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性，切实维护公司及全体股东
的利益。
上市公司本次发行不会产生新增同业竞争情况，本次募集资金的使用亦不会
产生同业竞争。
（七）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交
易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒，不会对本次发行造成重大不利影响。
十、 发行人的主要财产
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司的主要财产均是
通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，除律师工作报告正文“十/（一）
不动产权”部分披露的情况外，相关主要财产已取得必要的权属证书或有权部门
的授权文件，发行人拥有的财产权属明确，不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷；
除律师工作报告正文“十/（六）发行人财产抵押、质押等权利限制情况”部分已
披露的情形外，发行人所拥有的其他主要财产不存在担保、冻结或其他权利受到
限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司截至报告期末尚在履行的重大合同合法、有效，正
常履行不存在可预见的潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。
法律意见书
（三）报告期内，除律师工作报告正文“九/（二）发行人关联交易情况”部
分已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及发行人为关联方提供担保的情况。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动
发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分披露的情形外，发行
人报告期内没有其他增资扩股的行为。
（二）发行人报告期内的增资扩股行为符合当时有效的法律、法规及规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）报告期内，发行人重大资产变化及收购兼并行为符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告正文“十二/（三）拟进
行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划”部分披露的情形外，发
行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的《公司章程》已经发行人创立大会暨 2009 年第一次
临时股东大会审议通过，符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定。
（二）报告期内，发行人对《公司章程》的修改均经过相关股东大会决议通
过，已履行法定程序。
（三）发行人的《公司章程》及其配套制度的内容符合现行法律、法规、规
法律意见书
范性文件的规定，发行人现行章程的修改已履行了必要的法律程序。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立
于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》
《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独
立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署均真实、合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内发生变化主要因相关
人员任期届满、年龄原因或工作调动原因等，未发生重大不利变化，报告期内
董事、监事及高级管理人员的选举、辞职、聘任等均合法、合规，相关会议的
召集、召开、决议的内容及签署均合法有效，相关决议真实、有效。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，发行人独
立董事具有的职责和权限符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
法律意见书
（一）截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内所实际收到的主要财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反有关税收法律、
法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及安全生产
（一）报告期内，发行人及其子公司受到的环保处罚情况详见律师工作报
告正文“二十/（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”部
分。根据发行人的说明以及相关主管部门出具的合规证明，发行人及其子公司
报告期内不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规情形。
（二）报告期内，发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技术监
督标准，不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规的重大违法违规情形。
（三）报告期内，发行人及子公司受到的安全生产处罚情况参见律师工作
报告正文“二十/（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”
部分。根据发行人的说明以及相关主管部门出具的合规证明，报告期内发行人
及子公司不存在违反有关安全生产的法律、法规和规范性文件的重大违法违规
情形。
十八、 发行人募集资金的运用
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意本次发行拟募集资金不超
过人民币 270,000 万元（含 270,000 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以
下项目：
法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集金额
合计 330,901.33 270,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位之前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以
自筹资金或其他融资方式解决。
经核查，本所律师认为：
临时股东大会批准，已取得项目立项备案登记文件，不违反国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
法律意见书
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人报告期内公告的年度报告，发行人的业务发展的总体目标为：坚
持壮大规模与强化管理相结合，以市场为导向，以质量为核心，提高技术创新能
力，发挥成本控制优势，继续以循环经济延伸发展为主导，追求资源利用效益的
最大化，把公司建设成为循环节能最好、综合利用最高、工艺技术一流、管理理
念先进，竞争优势明显的国内煤化工知名企业；业务发展的具体目标为：立足焦
化和煤化副产品的深加工，能源和水资源梯级利用，推动不同项目的产业链延伸
和耦合，不断整合资源，延伸优化循环经济产业链，提升公司核心竞争力，实现
公司在行业中领头羊的战略地位。产品结构全面优化，工艺技术装备优良，节能
减排水平达到全国同行业领先水平，把公司打造成绿色低碳、安全高效的先进企
业。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，除律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的
内容外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、董事长、总经理以及
发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、董事长、总经理
以及发行人控股股东及实际控制人不存在重大违法行为。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本
所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，
确认《募集说明书》与本所出具的律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处。本
法律意见书
所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，除律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问
题”部分披露的情况外，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、 结论性意见
本所律师认为，发行人符合《证券法》
《注册管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件；发行人本次
发行尚需获上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
曹雪峰
经办律师：
田浩森
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