浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇二三年三月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
现场会议时间：2023 年 3 月 10 日下午 14:30；
网络投票时间：2023 年 3 月 10 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
序号 议案名称
司债券具体事宜的议案》
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案一：
关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》
等有关规定，编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》，详见附件。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及
上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权
办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
一、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中
介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
五、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
六、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
八、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司 2020 年限制性股票激励计划的 7 名激励对象因个人原因已离职，根
据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，其不再具备激励对象资格，公司拟
对上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 37,100 股限制性股票进行回
购 注 销 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 将 由 138,760.9407 万 股 减 至
鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记、备案手续。
具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 138,760.9407 第六条 公司注册资本为人民币 138,757.2307
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 138,760.9407 万 第二十条 公司股份总数为 138,757.2307 万
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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附件：
证券简称：华铁应急 证券代码：603300
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science&Technology Co., Ltd.
（浙江省杭州市上城区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层）
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自
身实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“
可转债”）的方式募集资金。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该等可转
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江华铁应急设
备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的相关规定，发行对象的标准适当。
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次
发行的定价原则：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日
公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，且不得向上修正，具体初始
转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行定价的依据合理。
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规、规范性
文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《发行注册管理办法》规定的相关发行条件。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及有关经营管理机构，具有健全
的法人治理结构。发行人建立健全了各业务部门管理制度，股东大会、董事会、
监事会、独立董事等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，
行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
除非经常性损益前后孰低者计）分别为27,569.22万元、32,281.78万元、49,812.75
万元，平均三年可分配利润为36,554.58万元。本次向不特定对象发行可转换公司
债券按募集资金总额180,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
本次发行募集资金投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目及补充
流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
公司自设立以来主要从事设备租赁业务，现形成高空作业平台租赁服务、建
筑支护设备租赁服务和地下维修维护服务三大板块业务布局。
公司率先创立设备租赁职业经理人队伍，并不断扩充网点实现全国性布局，
不断优化管理体系和激励体系吸引租赁人才，通过建设数字化平台为网点集中赋
能，提升管理效率。经过长期发展，公司已成为国内头部设备租赁企业之一。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及有关经营管理机构，具有健全
的法人治理结构。发行人建立健全了各业务部门管理制度，股东大会、董事会、
监事会、独立董事等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，
行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
除非经常性损益前后孰低者计）分别为27,569.22万元、32,281.78万元、49,812.75
万元，平均三年可分配利润为36,554.58万元。本次向不特定对象发行可转换公司
债券按募集资金总额180,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
司资产负债率（合并）分别为60.66%、49.66%、61.34%和66.05%，资产负债结
构合理。
流量净额分别为81,286.19万元、53,767.37万元、110,496.42万元和85,326.48万元。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为22,715.31万元、
益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算
依据）分别为14.06%、11.28%和13.41%，平均三年加权平均净资产收益率为
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《
证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，以确保经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整，提高经营管理
效率和效果，促进实现公司战略发展目标。公司建立健全了法人治理结构，形成
科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了专门的财务管理制度，对财务部门
的组织架构、工作职责、财务审批流程等方面进行严格规范和控制。公司实行内
部审计制度，设立审计部并配备专职审计人员，对公司进行内部审计监督。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（致
同审字[2022] 332A006138号），公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告经具有证券、期货相关业务资
格的致同会计师事务所审计并出具了致同审字（2020）第332ZA2169号、致同审
字（2021）第332A005238号和致同审字（2022）第332A006113号标准无保留意
见的审计报告。
公司符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
情形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000.00万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 实施主体
合计 183,471.46 180,000.00 -
高空作业平台的租赁服务能力，有助于调整公司的整体产品结构，推进长期战略
持续落地。
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规
定。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，且
不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行预案中约定：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。”
本次发行预案中约定：
“（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（
不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（
http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定
条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，且
不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的
网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东已对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审慎
研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关
披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，并获得通过，具备公平性和合理性。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现公司的
可持续发展和增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
管理，确保募集资金使用合法合规；积极落实募集资金投资项目，助力公司业务
发展；不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制；进一步完善并严格执行利
润分配政策，优化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具相关承诺，具体内容详见公司同
日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺
的公告》。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符
合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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