甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二〇二三年三月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
目 录
议案一 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
议案三 关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
议案六 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
议案七 关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议
议案九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
议案十 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新
议案十一 关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免
议案十二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案77
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重要提示：
现场会议召开时间：2023 年 3 月 10 日（星期五）下午 14:00 开
始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议
室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人
员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
资金暨关联交易具体方案的议案》；
；
发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）
（修订
稿）>及其摘要的议案》；
；
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第十三条规定的重组上市的议案》；
告、资产评估报告的议案》；
议案》
；
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
；
关主体承诺的议案（更新稿）
》；
司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
；
交易相关事宜的议案》；
议二的议案》
。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本
须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严
格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护
好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议
的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办
理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
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七、本次股东大会共需审议 13 项议案，均为特别决议事项，且
均属于关联交易事项，关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁
连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
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议案一 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”
、“公司”
、
“上市公司”
）拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权
（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”或“祁连山有限”
）与中
国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”
）所持中交公路规
划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路
勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第
二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”
）100%股权及
中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”
）所持中国市政
工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”
）100%股权、
中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%
股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”
，与
公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公
司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”
）中的等值
部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”）
，差额部分由祁
连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交
易对方”
）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”）
，同时公司拟
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”
合称“本次交易”或“本次重组”）
。
（一）本次交易方案概述
公司本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集
配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资
产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但
不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），
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则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、
发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影
响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（二）重大资产置换
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并
与中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院
拟置出资产为祁连山持有的祁连山有限 100%股权。拟置入资产
为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院
各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山有限
有限 15%股权（对应注册资本中的 18,000 万元）。重大资产置换的交
易对方取得置出资产后，将委托新疆天山水泥股份有限公司（以下简
称“天山股份”
）管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股
份就此签署《托管协议》
。
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”
）就祁
连山有限 100%股权出具了评估报告，该评估报告已经国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。根据评估结
果，祁连山有限 100%股权的评估值为 1,043,042.98 万元。经各方协
商 ， 以 此 为 基 础 确 定 祁 连 山 有 限 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
天健兴业就置入资产出具了评估报告，该等评估报告已经国务院
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国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为
二公院的股东全部权益价值为 677,984.59 万元、西南院的股东全部
权 益 价 值 为 227,852.40 万 元 、 东 北 院 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
各方协商，以此为基础确定拟置入资产的交易价格为 2,350,313.29
万元，具体如下：
序号 置入资产 价格（万元）
合计 2,350,313.29
（三）发行股份购买资产
根据置入资产评估报告和置出资产评估报告，并经交易各方友好
协商，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价
股份的方式向交易对方购买。其中，公司向中国交建以发行股份的方
式支付的对价为 1,129,754.74 万元，向中国城乡以发行股份的方式
支付的对价为 177,515.57 万元。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司
发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公
司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第一
次临时会议决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价 交易均价 交易均价的 80%
计算区间 （元/股） （元/股）
前 20 个交易日 10.71 8.57
前 60 个交易日 10.68 8.54
前 120 个交易日 10.52 8.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次
发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于
上市公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开 2021 年度股东大会审议通过了
《2021 年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施
前公司的总股本 776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利 0.45
元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90 元。鉴于前述利润分
配方案已实施完毕（除权除息日为 2022 年 6 月 10 日），各方确认并
同意，本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
（1）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城
乡。
（2）发行数量
本次交易中，拟置入资产与拟置出资产的交易价格差额为
计 算 ， 上市 公司向 中 国 交建 、中国 城 乡 发行 股份的 数 量 合计 为
并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头
部分，上市公司无需支付），具体如下：
序号 发行对象 发行数量
合计 1,285,418,199
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最终发行的股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致
本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购
买资产的发行数量也将相应调整。
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股
份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
交易对方中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文
件许可前提下的转让不受此限。
公司的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股
份”）及其一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称“祁
连山建材”）在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股
份购买资产的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适
用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中国交建、中国城乡通
过本次发行股份购买资产而取得的公司送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定期的约定。公司的控股股东中国建材股份及其一致行动
人祁连山建材因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送红
股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
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上述锁定期届满之后，交易对方中国交建、中国城乡所取得的公
司股份和公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材
本次重组前已经持有的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上海证券交易
所。
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有）
，
将由本次发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同
享有。
（四）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后，由公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
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息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集
配套资金的发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象
为不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相
同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交
易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市
公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集
配套资金经上海证券交易所通过及中国证监会注册后，按照《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最
终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导
致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金
的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公
司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集
配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，
亦遵守上述锁定期的约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公
司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上海证券交易所。
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 340,179.93 万元，募集资金用途具体如下：
单位：万元
拟投入募集资金金
项目名称 投资总额 实施主体
额
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通
运管技术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研
发项目
城市产业运营大数据应用技术
研发项目
绿色低碳及新能源技术研发能
力提升项目
装配化、工业化、智能化建造技 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
术研发能力提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研
发中心建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询
创新能力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术
研发项目
隧道与地下空间智能建设与韧 14,000.00 11,000.00 二公院
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拟投入募集资金金
项目名称 投资总额 实施主体
额
性提升研究项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化
提升项目
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
公规院总部建设生产能力提升
项目
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
一公院分支机构建设项目 26,001.80 26,000.00 一公院
西南市政院分支机构建设项目 8,046.00 4,251.00 西南院
小计 135,404.80 106,942.00 -
四、补充流动资金项目
补充流动资金项目 33,000.00 上市公司
小计 33,000.00 -
合计 472,352.65 340,179.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资
金到位后可进行置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集
资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资
金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额
及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实
施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份
购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司
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可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关
事项进行相应调整。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本
次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份
比例共同享有。
（五）交割安排
祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生
效之日起 60 个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山有
限的组织文件和有关法律规定办理祁连山有限股权过户至中国交建、
中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的
期限内尽快完成祁连山有限股权过户至中国交建、中国城乡名下的变
更登记手续。
于置出资产交割日起，祁连山有限的股东权利及义务由中国交
建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。
中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买
资产协议》生效之日起 60 个工作日内配合祁连山签署根据标的公司
的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的
全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的
公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。
于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有
及承担。
各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月 15 日
（含 15 日）之前或当月 15 日之后，确保置出资产的交割审计基准日
和置入资产的交割审计基准日一致。
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各方应在置入资产过户至上市公司名下之后 60 个工作日内完成
本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上海证券交
易所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会
及其派出机构报告和备案等相关手续。
（六）过渡期损益
置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原
因而增加的净资产由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期
发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并
向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后由审计机构对置入
资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》
。如置入资产整体在置
入资产过渡期净资产减少的，交易对方应在《专项审计报告》出具之
日起 30 个工作日内，以现金方式向上市公司就置入资产整体减少的
净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资
产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置
入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产
减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金
额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标
的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审
计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限
在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下
扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具
《专项审计报告》
。前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在
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置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由
祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。
若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子
公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资
产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，
补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内。
如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，
各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行
股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
为保证公司及公司全体股东利益，中国交建、中国城乡作为补偿
义务人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的监
管意见就置入资产于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承
诺，并在该等承诺业绩不能实现时对公司进行补偿。
根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第 1 号》规定，
业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作
为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产
合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估
结论：
标的公司 资产基础法评估的公司
公规院 北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展有
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
标的公司 资产基础法评估的公司
限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）
一公院
环境技术工程有限公司
二公院 ——
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 ——
双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围 交易作价（万元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中
公规院 交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）
业绩承诺资产 生态绿化投资有限公司后的全部资产负债（合
并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公
一公院
司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公 616,071.00
业绩承诺资产
司后的全部资产负债（合并口径）
二公院
二公院的全部资产负债（合并口径） 677,984.59
业绩承诺资产
西南院 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部
业绩承诺资产 资产负债（合并口径）
东北院 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产
业绩承诺资产 负债（合并口径）
能源院
能源院的全部资产负债（合并口径） 12,013.61
业绩承诺资产
各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割
日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。
中国交建、中国城乡确认，如本次重组的置入资产于 2023 年交
割，则置入资产的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年；如
置入资产于 2024 年交割，
则置入资产的业绩承诺期间为 2024 年、2025
年及 2026 年。如置入资产交割完毕的时间延后，则《业绩承诺补偿
协议》项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（1）预测业绩指标
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
预测业绩指标以天健兴业以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日出具
的置入资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据置入资产评估
报告，于 2023 年至 2026 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润
（以下简称“预测净利润”）
：
单位：万元
持有的业 预测净利润
交易对方 绩承诺资
产 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院
业绩承诺 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
资产
一公院
中国交建 业绩承诺 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
资产
二公院
业绩承诺 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
资产
西南院
业绩承诺 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
资产
东北院
中国城乡 业绩承诺 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
资产
能源院
业绩承诺 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
资产
合计 152,085.65 159,305.56 167,173.17 171,574.71
（2）承诺业绩指标
根据上述预测净利润，中国交建、中国城乡承诺每项业绩承诺资
产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审
核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利
润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额
如下：
单位：万元
累计承诺净利润
项目 业绩承诺资产
割的承诺 业绩承诺资产
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
净利润 一公院
业绩承诺资产
二公院
业绩承诺资产
西南院
业绩承诺资产
东北院
业绩承诺资产
能源院
业绩承诺资产
公规院
- 49,787.29 102,198.02 156,679.38
业绩承诺资产
一公院
- 42,761.39 86,687.11 130,669.51
业绩承诺资产
二公院
业绩承诺资产
割承诺净
西南院
利润 - 13,722.90 28,449.78 43,198.48
业绩承诺资产
东北院
- 6,513.09 14,087.82 22,117.03
业绩承诺资产
能源院
- 1,004.73 2,034.81 3,086.65
业绩承诺资产
（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各
业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资
产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净
利润未达到该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺
资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺
资产对公司进行补偿。
（4）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定补偿义务人应
向公司承担补偿责任的情形，补偿义务人按如下方式向公司进行补
偿：
补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
算公式如下：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
A. 补偿义务人应优先以通过本次重组获得的公司的股份向公司
补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额及应补偿股份数量的计算
公式如下：
B. 补偿义务人就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期
期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承
诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承
诺净利润的总和×补偿义务人就该项业绩承诺资产在本次重组中取
得的交易对价－截至当期期末补偿义务人就该项业绩承诺资产累计
已补偿金额
补偿义务人就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=补偿义务
人就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如补偿义务人持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则
补偿义务人当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，
未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期
应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，
按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现
金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
C.若补偿义务人于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一
步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次
重组的每股发行价格。
D.上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承
诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿
的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（5）减值测试补偿
将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报
告，公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩
承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺
资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋交易对方就该项业
绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向
公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已
就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资
产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口
径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价
格。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：
另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×
（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，
按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现
金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（6）应补偿股份/现金在补偿义务人之间的分配方式
中国交建、中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺
业绩指标或期末发生减值等情形而需向公司支付股份补偿及现金补
偿的，应分别进行计算并独立承担责任，二者之间不承担连带责任；
中国交建、中国城乡向公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超
过中国交建、中国城乡就业绩承诺资产在本次重组中就各自所持业绩
承诺资产享有的交易对价。
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方须向公司进行
补偿的情形，公司应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相
应资产减值测试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股
份数、书面通知补偿义务人，并由公司发出召开上市公司董事会和股
东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00 元总价向
补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通
过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应
在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将
相应股份赠送给公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其
他上市公司股份持有者）
，具体计算公式如下：补偿义务人应赠送给
其他股东的股份数=应补偿股份数－（补偿义务人所持上市公司股份
总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应
补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占公司其他股
东合计所持上市公司股份数的比例享有上述补偿义务人应赠送给上
市公司其他股东的股份。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
补偿义务人承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务
的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根
据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如果补偿义务人须根据《业绩承诺补偿协议》约定向公司进行现
金补偿的，公司应在审计机构对置入资产的实际业绩情况或相应资产
减值测试情况出具专项审核意见后 60 日内确定补偿义务人当期应补
偿的金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司通知之
日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给公司。
（九）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起
注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议逐项审议通过，现
提交公司股东大会逐项审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
议案二 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代表：
本次交易方案的调整为置出资产的调整。本次交易方案调整后，
本次交易置出资产由祁连山本部截至评估基准日的全部资产及负债
调整为祁连山持有的祁连山有限 100%股权。本次交易方案调整减少
的置出资产对应的资产总额、资产净额、营业收入占原置出资产范围
相应指标总量的比例均不超过 20%，具体如下：
单位：万元
项目
资产总额 资产净额 营业收入 资产总额 资产净额 营业收入
原置出资产总计
①
本次调整减少资
产总计②
②/① 4.90% 5.14% 0.91% 3.79% 8.67% 0.02%
注：交易作价不适用。
根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产
资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过 20%，不构成重组方案
的重大调整。
本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
议案三 关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。
具体内容见公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露
的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》全文及摘
要。
本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
议案四 关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与
中国交建、中国城乡签订了附生效条件的《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
之资产置换及发行股份购买资产协议》
，具体内容详见附件 1。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司与中国交建、中
国城乡签订了附生效条件的《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与
中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换
及发行股份购买资产协议>之补充协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之
业绩承诺补偿协议》
，对拟置入资产、拟置出资产的范围、作价、发
行股份数量、业绩承诺补偿安排等予以最终确定，具体内容详见附件
本议案已经公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第
三次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
附件 1：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买
资产协议》
附件 2：
《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买
资产协议>之补充协议》
附件 3：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
附件 1：
资产置换及发行股份购买资产协议
本协议由以下各方于 2022 年 5 月 11 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”
鉴于：
牌上市的股份有限公司，其股票代码为 600720.SH。
香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为 601800.SH、
股权。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互
利的原则，通过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
祁连山、上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
祁连山建材 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
一公院、二公院、公规院、西南院、东北院、
标的公司 指
能源院
中国交建分拆一公院、二公院、公规院，通过
中国交建分拆上市 指
与祁连山进行重组的方式实现重组上市
祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的
公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡
本次重组、本次交
指 持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的
易
等值部分进行置换，差额部分由祁连山向中国
交建、中国城乡定向发行股份购买
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的
公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡
本次资产置换 指
持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的
等值部分进行置换
祁连山的全部资产及负债，置出资产在评估基
置出资产 指 准日的范围以本次重组的审计机构、评估机构
出具的审计报告、评估报告所列示为准
中国交建持有的公规院 100%股权、一公院
置入资产 指
的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源
院 100%股权
甲方新设或指定的全资子公司，甲方将通过划
转、转让、增资或其他合法方式并将截至评估
置出资产归集主体 指
基准日除该全资子公司股权外的全部置出资产
转入该子公司
甲方向乙方发行的境内上市的人民币普通股支
本次发行股份购买
指 付置入资产超过置出资产价值的差额部分的交
资产、本次发行
易行为
甲方以向乙方发行股份的方式支付置入资产超
支付对价 指
过置出资产价值的金额
为进行本次资产置换及发行股份购买资产之目
评估基准日 指
的对置出资产和置入资产进行评估的基准日
本次重组中发行股份购买资产的定价基准日，
定价基准日 指 为祁连山审议本次重组的首次董事会（第九届
董事会第一次临时会议）决议公告日
标的公司 100%股权完成过户至甲方的工商登
置入资产交割日 指
记之日
置出资产归集主体 100%股权完成过户至乙方
置出资产交割日 指
的工商登记之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则
指交割日的上月月末之日；如交割日为当月 15
交割审计基准日 指
日之后（不含 15 日当日），则指交割日的当月
月末之日
祁连山本次发行的股份登记至乙方在中国证券
本次发行完成日 指
登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入
置入资产过渡期 指
资产交割日（含当日）
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评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出
置出资产过渡期 指
资产交割日（含当日）
中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他
中国法律 指 具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 指人民币元
指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国
工作日 指
法定工作时间
第二条 本次重组
（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；
（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产
价值的差额部分。
上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但
不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项
均不予实施。
第三条 本次资产置换
重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。
司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资
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产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资
产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出
资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水
泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进
行约定。
评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充
协议予以确认。
归集主体 100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置
出资产归集主体 100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行
本次资产置换项下的对价支付义务。
过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价
支付义务。
第四条 本次发行股份购买资产
资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：
祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为中国交建、中国城乡。
（1）发行价格与定价原则
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本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前
各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买
资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021
年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为
股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021 年度利润分配方案公告》，经祁连山 2021 年度股东大会
审议批准，祁连山将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），前
述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向
乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入
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资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数
量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零
头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。但是在适用法律、法规及规范性
文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后，乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
本次发行的股份拟在上交所上市。
记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资
产项下的对价支付义务。
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的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份
购买资产项下的对价支付义务。
第五条 期间损益
第六条 过渡期安排
或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
减资等事项。
或发行债务融资工具、公司债券等。
排或协议。
为。
置权利负担。
以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。
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或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行
为：
或协议。
为。
置权利负担。
第七条 声明、承诺和保证
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、
承诺和保证应当视为在置出资产交割日重复向乙方作出，并于置出资产交
割日前持续有效：
公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲
方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯
以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同、承诺，但甲方已经或正
在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对
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甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、
命令、裁决或法令。
行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或
禁止甲方签署和履行本协议或②经合理预计可能对甲方履行其在本协
议项下义务的能力造成重大不利影响。
置出资产的合法、完整的所有权。具备持有和处分置出资产的权利；
甲方向置出资产归集主体缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在
通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有
置出资产归集主体的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证
券监管部门要求的持股安排。
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合
法地转让给乙方。如置出资产中的部分资产、债权存在被设定抵押、
质押等担保的情况或被采取冻结等强制措施的情况，甲方承诺在交割
日前解除该等资产、债权的受限制情况，确保该等资产、债权依照本
协议的约定交付、登记及转移至置出资产归集主体。
之日起，除非经乙方书面同意，不会对置出资产进行再次出售、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于
优先购买权或购股权等），亦不就置出资产的转让、抵押、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进
行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置出资产转让
相冲突或包含禁止或限制置出资产转让条款的合同或备忘录等各种形
式的法律文件。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，
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或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲
方应立即向乙方进行披露。
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、
承诺和保证应当视为在置入资产交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺
和保证于置入资产交割日前持续有效：
上市的股份有限公司，乙方二是一家依据中国法律成立且有效存续的
有限责任公司；乙方均具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能
力。
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表乙
方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯
以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任
何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或
禁止乙方签署和履行本协议或②经合理预计可能对乙方履行其在本协
议项下义务的能力造成重大不利影响。
的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在
通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有
置入资产的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部
门要求的持股安排。
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合
法地转让给甲方。
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产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第
三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置入资产的
转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等
事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解
备忘录、与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款
的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，
或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙
方应立即向甲方进行披露。
第八条 本次重组的实施
根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至甲方名
下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快
完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。
置出资产先注入置出资产归集主体（以下简称“置出资产的归集”），再
将置出资产归集主体 100%股权转移至乙方。
义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成
权属变更登记）。
劳动纠纷、 违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有
负债应当由置出资产归集主体承担或解决，置出资产交割后甲方及/
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或乙方因前述事项而遭受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现
金形式进行足额补偿。
根据资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理资产归集主体股权
过户至乙方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理
的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至乙方名下的变更登记手
续。
有及承担，各方另有约定的除外。
关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上
市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第九条 债权债务处理
及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产
归集主体的通知。
如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方
偿付债务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体
履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在
收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相
关款项或收益转交置出资产归集主体，因此产生的税项按法律规定承
担。
涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应
的债务、担保责任及合同义务转移给置出资产归集主体的同意函。
如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，
且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由置出资产归集主体
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全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、
损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利
人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时
书面通知置出资产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主
体未履行导致甲方先履行的，置出资产归集主体在收到甲方书面通知
之日起 30 日内向甲方以现金足额补偿。
户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务
合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方
与置出资产归集主体应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、
合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的
通知义务或取得必要的债权人书面同意。
在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产
交割日前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲
方遭受的任何直接可计量损失，由置出资产归集主体予以现金全额补
偿。
本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处
理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
第十条 员工安置
动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，
本次重组后乙方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利
益。
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次
重组后乙方按照甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工
合法利益。
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原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘
任。
第十一条 信息披露及保密义务
关的各项信息披露义务。
权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意任何一方不得披露本协
议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议
各方的信息作出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其
董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简
称“保密信息”）：
（1）本协议的存在及本次重组所有相关事宜；
（2）任何一
方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次重
组的其他任何信息；（3）在本次重组过程中一方向另一方披露的由披露方
自身专有未经公开披露的信息资料，或向第三方泄露将会有损于披露方商
业利益的信息，包括技术资料、经营资料、市场资料及其他商业信息等。
任何一方的因参与本次发行股份购买资产而需要知道此等保密信息的工作
人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人
员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因
任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何
一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律、法规、规范性文件
和/或证券监管部门（包括但不限于证券交易所及香港证券及期货监察委员
会）的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券
及期货条例》
（香港法例第 571 章）和《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》的有关规定）需要披露，及已公开披露的相关信息。
保密义务。
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动
法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
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第十二条 不可抗力
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的，使该方对本协议全部或部
分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、
火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱
及战争（不论曾否宣战）、疫情以及政府部门的作为及不作为等。
的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工
作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可
抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损
失，努力保护其他方当事人的合法权益。
或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的
一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应
予以确认。
力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响
的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十三条 税费
由各方及标的公司、置出资产归集主体依照法律、法规及规范性文件的规
定各自承担。
括但不限于法律、会计、税务、咨询、顾问）的费用。
第十四条 协议的生效、变更、补充和终止
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本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之
日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 中国证监会核准本次重组；
(8) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(9) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。
好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求
的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进
行修改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述
努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止执行，本协议任一方不得追究
其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承
担。
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根
据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
第十五条 法律适用及争议解决
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的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》
《证券及期货条例》
（香港法例第 571 章）以及中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一
方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国
国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
有效性或继续履行。
争议解决条款的效力。
第十六条 违约责任
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十七条 通知
或快递公司递交，同时以电话通知方式告知其他方。根据本协议发出的通
知或通讯，如以快递公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以
传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后
的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当
日为收件日期。
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联系方式后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，按原联
系方式进行通知即视为已送达该方。
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
邮寄地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路力行新村祁连山大厦
邮编：730030
传真号：0931-4900697
联系电话：18993129139
电子邮箱：qlszhuyuling@163.com
乙方：中国交通建设股份有限公司
邮寄地址：中国北京德胜门外大街 85 号中交大厦
邮编：100120
传真号： 86-10-82016500
联系电话：010-82011136
电子邮箱：zhaokai@ccccltd.cn
丙方：中国城乡控股集团有限公司
邮寄地址：北京市朝阳区安定路外运大厦 A 座 17 层 1707
邮编：100029
传真号：010-56679000
联系电话：010-56679053
电子邮箱：zhangxq@curg.com.cn
第十八条 其他
转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，
本协议或补充协议另有规定的除外。
组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
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附件 2：
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
本协议由以下各方于 2022 年 12 月 28 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
各方于 2022 年 5 月 11 日签署《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交
通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资
产协议》
（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”），约定祁连山以其
全部资产及负债与中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院
及中国城乡非公开发行股份的方式购买。目前与本次重组相关的审计、评估及评
估备案等工作已完成，各方需对置入资产、置出资产的交易价格、甲方向乙方发
行股份的数量等事宜做进一步明确，为此各方达成补充协议如下：
第一条 定义
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行股份购买资产协议》中的定义相同。
下调整和补充：
祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司
置出资产 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权
为进行本次资产置换及发行股份购买资产之目的对
评估基准日 指 置出资产和置入资产进行评估的基准日，为 2022 年 5
月 31 日
第二条 置入资产的交易价格
报字（2022）第 1514 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出
售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1515 号《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一
公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报
字（2022）第 1516 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售
及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1517 号《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中
国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、
天兴评报字（2022）第 1518 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大
资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1519 号
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（以下合称“《资产评估报告》”），该等评估报告已经国务院国资委备
案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为 720,029.98 万元、一公
院的股东全部权益价值为 618,326.70 万元、二公院的股东全部权益价值为
的股东全部权益价值为 94,106.01 万元、能源院的股东全部权益价值为
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序号 置入资产 交易价格（万元）
合计 2,350,313.29
第三条 置出资产的范围、归集主体和交易价格
置出资产为祁连山水泥 100%股权。
权出具了编号为天兴评报字（2022）第 1545 号的《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结
果，祁连山水泥 100%股权的评估值为 1,043,042.98 万元。经各方协商，以
此为基础确定置出资产的交易价格为 1,043,042.98 万元。
第四条 本次重组乙方获得的祁连山股份数量和置出资产归集主体股权比例
股份购买资产的发行价格调整为 10.17 元/股。
并同意，按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合
计为 1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支
付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体
如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
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最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照
证监会及上交所相关规则及《资产置换及发行股份购买资产协议》第 4.1.4
款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
注册资本中的 102,000 万元），乙方二将持有祁连山水泥 15%股权（对应注
册资本中的 18,000 万元）。
第五条 期间损益归属
类第 1 号》的相关规定，各方同意置入资产整体在置入资产过渡期因实现
的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由甲方享有；
置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导
致净资产减少的，减少部分由乙方承担并向甲方进行补偿。各方同意置入
资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，
并出具《专项审计报告》。
各方同意，根据上述条款乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在《专项审计
报告》出具之日起 30 个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。前述情况
下所持标的股权净资产未减少的乙方不承担补偿义务，所持标的股权在过
渡期净资产减少了的乙方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权
净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资
产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减
少值合计数）×乙方合计应补偿现金。
由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山水泥
在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法
定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行
专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润依法扣除法定盈余公积后通过祁
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连山水泥向甲方分红的方式由甲方享有，分红派现时间为《专项审计报告》
出具之日起 6 个月内。若祁连山水泥母公司报表的可供分配利润不足，则
届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由甲方以现金方式给予祁连山水
泥足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作
日内。
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第六条 业绩补偿
行评估、并作为定价参考依据，各方同意根据《上市公司重大资产重组管
理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》就置入资产于本次重组完
成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。
第七条 本次重组的实施
售置出资产产生的企业所得税等税费外）通过收回、抵偿或转移至祁连山
水泥等方式进行清理。此外，在置出资产交割日前，甲方争取对祁连山本
部资产进行变现处理。
公司的担保），并对祁连山本部债务通过清偿、抵偿或转移至祁连山水泥等
方式进行清理。
出资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则以交割日的上月月末之日
为基准日对祁连山本部进行交割审计；如置出资产交割日为当月 15 日之
后，则以交割日的当月月末之日为基准日对祁连山本部进行交割审计。
之前或当月 15 日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割
审计基准日一致。
第八条 协议的生效及其他
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代表签字）后成立，在《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的生效
条件全部成就或满足之日起生效。
《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行
股份购买资产协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换
及发行股份购买资产协议》中有约定的，以《资产置换及发行股份购买资
产协议》约定为准。
于祁连山办理本次重组、标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，
每份协议文本具有同等法律效力。
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附件 3：
业绩承诺补偿协议
本协议由以下各方于 2022 年 12 月 28 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西
南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权（以下合称“置入资产”）
中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡
非公开发行股份的方式购买。各方已就此签署了《甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发
行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）及
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控
股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称
“《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议”）。
甲方全体股东利益，乙方愿意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证
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监会的监管意见就置入资产中以收益法评估作价的资产于本次重组完成后业绩
承诺补偿期的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对甲方进行补偿。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就前述业绩
补偿事宜，达成协议如下：
第一条 定义
除非本协议另有规定，本协议所使用简称的含义与《资产置换及发行股份
购买资产协议》及其补充协议中的定义相同。
第二条 业绩承诺资产及作价
根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第 1 号》规定，业绩承诺方
需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的
拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中
有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
标的公司 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）
公规院 投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限
公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公
一公院
院（深圳）环境技术工程有限公司
二公院 ——
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 ——
因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
交易作价（万
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围
元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理
有限公司、中交（邹平）投资发展
公规院
有限公司、中交（济南）生态绿化 693,660.18
业绩承诺资产
投资有限公司后的全部资产负债
（合并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程
一公院 技术有限公司、中交一公院（深圳）
业绩承诺资产 环境技术工程有限公司后的全部
资产负债（合并口径）
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交易作价（万
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围
元）
二公院 二公院的全部资产负债（合并口
业绩承诺资产 径）
西南院 剔除四川中交工程总承包有限公
业绩承诺资产 司后的全部资产负债（合并口径）
东北院 剔除监利泽润水处理有限公司后
业绩承诺资产 的全部资产负债（合并口径）
能源院 能源院的全部资产负债（合并口
业绩承诺资产 径）
第三条 业绩承诺期间
三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。
期间为 2023 年、2024 年及 2025 年；如置入资产于 2024 年交割，则置入资
产的业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年。如置入资产交割完毕的
时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
第四条 业绩承诺及补偿约定
预测业绩指标以北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为评
估基准日就置入资产出具的天兴评报字（2022）第 1514 号《甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公
路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字
（2022）第 1515 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及
发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1516 号《甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交
第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴
评报字（2022）第 1517 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产
出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1518 号《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估
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报告》、天兴评报字（2022）第 1519 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）中
所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》
，于 2023 年至 2026 年，各项
业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
持有的业 预测净利润
交易对
绩承诺资
方
产 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院
业绩承诺 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
资产
一公院
中国交
业绩承诺 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
建
资产
二公院
业绩承诺 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
资产
西南院
业绩承诺 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
资产
东北院
中国城
业绩承诺 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
乡
资产
能源院
业绩承诺 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
资产
根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如
下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承
诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺
净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如
下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺
资产
交割的 业绩承诺 46,409.95 96,197.24 148,607.97 -
承诺净 资产
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利润 一公院
业绩承诺 43,022.48 85,783.87 129,709.60 -
资产
二公院
业绩承诺 43,489.74 89,005.90 136,510.94 -
资产
西南院
业绩承诺 12,726.93 26,449.82 41,176.70 -
资产
东北院
业绩承诺 5,663.56 12,176.65 19,751.38 -
资产
能源院
业绩承诺 772.98 1,777.71 2,807.79 -
资产
公规院
业绩承诺 - 49,787.29 102,198.02 156,679.38
资产
一公院
业绩承诺 - 42,761.39 86,687.11 130,669.51
资产
二公院
交割承 资产
诺净利 西南院
润 业绩承诺 - 13,722.90 28,449.78 43,198.48
资产
东北院
业绩承诺 - 6,513.09 14,087.82 22,117.03
资产
能源院
业绩承诺 - 1,004.73 2,034.81 3,086.65
资产
（1）各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机
构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺
资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
（2）各方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现
的净利润未达到本协议第 4.2 款约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，
则持有该项业绩承诺资产的乙方需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产
对甲方进行补偿。
在业绩承诺期间，发生本协议第 4.3 款约定乙方应向甲方承担补偿责任的
情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：
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（1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足
以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资
产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷
业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业
绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩
承诺资产累计已补偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产
当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应
补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上
述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿
股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给祁连山。
（3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每
股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩
承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计
承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计
算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按
照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
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在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分
别出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核
意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承
诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资
产已补偿现金，则乙方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具
体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承
诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中
取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业
绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股
份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的
应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份
返还给祁连山。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。
末发生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计
算并独立承担责任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支
付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产
在本次重组中就各自所持业绩承诺资产享有的交易对价。
第五条 补偿措施的实施
审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专
项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发
出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以
人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以
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注销。
得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2
个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙
方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总
数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份
数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上
市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见
后 60 日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲
方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
第六条 不可抗力事件
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴 乱及战
争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此
等不可抗力事件的影响。
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及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为
准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
第七条 违约责任
方应被视作违反本协议。
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八条 法律适用及争议解决
的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》
《证券及期货条例》
（香港法例第 571 章）以及中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一
方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国
国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
有效性或继续履行。
争议解决条款的效力。
第九条 协议的生效、变更及终止
购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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同时解除。
本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙各
方一致书面同意的其他日期终止。
第十条 其他
产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定。
效力。
审批、登记或备案手续，各份具有同等法律效力。
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议案五 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及
最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
财务指标占
项目 上市公司 拟置入资产 交易金额 计算依据
比
资产总
额
归属于
母公司
资产净
额
营业收
入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，拟置入资产的资产总额、
归属于母公司资产净额计算依据确定为本次拟置入资产 100%股份的作价金额。
根据上表，本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营
业收入指标均超过公司对应指标 50%，且拟置入资产 2021 年经审计
资产净额、营业收入均超过五千万元人民币。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
本议案已经公司九届董事会第五次临时会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。
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议案六 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国
建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国
交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次
交易前后上市公司控制权发生变更。根据经审计的财务数据，拟置入
资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的
次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案七 关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、
资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次重组之目的，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）
、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产
评估有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、资产评估报告
及备考审阅报告，董事会已同意相关中介机构为本次交易编制的审计
报告、资产评估报告及备考审阅报告。
相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告详见公司 2022 年
本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案八 关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案
各位股东及股东代表：
因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）
、中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙） 就本次交易出具了相关加期审计报告、备考审计报告，董
事会已同意相关审计机构为本次交易编制的加期审计报告、备考审计
报告。
相关审计报告及备考审阅报告详见公司 2023 年 1 月 11 日在上海
证券交易所网站上披露的相关公告。
本议案已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，上市公司聘请了天健兴业作为本次交易拟置
入资产及拟置出资产的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
本次交易聘请的评估机构天健兴业及其经办评估师与公司、本次
重大资产重组交易对方、标的公司除正常的业务往来关系外，无其他
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国
家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据。天健兴
业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的具备较强的相关性。
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证
券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估
方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的
实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了
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评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共
和国证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公
平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案十 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案（更新稿）
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交建持有
的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡
持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权。同时，
公司拟非公开发行股份募集配套资金。
二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2021 年财务数据、2022 年 1-9 月财务数据以及中
审众环出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，
上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 1,363,358.74 2,832,524.06 1,159,081.19 2,640,271.94
归母净资产 875,078.63 898,258.59 824,077.08 1,168,336.95
营业收入 645,965.46 809,822.30 767,253.76 1,303,416.89
利润总额 109,783.49 98,395.42 121,377.77 173,513.22
归母净利润 84,214.36 80,773.88 94,751.93 144,738.96
基本每股收益（元/
股）
标的公司基本每股
不适用 0.63 不适用 1.13
收益（元/股）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
净资产收益率 9.85% 7.82% 11.50% 12.39%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数，标的公司基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷针对收购标的公司所新增发
行在外普通股
本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却
无法置出，导致 2021 年及 2022 年 1-9 月，上市公司每股收益分别为
由于设计行业的特点，第四季度净利润占比通常接近全年的一半，六
家设计院 2022 年全年归母净利润预计 16-17 亿（未审数），按交易
后股本计算（不考虑募集配套资金），全年基本每股收益预计为
本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、
增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力
和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，具体分析如下：
其一，六家标的公司未来净利润规模显著提升、盈利能力稳步增
长。
根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司 2023 年、2024 年、
万元，与交易前相比，上市公司的净利润规模显著提升，盈利能力也
将稳步增强。具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
一公院 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
二公院 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
西南院 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
东北院 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
能源院 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
合计 152,085.65 159,305.56 167,173.17 171,574.71
基本每股收益（元/股） 0.74 0.77 0.81 0.83
标的公司基本每股收益（元/股） 1.18 1.24 1.30 1.33
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
数，标的公司基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷针对收购标的公司所新增发行
在外普通股
其二，除六家标的公司外，中国交通建设集团有限公司（以下简
称“中交集团”）部分下属企业也存在从事少量公路、市政设计业务
的情况，中交集团已作出承诺，将通过资产重组、业务合并调整或其
他合法方式，推进符合注入上市公司的相关资产及业务的整合，将有
利于进一步做大上市公司的净利润规模、提升盈利能力。2019-2021
年及 2022 年 1-9 月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务收
入分别为 197,408.47 万元、197,073.94 万元、197,231.93 万元、
其三，除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团旗下
还包括中交水运规划设计院有限公司（以下简称“水规院”）、中交
第一航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“一航院”）、中交第
二航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“二航院”）、中交第三
航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“三航院”）、中交第四航
务工程勘察设计院有限公司（以下简称“四航院”）在内的水运港航
设计业务，同时亦在积极跟进建筑、水利、新能源、新材料等增量设
计领域。未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条
件下，将通过对外收购、资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序
推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的
设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能
力和盈利潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置
入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每
股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定
程度上存在每股收益摊薄的风险。
四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来
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回报能力采取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被
摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益
除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团旗下还包括
水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航设计业务，
同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。公司未来将根
据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产
重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入
或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续
扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维
护和保障上市公司中小股东的利益。
（二）提升公司日常运营效率，完善员工激励机制
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别
是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制
度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，
提高资产运营能力。公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、
工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，
积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。
（三）加快募投项目投资进度，增强公司的盈利能力
公司本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项
目、提升生产能力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公
司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本次发行募集
资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目
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顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄影响。
（四）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上分析，本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利
能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司
的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关
于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益；
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
消费活动；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
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公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应赔偿责任。”
（二）本次交易后的公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
中国交建、中国城乡和中交集团做出如下承诺：
“1、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
上市公司利益；
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明
是不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。”
本议案已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案十一 关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，中国交建及其一致行动人中国城乡持有公司的
股份比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国
交建及其一致行动人触发了要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有
重要意义，并且中国交建及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公
司股份自上市之日起 36 个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的情形，故提请
公司股东大会审议同意中国交建及其一致行动人中国城乡免于以要
约收购方式增持公司股份。
本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案十二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交
易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，
包括但不限于：
定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但
不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、
交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限
于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、
履行信息披露义务等；
切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文
件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整或终止决定；
求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的
相关申报文件及其他法律文件；
整；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹
资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整；
通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份
登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东
大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法
律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、
办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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议案十三 关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
二的议案
各位股东及股东代表：
公司已就本次重组与交易对方中国交建、中国城乡签订附生效条
件的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公
司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协
议》
《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公
司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协
议>之补充协议》
（以下合称“原协议”
）。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了全面注册制下修订后
的《上市公司重大资产重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股
份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整，原协议的部分条款表
述需根据前述调整相应变更，因此公司与中国交建、中国城乡签订了
《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公
司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协
议>之补充协议二》对该等调整予以明确，具体内容详见附件 4。
本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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附件 4：
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）
本协议由以下各方于 2023 年 2 月 28 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购
买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”），于 2022 年
司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》”，与《资产
置换及发行股份购买资产协议》合称“《原协议》”），约定祁连山以其持有的甘
肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权与中国交建持有的公规院 100%股权、一
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公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院
连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。
司重大资产重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序
等相关规定进行了调整，
《原协议》中的部分条款表述需根据前述调整相应变更，
因此各方达成补充协议如下：
第一条 定义
发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
中的定义相同。
第二条 条款变更
行价格与定价原则”由：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021
年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”
变更为：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
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易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021
年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”
《资产置换及发行股份购买资产协议》之 4.1.5 条“发行数量”由：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向
乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入
资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数
量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零
头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。”
变更为：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向
乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入
资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数
量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零
头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过、中
国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。”
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“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方确认
并同意，按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合
计为 1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支
付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体
如下：
序
发行对象 发行数量（股）
号
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。”
变更为：
“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方确认
并同意，按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合
计为 1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支
付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体
如下：
序
发行对象 发行数量（股）
号
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为
准。”
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之
日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
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(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 中国证监会核准本次重组；
(8) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(9) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。”
变更为：
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之
日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 上交所审核通过本次重组；
(8) 中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；
(9) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(10) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。”
第三条 协议的生效及其他
代表签字）后成立，与《资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。
《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行
股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》具有
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同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中有约定的，以《资产
置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议》约定为准。
标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，每份协议文本具有同等
法律效力。
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