证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-010
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六
次会议于二〇二三年三月三日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通
知已于二〇二三年二月二十五日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事
和高级管理人员。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及高管列席了会
议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长
杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司 2022 年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会
议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证监会、深圳证券交易所
于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会对公司的实际
情况进行逐项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于
向特定对象发行 A 股股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
董事杨华先生系本次向特定对象发行股票的认购对象，杨华先生已回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于中国证监会、深
圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和
规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司将本次
发行方案中“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”，并对方案中涉及审核
程序的相关表述进行修订。
公司董事会对本次修订后的发行方案进行逐项审议，由于本次向特定对象发
行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨华先生回避了本
议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议
决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
公司拟发行的股票数量为 117,449,664 股，不超过本次发行前公司总股本的
的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法
做相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
新型微波、毫米波组件系统 成都创新达微波
研发生产中心建设项目 电子有限公司
合计 71,349.79 70,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在
募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募
集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次
向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，对《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》和《广东盛路通信科
技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公
告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，对《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司
于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广
东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司与
认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司已经于 2022 年 7 月 22 日与认购对象杨华先生签署《附条件生效的股份
，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股
认购协议》
东大会审议通过。公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定，与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议》
以对《附条件生效的股份认购协议》中的部分表述进行修订，具体内容详见公司
于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广
东盛路通信科技股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定，按照修订后的公司向特定对象发行 A 股股票方案和相关法律、
法规和规范性文件的规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华
先生仍与公司存在关联关系。因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关
联交易。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、
公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，未有损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有
限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联
交易公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定，将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数
据更新，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》
因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定，公司董事会拟对已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》中的具体
表述进行修订，本次修订主要是为衔接现行法律、法规的要求而进行的修订，修
订后的议案名称为《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票
具体事宜的议案》，具体授权内容修订情况如下：
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜，包括但不限于：
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事
宜；
股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特
定对象发行股票的申报材料；
所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和
股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介
机构聘用协议等；
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据中华人民共和国《公司法》和《证券法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特
定对象发行 A 股股票事项编制了《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定
信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了同意的事前
认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表
的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会同意聘任林家
琪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披露、投资者关系管理等
工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定
信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的公
告》。
十一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2023
年第一次临时股东大会的议案》
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于 2023 年 3 月
相关议案。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定
信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》。
特此公告。
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