国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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二〇二三年
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0019 号
致：协鑫能源科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫能源科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“协鑫能科”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 10 月 25 日出
具《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
之律师工作报告》（国浩京证字[2022]第 0620 号）和《国浩律师（北京）事务所关于
协鑫能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》
（国浩京证字[2022]
第 0721 号）；根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222648 号）
于 2022 年 12 月 19 日出具《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之补充法律意见书》（国浩京证字[2022]第 9017 号），现根
据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通
知》及深交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（“深证
上〔2023〕52 号”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等新规出具本法律意见书。
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本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对发
行人本次发行相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所在《律师工作报告》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
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第一部分 引言
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发
表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和
本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述
时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖
于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所经办律师
履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查
阅了本所经办律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见
书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于当面访谈、书面审查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对
有关事实进行了查证和确认。本所经办律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资
料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
根据中国证监会和深交所的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行
有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所经
办律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所经办律师为发行人本次发
行事宜出具的《律师工作报告》。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所经办
律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，随同其他材料一同上
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报，并承担相应的法律责任；本所经办律师同意发行人自行引用或根据中国证监会和深
交所的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容；但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
协鑫能源科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票简
发行人/公司/上市公司/协
指 称“协鑫能科”，股票代码“002015”， 由“江苏霞客环保色
鑫能科/霞客环保
纺股份有限公司”于 2019 年 6 月 20 日更名而来
本次发行 指 上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金事项
天津其辰投资管理有限公司，由“上海其辰投资管理有限公司”
天津其辰/上海其辰 指
于 2022 年 7 月 28 日更名而来
诸暨秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），由“苏州工业园区秉
秉颐清洁能源 指 颐清洁能源合伙企业（有限合伙）”于 2022 年 8 月 5 日更名而
来
协鑫创展控股有限公司，由“协鑫科技控股有限公司”于 2019
创展控股 指
年 3 月 29 日更名而来
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
协鑫智慧能源（苏州）有限公司，曾用名“保利协鑫有限公司”、
协鑫智慧能源 指
“协鑫智慧能源股份有限公司”
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围内的境内/境
并表境内/境外子公司 指
外子公司
发行人 2019 年重大资产 上市公司于 2019 年实施完成的重大资产置换及发行股份购买资
指
重组/前次重大资产重组 产暨关联交易
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
本所经办律师 指
办律师”一栏中签名的律师
新加坡律师事务所 RHTLaw Asia LLP、英属维尔京群岛律师事
务所 Conyers Dill & Pearman、土耳其律师事务所 ?zdirekcan
Dündar ?enocak、卢森堡律师事务所 Bird & Bird (International)
LLP、香港律师事务所 Vincent T.K. Cheung, Yap & Co.及印尼律
境外律师法律意见 指
师事务所 Fortana Law Office、越南律师事务所 Russin&Vecchi
International Legal Counsellors、泰国律师事务所 Chandler MHM
Limited、柬埔寨律师事务所 SokSiphana&associates 分别出具的
法律意见书、法律备忘录、报告、说明等法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 协鑫能科现行有效的《协鑫能源科技股份有限公司章程》
协鑫能科现行有效的《协鑫能源科技股份有限公司关联交易决策
《关联交易决策制度》 指
制度》
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本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师（北
《律师工作报告》 指 京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之律师工作报告》（国浩京证字[2023]第 0020 号）
《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区）
中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
境内 指
以外的地区
最近三年/近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元 指 人民币元
注：若无特殊情况，本法律意见书中数值保留两位小数，若出现总计数与所列数值总和不符的情况，
均为四舍五入计算所致。
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第三部分 正文
一、本次发行的批准和授权
公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承
诺的议案》《公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于制定
公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。独立董事就
前述议案发表了独立意见。
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。独立董事就前述议案发表
了独立意见。
公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订后的公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关
填补措施与相关主体承诺的议案》《公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）
的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》。
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对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，独立董事就此议案发表了独立意见。
此议案拟提交至 2023 年 3 月 13 日召开的第三次临时股东大会审议。
综上，本所经办律师认为：
发行人上述董事会及股东大会的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次发行
的决议内容合法有效；发行人 2022 年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行有
关事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所经办律师核查，发行人依法设立，且其股票已于深交所上市交易，股票简称
“协鑫能科”，股票代码“002015”。截至本法律意见书出具日，发行人系合法有效存
续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
综上，本所经办律师认为：
发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市，不存在
根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本所经办律师对
此逐项进行了核查，公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的相
关条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了联席总裁、
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副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
可分配利润分别为 55,360.47 万元、80,176.18 万元和 100,417.81 万元，最近三年平均可
分配利润为 78,651.49 万元，足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
鑫电港项目（二期）项目、年产 3 万吨电池级碳酸锂项目及偿还债务，不用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
办法》规定的相关条件” 部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件，
因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
办律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
体如下：
（1）经本所经办律师核查，发行人《公司章程》经股东大会审议通过，合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理
办法》第十三条第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度可分配利润分别为 55,360.47 万元、80,176.18 万元和 100,417.81 万元，最近三年平均
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可分配利润为 78,651.49 万元，足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第
十三条第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务报表及发行人
的说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据）分别为 30,312.84 万元、68,104.52 万元和 56,984.57 万元，发行
人最近三个会计年度连续盈利；根据《协鑫能源科技股份有限公司 2019-2021 非经常性
损益及净资产和每股收益明细表专项审核报告》（大华核字[2022]0011588 号），以扣
除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的
加权平均净资产收益率分别为 9.12%、12.83%和 9.21%，最近三年平均为 10.39%，高于
（5）发行人本次发行系向不特定对象发行可转债，符合《管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项、第十条的规定，符合《管理办法》第十三条第二款的规定：
查询相关网站等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定；
控鉴证报告》，发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
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则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项
的规定；
金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
高级管理人员的声明与承诺、公安部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所经办律
师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十条的规定：
a. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
b. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
c. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
d. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
锂项目及偿还债务，如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，募集
资金使用符合《管理办法》第十二条的下列规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《管理办法》第五条的规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的实质条件。
四、发行人的设立
经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合彼时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，其设立得到了必需的有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系及面向市场自主经营的能力
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》并经本所经办律师核查，发
行人目前的经营范围为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程
设计；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电力行业
高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；电气设备销售；人工智能基
础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；
软件开发；合同能源管理；企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品
销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；
新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，发行人独立从事其上述经营范围内的业务，具
有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
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（二）发行人资产的独立性
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以
及知识产权。发行人的资产完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人的联席总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪。
（四）发行人机构的独立性
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等法人治理结构并规范运作，
同时，发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东以及实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门和银行
账户，拥有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人独立进行纳税申报、独立纳税，不存在
股东违规干预发行人资金使用的情况。
（六）发行人业务的独立性
根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人已设立独立的业务部门体系，其业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所经办律师认为：
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发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，天津其
辰直接持有公司 693,413,333 股股份，占公司股份总数的 42.72%，为公司的控股股东。
（二）实际控制人
根据境外律师法律意见并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
实际控制人为朱共山先生。
（三）主要股东所持股份的权利限制情况
根据中登公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所经办律师
核查，截至 2023 年 2 月 20 日，天津其辰及创展控股持有发行人股份的质押情况如下：
股东名称 质押股份数量（股） 占总股本比例
天津其辰投资管理有限公司 693,372,176 42.71%
协鑫创展控股有限公司 86,204,109 5.31%
合计 779,576,285 48.02%
七、发行人的股本及演变
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人历次股本变动均按照彼时
有效的法律、法规和规范性文件的规定取得了有权部门的批准并履行了相关程序，合法
有效。
八、发行人的业务
（一）经本所经办律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人及其并表境内子公司持有其实际开展的经营活
动所必需的各项经营资质，且该等经营资质合法有效。
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（三）根据境外律师法律意见，发行人及其并表境外子公司在中国大陆以外开展的
经营活动合法、合规。
（四）经本所经办律师核查，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律法规的相关规定及发行人提供的资料，并经本
所经办律师审阅发行人近三年审计报告和定期报告等进行核查，截至 2022 年 9 月 30
日，公司的主要关联方包括：
的自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业
的自然人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
然人。
事）、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司以外的法人或者其他组织均为发
行人的关联方。
在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联方；中国证监会、
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深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的
关联方。
（二）关联交易
根据协鑫能科 2019 年、2020 年、2021 年审计报告 2022 年半年度报告和 2022 年第
三季度报告及发行人提供的资料，发行人报告期内关联交易主要包括：购买商品及接受
劳务、销售商品及提供劳务、关联租赁、关联担保、关联股权收购及转让、关联方资金
拆借等。
经本所经办律师核查，报告期内公司与日常经营相关的关联交易均具有商业合理
性，定价公允。在前次重大资产重组前，协鑫智慧能源的公司章程、关联交易决策制度
等制度对公司与关联方的关联交易进行了规范，公司的关联交易事项均严格履行了上述
制度所规定的程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。在前次重大资产重组完成
后，上市公司的关联交易事项均按照公司章程及关联交易决策制度的规定履行了相应的
决策程序。报告期内发行人发生的关联交易符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关
联交易实现的收入或损益占公司同期营业收入或利润总额的比例较小，不会对公司财务
状况及经营成果造成重大影响。发行人独立董事已分别就发行人报告期内的主要关联交
易的公允性发表独立意见。
经本所经办律师核查，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司
章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中对关联交易作
出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关
联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。
经本所经办律师核查，公司控股股东及实际控制人已就规范及减少关联交易作出声
明与承诺。
（三）同业竞争的情形
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公司的主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务，天津其辰为公
司的控股股东，朱共山先生为公司的实际控制人。截至 2022 年 9 月 30 日，朱共山先生
及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中与公司之间不存在同业竞争关系。
（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东天津其辰在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞争的声明
与承诺》。具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧
能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。2、本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的
上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司控制的其他企业现
有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争
关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本公司控制的其他企
业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、本公
司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公
司其他股东的权益。5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反
前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人朱共山先生在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞
争的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市
公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本
人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的
上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及
其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。3、本人控制的其他企业现有的或未来获
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得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，
均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本人控制的其他企业不再从事与重
组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、本人承诺不利用上市
公司实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他
股东的权益。5、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反前述任何承
诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
综上，本所经办律师认为：
发行人与关联方的关联关系清晰、明确；发行人的重大关联交易协议的内容不违反
相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的上述关联交易公允，不存在严重影响发
行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；发
行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股
东及实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争；发行人的控股股东及实际
控制人关于同业竞争事项出具的承诺函之内容不违反相关法律、法规的强制性规定，对
承诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合
计拥有境内对外投资企业 304 家，其中并表下属企业 268 家（含境外下属企业 17 家），
参股企业 36 家。
（二）土地、海域使用权及房屋建筑物
（1）已取得权属证书的土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司合计拥有 200 宗已取得权属证书的土地使用权。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其并表境内子公司拥有的 40 宗土地使用权已抵
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押或有关方已签署相关抵押合同，系为其正在履行中的借款合同或融资租赁合同提供担
保。根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司的有关借款合同、融资租赁合同及担保合同均未出现违约的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人及其并表境内子公司合法拥有上述土地使用权，
该等土地使用权不存在权属纠纷。上述部分土地使用权存在权利受限的情况，系发行人
及其并表境内子公司为其正在履行中的借款合同或融资租赁合同提供土地使用权抵押
担保的情况。根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其并表境内子公司
土地使用权抵押有关的借款合同、融资租赁合同及担保合同均未出现违约的情形，因此，
该等权利受限的情况不会对本次发行构成重大不利影响。
（2）未取得权属证书的土地使用权
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其并表境内子公司合计拥有 4 宗未取得不动产权证的土地，该等土地面积合计
为 69,346.67 平方米，占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有土地总面积的
权证，在相关法律程序得到适当履行的前提下，上述土地取得不动产权证不存在实质性
法律障碍。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司合计拥有 2 宗已取得不动产权证的海域使用权，且该等海域使用权不
存在权利受限的情况。
（1）已取得权属证书的房屋
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司合计拥有 84 处已取得权属证书的房屋。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其并表境内子公司拥有的 51 处房屋已抵押或有
关方已签署相关抵押合同，系为其正在履行中的借款合同或融资租赁合同提供担保。根
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据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其并表
境内子公司的有关借款合同、融资租赁合同及担保合同均未出现违约的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人及其并表境内子公司合法拥有上述房屋的所有权，
该等房屋不存在权属纠纷。上述部分房屋存在权利受限的情况，系发行人及其并表境内
子公司为其正在履行中的借款合同或融资租赁合同提供房屋抵押担保的情况。根据发行
人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其并表境内子公司房屋抵押有关的借款合
同、融资租赁合同及担保合同均未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对
本次发行构成重大不利影响。
（2）未取得权属证书的房屋
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司合计拥有 21 处尚未取得房屋所有权证的房屋，该等房屋面积合计为
本所经办律师认为，发行人及其并表境内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的
自有房屋在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法律
障碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活辅助用
房，且占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例较小。同时，相
应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述法律瑕疵对发行人及其
并表境内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
（1）发行人及其并表境内子公司
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人
与其并表境内子公司之间及发行人并表境内子公司相互之间的租赁以及市场主体之注
册住所外，发行人及其并表境内子公司正在履行的土地租赁合同合计 20 份，主要用途
为生产经营辅助用地和换电站运营；正在履行的房屋租赁合同合计 52 份，主要用途为
办公、员工宿舍。
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根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，部分租赁不动产的出租方未取得或
无法提供不动产所有权证或其他权属证明文件，此外，部分房屋租赁未办理有关房屋备
案手续。
根据发行人提供的资料，发行人及其并表境内子公司自租赁上述不动产以来，未因
此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其并表
境内子公司正常开展经营业务造成不利影响。
本所经办律师认为，发行人及其并表境内子公司上述租赁不动产的瑕疵情形不是租
赁合同生效的生效条件，亦不影响租赁合同的法律效力。此外，发行人及其并表境内子
公司上述租赁房屋的主要用途系办公及员工宿舍，该等房屋的替代性强，上述租赁房屋
的瑕疵情形不会对发行人及其并表境内子公司的生产经营构成重大不利影响。因此，发
行人及其并表境内子公司继续使用该等不动产不存在实质性法律障碍。
（2）发行人及其并表境外子公司
根据境外律师法律意见并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其并表
境外子公司正在履行的土地、房屋租赁合同合计 8 份，均为员工住宿或者办公用途使用。
（三）其他无形资产
（1）自有注册商标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司合计拥有 32 项注册商标。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其并表境内子公司的上述
商标已在中华人民共和国国家知识产权局注册，发行人及其并表境内子公司合法拥有上
述商标，上述商标之上不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（2）授权使用的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其境内下属子公司存在 4 项经许可使用注册商标的情形。
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根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司合计拥有 197 项专利权。
根据中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》及发行人提供的资料并经本所
经办律师核查，发行人及其并表境内子公司已取得上述专利权并处于有效状态，上述专
利权不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司合计拥有 71 项著作权。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其并表境内子公司的上述
著作权已在中华人民共和国国家版权局完成登记，上述著作权不存在设置抵押或其他权
利限制的情形，不存在权属纠纷。
（四）主要财产的权利限制
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司主要财产存在权利限制的情况详见《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”之“（四）主要财产的权利限制”。
综上，本所经办律师认为：
发行人及其并表境内子公司拥有的主要财产合法有效；发行人及其并表境内子公司
主要财产及其租赁不动产的瑕疵情形不会对其持续经营构成重大不利影响，亦不会对本
次发行构成实质性法律障碍；除已披露的情形外，发行人及其并表境内子公司的主要财
产不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所经办律师核查，截至2022年12月19日，发行人及其并表境内子公司正
在履行或将要履行的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在法律风险。
发行人及其并表境内子公司不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同。
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（二）经本所经办律师核查，截至2022年12月19日，发行人及其并表境内子公司正
在履行的融资工具未出现逾期未偿还本息及有关费用的情形。
（三）经本所经办律师核查，截至2022年12月19日，发行人及其并表境内子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所经办律师核查，截至2022年12月19日，除本法律意见书披露的重大关
联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（五）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，发行人涉
及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，发行人报告期内的重大资产重组行为符合彼时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，发行人公司章程的制定及其自 2019 年 1 月 1 日至今的历次
修改已依法履行了必要的法定程序，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，发行人已依法建立法人治理结构，具有健全的组织机
构。根据《公司章程》及相关股东大会决议，目前董事会由 9 名董事组成（其中 2 名董
事因工作调整已于 2023 年 2 月 16 日辞任，相应 2 名补选董事待经 2023 年 3 月 6 日召
开的临时股东大会选举），其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工监事
（二）经本所经办律师核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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（三）经本所经办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人历次股东大会、董
事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所经办律师核查，2019 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事和高级管
理人员的变动情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司
章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人董事会中设有 3 名独
立董事，该等独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所经办律师核查，发行人及其并表境内子公司目前适用的主要税种、税
率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人及其并表境内子公司报告期内享受的主要税收
优惠及政府补助政策合法有效。
（三）经本所经办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司税务相关行政处罚不属于严重违反税收相关法律法规而受到重大行
政处罚的情形，税务相关的违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所经办律师核查，发行人及其并表境内子公司的生产经营符合有关环境
保护的要求。
（二）经本所经办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司环保相关的行政处罚不属于严重违反环境保护相关法律法规而受到
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重大行政处罚的情形，环保相关的违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（三）经本所经办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司不存在违反质量技术监督相关法律法规的重大违法行为。
（四）经本所经办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表子公司不存在因拖欠应缴纳的社会保险费和住房公积金的情形而受到劳动和社
会保障部门的重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投向项目已取得了有关的批文、
许可或证书，募投项目的实施不存在重大不确定性，本次募集资金投向项目符合《管理
办法》第十二条的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人变更前次募集资金用途履行了必要的内部决策
程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务
一致，且该业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司尚
未了结的重大诉讼案件不会对相应公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发
行构成实质性法律障碍。
（二）经本所经办律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其并表境内子公司受到的物价、市场监督管理、自然资源、能源及海关等相关的行政处
罚均不属于严重违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，受到主管机关处罚的违
法行为均不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
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（三）经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（四）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部
分，本所经办律师认为，发行人《募集说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致
因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所挂牌交易，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定就本次
发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》规定的实质条件。发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：杨君珺
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王明曦
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