浙江浙经律师事务所
关 于
浙江新安化工集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
浙江浙经律师事务所
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二〇二三年三月
目 录
第一部分 释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、上市公司、 浙江新安化工集团股份有限公司，系本次向特定对象发行 A
指
新安股份 股股票的主体
票、本次非公开发行、本
次发行、本次向特定对象
浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
发行 A 股股票、2022 年 指
A 股股票的行为
度向特定对象发行 A 股
股票、本次向特定对象发
行股票
控股股东、传化集团 指 传化集团有限公司
实际控制人 指 徐冠巨
传化化学 指 浙江传化化学集团有限公司
开化国资 指 开化县国有资产经营有限责任公司
市场营销部 指 浙江新安化工集团股份有限公司农化事业部市场营销部
进出口分公司 指 浙江新安化工集团股份有限公司进出口分公司
建德化工二厂 指 浙江新安化工集团股份有限公司建德化工二厂
建德化工厂 指 浙江新安化工集团股份有限公司建德化工厂
密封胶厂 指 浙江新安化工集团股份有限公司硅酮密封胶厂
采购中心 指 浙江新安化工集团股份有限公司采购中心
有机硅厂 指 浙江新安化工集团股份有限公司有机硅厂
热电厂 指 浙江新安化工集团股份有限公司建德热电厂
农药厂 指 浙江新安化工集团股份有限公司建德农药厂
工程分公司 指 浙江新安化工集团股份有限公司工程分公司
镇江江南、江南化工 指 镇江江南化工有限公司
开化合成 指 浙江开化合成材料有限公司
开化元通 指 浙江开化元通硅业有限公司
新安迈图 指 浙江新安迈图有机硅有限责任公司
新安天玉 指 新安天玉有机硅有限公司
浙江励德 指 浙江励德有机硅材料有限公司
上海崇耀 指 崇耀（上海）科技发展有限公司
杭州崇耀 指 杭州崇耀科技发展有限公司
泰兴兴安 指 泰兴市兴安精细化工有限公司
瑞世特 指 泰州瑞世特新材料有限公司
绥化新安 指 绥化新安新材料有限公司
黑河元泰 指 黑河市元泰硅业有限公司
阿坝州禧龙 指 阿坝州禧龙工业硅有限责任公司
芒市永隆 指 芒市永隆铁合金有限公司
新安矿业 指 盐津县新安矿业有限公司
柿子矿业 指 盐津柿子新生矿业开发有限责任公司
新安硅材料 指 新安硅材料（盐津）有限公司
乐山矽材 指 乐山矽材科技有限公司
瑞丽景成、景成硅业 指 瑞丽市景成硅业有限责任公司
宁夏新安 指 宁夏新安科技有限公司
合肥星宇 指 合肥星宇化学有限责任公司
甘肃鑫宇 指 甘肃西部鑫宇化学有限公司
合肥科普 指 合肥科普农化有限公司
星宇生物科技 指 合肥星宇生物科技有限责任公司
黑龙江瑞赢 指 黑龙江瑞赢植物保护有限公司
华洋化工 指 浙江传化华洋化工有限公司
迅安科技 指 杭州传化迅安科技有限公司
福建新安 指 福建新安科技有限责任公司
新安包装 指 浙江新安包装有限公司
新安物流 指 浙江新安物流有限公司
镇江物流 指 浙江新安物流镇江有限公司
新安进出口 指 浙江新安进出口有限公司
浙江同创 指 浙江同创资产管理有限公司
新久租赁、新久融资 指 新久融资租赁有限公司
新安创投 指 浙江新安创业投资有限公司
杭州焱轩 指 杭州焱轩股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创为供应链 指 浙江创为供应链有限公司
山东鑫丰 指 山东鑫丰种业股份有限公司
南京中绿 指 南京新安中绿生物科技有限公司
四川轩禾 指 四川轩禾农业技术有限公司
江苏金禾 指 江苏金禾植保有限公司
乡乡丰 指 云南乡乡丰农业科技有限公司
江苏丰裕 指 江苏丰裕生物科技有限公司
农飞客 指 农飞客农业科技有限公司
安阳农飞客 指 安阳农飞客农业科技有限公司
信阳农飞客 指 信阳农飞客农业科技有限公司
湖北农飞客 指 农飞客湖北农业科技有限公司
浙江农飞客 指 浙江农飞客农业科技有限公司
湖南农飞客 指 湖南农飞客农业科技有限公司
南县农飞客 指 南县农飞客农业科技有限公司
武汉农飞客 指 武汉农飞客植物保护有限公司
湖北农家富 指 湖北农家富农资股份有限公司
随州农家富 指 随州农家富农资有限公司
徐州安耕 指 徐州安耕农业科技服务有限公司
海南霖田 指 海南霖田农业生物技术有限公司
新安香港 指 新安集团（香港）有限公司
BVBA 指 TRANSFAR CHEMICAL BVBA
加纳金阳光 指 加纳金阳光矿业有限公司
AKOKO 指 AKOKO Goldenfields Ltd.
新安国际 指 新安国际控股有限公司
新安美国 指 Cinmax International LLC
新安阳光、新安加纳 指 新安阳光（加纳）农资有限公司
新安尼日利亚 指 新安阳光（尼日利亚）农资有限公司
新安马里 指 新安阳光（马里）农资有限公司
MARCH 指 MARCH LIMITED COMPANY
加纳物流 指 新安加纳物流有限公司
新安巴西 指 WYNCA DO BRASIL LTDA
新安阿根廷 指 新安(阿根廷)化工股份有限公司
截至 2022 年 6 月 30 日，在发行人合并报表范围内的全部企
子公司 指
业
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的境内
发行人及其子公司 指
子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
基准日 指 2022 年 6 月 30 日
最近三年一期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
董监高 指 董事、监事、高级管理人员
中信证券股份有限公司，发行人本次发行的主承销商和保荐
中信证券 指
机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人报告期审计
天健会计师 指
机构
本所 指 浙江浙经律师事务所，发行人本次发行的专项法律顾问
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
《律师工作报告》、律师
指 本所为发行人本次发行出具的《律师工作报告》
工作报告
《法律意见书》、法律意
指 本所为发行人本次发行出具的《法律意见书》
见书
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限
《发行保荐书》 指
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限
《尽职调查报告》 指
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
《前次募集资金使用情
指 《浙江新安化工集团有限公司前次募集资金使用情况报告》
况报告》
《前次募集资金使用情 天健会计师出具的天健审〔2022〕6396 号《浙江新安化工
指
况鉴证报告》 集团有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港
境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，为本《法律意见书》之目的，包括香
境外 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，文中特别说明的除外
注：本《法律意见书》除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
浙江浙经律师事务所
关于浙江新安化工集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所依据与浙江新安化工集团股份有限公司签署的《证券法
律事务委托合同》，担任浙江新安化工集团股份有限公司本次向特定对象发行 A
股的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政
法规和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神开展核查工作，出具本《法律意见书》。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
发行人 2022 年 5 月 23 日第十届董事会第二十五次会议、2023 年 2 月 21 日
第十届董事会第三十一次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
行相关的议案。
本所律师核查后认为，发行人第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会
第三十一次会议及 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股
东大会作出的本次发行决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证
券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、2023 年 2
月 21 日第十届董事会第三十一次董事会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授予
董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，发行人 2022 年第一次临时股东大
会就本次发行对董事会所作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为，除《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》尚需发行人即将召开的 2023 年第一次临时股
东大会审议通过外，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，发行
人本次发行尚需获得上交所同意发行人本次发行股票的审核意见、中国证监会对
发行人本次发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意意
见。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人基本概况
截至本《法律意见书》出具日，发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2022
年 5 月 30 日核发的统一社会信用代码为 913300001429192743 的《营业执照》，
其基本情况如下：
企业名称 浙江新安化工集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所： 浙江省建德市新安江镇
法定代表人 吴建华
注册资本 114,574.654 万元
成立日期 1993 年 05 月 12 日
营业期限 1993 年 05 月 12 日至长期
经营范围 许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；第一类
非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品
中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；
肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种
设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；建设工
程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水
收集与分配；有毒化学品进出口；检验检测服务；互联网信息服务(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；再
生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀虫剂销售；非主要农
作物种子生产；农作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技
术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材
料生产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料
制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；
密封用填料销售；电子专用材料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金属矿及制
品销售；非金属矿物制品制造；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污
染治理与修复服务；企业管理咨询；配电开关控制设备制造(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据发行人的公告文件，并经本所律师通过上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的股
本结构如下：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售流通股 11,648.00 10.17
无限售流通股 102,926.65 89.83
总股本 114,574.65 100.00
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查发行人《公司章程》及报告期内历次股东大会决议、董事会
决议等资料，并经本所律师核查发行人的工商登记资料后确认，截至本《法律意
见书》出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规
以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）小结
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
划分为 114,574.65 万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票的形式。
发行人的股本设置符合《公司法》第一百二十五条的规定。
行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条
件
格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；控股
股东、实际控制人及其控制的企业传化化学认购本次发行的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次
发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。符合《管理办法》第五十六条、第五十九条的规定。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》并经本所律师核查，本次发行募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。发行
人本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
也不会对发行人的生产经营独立性产生严重影响。符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
情形。
（三）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除需取得上交所同意的审核意见、
中国证监会的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意意见外，已符
合《公司法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司且发行人股票已在上交所上市交
易
经本所律师核查发行人工商登记资料、中国证监会证监发行字[2001]54 号
文、上海证券交易所上证字[2001]134 号《上市通知书》、发行人公开披露的首
次公开发行上市公告书、招股说明书等材料，本所律师认为，发行人是依法设立
的股份有限公司且发行人股票已在上交所上市交易。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人登记状态为存续，发行人历次股东大会未作出公司
解散、合并或分立的决议；根据天健会计师出具的发行人2021年度《审计报告》、
发行人《2021年年度报告》及2022年半年度报告，发行人截至报告期末的生产经
营活动及财务状况正常；发行人也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
发行人是合法存续的股份有限公司。
（三）小结
综上所述，本所律师核查后认为，发行人是依法设立的股份有限公司且发行
人股票已在上交所上市交易，发行人是合法存续的股份有限公司。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立性
期各年的年度报告、《审计报告》，发行人属于化工行业，所处行业为化学原料
和化学制品制造业（分类代码为 C26），发行人主要从事作物保护产品和硅基新
材料产品的研发、生产及销售。
经本所律师核查，发行人具有独立、完整的生产经营体系和直接面向市场独立经
营的能力。
人报告期各年的年度报告、《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立，发行人具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产独立性
的年度报告、2022 年半年度报告，并经本所律师核查，发行人的注册资本已实
缴到位。
等主要财产。
本所律师核查后认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人生产经营系统独立性
根据发行人的《公司章程》，股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，
发行人拥有独立、完整的组织机构，发行人三会按照法律法规和发行人制定的三
会规则规范运作。发行人根据需要设置了财务部、项目管理部、各事业部以及技
术中心、供应链中心、采购中心等职能部门，各部门均在职责范围内独立运作，
不对任何股东或其他关联方构成依赖。
经本所律师核查，发行人各机构和各职能部门独立运作，构成了发行人完整
的供应、生产、销售系统；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关
联方的依赖。
综上，本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够
独立开展业务。
（四）发行人人员独立性
根据报告期内发行人各年的年度报告及公告文件，并经本所律师查验，截至
报告期末，发行人现任董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业及其他企业任职情况详见《律师工作报告》正文“五、发行人的
独立性 （四）发行人人员独立性”。 除该等已披露情况外，发行人现任董事、
监事、高级管理人员不存在其他兼职。
本所律师查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举或聘任文件以
及发行人的工商备案文件，并向发行人董事、监事、高级管理人员进行问卷调查
后确认，除上述情况外，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务的情况；
发行人现任高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及及其控制的其他企业
领取薪酬的情况。
经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工
资管理体系与股东单位完全分离。
本所律师核查后认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
发行人已建立了与其经营管理相适应的组织机构，经本所律师核查，发行人
的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人已建立了
健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人
的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立性
事会计记录和核算工作。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》《内部控制审计
报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在以其资产、权益或信誉为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情况，发行人对其资
产拥有完整的所有权、使用权，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师核查后认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，
发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有主要股东
根据中登公司上海分公司提供的发行人股东名册及发行人 2022 年半年度报
告，截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投
资基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 374,184,045 32.68
（三）发行人的控股股东
根据报告期内发行人各年的年度报告、2022 年半年度报告，并经本所律师
核查，截至报告期末，传化集团为发行人控股股东。传化集团直接持有发行人
权；即传化集团控制发行人 22.60%股份。
（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，徐冠巨持有传化集团 50.03%的股权，系
传化集团的控股股东、实际控制人，故发行人的实际控制人为徐冠巨。
报告期内，发行人控股股东传化集团控制发行人的股份数自 101,725,800
股增加至 258,896,120 股，控制的比例自 14.41%增加至 22.60%,传化集团在报告
期内一直是发行人的控股股东；报告期内，徐冠巨持有传化集团的股权情况未发
生变化。即，报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（五）股份质押情况
根据发行人的公告文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股
股东、实际控制人控制的发行人股份不存在质押情况。
（六）小结
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人及现有主要股东均具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。
七、发行人的股本及演变
发行人于 2001 年 9 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行人自上市以来
至本《法律意见书》出具日，发行人发生了 12 次股本变动。
本所律师核查后认为，发行人自上市以来至本《法律意见书》出具日发生的
历次股本变动经内部有权机构审议批准，并履行了必要的审批、验资及信息披露
程序，历次股本变动符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人属于化工行业，所处行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码为
C26），发行人主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售。
根据报告期内发行人各年的年度报告、中信证券出具的《发行保荐书》《尽
职调查报告》，发行人的经营方式如下：
（1）采购模式
公司主要原材料包括黄磷、甘氨酸、多聚甲醛、甲醇、液碱、硅块等，公司
设有采购中心，其中大宗原料、设备及包装物均由采购中心集中采购，量小原材
料、设备及包装物由事业部和子公司各自采购。
（2）生产模式
公司成立了有机硅材料事业部和作物保护事业部，分别负责有机硅、农药化
工的生产和经营。事业部以市场为导向，根据市场变化组织生产。
（3）销售模式
①作物保护产品
公司采用直销为主的销售模式，其中直销主要面向国内外农化生产厂商，向
其销售草甘膦原药、制剂等产品，营销网络遍布欧洲、西非、北美、南美、澳洲、
东南亚等国家和地区。
②硅基新材料产品
公司采用直销模式，主要将产品直接销售给下游有机硅产业链相关生产企
业，公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开
发。
综上，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政
策以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
根据报告期内发行人各年的年度报告、2022 年半年度报告、天健会计师出
具的《审计报告》、发行人境外经营主体的相关资料，并经本所律师适当核查，
截至报告期末，发行人在境外有 13 家经营主体，分别是：新安阿根廷、新安国
际、新安尼日利亚、新安香港、新安阳光、新安马里、加纳金阳光、AKOKO、新
安美国、加纳物流、MARCH、BVBA、新安巴西，除此之外，不存在其他境外经营
主体。
（三）发行人的经营范围变更
根据发行人的年度报告、董事会决议、股东大会决议等披露的文件材料，并
经本所律师核查，自发行人上市以来至本《法律意见书》出具日，发行人的经营
范围共发生 11 次变更。
经本所律师核查后认为，发行人经营范围变更得到了其权力机构的批准并依
法办理了变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上述变更合
法、有效。
（四）发行人的主营业务突出
根据报告期内发行人各年的年度报告以及发行人 2022 年半年度报告、天健
会计师出具的《审计报告》、中信证券出具的《发行保荐书》《尽职调查报告》，
报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下表所示：
单位：万元
项 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
业务 97.60% 98.43% 97.76%
收入
其他
业务 0.71% 2.40% 1.57% 2.24%
收入
合 1,334,3 100.0 1,897,66 100.00 1,253,00 100.00 1,201,90 100.00
计 28.79 0% 6.36 % 2.05 % 6.20 %
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
根据发行人工商登记资料、报告期内股东大会、董事会、监事会的有关资料、
年度报告、2022 年半年度报告、《审计报告》及《公司章程》等材料，发行人
目前不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定并经本所律
师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
截至报告期末，传化集团为公司控股股东，传化集团控股股东徐冠巨为公司
实际控制人。
根据发行人《公司章程》、2021 年年度报告及 2022 年半年度报告，并经本
所律师核查，截至报告期末，除控股股东传化集团外，持有发行人 5%以上股份
的股东为传化化学和开化国资。
根据报告期内发行人各年的年度报告、2022 年半年度报告、天健会计师出
具的《审计报告》以及发行人提供的其他文件，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人纳入合并报表范围内的子公司 68 家。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，除发行人、子公
司外，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业均为发行人关联方。
发行人关联自然人包括其实际控制人、直接或间接持有 5%以上股份的自然
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东
的董事、监事、高级管理人员。
关联自然人控制或实施重大影响的其他企业包括关联自然人直接或者间接
控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人、控股股东及发行人或控股
股东控制的主体以外的企业。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期初至报告期末，发行人尚
有如下其他关联方：
序
关联方名称 关联关系
号
浙江轻纺城先进印染创新有
限公司
上市公司财务总监杨万清曾担任董事，2021 年 7 月卸
任
上市公司实际控制人徐冠巨曾担任董事，2022 年 3 月
卸任
融易通（青岛）供应链管理 上市公司控股股东董事陈坚曾担任执行董事兼经理，
有限公司 2022 年 3 月卸任
（二）发行人的关联交易
报告期内发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争（二）发行人的关联交易”。
（三）关联交易的规范制度
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公
司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《独立董事工作制
度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回
避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其
他股东利益的公允性。
（四）关联交易审批程序
报告期内，发行人对于日常关联交易已履行了有关的审批程序，已发生的关
联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送；关
联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的日常关联交易决策程序符合《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《独立董
事工作制度》等规章制度的规定，关联董事、关联股东在审议时已回避表决，独
立董事发表了事前认可意见和同意独立意见，不存在显失公平或严重影响发行人
独立性的情形。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经核查，截至报告期末，发行人之实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人控股股东、实际控制
人已承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对有关关联方、关联关
系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺及措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至报告期末，发行人纳入合并报表范围内的子公司共 68 家。发行人对外
投资情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易和同业竞争 （一）
发行人的关联方 3、发行人的子公司”。
（二）发行人的土地房产
发行人及其主要子公司拥有的国有土地使用权情况详见《律师工作报告》附
件三、发行人及其主要子公司的土地使用权证记载的主要信息。
经本所律师核查发行人及其主要子公司持有的土地使用权证明、不动产登记
部门出具的登记信息表，发行人及其主要子公司合法取得并拥有该等土地使用
权。
发行人及其主要子公司的房产情况详见《律师工作报告》附件四、发行人及
其主要子公司的房产权属证书载明的主要信息。
经本所律师核查发行人及其主要子公司持有的房屋所有权证明、不动产登记
部门出具的登记信息表，发行人及其主要子公司合法取得并拥有该等房屋所有
权。
（三）发行人在建工程
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕988 号《审计报告》、发行人 2021
年年度报告、2022 年第一季度报告（修订版）、2022 年半年度报告、中信证券
出具的《尽职调查报告》，并经本所核查，截至报告期末，发行人及其子公司在
建工程账面金额为 139,854.39 万元，主要在建工程项目如下：
单位：万元
序号 项 目 账面价值
合 计 139,854.39
（四）发行人的知识产权
发行人拥有的商标详见《律师工作报告》附件五、发行人的商标。
经本所律师核查发行人持有的商标证书并经网络核查，发行人合法取得并拥
有该等境内商标专用权。
发行人拥有的专利详见《律师工作报告》附件六、发行人的专利。
经本所律师核查发行人持有的专利权证书并经网络核查，发行人合法取得并
拥有该等境内专利权。
（五）发行人的主要设备
根据发行人 2021 年年度报告及 2022 年半年度报告、天健会计师出具的天健
审〔2022〕988 号《审计报告》、中信证券出具的《尽职调查报告》，截至报告
期末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产 2022-6-30
房屋及建筑物 158,170.00
通用设备 44,092.44
专用设备 260,278.54
运输工具 4,555.36
合 计 467,096.34
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系由发行人或其子公司以合
法方式取得其所有权或使用权，已经取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，
亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，权属明确，发行人对该等财产的
使用合法有效。
（七）小结
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥
有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保
的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
公司销售采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，结合公司上述业
务特点，按 2021 年销售金额选取前五大客户披露相关合同情况，具体如下：
序号 需方 销售方 合同标的 合同金额
有机硅
DMC
公司采购采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，结合公司上述业
务特点，按 2021 年采购金额选取前五大供应商披露相关合同情况，具体如下：
序号 供方 采购方 合同标的 合同金额
新安股份、江南化工、
新安迈图、开化合成
截至报告期末，公司正在履行的金额 1 亿元及以上的借款合同如下：
债权金融 贷款余额
序号 借款人 合同类型 合同编号 合同期限 利率
机构 （万元）
五年
工商银行 2021 年（建
建德支行 德）字第
%
进出口银 （2021）进出 2021.10.1
中长期流 3.66
动贷款 %
分行 字第 1-065 号 .15
进出口银 （2021）进出 2021.12.7
中长期流 3.66
动贷款 %
分行 字第 1-080 号 7
进出口银 （2021）进出 2022.2.22
中长期流 3.56
动贷款 %
分行 字第 1-086 号 2
进出口银 （2022）进出 2022.3.18
中长期流 3.56
动贷款 %
分行 字第 1-011 号 8
进出口银 （2022）进出 2022.6.27
中长期流 2.70
动贷款 %
分行 字第 1-046 号 6
进出口银 （2022）进出 2022.6.27
中长期流 2.90
动贷款 %
分行 字第 1-047 号 6
截至报告期末，公司尚在履行的金额 1 亿元及以上的对合并报表范围外的主
体的担保情况如下：
担保金额
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保类型
（万元）
建德市新安小
连带责任
担保
限公司
本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同都是在正常经营中发生的，发
行人所签订的上述重大合同是合法有效的，上述重大合同均由发行人或其子公司
作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存在法
律障碍。截至本《法律意见书》出具日，发行人已经将其持有的建德市新安小额
贷款股份有限公司的全部股份转让给了控股股东传化集团，上述担保也已经解
除，发行人履行了公告程序。
（二）发行人的侵权之债
根据政府部门出具的证明文件及本所律师向发行人访谈，并经本所律师适当
核查，截至报告期末，除本《法律意见书》《律师工作报告》已披露的处罚外，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产等原因产生的侵
权之债。
（三）发行人的其他应收款、其他应付款
经本所律师核查并向发行人财务人员访谈，本所律师认为，发行人报告期内
的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，不存在有违反
现行国家法律、法规的情形，为合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人本次
发行的主体资格”以及“七、发行人的股本及演变”披露的发行人设立以及股本
演变之外，发行人自上市以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本
的行为。
（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产的行为详见《律师工作报
告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（二）发行人报告期内的重
大资产变化、收购或出售资产行为”披露的内容。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为详见《律师
工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（三）发行人拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为”披露的内容。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
股份有限公司章程（草案）》，该章程草案拟在发行人首次股票发行成功后，经
股东大会审议通过。
份有限公司章程》。
本所律师核查后认为，发行人第十次股东大会审议通过的《公司章程》符合
《公司法》规定的程序与要求，合法有效。
（二）发行人章程的修改
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具日，发行
人对公司章程共进行了 9 次修改，详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章
程的制定与修改（二）发行人章程的修改”。
本所律师认为，发行人上述对《公司章程》进行修改的行为，程序上符合法
律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》的规定，其所修改的
内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》的修改合法、
有效。
（三）公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共十二章二百零三条，包括了《公
司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原
则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经
营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权
益的原则。
本所律师核查后认为，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章
程指引（2022 年修订）》的基础上制定的，其内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人三会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织
机构，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度
经本所律师核查，发行人已制定《《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》《董
事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略
委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《信
息披露事务管理制度》等议事规则及相关制度。
本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制
度后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公
司制度，该等规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
报告期内，发行人共召开股东大会 6 次、董事会 39 次、监事会 23 次，本所
律师核查后认为，上述会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符
合《公司法》、当时有效的《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定，为真实、合法、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的历次股东大会及董事会会议材料等文件并经本所律师核
查，发行人报告期内股东大会对公司董事会的授权行为符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和当时有效的公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职
行人设董事会，成员 9 人，其中独立董事 3 人；发行人设监事会，成员 3 人，其
中股东代表监事 2 人、职工代表监事 1 人；发行人聘有总经理（总裁）1 人，副
总经理（副总裁）7 人，董事会秘书 1 人，财务总监 1 人。上述人员的选举或聘
任程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
《公司章程》关于兼任高级管理人员职务的董事不超过董事总数的二分之一的规
定。
本所律师核查后认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动
均符合当时有效之《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事为范宏、韩海敏、刘亚萍，独立董事占董事会成员的比
例超过三分之一，其中 1 名为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人上述
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事符合《上市公司独立董事规则》
等现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。
发行人的《独立董事工作制度》第十五条规定：“为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）
向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）独立聘请外部
审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）
法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。”
本所律师核查后认为，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
（二）发行人的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的政府补贴均取
得了地方政府或相关部门的批准、确认或认可并经天健会计师审验确认，为合法、
合规、真实有效。
（四）发行人的纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人最近三年不存在因违反税收方面的法律法规
受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护”。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目均已经得到相关环境保
护有权机构的批准，具体内容详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资
金的运用（二）募集资金拟投资项目的备案情况”。
经本所律师核查，发行人及其主要生产型子公司已取得当地环保主管部门出
具的合规证明，除本《法律意见书》《律师工作报告》已披露的处罚外，没有受
到环保主管部门其他罚款金额在 1 万元以上环保行政处罚的情况。
（二）发行人及其子公司的产品质量与技术标准
仲裁或行政处罚”中披露的处罚事项外，发行人及其子公司不存在因违反产品质
量和技术监督管理方面的法律法规而受到罚款金额在 1 万元以上的行政处罚的
情形。
质量责任纠纷，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的
情形，不存在罚款金额在 1 万元以上安全生产领域行政处罚情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资的项目及批准或授权
经核查，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人董事会、股东
大会审议通过，发行人本次发行募集资金拟投资项目已履行了必要的批准程序。
（二）募集资金拟投资项目的备案情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行募集资金
拟投资项目已履行了必要的备案程序。
（三）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得项目用地。
（四）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人本次发行募集资金拟投资项目的可行性研究报告并经本所律师
核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
（五）募集资金拟投资项目的环境影响评价
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已经得到有关环境
保护有权机构的批准。
（六）发行人前次募集资金的批准和使用
经本所律师核查，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使用情
况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及规范
性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
前不存在尚未了结的或可预见的对发行人及其子公司财务状况、经营成果、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。
及其子公司不存在因重大违法行为受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政
处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
发行人股东大会批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障
碍；本次发行申请文件引用的本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的
内容适当；发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》的规定，待取得上交所同意发行人本次发行股票的审核意见、
中国证监会对发行人本次发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市
的审核同意意见后即可实施。
——本法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
本页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：
负责人
唐 满 唐 满
马洪伟
首页
微信公众号
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