浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
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法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
浙江建投、发行
指 浙江省建设投资集团股份有限公司
人、公司
多喜爱集团股份有限公司，系发行人曾用名，发行人于
多喜爱 指 2021 年 6 月 28 日更名为浙江省建设投资集团股份有限公
司
多喜爱有限 指 湖南多喜爱纺织科技有限公司，即多喜爱的前身
浙江省建设投资集团有限公司，曾用名：浙江省建设投
资集团股份有限公司（非目前存续的发行人），统一社会
原浙江建投 指
信用代码：91330000142912793U，已于 2021 年 6 月 25
日注销，注销前系发行人子公司
国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司，系发行人控股股东
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实
浙江省国资委 指
际控制人
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，系发行人股东
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司，系发行人股东
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司，系发行人股东
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司，系发行人股东
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司，系发行人股东
财务开发公司 指 浙江省财务开发公司，系发行人股东
浙江建工 指 浙江省建工集团有限责任公司，系发行人子公司
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司，系发行人子公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司，系发行人子公司
浙江省三建建设集团有限公司，曾用名：浙江省长城建
浙江三建 指
设集团有限公司，系发行人子公司
法律意见书
浙江省建投交通基础建设集团有限公司，曾用名：浙江
浙江交建 指
省大成建设集团有限公司，系发行人子公司
浙建环保 指 浙江建投环保工程有限公司，系发行人子公司
浙江省建设工程机械集团有限公司，曾用名：浙江省建
浙江建机 指
设机械集团有限公司，系发行人子公司
建机研发 指 浙江建机科技研发有限公司，系发行人子公司
浙建实业 指 浙江浙建实业发展有限公司，系发行人子公司
浙江省武林建筑装饰集团有限公司，曾用名：武林建筑
武林建筑 指
工程有限公司，系发行人子公司
苏州浙建 指 苏州浙建地产发展有限公司，系发行人子公司
工业设备安装 指 浙江省工业设备安装集团有限公司，系发行人子公司
长兴浙建投资 指 长兴浙建投资有限公司，系发行人子公司
建材集团 指 浙江省建材集团有限公司，系发行人子公司
浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司，系发行人子
建材浙西 指
公司
阿拉尔建材 指 阿拉尔市浙建新型建材集团有限公司，系发行人子公司
二建钢结构 指 浙江省二建钢结构有限公司，系发行人子公司
二建安装 指 浙江省二建建设集团安装有限公司，系发行人子公司
华营建筑集团控股有限公司，香港联合交易所有限公司
华营建筑 指
上市公司，股票代码 HK.01582，系发行人子公司
浙建香港 指 中国浙江建设集团（香港）有限公司，系发行人子公司
浙江省建材集团建筑产业化有限公司，曾用名：浙江省
建材产业化 指
天和建设材料有限公司，系发行人子公司
浙江正中 指 浙江正中房地产开发有限责任公司，系发行人子公司
浙建钢结构 指 浙江浙建钢结构有限公司，系发行人子公司
建工建筑 指 浙江省建工建筑设计院有限公司，已于 2018 年 10 月 10
法律意见书
日注销，注销前系原浙江建投子公司
浙江富建投资管理有限公司，系发行人控股股东控制的
富建投资 指
公司
浙江省浙建房地产集团有限公司，系发行人控股股东控
浙建房地产 指
制的公司
基建投资 指 浙江基建投资管理有限公司，系发行人参股公司
建投发展 指 浙江建投发展房地产开发有限公司，系发行人参股公司
浙江省建设投资集团股份有限公司本次向不特定对象发
本次发行 指
行可转换公司债券
本所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资
本法律意见书 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
本所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资
《律师工作报告》 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
本所、天册 指 浙江天册律师事务所
财通证券 指 财通证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编
《募集说明书》 指 制的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编
《发行预案》 指 制的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）》
天健出具的“天健审〔2020〕4498 号”和“天健审〔2021〕
最近三年《审计报 4888 号”标准无保留意见的《审计报告》以及大华出具
指
告》 的“大华审字[2022]0011339 号”标准无保留意见的《审
计报告》之合称
《2021 年度审计 大华出具的“大华审字[2022]0011339 号”标准无保留意
指
报告》 见的《审计报告》
《债券持有人会 《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行
指
议规则》 可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，上下文另有特殊
元、万元、亿元 指
说明的除外
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0195 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《编报规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人
本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证
券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本
所在全国设有 5 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构成
一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 500 余名。
本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
吕崇华 律师
吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
吕崇华律师执业以来无违法违纪记录。
金 臻 律师
法律意见书
金臻律师于 2006 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，金
臻律师执业以来无违法违纪记录。
王淳莹 律师
王淳莹律师于 2014 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所资深律师，
王淳莹律师执业以来无违法违纪记录。
黄 金 律师
黄金律师于 2013 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所资深律师，
黄金律师执业以来无违法违纪记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼。
邮政编码：310007。
二、出具本法律意见书的主要工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
相关的法律问题进行了审查并出具《律师工作报告》及本法律意见书。
为出具《律师工作报告》及本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》
《公
司法》等有关的法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律
意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体
资格、实质条件、本次可转换公司债券的发行方案和发行条款、发行人的资信情
况、本次可转换公司债券的担保、发行人的设立、独立性、主要股东和实际控制
人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大
资产变化及收购兼并、公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事、监事、高
级管理人员、税务、环境保护、募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁和行政处
罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了
法律意见书
必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行开展的工作自 2022 年 8 月始。在查验工作中，本
所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依
据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行所涉
及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，
本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证
等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必
要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结
果构成本所律师出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。此外，在对某些
事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，
有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《律师工作报告》及本法律
意见书的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟
通并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发
行人本次发行制作了《律师工作报告》和本法律意见书。出具《律师工作报告》
及本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对出具《律师工作报
告》和本法律意见书进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足
以影响贵所出具《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件任何有关结论
的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证
提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
法律意见书
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、
验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资
产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查
验。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担
责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2022 年
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<浙
江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取填补措施的议案》
《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划
的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，上述议案内容包
含本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股
价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分
配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本
次募集资金用途、募集管理及存放账户、本次发行方案的有效期等内容。
鉴于《管理办法》于 2023 年 2 月 17 日正式施行，
《上市公司证券发行管理办
法》等法规同时废止，2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会
议，根据《管理办法》的最新规定并依据股东大会的授权，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于修订公司向不特定对
象发行发行可转换公司债券方案的议案》
《关于修订公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于修订<浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于修订公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
法律意见书
采取填补措施的议案》等议案，就本次发行的发行方案及相关文件进行了相应修
订。
《浙江省国
资委关于同意省建设集团公司公开发行可转换公司债券的批复》，原则同意发行人
上报的公开发行可转换公司债券方案，发行额度不超过人民币 10 亿元（含 10 亿
元）
。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董
事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发
行人股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次发行的相关事宜，包括但不
限于：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配
售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、
签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、
证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的
其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
法律意见书
聘用中介机构协议等）；
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事
会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
《公司章程》及本次发行方案的相关
约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
据实际需要将上述授权转授予董事长以及董事长授权的人士行使；
期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，自公司股东
大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
法律意见书
本所律师出席并见证了发行人审议本次发行方案的股东大会，并书面审查了
股东大会形成的表决、决议以及发行人相关公告文件。
经查验，本所律师认为：
并通过第四届董事会第二十三次会议对发行方案做出修订，符合法定程序。根据
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有
效。
效。
并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“914300007
主板上市的股份有限公司，股票简称为“浙江建投”，股票代码为“002761”。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止经营的情形。
经本所律师查验，发行人的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的
重要合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规
定。
本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执
法律意见书
照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
经查验，本所律师认为：
具备本次发行的主体资格。
程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
债券的条件
款第（一）项和《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定
经发行人确认及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法
设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，选
举了独立董事、职工代表董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、总工
程师、总经济师、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并依
法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会
秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。发行人的组织机构情况详见《律师工作报告》正文第 17.1 节“发行人的
组织机构”的相关内容。
发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规
定，并经股东大会审议通过，
《公司章程》合法有效；发行人已设立股东大会、董
事会、监事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项和《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十三条第一款第（二）项
法律意见书
的规定
根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告，发行人 2021 年度、2020 年度
和 2019 年度的可分配利润分别为 115,403.77 万元、26,413.83 万元及 24,669.97 万
元，最近三年的平可分配利润为 55,495.85 万元。
根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。债券票面利率
采取单利按年计息，不计复利。
经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十
三条第一款第（二）项的规定的规定。
十五条第一款第（三）项以及《管理办法》第十三条第（三）项的规定
根据发行人《2022 年第三季度报告》和最近三年《审计报告》，截至 2022 年
年 9 月末、2021 年末、2020 年末、2019 年末，发行人合并口径的期末现金及现金
等价物余额分别为 733,018.10 万元、677,683.06 万元、846,357.64 万元及 849,604.15
万元，发行人经营活动中的现金流量正常，可对本次债券的偿还提供有力的现金
支持。
经本所律师核查，本次发行满足《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券
法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）等国务院规定的其他条件，符合《证
券法》第十五条第一款第（三）项以及《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
条和第十五条的规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行债
券募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
法律意见书
募集资金拟投入
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
合计 104,837.00 100,000.00
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于发行人股东
大会核准的用途，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，未用于弥补亏损和非生产性支，未用于持有财务性投资，未直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本次发行的募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款以及《管理
办法》第十二条的规定。
再公开发行公司债券的情形
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条和《管理办
法》第十四条规定的不得再公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定
根据发行人最近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，加权
平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作
为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 15.67%、21.02%、14.16%，最近三
法律意见书
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
综上，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
综上，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定
发行人主要从事建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服
务、基础设施投资运营等业务，盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。发行
人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、
销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定
根据发行人最近三年《审计报告》
《内部控制报告》以及发行人的确认，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，严格遵循国家统一会计制度的规定。天健
和大华已分别为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
综上，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
法律意见书
九条第（五）项的规定
根据发行人《2022 年第三季度报告》和发行人出具的确认，截至报告期末，
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
相关情形
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的相关情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
如本法律意见书本节所述，发行人符合中国证监会发布的《管理办法》规定
的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
本所律师逐条比照《证券法》
《管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司
债券实质条件的相关规定，根据具体事项单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人符合《证券法》和《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司
债券的实质条件。
法律意见书
四、本次可转换公司债券的发行方案及发行条款
就本次发行方案及发行条款，本所律师出席并见证了审议并批准本次发行的
股东大会，并书面审查了相关股东大会和董事会形成的表决、决议和记录文件、
发行人为本次发行可转换公司债券编制的《募集说明书》。
经查验，本所律师认为：
方案及发行条款符合相关股东大会和董事会决议的内容和授权范围。
法规及规范性文件的规定。
五、发行人的资信情况
本所律师查验了中诚信的营业执照、证券评级机构的备案证明以及其为本次
可转换公司债券出具的评级报告。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转换公司债券的发行已经由具备评级资质的信用评级机构进行
评级，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，可转换公司债券的信用级别
为 AA+。
六、本次可转换公司债券的担保
发行人本次发行可转换公司债券不提供担保。
七、发行人的设立
本所律师调阅了发行人工商登记档案，关注了所涉审计、评估及验资机构出
具的相关文件，就多喜爱有限整体变更为发行人过程的真实性、合法性及是否存
在潜在纠纷进行了查验。
法律意见书
经查验，本所律师认为：
发行人的设立符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的独立性
本所律师根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查
证等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人开展业务的
主要流程、商业模式，关注了发行人与控股股东及其控制的其他企业的主营业务
及相互间的关联交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性、
取得方式以及发行人对其资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发
行人核心管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬管理等方面的人事情况；对于机
构独立性，本所律师关注了发行人的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、
经营场所方面的情况；对于财务独立性，本所律师结合天健、大华对发行人实施
的审计活动，关注了发行人在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、
纳税申报、银行账户管理、融资担保等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
经营的能力。
关联方。
九、主要股东和实际控制人
本所律师查阅了发行人控股股东的工商登记资料，相关方签署的《一致行动
协议》以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
十、发行人的股本及演变
本所律师查验了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人设立及历次变更
涉及的相关合同、报告、决议、评估报告、验资报告等文件，并查询了发行人的
公告。
经查验，本所律师认为：
存在质押及其他法律负担。
十一、发行人的业务
本所律师书面审查了发行人及境内子公司的营业执照和《公司章程》、拥有的
与经营业务相关的主要资质许可证书、审阅了境外法律意见书和发行人最近三年
《审计报告》等相关文件。
经查验，本所律师认为：
十二、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了重要关联方的工商登记信息，查阅了发行人最近三年《审计
报告》、相关的关联交易合同及其金额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原
则，关联交易存在的必要性，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及发行人
有关关联交易的内部管理制度、独立董事发表的独立意见。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
害发行人和其他股东利益的情形。
决策和确认程序。
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交
易公允决策的程序。
本所律师书面审查了发行人实际控制人控制的主要企业的营业执照、公司章
程和工商登记信息，报告期内的财务资料。
经查验，本所律师认为：
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易
以及同业竞争的相关承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十三、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及其主要子公司的工商登记资料，发行人的土地、房
产权属证书，部分土地、房产的不动产权登记证明文件，境外律师出具的法律意
见书，相关租赁合同；查阅了商标权、软件著作权证书原件，取得了国家知识产
权局出具的专利、商标查档证明，并进行了相应的网络核查等。
经查验，本所律师认为：
已依照相关规定取得完备的权属证书。
土地使用权、房产不存在抵押、质押、查封、冻结的情形。
法律意见书
十四、发行人的重大债权债务
本所律师书面审阅了发行人及其子公司的重大合同、征信报告及行政主管部
门出具的书面文件，就发行人是否存在重大侵权之债进行了检索查证。
经查验，本所律师认为：
容和形式合法有效，并且相关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
主体的情形。
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
外，截至报告期末，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及
相互提供担保的情况。
营活动发生，合法有效。
十五、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人的工商登记档案，书面审查了发行人重大资产收购、
出售合同以及所涉相关款项凭证，并查阅了发行人的公告，就发行人近期是否存
在拟进行的重大资产置换、剥离、资产收购或出售的计划向发行人及其主要负责
人进行了确认。
经查验，本所律师认为：
出售符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
合同”披露的应收账款资产支持专项计划外，发行人无其他拟进行的重大资产置
法律意见书
换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十六、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人全套工商登记资料，书面审查了发行人制定和报告期
内修改的《公司章程》及相应的会议决策文件。
经查验，本所律师认为：
合现行法律、法规和规范性文件规定。
十七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了书面审查的查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员
配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及报告期内的会议文件进行了查验。
经查验，本所律师认为：
性文件的规定。
律、法规和规范性文件的规定。
关法律、法规和规范性文件的规定。
规和规范性文件的规定。
十八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在
刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、董事会秘书
法律意见书
是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券违法行为、
是否受到监管措施进行了查询。
经查验，本所律师认为：
司章程》的规定。
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大变化。
程》的规定。
十九、发行人的税务
本所律师查阅了发行人最近三年《审计报告》《2022 年第三季度报告》，发行
人近三年取得财政补贴的相关文件及收款凭证，地方税务部门出具的税收优惠批
复文件，近三年纳税情况的证明文件，纳税申报材料，并通过网络进行了核查，
查询了相关法律、法规及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为：
效。
二十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人提供的承诺并查阅了相关文件，查验了市场监管和生
态环境主管部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
报告期内不存在受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
法律意见书
产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
二十一、发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人董事会、股东大会就募集资金用途进行审议并通过的
决议，募集资金投资项目所涉及的审批及备案文件、环评批复文件、国有土地使
用证等材料，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及大华
的鉴证报告。
经查验，本所律师认为：
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家相关产业政策以及发行人战略发
展的需求，符合《管理办法》第十条的规定。
发行人在银行设立的专用账户进行管理。
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了
浙江建投截止 2022 年 9 月 30 日前次募集资金的使用情况。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师检索了全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、信用中国、信用浙江等网站，书面审查了相关政府部门开
具的合规证明，法院、仲裁出具的涉诉证明，发行人提供的处罚决定书、罚款缴
纳凭证、涉诉文书等文件，审阅了境外律师出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
情节严重的情形。
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
行构成实质法律障碍。
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本次发行可转换公司债券制作的《募集说明书》系由发行人及其保荐机构主
要依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不
特定对象发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师
参与了该等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》及其摘要，并对其中引用《律师工作报告》
和本法律意见书的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》及其摘
要中所引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容无异议，确认《募集说明
书》及其摘要不致因该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实、准确及完整性承担相应法律责任。对于《募集说明书》及其摘要的其他内
容，根据发行人、保荐机构及其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
受中国恒大集团应收款项逾期事件影响，公司应收恒大集团应收款项余额（含
应收票据及合同资产）711,186.32 万元无法按期收回，截至 2022 年 9 月 30 日，公
司已根据前期尽调情况对相关预期损失进行估计并计提相应的减值准备
组事项如下：
款项拟进行重组暨关联交易的议案》。为加快化解发行人涉及中国恒大集团及下
属公司应收款项逾期问题，发行人全资子公司浙江建工与中国恒大集团下属控股
法律意见书
公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙建房地产达成在
建工程三方转让协议。在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简
称“城市之光项目”）。城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房地产作为专
业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式负责城市之光项目
后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续
工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过 110,000 万元。根据浙建房地产、浙
江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权
益的价值为 134,778.31 万元为转让对价，浙建房地产以应付转让对价中的 21,860.11
万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的
应付款项，剩余转让对价，通过销售变现等方式处理，将按照有关政府部门统一
要求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。《在建工程转让协议书》
签订后，浙建房地产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房产承诺自
城市之光项目资产过户登记至浙建房地产或新设资产受让方名下之日起 2 年内，
浙建房地产或资产受让方向浙江建工归还前述 21,860.11 万元款项。（2）如浙建
房地产后续未能按期归还前述 21,860.11 万元款项，浙建房地产同意以包括但不限
于等价资产或权益作为履约保障。
截至本法律意见书出具之日，该项目重组工作正有序推进，相关项目已复工
复产。
款项拟进行重组暨关联交易的议案》。为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属
公司应收款项逾期问题，发行人全资子公司浙江建工拟与中国恒大集团下属控股
公司杭州晶立置业有限公司（以下简称“晶立置业”）、浙建房地产达成在建工
程三方转让协议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游商业综合体项目（暂定名，
以下简称“水晶城”项目）。晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房地产作为
专业房产开发公司受让水晶城项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后
续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程
施工事宜，预计后续工程施工金额不超过 240,000 万元。根据浙建房地产、浙江建
法律意见书
工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益
的价值为 366,029.12 万元（暂定，最终以建设情况为准）为转让对价，浙建房地
产以应付转让对价中的 92,065.04 万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江
建工及其下属子公司杭州地区的应付款项，剩余转让对价，通过变现或溢价销售、
以房抵债的方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属
公司杭州地区、湖州地区项目债务缺口，如有剩余的，可用于抵偿中国恒大集团
及其下属公司对浙江建工及下属子公司在湖州地区的 69,514.49 万元应付款项。
截至本法律意见书出具之日，水晶城项目尚处于司法查封状态，晶立置业正
在积极协调完成解封手续。
二十五、结论
发行人符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在对发行
人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在其为本次发行而制作的《募集
说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。发行
人本次发行并上市尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书出具日期为 2023 年 3 月 1 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2023H0195 号《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投
资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：金 臻
签署：
承办律师：王淳莹
签署：
承办律师：黄 金
签署：
首页
微信公众号
证券之星APP
